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8257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 173

6 avril 1996

S O M M A I R E

Accinauto Invest, S.à r.l., Luxembourg …………

page 8275

Advanced Commercial Services Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 8274

Aedes Concept, S.à r.l., Howald………………………… 8277, 8278

AFL, S.à r.l., Crauthem ……………………………………………………… 8278

Ajacom International S.A., Luxembourg ……… 8264, 8265

Alcopalux S.A., Luxembourg ……………………………… 8276, 8277

Alimenta Holding S.A., Luxembourg …………………………… 8271

Alimenta Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 8277

Amlia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8257

Area Luxembourg, S.à r.l., Howald ………………… 8279, 8280

Asedpa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8279

BAC - Bureau d’Administration et de Consultation,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 8280

Bariviera et Fils & Di Ronco, S.à r.l., Differdange …… 8280

Batinvest Immobilière, S.à r.l., Hesperange ……………… 8258

Champ-Cours S.A., Luxembourg …………………………………… 8281

CIP Luxembourg Orco S.A. et Compagnie S.C.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… 8297, 8298

Coffee-Time, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8260

Cogefin S.A., Luxembourg …………………………………… 8302, 8303

Compagnie Financière Ghislain Prouvost S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………… 8303, 8304

Entreprise  de  Voirie  et  d’Excavation  Fernandes

Dos Santos José, S.à r.l., Steinsel ……………………………… 8259

EURO - CIU A.s.b.l., Europäische Vereingung der

Cochlear-Implant-Träger, Association Européenne

des Porteurs d’un Implant Cochleaire, European

Association of Cochlear-Implant-Users, A.s.b.l.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 8272

Evest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 8262

Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette…… 8304

Fiduciaire Mosellane, S.à r.l., Grevenmacher …………… 8265

Gestim-Invest, S.à r.l., Remich ………………………………………… 8269

Institut de Beauté Venus, S.à r.l., Luxembourg ……… 8270

International Moto S.A., Luxembourg ………………………… 8266

Melrose Advertising S.A., Luxembourg ……………………… 8281

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg ………………………… 8284

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8290

S.C.I. Da Silva, Schifflange ………………………………………………… 8296

SOMALUX, Société de Machines Automatiques Lu-

xembourgeoise, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 8293

Varoparfi S.A., Luxembourg……………………………………………… 8258

Victoria, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………… 8295

V-Pile Technology (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 8258

Watt Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8298

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.854.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 11 mars 1996

<i>Transfert de siège

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société AMLIA S.A. à L-1931 Luxembourg,

avenue de la Liberté 11 et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mars 1996. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11290/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

8258

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.269.

<i>Extrait des décisions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 1994

Les comptes annuels au 31 décembre 1991 ont été approuvés et le commissaire aux comptes ainsi que les admi-

nistrateurs ont obtenu le quitus de l’assemblée pour l’exercice de leur mandat durant l’année sociale écoulée au 31
décembre 1991.

L’assemblée a reconduit les administrateurs dans leur mandat pour une année supplémentaire et a accepté la

démission de KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes de
la société. L’assemblée a nommé en son remplacement, pour une période d’une année, la FIDUCIAIRE MARC MULLER,
sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04701/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1996.

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.269.

<i>Extrait des décisions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1995

Les comptes annuels au 31 décembre 1992 ont été approuvés et le commissaire aux comptes ainsi que les admi-

nistrateurs ont obtenu le quitus de l’assemblée pour l’exercice de leur mandat durant l’année sociale écoulée au 31
décembre 1992.

L’assemblée a reconduit les administrateurs dans leur mandat pour une année supplémentaire et a ratifié la cooptation

intervenue en date du 8 décembre 1994 de M. Alain Noullet, en qualité de membre du conseil d’administration de la
société.

Pour publication

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04702/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1996.

VAROPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.907.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(04703/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1996.

BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 19 janvier 1996, vol. 121, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BATINVEST IMMOBILIERE S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(04762/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

8259

ENTREPRISE DE VOIRIE ET D’EXCAVATION FERNANDES DOS SANTOS JOSE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 77, rue Basse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur José Fernandes Dos Santos, entrepreneur, demeurant à L-7307 Steinsel, 77, rue Basse.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux d’excavation et de voirie, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE VOIRIE ET D’EXCAVATION FERNANDES DOS

SANTOS JOSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur José Fernandes Dos Santos,

prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

8260

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-). 

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur José Fernandes Dos Santos, prénommé, lequel aura

tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. L’adresse de la société est fixée à L-7307 Steinsel, 77, rue Basse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. J. Fernandes Dos Santos, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 88S, fol. 74, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04719/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

COFFEE-TIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Ternes, commerçant, demeurant à L-4390 Pontpierre, 96, rue de l’Europe;
2.- Monsieur Marc Ternes, apprenti-coiffeur, demeurant à L-4390 Pontpierre, 96, rue de l’Europe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-sandwich-bar.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COFFEE-TIME, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associes.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de Frs. 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Gérard Ternes, préqualifié, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………

70

2. - Monsieur Marc Ternes, préqualifié, trente parts sociales……………………………………………………………………………………………   30
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

8261

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associes.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

8262

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

a) Gérant technique:

Monsieur Joël Ternes, cuisinier, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 11, rue Principale;

b) Gérants administratifs:

- Monsieur Gérard Ternes, préqualifié;
- Monsieur Marc Ternes, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et

d’un des deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Ternes, M. Ternes, J. Elvinger
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1996, vol. 819, fol. 99, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 janvier 1996.

J. Elvinger.

(04717/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-Ourthe 1, 6670 Gouvy;
2) Monsieur Albert Piroton, courtier en assurances, demeurant à B-4100 Seraing, 100, rue des Bruyères,
ici représenté par Monsieur Eugène Moutschen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Seraing, le 17 janvier 1996;
3) Mademoiselle Anne-Françoise Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 165, rue St

Gilles.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVEST LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités et opérations

d’une société d’investissement et de holding, telles que l’acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières,
droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans les investissements meubles ou
immeubles.

La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés, entreprises et

opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer de telles participations
et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La société a également pour objet, uniquement à l’étranger, l’activité de conseil en ressources humaines, de conseil

en développement, de conseil de direction et tout conseil touchant à l’entreprise en général, en ce compris le conseil en
rapprochement d’entreprises, restructuration d’entreprises et courtages d’entreprises, ces notions étant prises au sens
le plus large.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion et/ou la représentation d’entreprises

et pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion pour le compte de tiers d’actifs de

toute nature.

La société a également pour objet, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, l’achat, la vente, la location,

la construction, la restauration ou l’aménagement et la gestion de tous biens immeubles sis au Luxembourg ou à
l’étranger, ainsi que la vente de mobilier d’intérieur et l’équipement d’intérieur et le courtage en prêts et financements
de même qu’en assurance.

8263

La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans

toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d’une façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles, immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social.

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

8264

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, cent deux actions …………………………………………………………………………………

102

2) Monsieur Albert Piroton, prénommé, treize actions …………………………………………………………………………………………………

13

3) Mademoiselle Anne-Françoise Moutschen, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………

  10

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-Ourthe 1, 6670 Gouvy,
b) Monsieur Albert Piroton, courtier en assurances, demeurant à B-4100 Seraing, 100, rue des Bruyères,
c) Mademoiselle Anne-Françoise Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 165, rue St

Gilles,

d) Mademoiselle Laurence Burniat, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège, 56, avenue de Péville.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Paul Payon, expert-comptable, demeurant à B-4960 Malmedy, 35, Chemin de la Cense.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 25, boulevard Royal, bloc B.
6) L’Assemblée nomme Monsieur Eugène Moutschen, administrateur-délégué et lui délègue la gestion journalière de

la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et ensuite, les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont réunis et ont pris, à

l’unanimité, la résolution suivante:

Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Moutschen, A.-F. Moutschen, L. Burniat, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 93, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 1996.

F. Baden.

(04720/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.036.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 475, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04744/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

8265

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.036.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 475, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04745/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

FIDUCIAIRE MOSELLANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société CIRRUS HOLDING S.A., avec siège social à Niederkorn, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à Niederkorn;

2. Monsieur René R. Cillien, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables et fiscaux, de tous mandats d’organisation

technique, administrative et commerciale. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE MOSELLANE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Grevenmacher. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CIRRUS HOLDING S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur René R. Cillien, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8266

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur René R. Cillien, prénommé, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa

seule signature.

Monsieur René R. Cillien, prénommé, associé-gérant, aura pouvoir de nommer tout directeur, fondé de pouvoir ou

tout autre agent administratif et en fixer et définir les pouvoirs.

2. Le siège social est établi à L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cillien, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996, vol. 821, fol. 5, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 janvier 1996.

A. Biel.

(04721/203/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

INTERNATIONAL MOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995;
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Di Cino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MOTO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

8267

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par quatorze

mille (14.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six milliards de lires italiennes

(6.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes
(5.000,- ITL), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

8268

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix septembre à dix heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

13.999

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………

         1

Total: quatorze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
c) La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Di Cino, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 58, case 1. – Reçu 13.006 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(04724/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

8269

GESTIM-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée St. Urbain.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société privée à responsabilité limitée ASSURANCES J.C. MANETTE, avec siège social à B-5100 Namur (Jambes),

37, avenue Gouverneur Bovesse, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Declairfayt, notaire de résidence à
Assesse (B), le 21 décembre 1988,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Claude Manette, gérant de sociétés, demeurant à B-5337 Maillen, 2, rue

du Tailfer, agissant en vertu des pouvoirs lui attribués lors du prédit acte de constitution en date du 21 décembre 1988.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GESTIM-INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers ou en participation avec des tiers:

- toutes opérations commerciales et financières relatives à la gestion de comptabilité et à la gestion d’un bureau de

conseil fiscal;

- la vente et l’achat de véhicules neufs et d’occasion;
- l’exploitation, à titre principal ou accessoire:
a) d’un bureau de gestion en comptabilité et fiscalité;
b) d’une agence immobilière (activités de négociations immobilières sensu lato, et notamment l’achat, la vente, la

location, la gestion d’immeubles et de propriétés foncières),

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, la société privée à responsabilité limitée

ASSURANCES J.C. MANETTE, précitée.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé ou de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de

la société. Les créanciers, les ayants droit ou les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer
des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Art. 13. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’assemblée des associés.

8270

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés qui en fixera les pouvoirs et les émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, la comparante se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique a pris la décision suivante:
Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Manette, gérant de sociétés, demeurant à B-5337 Maillen, 2, rue du Tailfer.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social est fixé à L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention de la comparante sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-Cl. Manette, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 1996, vol. 406, fol. 63, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 31 janvier 1996.

J. Hansen-Peffer.

(04722/214/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

INSTITUT DE BEAUTE VENUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Madame Maria Santiago Moreno, pédicultrice, épouse de Monsieur Edouard Faber, demeurant à L-1321 Luxem-

bourg, 187A, rue de Cessange,

2. Madame Sabine Schmalisch, esthéticienne, demeurant à L-2629 Luxembourg, 2, rue Tubis.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de INSTITUT DE BEAUTE VENUS, société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Maria Faber-Santiago Moreno, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………

50

2. Madame Sabine Schmalisch, prénommée, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

8271

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
a) Madame Maria Faber-Santiago Moreno, prénommée, gérante technique,
b) Madame Sabine Schmalisch, prénommée, gérante administrative.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérante jusqu’à concurrence de cinquante mille (50.000,-)

francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérantes est requise.

3. L’adresse de la société sera la suivante:
L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Santiago Moreno, S. Schmalisch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 93, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04723/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 5 juillet 1979, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

248 du 25 octobre 1979.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

ALIMENTA HOLDING

Société Anonyme

Signature

(04748/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

8272

EURO - CIU, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

EUROPÄISCHE VEREINIGUNG DER COCHLEAR-IMPLANT-TRÄGER,

Vereinigung ohne Gewinnzweck,

ASSOCIATION EUROPEENNE DES PORTEURS D’UN IMPLANT COCHLEAIRE,

Association sans but lucratif,

EUROPEAN ASSOCIATION OF COCHLEAR-IMPLANT-USERS, Non-profit-making organisation.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 16, rue Emile Lavandier.

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:

1) M. Karl Franz Wimmer, Berater f. Hörgeschädigte, Fischerndorf 147, A-8992 Altausee,
2) Mme Mia De Ley, interprète pour sourds, Koningin Astridlaan 40, B-2800 Mechelen,
3) Mme Maria José Ulecia, professeur d’espagnol, Principe de Vergara 1, E-28001 Madrid,
4) M. Karel Pokorny, Schuldirektor, K. Rudého 3702, CZ-76701 Kromeríz,
5) Mme Jarmila Radová, assistant professor, Verdunska 39, CZ-160 00 Prague 6,
6) Mme Sylvie Appy, ingénieur conseil, 32, rue Vendôme, F-69006 Lyon,
7) Dr. Hendrik Fehr, Abteilungsleiter/Europ. Rechnungshof, Albert-Schweitzer-St. 24, D-67125 Dannstadt,
8) Dr. Martina Junius-Comer, Diplomchemikerin, Am Bodenbach 5, D-82393 Iffeldorf,
9) M. Walter Grünfelder, Angestellter, Viadelle Quercic 10, I-39011 Lana,

10) Mme Irmgard Grünfelder, Hausfrau, Via delle Quercie 10, I-39011 Lana,
11) Mme Mary Naas Øyehaug, teacher, Lyckesvingen 16, N-1300 Sandvika,
12) M. José Joaquim Lopes Dias, mechanical ingeneer, Rua Prof. Francisco Gentil No. 38-6° C, P-1600 Lisboa,
13) Mme Sophie Melen, secretary, Rua Prof. Francisco Gentil No. 38-6° C, P-1600 Lisboa,
14) Mme Ann-Charlotte Gyllenram, teacher, Vaktmansgatan 13A, S-42668 Västra Frölunda,
15) Dr. Anita Wallin, university lecturer, Eriksbergsv. 23, S-75239 Uppsala,
16) M. Jean Welter, instituteur, 16, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg,
17) Mme Anne-Marie Welter-Konsbruck, ohne Stand, 16, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg,
18) Mme Nicole Fuchs, aide-ménagère, 8, rue Ermesinde, L-6437 Echternach,
19) M. Guillaume Fuchs, programmeur, 46, rue Loetsch, L-7640 Christnach,
20) M. Pierre Brentener, agent BCEE, 21A, route d’Echternach, L-6114 Junglinster,
21) Mme Suzanne Brentener-Picard, ohne Stand, 21A, route d’Echternach, L-6114 Junglinster,
und all denjenigen, welche in der Folge den gegenwärtigen Statuten zustimmen werden, wird eine Vereinigung ohne

Gewinnzweck, gemäß nachfolgender Satzung und den Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928,
gegründet.

SATZUNG

§ 1. Name, Sitz, Dauer

Die Vereinigung trägt den Namen EUROPÄISCHE VEREINIGUNG DER COCHLEAR-IMPLANT-TRÄGER, in franzö-

sisch ASSOCIATION EUROPEENNE DES PORTEURS D’UN IMPLANT COCHLEAIRE, in englisch EUROPEAN
ASSOCIATION OF COCHLEAR-IMPLANT-USERS, in Abkürzung EURO-CIU, A.s.b.l.

Sie hat ihren Sitz in L-1924 Luxemburg, 16, rue Emile Lavandier. Der Sitz kann durch Beschluß der Mitgliederver-

sammlung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums oder ein anderes EU-Mitgliedland verlegt werden.

Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

§ 2. Aufgaben und Ziele

Die EURO-CIU vertritt Cochlear Implant Träger (CI-Träger) und deren Umfeld in Europa, insbesondere in der

Europäischen Union (EU) um u.a. folgende Ziele zu erreichen:

- die Anerkennung der Versorgung mit dem Cochlear Implant (CI) als Pflichtleistung der Versicherungsträger;
- eine CI-bezogene Ausbildung der Hörbehindertenpädagogen;
- die Gewährleistung einer individuellen pädagogischen Habilitation oder Rehabilitation der CI-Träger;
- die Förderung CI-Träger bezogener Kommunikations- und Informationssysteme;
- die Förderung von Forschung und Entwicklung des CI auf technischem und medizinischem Gebiet;
- Öffentlichkeitsarbeit.
Die Vereinigung verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.

§ 3. Mitgliedschaft

Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt; sie kann jedoch nicht weniger als drei betragen.
Ordentliche Mitglieder können sein:
- CI-Träger,
- Eltern von Kindern als Träger eines CI,
- Vereinigungen von CI-Trägern (Vereinigung ohne Gewinnzweck), welche nach den Gesetzgebungen ihrer jeweiligen

europäischen Staaten ordnungsgemäß eingetragen sind.

Die Mitgliedschaft setzt voraus, däß die Aufgaben und Ziele der EURO-CIU gemäß § 2 dieser Satzung unterstützt und

vertreten werden.

CI-Träger können sich in der Ausübung ihrer Mitgliedschaft durch eine Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Fördernde Mitglieder können alle sonstigen, natürlichen und juristischen Personen sein, die die Ziele und Aufgaben

der EURO-CIU unterstützen und fördern. Fördernde Mitglieder haben kein Stimmrecht in der Mitgliederversammlung.

8273

Die Mitgliedschaft endet durch schriftliche Erklärung des Austrittes an den Vorstand, durch Tod, durch Nichtent-

richten des Mitgliedsbeitrags innerhalb von 2 Monaten nach vorheriger schriftlicher Mahnung oder durch Ausschluß
eines Mitglieds.

Ausschlußgründe sind insbesondere bei Verstoß gegen § 2 der Satzung gegeben. Über den Ausschluß befindet die

Mitgliederversammlung.

§ 4. Beiträge

Die Kosten der Geschäftsführung und Aktivitäten der EURO-CIU, A.s.b.l., sollen durch Beiträge der Mitglieder,

Spenden und Zuwendungen finanziert werden. Die Höhe der Beiträge und die Beitragsordnung werden von der
Mitgliederversammlung festgelegt.

Bei Einzelmitgliedern kann der maximale Jahresbeitrag den Gegenwert von 200 ECU nicht übersteigen. Bei juristi-

schen Personen kann der maximale Jahresbeitrag den Gegenwert von 1.000 ECU nicht übersteigen.

§ 5. Organe

Die Mitgliederversammlung und der von ihr gewählte Vorstand bilden die Organe der Vereinigung.

§ 6. Mitgliederversammlung

a) Zusammensetzung und Befugnisse.
Alle ordentlichen Mitglieder der Vereinigung bilden die Mitgliederversammlung. Die Mitgliederversammlung muß

mindestens einmal im Jahr stattfinden. Sie kann in jedem der Mitgliedsländer abgehalten werden.

Die Einladung zur Mitgliederversammlung ergeht schriftlich mit der vorläufigen Tagesordnung 4 Wochen vor der

Versammlung. Außerordentliche Mitgliederversammlungen werden auf Verlangen von mindestens 1/3 der ordentlichen
Mitglieder einberufen.

Zu den Aufgaben der Mitgliederversammlung gehören:
- die Annahme des Jahresberichtes,
- die Annahme der Jahresrechnung,
- die Entlastung des Vorstandes,
- die Wahl des Vorstandes sowie gegebenenfalls die Ernennung von Beiräten,
- die Bestimmung eines Rechnungsprüfers,
- die Vorgabe der Richtlinien für die Arbeit des Vorstandes,
- die Festsetzung einer Beitragsordnung,
- die Festlegung eines indikativen Finanzplanes,
- der Ausschluß von Mitgliedern,
- die Änderung der Statuten,
- die Auflösung der Vereinigung.
b) Beschlußfähigkeit und Abstimmung.
Bei der Abstimmung und für das erforderliche Quorum im Sinne der Artikel 8 und 20 des obengenannten Gesetzes

von 1928 verfügt jedes in der EURO-CIU vertretene europäische Land über zwei (2) Stimmen respektive über zwei
Vertreter, gegebenenfalls aufgeteilt unter je eine Stimme und einen Vertreter für die CI-Träger und für Eltern von CI-
versorgten Kindern.

Bei Anwesenheit von mehr als zwei ordentlichen Mitgliedern eines Landes haben diese bei Beginn der Versammlung

zu bestimmen, wer das Stimmrecht ausüben soll, und dies dem Vorstand mitzuteilen. Eine Stimmrechtsübertragung ist
möglich.

Die Mitgliederversammlung ist beschlußfällig, wenn mindestens ein Viertel der in der EURO-CIU vertretenen EU-

Mitgliedsstaaten anwesend sind. Bei Satzungsänderungen ist eine Anwesenheit von 2/3 der ordentlichen stimmberech-
tigten Mitglieder, d.h. 2/3 der europäischen Mitgliedsländer der EURO-CIU mit je 2 Stimmen erfordert.

Die Beschlüsse erfolgen mit 2/3-Mehrheit der vertretenen stimmberechtigten Mitglieder.
c) Sitzungsbericht.
Über die Mitgliederversammlung werden Ergebnisprotokolle angefertigt, die vom Protokollführer und vom Versamm-

lungsleiter zu unterzeichnen sind. Beide werden bei Beginn der Sitzung per Akklamation bestimmt. Die Protokolle
werden am Sitz der EURO-CIU aufbewahrt und können von jedem Mitglied dort angefordert werden.

Die Mitgliederversammlung einigt sich zu Beginn jeder Sitzung über die Arbeitssprache. Alle Mitteilungen sollten in

deutsch, englisch und französisch erstellt werden.

§ 7. Vorstand

Der Vorstand besteht aus einem Vorsitzenden, zwei stellvertretenden Vorsitzenden, einem Schriftführer und einem

Schatzmeister.

Der Vorstand wird für die Dauer von 4 Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Vorstand vertritt die

EURO-ClU durch den Vorsitzenden gemeinsam oder in Abstimmung mit einem weiteren Vorstandsmitglied nach außen.

Der Vorstand beschließt die Annahme bzw. die Ablehnung von Aufnahmeanträgen. Er führt die laufenden Geschäfte,

bereitet die Sitzungen der Mitgliederversammlungen vor und sorgt für die Umsetzung der Beschlüsse.

§ 8. Geschäftsjahr, Kassenführung, Rechnungsprüfer

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ausnahmsweise schließt das erste Geschäftsjahr spätestens 6 Monate nach

Veröffentlichung der gegenwärtigen Satzung im Mémorial, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.

Alle finanziellen und anderen Vermögenswerte der EURO-CIU, A.s.b.l., dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke

verwendet werden. Die Beteiligung an Kostenerstattungen für Sitzungen kann von der Vereinigung übernommen
werden.

8274

Die Mitgliederversammlung bestimmt den Rechnungsprüfer für das laufende Geschäftsjahr. Ausscheidende Mitglieder

haben keinen Anspruch auf Rückgabe der der Vereinigung überlassenen Gelder.

§ 9. Auflösung

Die Mitgliederversammlung kann mit 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen die Auflösung der Vereinigung

beschließen. Für die Auflösung müssen mindestens 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder gemäß § 6 Abs. b) vorliegender
Satzung vertreten sein.

Die Mitgliederversammlung entscheidet über die Verwendung des vorhandenen Vermögens. Dieses darf grundsätzlich

nur an einen oder mehrere gemeinnützige Verbände übertragen werden, die Zwecke im Sinne von § 2 der Satzung der
EURO-CIU verfolgen.

§ 10. Schlußbestimmung

Alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte werden nach der bestehenden luxemburgischen Gesetzgebung

geregelt.

Beschlossen auf der Gründungsversammlung am 18. März 1995 in Luxemburg.

<i>Erster Beschluß

Einstimmig wurden folgende Mitglieder in den Vorstand gewählt:
Vorsitzender:

Herr Prof Dr. Hendrik Fehr, Nationalität: deutsch.

1te stellv. Vorsitzende: Frau Dr. Martina Junius-Comer, Nationalität: deutsch.
2te stellv. Vorsitzende: Frau Dr. Anita Wallin, Nationalität: schwedisch.
Schriftführerin:

Frau Anne-Marie Welter-Konsbruck, Nationalität: luxemburgisch.

Schatzmeister:

Herr Pierre Brentener, Nationalität: luxemburgisch.

Beiräte:

Herr Karel Pokorny, Nationalität: tchechisch.
Herr José Joaquim Lopes Dias, Nationalität: portugiesisch.

<i>Zweiter Beschluß

Einstimmig wurde als Rechnungsprüfer bestimmt:
Herr K. Franz Wimmer, Nationalität: österreichisch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04738/000/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ADVANCED COMMERCIAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.424.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Mersch,
acting in the name and on behalf of Mr Alexandre Chalaguine, businessman, residing in B-1180 Brussels, 49, avenue

Napoléon,

by virtue of a proxy given on the 8th of December 1995, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- The corporation ADVANCED COMMERCIAL SERVICES HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg

(R. C. Luxembourg B 44.424), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of July
1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 444 of the 27th of September 1993.

- The capital of the corporation is fixed at two million seven hundred thousand Luxembourg francs (2,700,000.- LUF),

represented by two thousand seven hundred (2,700) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

- Mr Chalaguine has become the sole owner of the two thousand seven hundred (2,700) shares and he has decided

to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandates.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

- The register of shareholders has been closed and the bearer certificate No. 1 representing 2,696 shares has been

cancelled in the presence of the notary.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

8275

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Mersch,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Alexandre Chalaguine, homme d’affaires, demeurant à

B-1180 Bruxelles, 49, avenue Napoléon,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 1995, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ADVANCED COMMERCIAL SERVICES HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.424, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 444 du 27
septembre 1993.

- Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par

deux mille sept cents (2.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Monsieur Chalaguine est devenu propriétaire des deux mille sept cents (2.700) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

- Le registre des actionnaires a eté arrêté et le certificat au porteur n° 1 représentant 2.696 actions a été annulé en

présence du notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présente acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Sgné: G.J. Wilson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(04740/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ACCINAUTO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.482.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La Société anonyme de droit luxembourgeois ACCINAUTO S.A., avec siège social à Luxembourg 85A, boulevard

Grand-Duchesse Charlotte, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Braquet, directeur de
sociétés, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée ACCINAUTO INVEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 32.482, a été constituée suivant acte

8276

reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 janvier
1990;

Que le capital social est fixé à LUF 102.000.000,-, représenté par 204 parts sociales d’une valeur nominale de LUF

500.000,- chacune;

Que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales ACCINAUTO INVEST,

S.à r.l.;

Que par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société ACCINAUTO INVEST, S.à r.l.,

avec effet immédiat et se désigme elle-même comme liquidateur;

Que l’activité de la société a cessé;
Que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute;
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant et au commissaire de la société;
Que les livres et documents de la société ACCINAUTO INVEST, S.à r.l., sont conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au mandataire de la comparante, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Braquet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(04739/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.604.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCOPALUX S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
30.604, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 281 du 4 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en date du 5 décembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 181 du 1

er

juin 1990.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Gérard Coene, employé privé,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadine Perrin, employée privée, demeurant à Rumelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en nom en date du 7 décembre 1995.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification avec effet rétroactif au 30 novembre 1995 de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier

janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. L’exercice ayant commencé le premier décembre 1994 se
terminera le trente et un décembre 1995.

2) Modification afférente de l’article 16 des statuts.
3) Changement de la date de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra dorénavant le premier lundi de mai à onze

heures.

4) Modification afférente de l’article 14 des statuts.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions en circulation sont représentées à la

présente assemblée.

V. Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

8277

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier, avec effet rétroactif au 30 novembre 1995, l’année sociale qui commencera

dorénavant le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

L’exercice social ayant commencé le premier décembre 1994 se terminera donc le trente et un décembre 1995.
En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra dorénavant le premier lundi

de mai à onze heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à onze heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Coene, N. Perrin, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(04746/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

F. Baden.

(04747/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ALIMENTA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.621.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-

cement de son collègue empêché, Maître André-Jean-Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 21
février 1979, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

140 du 25 juin 1979.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

ALIMENTA INVEST

Société Anonyme

Signature

(04749/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AEDES CONCEPT,

S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 21 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 550 du 16 novembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Elvinger, en date du
25 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du 17 juin 1994,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261 du 15 juin 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.116.

L’assemblée est composée de:

8278

1.- Monsieur François Profeta, gérant, demeurant à Montigny-les-Metz (France),
2.- Monsieur Patrick Weber, agent commercial, demeurant à Bistroff (France),
3.- Monsieur Philippe Chaton, chef de produit, demeurant à Nancy (France),
4.- Monsieur Gérard Profeta, employé privé, demeurant à Jussy (France).
Les comparants sub 2.- à 4.- ici représentés par Monsieur François Profeta, prénommé, en vertu de procurations sous

seing privées, lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

5.- La société anonyme LORIMI S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux administrateurs:
a) Monsieur François Profeta, prénommé,
b) Monsieur Philippe Chaton, prénommé,
celui-ci ici représenté par Monsieur François Profeta, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution
suivante:

Les associés décident de transférer le siège social à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’artile cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Profeta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04741/227/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04742/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

AFL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Crauthem.

R. C. Luxembourg B 50.418.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Leuck, ouvrier, demeurant à Alzingen, 16, rue Steichen;
2) FAREI-SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Huncherange, 31, rue de Nortzange,
ici représentée par Monsieur Alain Leuck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Crauthem, le 19 décembre 1995;
3) Monsieur Daniel Andreosso, commerçant, demeurant à Huncherange, 21, rue Hiehl,
ici représenté par Monsieur Alain Leuck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huncherange, le 19 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregi-

strement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée AFL, avec siège

social à Crauthem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.418,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 280 du 20 juin 1995, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

8279

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
– FAREI-SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Huncherange, 31, rue de Nortzange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture, faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Leuck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(04743/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

ASEDPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.985.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1995, M. Robert Martiny, employé de banque, L-Bridel, a

été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire. Son mandat s’achèvera
avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 31 janvier 1996.

<i>Pour ASEDPA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04755/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

AREA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc, MAISON MADECO, S.à r.l.).

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C. Luxembourg B 42.632.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AREA LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée sous la dénomination
MAISON MADECO, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, en remplacement du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 4 janvier
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 14 avril 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 267 du 9 juillet 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 1

er

mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 3 juillet 1995, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.632.

L’assemblée se compose de:
1. Monsieur François Profeta, gérant, demeurant à Montigny-les-Metz (France),
2. Monsieur Patrick Weber, agent commercial, demeurant à Bistroff (France),
3. Monsieur Philippe Chaton, chef de produit, demeurant à Nancy (France),
4. Monsieur Gérard Profeta, employé privé, demeurant à Jussy (France);
les comparants sub 2. à 4. ici représentés par Monsieur François Profeta, prénommé, en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées;

5. La société anonyme LORIMI S.A., avec siège social à Luxembourg, 

8280

ici représentée par deux administrateurs:
a) Monsieur François Profeta, prénommé,
b) Monsieur Philippe Chaton, prénommé,
celui-ci ici représenté par Monsieur François Profeta, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, à laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution
suivante:

Les associés décident de transférer le siège social à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Profeta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04752/227/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

AREA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc: MAISON MADECO, S.à r.l.).

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C. Luxembourg B 42.632.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04753/227/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

BARIVIERA ET FILS &amp; DI RONCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Differdange, 29, route de Pétange.

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date du 22

janvier 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 24 janvier 1996, vol. 821, fol. 5, case 11:

- que la capital de la société BARIVIERA ET FILS &amp; DI RONCO, S.à r.l. se trouve réparti de la manière suivante:
1. Monsieur Joseph Bariviera, maître peintre-décorateur, demeurant à Niederkorn

248

2. Monsieur Xavier Bariviera, maître peintre-décorateur, demeurant à Soleuvre

126

3. Monsieur Claudio Di Ronco, maître peintre-décorateur, demeurant à Sanem

126

Total: cinq cents parts sociales

500

- que l’assemblée générale a accepté la démission de son gérant unique, Monsieur Joseph Bariviera, prénommé, et lui

a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Xavier Bariviera, prénommé, et Monsieur Claudio Di Ronco, prénommé. La société se trouve valablement

engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de l’un de ses gérants.

Differdange, le 31 janvier 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(04761/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

BAC - BUREAU D’ADMINISTRATION ET DE CONSULTATION, 

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 28.499.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 8, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

Signature.

(04758/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

8281

CHAMP-COURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.245.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 5 novembre 1995 à 20 heures 20

<i>Délibération

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
– d’accepter la démission de:
- M. Eric Breuillé
- M. Aart Middelhoeck
- M. Adrianus Cornelus Van Der Sande de leurs fonctions d’administrateurs de la société.
– de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1995;

– de nommer
- M. Fredricus Antonius Schillings, demeurant Donk 58, 4824 CV Breda, Pays-Bas
- M. Claus Jacob Peter Gebuijs, demeurant Schippersdonk 7, 4824 DT Breda, Pay-Bas
- M. Johannes Zwart, demeurant Noortberghmoeren 15b, 4824 Breda, Pays-Bas
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Au terme de cette Assemblée, le Conseil d’Administration de CHAMP-COURS S.A. se compose des personnes

suivantes:

<i>Administrateurs:

M. Fredricus Antonius Gerardus Schillings
M. Claus Jacob Peter Gebuijs
M. Johannes Zwart

<i>Commisaire aux comptes est:

M. Herman Stokkermans
Par décision spéciale, l’Assemblée Générale décide que le mandat des personnes mentionnées ci-dessus s’achèvera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2000.

Le Président lève la séance à 20 heures 45.

A.C. van der Sande

<i>Un mandataire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1996, vol. 301, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(04776/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CREGELUX S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 janvier 1996;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MELROSE ADVERTISING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

8282

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

8283

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mardi du mois de juin à 13.45 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

8284

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique);
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à

l’assemblée générale de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

4.- Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, à L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. Reyter, M. Juncker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 88S, fol. 74, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

E. Schlesser.

(04727/227/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- BOVAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, 13, rue Beaumont,
hereby represented by LUXINCO S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
represented by:
1. Mr Rico Barandun, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
2. Mr Pierre Van de Berg, employé privé, residing in Mersch,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated on January 12, 1996, which remains annexed to the present deed;
2.- LEVENTIS OVERSEAS Ltd, a company established under the laws of the Isle of Man, with head office in Douglas

(Isle of Man), 19, Mount Havelock,

hereby represented by LUXINCO S.A., prenamed,
represented by:
1. Mr Rico Barandun, prenamed,
2. Mr Pierre Van de Berg, prenamed,
by virtue of a proxy given in London (Great Britain), dated on January 12, 1996, which remains annexed to the present

deed;

3.- ELGECANA COMPANY ANSTALT, a company established under the laws of Liechtenstein, with head office in

Vaduz (Liechtenstein), 38, Aeulestrasse,

hereby represented by LUXINCO S.A., prenamed,
represented by:
1. Mr Rico Barandun, prenamed,
2. Mr Pierre Van de Berg, prenamed,
by virtue of a proxy given in Lausanne (Switzerland), dated on January 10, 1996, which remains annexed to the present

deed;

4.- CARLCAN COMPANY ESTABLISHMENT, a company established under the laws of Liechtenstein, with head

office in Vaduz (Liechtenstein), 74, Aeulestrasse,

hereby represented by LUXINCO S.A., prenamed,
represented by:
1. Mr Rico Barandun, prenamed,
2. Mr Pierre Van de Berg, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 12, 1996, which remains annexed to the present deed;

8285

5.- YEOVIL ESTABLISHMENT, a company established under the laws of Liechtenstein, with head office in Vaduz

(Liechtenstein), 5, Aeulestrasse, representing the Estate of Mr E.N. Leventis,

hereby represented by LUXINCO S.A., prenamed,
represented by:
1. Mr Rico Barandun, prenamed,
2. Mr Pierre Van de Berg, prenamed,
by virtue of a proxy given in Zurich (Switzerland), dated on January 12, 1996, which remains annexed to the present

deed.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of MOLINO SOFT DRINKS
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided, however, that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at fifty thousand (50,000.-) United States Dollars, divided into five thousand

(5,000) registered shares with a par value of ten (10.-) United States Dollars each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

8286

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the last Thursday in August of each year at 11.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1996.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1997.

<i>Subscription

The five thousand (5,000) shares have been subscribed to as follows:
1.- BOVAL S.A., prenamed, two thousand six hundred and three shares…………………………………………………………………… 2,603
2.- LEVENTIS OVERSEAS Ltd, prenamed, one thousand one hundred and twenty-seven shares ………………………… 1,127
3.- ELGECANA COMPANY ANSTALT, prenamed, six hundred and four shares ……………………………………………………

604

4.- CARLCAN COMPANY ESTABLISHMENT, prenamed, six hundred and four shares ………………………………………

604

5.- YEOVIL ESTABLISHMENT, prenamed, representing the Estate of Mr E.N. Leventis, sixty-two shares ………     62
Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000

8287

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of fifty thousand (50,000.-) United States Dollars as was justified to the notary executing this deed who
expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million five hundred and nine thousand two

hundred and fifty (1,509,250.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed in Luxembourg, 13, rue Beaumont.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:

a. Mr Constantine Leventis, administrateur de sociétés, residing in Lagos (Nigeria);
b. Dr Peter Stäger, administrateur de sociétés, residing in Zürich (Switzerland);
c. Mr Andrew A. David, administrateur de sociétés, residing in London (Great Britain).
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
GRANT THORNTON, certified public accountants, 64, Kifisias avenue, 15 125 Marousi GR-Athens.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BOVAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont,
représentée par LUXINCO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
agissant par:
1. Monsieur Rico Barandun, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Pierre Van de Berg, employé privé, demeurant à Mersch,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 janvier 1996, qui restera ci-annexée;
2.- LEVENTIS OVERSEAS Ltd, société de droit de l’Ile de Man, avec siège social à Douglas (Ile de Man), 19, Mount

Havelock,

représentée par LUXINCO S.A., préqualifiée,
agissant par:
1. Monsieur Rico Barandun, préqualifié,
2. Monsieur Pierre Van de Berg, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Grande Bretagne), le 12 janvier 1996, qui restera

ci-annexée;

3.- ELGECANA COMPANY ANSTALT, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),

38, Aeulestrasse,

représentée par LUXINCO S.A., préqualifiée,
agissant par:
1. Monsieur Rico Barandun, préqualifié,
2. Monsieur Pierre Van de Berg, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne (Suisse), le 10 janvier 1996, qui restera ci-annexée;
4.- CARLCAN COMPANY ESTABLISHMENT, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liech-

tenstein), 74, Aeulestrasse,

représentée par LUXINCO S.A., préqualifiée, agissant par:
1. Monsieur Rico Barandun, préqualifié,
2. Monsieur Pierre Van de Berg, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 1996, qui restera ci-annexée;
5.- YEOVIL ESTABLISHMENT, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), 5, Aeule-

strasse, représentant la succession de Monsieur E.N. Leventis,

représentée par LUXINCO S.A., préqualifiée,

8288

agissant par:
1. Monsieur Rico Barandun, préqualifié,
2. Monsieur Pierre Van de Berg, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich (Suisse), le 12 janvier 1996, qui restera ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOLINO SOFT DRINKS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’une porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

8289

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier jeudi du mois d’août à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BOVAL S.A., préqualifiée, deux mille six cent trois actions ……………………………………………………………………………………… 2.603
2.- LEVENTIS OVERSEAS Ltd, préqualifiée, mille cent vingt-sept actions …………………………………………………………………… 1.127
3.- ELGECANA COMPANY ANSTALT, préqualifiée, six cent quatre actions …………………………………………………………

604

4.- CARLCAN COMPANY ESTABLISHMENT S.A., préqualifiée, six cent quatre actions………………………………………

604

5.- YEOVIL ESTABLISHMENT, préqualifiée, représentant la succession de Monsieur E.N. Leventis, soixante-

deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     62

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

8290

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent neuf mille deux cent cinquante

(1.509.250,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice en 1997:

a. Monsieur Constantine Leventis, administrateur de sociétés, demeurant à Lagos (Nigeria);
b. Docteur Peter Stäger, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse);
c. Monsieur Andrew A. David, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
GRANT THORNTON, certified public accountants, 64, Kifisias avenue, 15 125 Marousi GR-Athènes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Barandun, P. Van de Berg, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 88S, fol. 94, case 8. – Reçu 15.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

R. Neuman.

(04728/226/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1995;
2) REALE SRL, société avec siège social à C.So di Porta Vittoria 31, I-20122 Milan,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

8291

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-douze millions huit cent mille lires italiennes (572.800.000,- ITL),

représenté par cinq mille sept cent vingt-huit (5.728) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cent vingt-sept millions deux cent mille lires italiennes
(427.200.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-douze millions huit cent mille lires ita-
liennes (572.800.000,- ITL) à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), le cas échéant, par l’émission de quatre
mille deux cent soixante-douze (4.272) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. L’assemblée générale décide
des prises de participations et des cessions de participations. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

8292

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mars à quinze heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) KREDIETRUST, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) REALE SRL, cinq mille sept cent vingt-sept actions……………………………………………………………………………………………………… 5.727
Total: cinq mille sept cent vingt-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 5.728 
a) Les cinq mille sept cent vingt-sept (5.727) actions souscrites par la société REALE SRL sont entièrement libérées

par l’apport de douze mille (12.000) actions de la société ARION S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 36, avenue
Hoche, représentant la totalité des actions en circulation de ladite société. Les douze mille (12.000) actions apportées
sont évaluées à cinq cent soixante-douze millions sept cent mille lires italiennes (572.700.000,- ITL).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 décembre 1995 par la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à la loi sur les sociétés anonymes, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée, me permet de conclure comme suit:
1) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2) La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3) La valeur d’apport représenté par les susdites actions de la société de droit français ARION S.A., est au moins égale

au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 5.727 actions de ITL 100.000,- chacune,
totalisant ITL 572.700.000,-.»

Dans la mesure où cet apport en nature représente cent pour cent (100 %) du capital souscrit de ARION S.A., la

Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

La preuve de la propriété des actions apportées par REALE SRL à REALE S.A. et le transfert des mêmes actions au

profit de cette dernière a été donnée au notaire par la production d’une copie certifiée conforme du registre des mouve-
ments des titres de la Société, laquelle restera annexée aux présentes.

REALE SRL déclare par ailleurs par son mandataire sus-nommé que les actions apportées par elle sont libres de tous

gages ou autres charges pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui
pourrait entraver l’apport des actions à la société REALE S.A.

b) L’action (1) souscrite par la société KREDIETRUST est entièrement libérée par un versement en numéraire, de

sorte que la somme de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

8293

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
b) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Jacques Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

F. Baden.

(04732/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

SOMALUX, SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu: 

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations relatives aux loisirs au sens le plus large, à la fabrication, la

réparation, le montage, la manutention, l’achat, la vente, la location, l’importation et l’exportation de tous articles et
matériels divers, notamment tous les appareils automatiques pour cafés, juke-boxes, billards de tous genres, jackpots,
flippers, kickers, jeux électroniques, machines à café, sans que cette énumération ne soit limitative.

La société a également pour objet l’installation électrique en général, ce notamment en vue de l’installation des

appareils précités.

Elle peut aussi dans le cadre de l’exercice de son activité principale, telle que visée ci-dessus, exercer toutes activités

se rattachant à l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la fabrication de toutes denrées alimentaires.

La société a encore pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une facon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOlSE,

S.à r.l., en abrégé SOMALUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

8294

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commencera à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par I’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Dewevre, commercant, demeurant à B-Grez-Doinceau.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996, vol. 819, fol. 97, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 21 janvier 1996.

A. Biel.

(04734/203/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

8295

VICTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 21, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Hoffmann, commerçant, demeurant à Sandweiler, 23, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant existant avec débit de boissons.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de VICTORIA, S.à r. l.
Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean-Paul Hoffmann, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Décision de l’associé unique 

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:

8296

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Hoffmann, commerçant, demeurant à L-5240 Sandweiler, 23 rue Principale.
2. Le siège social est fixé à L-5240 Sandweiler, 21, rue Principale.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Hoffmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 58, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(04736/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

S.C.I. DA SILVA, Société Civile.

Siège social: L-3837 Schifflange, 14, rue du Fossé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, maître-menuisier, et son épouse
- Madame Wilma Loredana Ansaldi, sans état,
demeurant ensemble à L-3837 Schifflange, 14, rue du Fossé.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, ainsi que la mise en valeur de tous biens

immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. DA SILVA.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50

2. Madame Wilma Loredano Ansaldi, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à  présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

8297

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles de 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par

les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
- Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, préqualifié.
- Le siège de la société est établi à L-3837 Schifflange, 14, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Carvalho Da Silva, W. L. Ansaldi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1996, vol. 822, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1996.

F. Kesseler.

(04733/219/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.786.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de l’associé commandité-gérant de la société

en commandite par actions CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’associé commandité-gérant de ladite société en sa décision du quinze

décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Cette décision restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société en commandite par actions CIP LUXEMBOURG ORCO S.A ET COMPAGNIE S.C.A. a été constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 185
du 27 avril 1993. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trois millions quatre cent trente-deux mille deux cents francs

français (3.432.200,- FRF), représenté par deux mille huit cent soixante-treize (2.873) actions sans désignation de valeur
nominale, se divisant en une (1) action de commandité et deux mille huit cent soixante-douze (2.872) actions de
commanditaire.

3) Conformément à l’article 6 des statuts, le capital pourra être porté à vingt millions de francs français (20.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’associé commandité-gérant est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa décision du 15 décembre 1995, l’associé commandité-gérant de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatorze mille trois cent quarante francs français (14.340,- FRF) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de trois millions quatre cent trente-deux mille deux cents francs français (3.432.200,- FRF) à trois
millions quatre cent quarante-six mille cinq cent quarante francs français (3.446.540,- FRF) par l’émission de douze (12)
actions de commanditaire nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises avec une prime d’émission de deux
mille neuf cent trente-cinq francs français (2.935,- FRF) par action, soit trente-cinq mille deux cent vingt francs français
(35.220,- FRF) au total.

Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 35, rue Glesener, à la souscription des douze (12) actions de commanditaire nouvelles et a supprimé le
droit de souscription préférentiel des autres actionnaires en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts.

Les actions nouvelles ainsi souscrites et la prime d’émission ont été entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de quarante-neuf mille cinq cent soixante francs français (49.560,- FRF) se trouve à la
libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

8298

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent quarante-six mille cinq cent quarante

francs français (3.446.540,- FRF), représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (2.885) actions sans désignation
de valeur nominale se divisant en une (1) action de commandité et deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (2.884)
actions de commanditaire, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 57, case 5. – Reçu 2.978 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(04777/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1996.

F. Baden.

(04778/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CEGEDEL, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Strassen, rue Thomas

Edison,

ici représentée par deux de ses directeurs, Monsieur André Baldauff, demeurant à L-1244 Luxembourg, 75, rue

François Boch, et Monsieur Joseph Reuter, demeurant à L-8079 Bertrange, 87, rue de Leudelange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 28 décembre 1995, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Monsieur Alfred Giuliani, ingénieur, demeurant à L-8030 Strassen, 111, rue du Kiem.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de WATT RE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses 

8299

ctivités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

28 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6.

Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats

nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration. En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en
numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans les conditions requises par la loi, n’en décide autrement,
offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres
appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux condi-
tions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les modalités de souscription des titres non souscrits en
vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés
aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les
nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité, telle que prévue ci-avant, sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur

comptable de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les cessionnaires qui auront été indiqués par l’actionnaire
cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Administration - Surveillance

Art. 10.

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Le mandat ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six années. Il prend fin immédiatement après expiration de

ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les
conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera, à la majorité, un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

8300

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou telle opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’ont normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de vol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation, tel que décrit ci-dessus, n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, chaque troisième mardi du mois

de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Toutes autres

assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le
conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou, à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

8301

Art. 24. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve atteindra le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur
la proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 25. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs.

Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation

réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convo-
cation.

Art. 26. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée
générale des obligataires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Art. 27. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 28. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit:
1) CEGEDEL, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 4.999
2) Monsieur Alfred Giuliani, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 700.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

8302

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Baldauff, directeur de CEGEDEL, demeurant à L-1244 Luxembourg, 75, rue François Boch,
b) Monsieur Joseph Reuter, directeur de CEGEDEL, demeurant à L-8079 Bertrange, 87, rue de Leudelange,
c) Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un et celui

du réviseur à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres, du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Baldauff, J. Reuter, A. Giuliani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 61, case 5. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(04737/200/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

COGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.865.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGEFIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.865,
constituée suivant acte notarié en date du 8 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 358 du 7
décembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
11 octobre 1995, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Alfred Geib, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Anna Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital social à concurrence d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) pour le

ramener de son montant actuel d’un milliard quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent neuf mille francs luxem-
bourgeois (1.493.309.000,- LUF) à quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent neuf mille francs luxembourgeois
(493.309.000,- LUF) par remboursement en espèces aux actionnaires et annulation d’un million d’actions.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel d’un milliard quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent neuf mille
francs luxembourgeois (1.493.309.000,- LUF) à quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent neuf mille francs
luxembourgeois (493.309.000,- UF) par annulation d’un million d’actions (1.000.000) d’une valeur nominale de mille

8303

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) portant les numéros neuf (9) à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (999.999) et un million quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent et un (1.493.301) à un
million quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent neuf (1.493.309) et par le remboursement aux actionnaires d’une
somme d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent neuf mille

francs luxembourgeois (493.309.000,- LUF), représenté par quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent neuf
(493.309) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, A. Geib, A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(04779/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

COGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

F. Baden.

(04780/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE GHISLAIN PROUVOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.883.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

GHISLAIN PROUVOST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 26.883, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 27 du 30 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 18 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 235 du 31 mai
1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Coene, employé privé,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Perrin, employée privée, demeurant à Rumelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dans le but d’adapter le capital social aux activités de la société, réduction dudit capital à concurrence de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de soixante-quinze
millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,-
LUF) par annulation des vingt mille (20.000) actions «A» portant les numéros un (1) à dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (19.999) et numéro soixante-dix mille (70.000) chacune de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et
par remboursement au propriétaire des actions annulées.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

8304

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF)
à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF) par l’annulation des vingt mille (20.000) actions
«A» portant les numéros un (1) à dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) et numéro soixante-dix mille
(70.000) et par remboursement du montant de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) au
propriétaire des actions annulées.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et
pour procéder à l’estampillage des actions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,-

LUF), représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions «B» d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de trente-cinq mille francs (35.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Coene, N. Perrin, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(04783/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE GHISLAIN PROUVOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.883.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1996.

F. Baden.

(04784/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 + 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 34.239.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1996, vol. 302, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1996.

Signature.

(04821/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.