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7441
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 156
29 mars 1996
S O M M A I R E
Brusthold Company S.A., Luxembourg ………… page 7451
Business & Transaction International Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 7452
Caphine Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7478
CDR International S.A., Luxembourg ………………………… 7478
Champ Holding S.A., Luxembourg………………………………… 7479
Churer Investitionsgesellschaft AG, Luxembourg…… 7479
Citylux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7452
Clairval Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7478
C.L.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7480
Clivia S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7480
Clivio Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7481
COLUBOIS, Commerce Luxembourgeois du Bois
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 7481
Commerce & Transportation S.A., Luxembg 7478, 7479
Compagnie Financière de l’Occitanie S.A., Luxbg 7481
Company Financière Serinvest S.A., Luxembourg 7482
Counceltation Holding S.A., Luxembourg ………………… 7482
Crustos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7482
Dallas International Invest S.A., Luxembourg ………… 7481
Derenbach S.A., Luxembourg ………………………………………… 7482
Derrick International S.A., Luxembourg …………………… 7483
Desarollo Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7483
Dopli S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7484
Doriana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7483
Dotra Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7485
DPL (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………… 7477
Duverney Finance S.A., Luxembourg …………………………… 7485
Electro-Hauser, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 7484
ELISA, Européenne et Luxembourgeoise d’Investis-
sements S.A., Luxembourg …………………………………………… 7486
Eurocam Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7486
Eurofer S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7486
European Advisors of Transport S.A., Luxembourg 7486
European Technology 92 S.A., Luxembourg …………… 7487
Fairy Tales S.A., Luxembourg ………………………………………… 7488
Femaco, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………… 7451
Fielio Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg ……… 7486
Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg …………… 7488
Financière Cotilas S.A., Luxembourg …………………………… 7487
H-Caribbean Investment S.A., Luxembourg …………… 7487
Helix International S.A., Luxembourg ………………………… 7484
HIPARFIN, Holding Internationale de Participations
Financières S.A., Luxembourg ……………………………………… 7480
(The) Latin American Emerging Markets Advisory
Company S.A., Luxembourg ………………………………………… 7447
Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 7442
Olingen, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 7443
Optinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 7442
Pactor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 7443
Paddock S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7442
Parc Résidentiel «Am Duerf» S.A., Luxembourg……… 7443
Peronica, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 7444
Pro 1 Limited, Luxembourg ……………………………………………… 7443
Ramex S.A., Luxembourg…………………………………………………… 7444
Rejointoyage S.A., Pétange …………………………………… 7444, 7445
Retra, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 7444
Romanica, S.à r.l., Mersch…………………………………………………… 7443
Saninpart S.A., Luxembourg ………………………………… 7446, 7447
Sarel Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7445
Sharon Kinnereth Invest S.A., Luxembourg 7445, 7446
Shell Special Foil S.A., Luxembourg ……………………………… 7446
Sobelpar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7447
Socintrel Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7448
Solenza Investments S.A., Luxembourg ……………………… 7449
Soparho S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7449
Target International Growth Fund, Sicav, Luxembg 7448
Taurus International S.A., Luxembourg ………… 7452, 7476
Transcarnia, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 7450
(La) Trattoria Dei Quattro, S.à r.l., Luxembourg…… 7485
Trimar Tours S.A., Luxembourg …………………………………… 7451
Verpar International S.A., Luxembourg ………… 7449, 7450
Weasel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7451
WN Fond International S.A., Luxemburg ………………… 7450
7442
NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.998.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Ehlange;
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, Luxembourg;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03631/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
OPTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.473.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 71, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
<i>Pour OPTINVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(03632/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
OPTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.473.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn.
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
<i>Pour OPTINVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03633/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
PADDOCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 25.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1995 et enregistré à
Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 84, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
(03642/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7443
OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.201.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour OLINGEN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(03634/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
PACTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier, vol. 475, fol. 62, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1995i>
Il a été décidé:
– de réélire en qualité d’administrateurs, Messieurs Herman R. Essen, Lars-Olof Olvhag et Norbert Schmitz, pour un
mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1995;
– de réélire KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, en qualité de commissaire aux comptes, pour un mandat
prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PACTOR LUXEMBOURG S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(03641/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
PARC RESIDENTIEL «AM DUERF» S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.447.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour PARC RESIDENTIELi>
<i>«AM DUERF» S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(03647/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 44.455.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour ROMANICA, S.à r.l.i>
Signature
(03660/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
PRO 1 LIMITED (Etablissement stable luxembourgeois).
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’assemblée générale ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 23 janvier
1996, vol. 475, fol. 76, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
(03654/717/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7444
PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 35.981.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour PERONICA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(03649/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
RAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 35.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(03655/735/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
RAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 35.783.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 28 décembre 1995, que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Bertrand Assoignons,
Fara Chorfi,
George Pierce.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
Michel Thibal.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03656/735/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GESTOR
Société Fiduciaire
Signature
(03659/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 32.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03657/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7445
REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 32.330.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 20 novembre 1995i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire
aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1993 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange, a été accepté.
Pétange, le 20 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03658/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 475, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03663/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03664/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03665/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 1995 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-
sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.
Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-
saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
<i>Pour SHARON KINNERETH INVEST S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03666/646/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7446
SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 1995 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Geyter et des sociétés JUMPRUN
INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD est renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank McCarroll est
renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
<i>Pour SHARON KINNERETH INVEST S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03667/646/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SHELL SPECIAL FOIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
(03668/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SANINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Madame Barbara von Gartzen, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme SANINPART S.A., avec
siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22
août 1995, publié au Mémorial C, n° 597 du 24 novembre 1995,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 23 novembre 1995.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est actuellement conçu comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), divisé
en cinq cents (500) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»
2.- Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 23 novembre 1995, a décidé, à l’unanimité, d’émettre
cent (100) actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL), conformément à
l’autorisation lui conférée en vertu du prédit article 3 des statuts. Le conseil d’administration décide de supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil d’administration a donné pouvoir à Madame Barbara von Gartzen, préqualifiée, pour faire acter par-devant
notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.
3.- Après avoir fait acter ce qui précède, Madame Barbara von Gartzen, agissant en sa prédite qualité, déclare que les
actions nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par la société anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, moyennant
versement de la somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), laquelle somme se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
4.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’aricle 3 des statuts se trouve modifié et reçoit
la rédaction suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL), divisé
en six cents (600) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»
7447
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) est évalué à la
somme d’un million huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.875.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. von Gartzen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 18, case 5. – Reçu 18.750 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 1996.
J. Seckler.
(03661/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SANINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.301.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 1996.
J. Seckler.
(03662/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SOBELPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.252.
Constituée en date du 25 septembre 1991 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 123 du 3 avril 1992.
Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 décembre 1995 (en voie de publication).
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………… (LUF 15.774.191,-)
<i>Composition du conseil d’administrationi>
1. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant B-6637 Fauvillers;
2. Monsieur David de Marco, directeur, demeurant L-Ettelbruck;
3. Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant L-Vianden.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Didier Carmon, licencié en sciences économiques, demeurant B-Thorembais-les-Béguinnes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1995.
Signature.
(03669/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.911.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.
<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGINGi>
<i>MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(03689/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7448
SOCINTREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 20.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’assemblée générale ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 23 janvier
1996, vol. 475, fol. 76, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
(03674/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SOCINTREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 20.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 23 janvier
1996, vol. 475, fol. 76, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
(03675/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SOCINTREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 20.021.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 28 décembre 1995i>
<i>à Luxembourgi>
Les comptes annuels des exercices sociaux clôturés aux 31 décembre 1993 et 1994 ont été approuvés.
Les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes ont obtenu la décharge de l’assemblée pour leur mandat
respectif relatif aux exercices sociaux 1993 et 1994.
L’assemblée a accepté la démission des administrateurs et a décidé de nommer en leur remplacement jusqu’à
l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1995:
– CDV S.A., sise à Pathoekeweg 100 à B-8000 Brugge;
– PRINDELL LTD, sise à West-Drayton UB 70EQ, London Heatrow;
– COLLINS STEEL LTD, sise à Rutland Way, Barnsley, S Yorks S703RB.
Le mandat du commissaire aux comptes est prolongé jusqu’à l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 1995.
L’assemblée a décidé de ne pas dissoudre la société malgré la perte importante subie par la société aux 31 décembre
1993 et 1994.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCINTREL HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03676/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.211.
—
The annual general meeting of shareholders held on January 18, 1996 has thanked Mr Ryozo Fujii, resigning Director,
for his services rendered on behalf of the fund and has renewed the mandates of Messrs P.E. Smith, M. Masuda, E.
Wagner, P. Walker, C. Benson for a period of one year.
The meeting further appoints Mr Akio Kurosaki as new Director of the fund in replacement of Mr Fujii.
<i>For TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUNDi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Guillaume
M. Vermeersch
<i>Conseilleri>
<i>Conseilleri>
<i>principali>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03688/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7449
SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 82, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLENZA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(03678/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
SOPARHO, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.206.
Constituée en date du 25 septembre 1991 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 117 du 1
er
avril 1992.
Les statuts ont été modifiés par acte passé devant le même notaire en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 418 du 13 septembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………… (LUF 14.875.038,-)
<i>Composition du conseil d’administrationi>
1. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant B-6637 Fauvillers;
2. Monsieur David de Marco, directeur, demeurant L-Ettelbruck;
3. DAEDALUS OVERSEAS INC., société de droit du Panama, ayant son siège social à Panama City.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1995.
Signature.
(03679/727/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.304.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Madame Barbara von Gartzen, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme VERPAR INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 22 août 1995, publié au Mémorial C, n° 597 du 24 novembre 1995,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 23 novembre 1995.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est actuellement conçu comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-neuf millions de lires italiennes (ITL 69.000.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de soixante-neuf mille lires italiennes (69.000,- ITL) chacune.»
2.- Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 23 novembre 1995, a décidé, à l’unanimité, d’émettre
vingt-trois mille six cent trente-huit (23.638) actions nouvelles, d’une valeur nominale de soixante-neuf mille lires italien-
nes (ITL 69.000,-), conformément à l’autorisation lui conférée en vertu du prédit article 3 des statuts. Le conseil d’admi-
nistration décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil d’administration a donné pouvoir à Madame Barbara von Gartzen, préqualifiée, pour faire acter par-devant
notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.
3.- Après avoir fait acter ce qui précède, Madame Barbara von Gartzen, agissant en sa prédite qualité, déclare que les
actions nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par la société anonyme
7450
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, moyennant
versement de la somme d’un milliard six cent trente et un millions vingt-deux mille lires italiennes (1.631.022.000,- ITL),
laquelle somme se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
4.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts se trouve modifié et reçoit
la rédaction suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard sept cents millions vingt-deux mille lires italiennes
(1.700.022.000,- ITL), divisé en vingt-quatre mille six cent trente-huit (24.638) actions de soixante-neuf mille lires itali-
ennes (69.000,- ITL) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant d’un milliard six cent trente et un millions vingt-deux mille lires itali-
ennes (1.631.022.000,- ITL) est évalué à la somme de trente millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante
francs luxembourgeois (LUF 30.581.660,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. von Gartzen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 18, case 6. – Reçu 305.817 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 1996.
J. Seckler.
(03694/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.304.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 1996.
J. Seckler.
(03695/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
WN FOND INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph Il.
H. R. Luxemburg B 46.449.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Montag, dem 8. Januar 1996, 15.00 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, D-Trier, gewählt; ihm wird
neben Herrn Wolfram Voegele die tägliche Geschäftsführung übertragen.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 8. Januar 1996.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03697/741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
TRANSCARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8034 Strassen, 1, rue Michel Rodange.
—
Les bilans aux 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Capellen, le 24 janvier 1996, vol. 130, fol. 65,
cases 6-7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03691/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
7451
TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.050.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 22 janvier 1996, que:
«La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur
Serge Courtois, pour tout engagement de la société relatif à l’activité d’agence de voyages et de tourisme.»
<i>Pour inscription-réquisitioni>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03692/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
WEASEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03696/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
FEMACO, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES NEGOCIANTS
EN MATERIAUX DE CONSTRUCTION)
Siège social: L-2014 Luxembourg, 23, allée Scheffer.
—
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire de la FEDERATION LUXEMBOUR-
GEOISE DES NEGOCIANTS EN MATERIAUX DE CONSTRUCTION, Association sans but lucratif affiliée à la CONFE-
DERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS, réunie en date du 25 novembre 1995 à la Chambre de Commerce
du Grand-Duché de Luxembourg à L-2981 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alcide de Gasperi, a voté l’amendement des
articles 1, 2, 3 et 4 des statuts de l’association publiés au Mémorial C, n° 148 du 9 juin 1983:
Art. 1
er
. Dénomination et Siège. L’association est dénommée FEMACO, Association sans but lucratif. Son siège
est fixé à Luxembourg. Sa durée est illimitée. L’année sociale est celle du calendrier.
Art. 2. Objet. L’association a pour objet la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux de la
profession de négociant en matériaux de construction, bois, bricolage ainsi qu’en général toutes fournitures pour le
bâtiment et ses alentours, et ce, tant sur le plan national que sur le plan international. A cet effet, elle peut agir seule ou
dans le cadre de la ou des organisations dont elle est ou pourra devenir membre.
Art. 3. Membres. Le nombre minimum des membres est fixé à sept.
Peut devenir membre toute personne physique ou morale légalement établie, exerçant au pays le commerce de
matériaux de construction, bois, bricolage et en général de toutes fournitures pour le bâtiment et ses alentours et ayant
ses bureaux et magasins ouverts à la clientèle. ( . . . )
Art. 4. Administration. La Fédération est administrée par un conseil d’administration d’au moins sept membres,
lesquels désignent entre eux un président, quatre vice-présidents, un secrétaire général et un trésorier. ( . . . )
Le fonctionnement du conseil d’administration fait l’objet d’un règlement d’ordre intérieur.
Les modifications statutaires sous rubrique sont certifiées sincères et conformes.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
T. Nothum
<i>Secrétaire générali>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03698/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.
BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03733/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7452
BUSINESS & TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.590.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
- Les cooptations de Madame Carine Bittler, au poste d’administrateur de la société ont été ratifiée.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03734/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CITYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.691
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03741/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company MINORCO, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 19th of December, 1995;
2) The company STONERIDGE LIMITED, having its registered office in British Virgin Islands, Craigmuir Chambers,
Road Town, Tortola,
here represented by Mr David A. Turner, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 19th of December, 1995.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Interpretation
1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:
<i>Annual General Meetingi>
The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.
<i>Articlesi>
These Articles of Incorporation as amended from time to time.
<i>Boardi>
The Board of Directors of the Corporation acting as such.
<i>Business Dayi>
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.
<i>Corporationi>
TAURUS INTERNATIONAL.
<i>Directorsi>
The Directors for the time being of the Corporation.
<i>Extraordinary General Meetingi>
A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.
<i>Financial Statementsi>
The Financial Statements defined in article 26.2
<i>General Meetingi>
A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting.
7453
<i>Independent Auditori>
The Independent Auditor appointed under article 30.
<i>Lawi>
The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and the Law of 31 July,
1929 governing holding companies and every statutory
modification and re-enactment thereof for the time being in force.
<i>Mémoriali>
The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Registeri>
The Register of the Shareholders of the Corporation.
<i>Registered Officei>
The Registered Office for the time being of the Corporation.
<i>Shareholderi>
Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation.
<i>Statutory Auditori>
The commissaire required under the Law.
<i>Transfer Officei>
Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of the
whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and at
which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corporation
may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged, produced
or exhibited.
The expression subsidiary shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being in
Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.
References to writing shall include type writing, printing, lithography, photography and other modes of representing
or reproducing words in a legible and non/transitory form.
Status, Name and Duration
2.1 The Corporation is a Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation (société anonyme)
called TAURUS INTERNATIONAL.
2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.
Registered office
3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by
resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.
3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation
as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Corpor-
ation which shall remain of Luxembourg nationality.
Objects
4.1. The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies
in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.
4.2. The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatever either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.
4.3. The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of
notes, bonds, debentures or otherwise.
4.4. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group, subject always to the limits set out in the law of 31 July, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.
4.5. The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
4.6. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
4.7. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or
indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of 31 July 1929 governing holding companies as amended from time to time.
Share capital
5.1. The Corporation has an authorised capital of one billion United States dollars (USD 1,000,000,000) divided into
five hundred million (500,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00) each.
5.2 The Corporation has an issued capital of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000) rep-
resented by fifty million (50,000,000) shares having a par value of two United States dollars (USD 2.00) each which have
been fully paid up in cash or in kind.
7454
Change of Share capital
6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of this deed the Board shall be authorised and
empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part so as to
bring the total capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within
the terms of this authority as follows:
(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a
period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);
(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation
into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);
(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall
have no preferential subscription right;
6.2 The Board of Directors shall also have the right to delegate its power to issue new shares to an executive or other
committee of Directors in accordance with the resolutions of the law.
6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further
increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than
its existing shares or change its shares into shares of no par value;
(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any pref-
erential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.
6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the
discretion of the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an
Extraordinary General Meeting.
6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the Law regarding commercial
companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.
Shares
7.1 Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option
of the Shareholder, provided that the Board may at its discretion, without giving any reasons, refuse to permit any
request from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in
registered form.
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine.
Except as provided in article 7.4., certificates may only be exchanged for other certificates with the consent of the
Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate
to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with
due authority from the Board registered as required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except
in the case of an officer who is not a Director.
7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a
new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May 1891 concerning the loss of bearer share certificates.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7455
7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holders of registered shares as having been appointed
by the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such
shares.
7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.
7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which
are Business Days in Luxembourg in each year.
7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between
10.00 a.m. and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.
Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and
they shall be free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder,
except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating
to the right of title to any share.
Partly paid Shares
9.1 The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all
subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.
9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription
moneys remain unpaid.
9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to
vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.
9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered
to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.
9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the
shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.
Directors and Statutory Auditor
10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than four and not more than twenty Directors
who need not also be Shareholders.
10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a
Shareholder.
7456
10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General
Meeting.
Election and term of office of Directors and the Statutory Auditor
11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject to
the provisions regarding retirement by rotation set out below.
11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry
of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.
11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.
11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors may at any time act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the conti-
nuing Directors or Director may act, together with the Statutory Auditor, for the purpose of summoning General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to act, then any Shareholder or Shareholders representing one fifth of the issued capital of the Corporation may
summon (in the manner specified in article 23.5) a General Meeting for the purpose of electing Directors.
11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of
Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.
11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other
capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.
11.8
A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the
Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.
11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General
Meeting (including any adjournment thereof).
Disqualification of Directors and Statutory Auditors
12. The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to
these Articles.
Directors’ Interests
13. No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor,
purchaser or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the
Corporation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.
13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit
realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary
relationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.
13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any
contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.
13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or
company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.
13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an
interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).
7457
Remuneration of Directors and Statutory Auditor
14.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor
remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.
14.2 All emoluments and fees paid under this article shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
Officers
15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the
Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.
15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office
for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.
Proceedings of the Board
16.1 The Chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers
and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.
16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside over
a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.
16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written
notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.
16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented are comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.
16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment,
provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.
16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,
but may consist of a telex, telegram or telecopied message.
16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of
votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resol-
utions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated
by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.
16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.
16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any
person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.
7458
Resolutions of the Board
17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the
chairman and the secretary of the meeting.
17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.
Powers of the Board
18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in
the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.
18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary
General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.
18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation
and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its sub-
sidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.
18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys
intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.
18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be
concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in articles 18.3
and 18.4 are observed.
Delegation by the Board
19.1 The Board may from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine policy and
strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General
Meeting is required.
19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3. in relation to the exercise of those
special powers.
Seal
20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The
Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:
(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signatures beside the
impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or
(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of authen-
ticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.
20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.
Powers of General Meeting
21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpor-
ation.
Extraordinary General meeting
22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be
done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
7459
Notice of General Meetings
23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the last Thursday in the month of November at 9.30
a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.
23.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.
23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda
and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or
(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting
set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or
(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.7 when the agenda for such meeting set out in the
notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.
23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.
23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
Proceedings at General Meetings
24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman
of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.
24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman over every General
Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.
24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary
of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.
24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a
scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.
24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out
in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.
24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any
General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
7460
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.
24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more
Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.
24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting
each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the consider-
ation of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast.
At any Extraordinary General Meeting (including any second meeting called following an Extraordinary General
Meeting at which no quorum was present) any question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided
on by a two-thirds majority of the shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in
issue and the question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this
majority must also be satisfied in respect of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.
24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,
and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.
Financial year
25. The Corporation’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
Accounts and Financial Statements
26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-
ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.
26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial
Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.
Adoption of Financial Statements
27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the
Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.
27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements
in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.
27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the
discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.
Appropriation of earnings
28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.
28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.
28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings
(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.
7461
Dividends
29.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be
paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.
29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General
Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.
29.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,
under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.
29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law
as applicable at the time such payment is made.
29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,
however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.
29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent
through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.
29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any
dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.
Independent Auditor
30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of
the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).
30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or
officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.
30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues
the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.
30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial
Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.
Notices
31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation
upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.
31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to
notice of any General Meeting, except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.
31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly
provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.
31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to
whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.
31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,
containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.
31.6 Every person who by operation of law, transfer, or other means whatever shall become entitled to any
registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered in the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.
7462
31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding
registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.
Indemnity and Responsibility
32.1 Subject to article 32.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be
indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the
acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(1) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(2) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 32.1 or 32.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Emergency procedures
33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;
or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Corporation.
33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that
article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.
33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed
pursuant to article 33.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and
7463
(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new
registered office of the Corporation).
33.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.
Applicable Law
34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) The company MINORCO, previously named, forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand
nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
49,999,999
2) The company STONERIDGE LIMITED, previously named, one share ………………………………………………………
1
Total: fifty million shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50,000,000
All these shares have been entirely paid up by contribution in kind of one hundred and five million one hundred and
thirty-one thousand eight hundred and ninety (105,131,890) shares of TAURUS INVESTMENTS, a société anonyme,
incorporated under Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, repre-
senting all outstanding shares of the said company.
The shares of TAURUS INVESTMENTS have been contributed in the following proportion:
- one hundred and five million one hundred and thirty-one thousand eight hundred and eighty-nine (105,131,889)
shares by MINORCO, previously named, and
one (1) share by STONERIDGE LIMITED, previously named.
The one hundred and five million one hundred and thirty-one thousand eight hundred and ninety (105,131,890) shares
of the company TAURUS INVESTMENTS are valued at three hundred and fifty million United States dollars (USD
350,000,000.-)
Such contributions in kind are set out in a report made by the approved auditor DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, on the 7th of December 1995, pursuant to the provisions of article 26-1 of
Luxembourg Company Act which concludes as follows:
«In our opinion, based on the above-mentioned methods of valuation, the value represented by the non-cash contri-
butions to TAURUS INTERNATIONAL S.A. described in this report, is at least equal to the total of the par value of the
50,000,000 new shares with a nominal value of USD 2.- each to be issued by TAURUS INTERNATIONAL S.A. and the
premium of USD 250,000,000.- at which these shares are to be issued.»
This report will remain annexed to the present deed.
Insofar as such contributions in kind represent one hundred per cent (100 %) of the shares issued of TAURUS
INVESTMENTS, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th, 1971 which provides for capital
tax exemption.
The proof of the ownership by the contributors of the shares in TAURUS INVESTMENTS and the transfer of those
shares to the Company has been given to the undersigned notary by the share register of the company TAURUS
INVESTMENTS.
The proxy holders of the subscribing companies state that the shares so contributed are free of any pledge and other
encumbrances and that there exist no impediments to their free transferability to the corporation.
The amount of two hundred and fifty million United States dollars (USD 250,000,000.-) representing the difference
betweeen the value of the shares contributed and the issued capital, is transferred to a share premium account.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about five hundred million Luxem-
bourg francs (500,000,000.- LUF)
<i>Extraordinary general Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
7464
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr David E. Fisher, Director of Companies, residing in Bridel.
b) Mr Nicholas Jordan, Barrister, residing in Bridel.
c) Mr David A. Turner, Accountant, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
– DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand one.
5) The registered office is fixed at Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MINORCO, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995;
2) La société STONERIDGE LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Craigmuir Chambers,
Road Town,
ici représentée par Monsieur David A. Turner, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arreté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Interprétation
1. Dans les présents statuts, les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
Mots
Sens
<i>Assemblée Générale Annuellei>
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.
<i>Statutsi>
Les statuts tels que modifiés périodiquement.
<i>Conseili>
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel.
<i>Jour ouvrablei>
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compétente.
<i>Sociétéi>
TAURUS INTERNATIONAL.
<i>Administrateursi>
Les administrateurs en fonction de la Société.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 22.
<i>Comptesi>
Les comptes définis à l’article 26.2.
<i>Assemblée Généralei>
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire.
<i>Réviseur Indépendani>t
Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30.
<i>Loii>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929
sur les holding companies ainsi que toutes modifications et remises en vigueur
afférentes.
<i>Mémoriali>
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Registrei>
Le registe des actionnaires de la Société.
<i>Siège Sociali>
Le siège social de la Société à un moment donné.
<i>Actionnairei>
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au porteur
de la Société.
<i>Commissairei>
Le commissaire prévu par la loi.
<i>Bureau de Transferti>
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant
des actions nominatives de la Société peut être déposé, de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou
exhibée.
7465
L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au
Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.
Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
Statut, Dénomination et Durée
2.1. La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination
TAURUS INTERNATIONAL.
2.2. La Société est étalbie pour une durée illimitée.
Siège social
3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de
cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.
3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou à affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.
Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-
nalité luxembourgeoise.
Objet
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
4.2. La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables, de quelque nature que ce soit,
par voie d’apport, souscription, option, achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
4.3. La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, obligations, bons de caisse ou autrement.
4.4. La Société pourra fournir des prêts, avances, garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe, sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiés du 31 juillet 1929 sur les holding companies.
4.5. La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoires qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
4.6. La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
4.7. En général, la société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou
indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été modifiée.
Capital social
5.1. La société a un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cents
millions (500.000.000) d’actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.
5.2. La société a un capital souscrit de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-), représenté par
cinquante millions (50.000.000) d’actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes les actions étant
entièrement libérées en espèces ou en nature.
Modification du capital social
6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial
C, le conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer et émettre
des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital autorisé
de la Société et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation, de la manière suivante:
(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une
période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné;
(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable
en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné;
7466
(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires
n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
6.2. Le Conseil d’Administration aura également le droit de déléguer le pouvoir d’émettre de nouvelles actions à un
comité exécutif ou autre d’Administrateurs en conformité avec les dispositions de la loi.
6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,
attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.
6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-
quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer
par le Conseil ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir, ainsi que le Conseil pourra le déterminer, sous réserve de
confirmation par une Assemblée Générale Extraordinaire.
6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés
commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Actions
7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au
porteur, au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil puisse à sa discrétion et sans motivation refuser
d’accepter une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions repré-
sentées antérieurement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.
7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou
détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions de la loi du 16 mai 1891 sur la perte des certificats d’actions au porteur.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque
année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.
7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.
Cession
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
7467
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:
(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein
gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;
ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère
effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que
décrit ci-dessous.
8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de
cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.
Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par
le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de
propriété d’une action.
Actions partiellement libérées
9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec
les fonds non versés sur les souscriptions des actions à leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.
9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non
libérée.
9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun
droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.
9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou
délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.
Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en
relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalididité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.
Administrateurs et Commissaires
10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de quatre et pas plus de vingt
administrateurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.
10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par
l’Assemblée Générale.
Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire
11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination, sous
réserve des dispositions définies ci-dessous en ce qui concerne le retrait par rotation.
11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.
11.3. Les mandats des Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de
laquelle ils se retirent.
11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres
restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.
7468
11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer des Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas
d’Administrateur(s) capable(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire représentant un cinquième du capital
émis de la Société pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5) une Assemblée Générale aux fins d’élire des
Administrateurs.
11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.
11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-
nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.
11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jsuqu’à la clôture de l’Assemblée Générale
Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).
Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
Intérêts des Administrateurs
13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne seront non valides.
13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la
Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.
13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un
intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.
13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou
société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.
13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un
intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).
Rénumération des Administrateurs et du Commissaire
14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire
une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.
7469
14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des
dépenses générales.
Responsables
15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou
plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s) délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.
15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs
fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.
Procédure du Conseil
16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions
qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.
16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée
Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.
16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les
autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard qu’un jour ouvrable à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion. Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.
16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-
menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.
16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du
Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.
16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce
pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.
16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se
rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.
16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une
résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
16.10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de
l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.
Résolutions du Conseil
17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par
le président et le secrétaire de la réunion.
17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.
Pouvoirs du Conseil
18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.
18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra, sans le consentement spécifique d’une
résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
7470
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.
18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société
et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.
18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds
destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait ou dépassant
de la limite prédécrite.
18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue
de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.
Délégation par le Conseil
19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer
la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.
19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-
tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.
19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son
choix.
19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux.
Sceau
20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil
veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:
(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de
l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un
Administrateur et le Secrétaire; ou
(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout
document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.
20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.
Pouvoirs de l’Assemblée Générale
21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou
accomplies pour le compte de la société.
Assemblée Générale Extraordinaire
22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents
statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.
Convocation des Assemblées Générales
23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le dernier jeudi du mois de novembre à 9.30 heures ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée
aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis tel que décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
7471
(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et
signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou
(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.7, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée, tel
que décrit dans l’avis de convocation, ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs
spécifiés dans cet ordre du jour.
23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que
l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
société. En outre, ces avis sont envoyés, comme prévu ci-après, par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.
23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.
Procédure lors des Assemblées Générales
24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le
président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.
24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée
Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.
24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le
Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.
24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors
d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.
24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et
aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.
24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-
senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.
24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou
plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou de plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par repré-
sentant et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où
il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordi-
naire est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des
classes d’actions.
7472
Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée
sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est-à-dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.
24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque
Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.
24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une
question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.
24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre
semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis et en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.
Exercice social
25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Comptes et Etats Financiers
26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et
des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds ont lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.
26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des états financiers («Etats Financiers»)
et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.
Adoption des Etats Financiers
27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du
Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière dont les notifications sont délivrées. En
même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la Bourse de Luxem-
bourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont cotées.
27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à tous pertes ou dommages résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts, à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
Affectation des résultats
28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.
28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.
28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).
Dividendes
29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux
Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescire par l’Assemblée
Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être payés soit en
7473
espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison de ces
possibilités.
29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais
l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.
29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une
personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.
29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la
loi applicable au moment où ce paiement est effectué.
29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut
toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.
29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par
chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.
29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par
le Conseil.
29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de
référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.
Réviseur Indépendant
30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces
fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).
30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur
ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.
30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée
de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.
30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés
devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.
Notifications
31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la
Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres, soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.
31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir
une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.
31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-
sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.
31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivises d’actions nominatives sera donnée à celle de ces
personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.
31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,
enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.
31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de
droits sur des actions nominatives, sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.
31.7. Toute notification ou tout document délivré(e) ou envoyé(e) par la poste ou laissé(e) à l’adresse inscrite de tout
Actionnaire détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire
soit alors décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré(e) comme ayant été valablement
communiqué(e) en ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en
7474
indivision avec d’autres personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique
détenteur ou leurs détenteurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, consi-
dérée comme une communication valable de cet(te) notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administra-
teurs, ainsi qu’à toute personne ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.
Indemnisation et Responsabilité
32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé
ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec tous actions ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire directe ou indirecte et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou
de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions, y compris pour les dépenses de voyage.
32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
de la Société ne sera tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-
trateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou à un autre acte de conformité
ou encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif
d’une personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou d’un dommage occasionné(e)
par une erreur de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de tous autres pertes, dommages ou infortunes
quelconques qui se produiront dans l’exercice de ses fonctions ou en relation avec elles.
(a) Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou
dommages
(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
(2) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé
dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que
l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur
communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.
(b) Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue
d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Procédures d’urgence
33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels, internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants
qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’auront aucune réclamation à émettre à
l’égard du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être
prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.
33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes:
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou
désastres naturels, internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles
d’affecter matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;
7475
(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté pour la
Société).
33.5. Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le Siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers.
Loi applicable
34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MINORCO, préqualifiée, quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………
49.999.999
2) La société STONERIDGE LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: cinquante millions d’actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
50.000.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de cent cinq millions cent trente et un mille
huit cent quatre-vingt-dix (105.131.890) actions de TAURUS INVESTMENTS, société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, représentant la totalité des actions en circu-
lation de ladite société.
Les actions de TAURUS INVESTMENTS ont été apportées dans la proportion suivante:
– cent cinq millions cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-neuf (105.131.889) actions par MINORCO, préqua-
lifiée, et,
– une (1) action par STONERIDGE LIMITED, préqualifiée.
Les cent cinq millions cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-dix (105.131.890) actions de la société TAURUS
INVESTMENTS apportées sont évaluées à trois cent cinquante millions de dollars des Etat-Unis (USD 350.000.000,-).
Ces apports en nature sont décrits dans un rapport établi en date du 7 décembre 1995 par DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux
dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les société commerciales et qui conclut dans les termes suivants en langue
anglaise:
«In our opinion, based on the above-mentioned methods of valuation, the value represented by the non-cash contri-
butions to TAURUS INTERNATIONAL S.A. described in this report, is at least equal to the total of the par value of the
50,000,000 new shares with a nominal value of USD 2.- each to be issued by TAURUS INTERNATIONAL S.A. and the
premium of USD 250,000,000.- at which these shares are to be issued.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Dans la mesure où ces apports en nature représentent cent pour cent (100 %) du capital souscrit de TAURUS
INVESTMENTS, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.
La preuve de la propriété des actions de TAURUS INVESTMENTS apportées ainsi que la preuve de leur transfert à
la Société ont été apportées au notaire soussigné par la présentation du registre des actions de la société TAURUS
INVESTMENTS.
Les mandataires des sociétés apporteuses déclarent que les actions apportées sont libres de tout gage et autres
charges et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre transfert à la présente Société.
La somme de deux cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 250.000.000,-) représentant la différence
entre la valeur des actions apportées et le capital souscrit est affectée à un compte prime d’émission.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
7476
a) Monsieur David E. Fischer, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
b) Monsieur Nicholas Jordan, avocat, demeurant à Bridel,
c) Monsieur David A. Turner, comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé au L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, D.A. Turner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
F. Baden.
(03959/200/1519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TAURUS INTERNATIONAL, a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 20th of
December, 1995, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Chantal Gales, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Steven Georgala, bachelor of Laws, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) To consider and, if thought fit, to pass the following resolutions:
«That the share premium account of the Corporation be reduced by the cancellation of the full amount of two
hundred and fifty million United States dollars (USD 250,000,000.-) standing to the credit of the share premium account;
and that the directors of the Corporation be authorised to credit the shareholders with the full value of the share
premium.»
2) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to cancel the full amount of two hundred and fifty million United States dollars (USD
250,000,000.-) standing to the credit of the share premium account and authorises the Board of directors to credit the
shareholders with the full value of the share premium.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
7477
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAURUS INTERNATIONAL, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1995, non
encore publié au Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Gales, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Steven Georgala, bachelor of Laws, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) De considérer et, si cela est jugé approprié, de prendre les résolutions suivantes:
«Le compte prime d’émission de la Société est réduit par l’annulation du montant total de deux cent cinquante
millions de dollars des Etats-Unis (USD 250.000.000,-) qui lui est affecté;
et les administrateurs de la société sont autorisés à créditer les actionnaires du montant total de la prime d’émission.»
2) Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
lV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide d’annuler le montant total de deux cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD
250.000.000,-) affecté au compte prime d’émission et autorise le Conseil d’Administration à créditer les actionnaires du
montant total de la prime d’émission.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, C. Gales, S. Georgala, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
F. Baden.
(03960/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
DPL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.966.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 29 décembre 1995 que le siège social de la société a été
transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03765/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7478
CAPHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 31.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 décembre 1995i>
AFFECTATION DU RÉSULTAT
La perte du USD 104.977,60 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des deux administrateurs, Messieurs Alain Rukavina et Jean Wagener, ainsi que le mandat du
commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2001.
L’assemblée décide de nommer comme troisième administrateur, Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, son mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Signature.
(03735/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CDR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.374.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
- Les cooptations de Madame Carine Bittler, au poste d’administrateur de la société ont été ratifiée.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03737/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CLAIRVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.642
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03742/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
COMMERCE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Pour COMMERCE & TRANSPORTATION S.A.i>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(03748/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7479
COMMERCE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.608.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme COMMERCE AND TRANS-
PORTATION S.A., tenue à Luxembourg le 24 janvier 1996, que:
- Lec comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
- Décharge a été donnée au Commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 31
décembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03749/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03738/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.501.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 septembre 1995i>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert du poste d’Administrateur et lui accorde
pleine en entière décharge pour l’exécution de son mandat
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant rue de Hobscheid 70 à Steinfort jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 1996.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03739/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.842.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03740/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7480
C.L.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.662.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03743/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CLIVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.535.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03744/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CLIVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.535.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 septembre 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert du poste d’Administrateur et lui accorde
pleine en entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant rue de Hobscheid 70 à Steinfort jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 1996.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03745/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.379.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 août 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 1
er
février 1995 en
remplacement de Monsieur Pierre Zeien, Administrateur décédé; jusqu’à l’Assemblée de l’an 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03795/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7481
CLIVIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.431.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03746/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
COLUBOIS, COMMERCE LUXEMBOURGEOIS DU BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.
R. C. Luxembourg B 6.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signatures.
(03747/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extrardinaire du 19 décembre 1995i>
L’Assemblée prend connaissance de la démission de Madame Yasmine Birgen-Illinger, Maître Maria Dennewald et
Maître Mathis Hengel de leur poste d’Administrateur de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur N
o
133;
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, rue de Hobscheid N
o
70;
- Monsieur Yves Wallers, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, rue Jean Melsen N
o
20.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1996.
L’Assemblée décide de transférer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03750/531/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.606.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 88, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Pour la S.A. DALLAS INTERNATIONAL INVESTi>
Signature
(03756/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7482
COMPANY FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03751/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
COMPANY FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.900.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 avril 1995i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 2 février 1995 de M. Edmond Ries, demeurant à
Bertrange, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Pierre Zeien, Administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03752/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
COUNCELTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03754/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
CRUSTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03755/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DERENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.616.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
– Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03757/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7483
DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03758/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DESAROLLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
(03759/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DESAROLLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 28 août 1995i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Bertrange, président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
DESAROLLO HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03760/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DORIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 43.499.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 mars
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 298 du 21 juin 1993.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
– Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière
lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;
– Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-
saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 26 mai 1995.
<i>Pour la sociétéi>
C. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03763/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7484
DOPLI S.A., Société Anonyme.
Au capital de 250.000 FRF.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.234.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la première réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 1994i>
Du procès-verbal des délibérations de la première réunion du Conseil d’Administration du 16 mai 1994, il a été
extrait littéralement ce qui suit:
Le Conseil décide à l’unanimité:
– de désigner Monsieur Bertrand Klein comme Président du Conseil d’Administration pour une durée égale à celle
de son mandat d’Administrateur;
– de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui
concerne cette gestion à deux Administrateurs agissant conjointement.
Luxembourg, le 16 mai 1994.
Pour extrait certifié conforme
B. Klein
J.-F. Lippert
<i>Le Présidenti>
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1995, vol. 467, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03761/749/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DOPLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.234.
—
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 juin 1995i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 juin 1995 que:
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, a été désigné Président du Conseil d’Administration
pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1995, vol. 467, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03762/749/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
ELECTRO-HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(03768/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
HELIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 33.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 20 novembre 1995i>
Affectation du résultat: La perte de LUF 610.162 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est
conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Munechika Hasegawa, Keisuke Hasegawa et Norbert
Berns, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, sont recon-
duits pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Signature.
(03791/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7485
DOTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.124.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
– Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
– La cooptation de Madame Carine Bittler, au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03764/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03766/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 août 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 2 février 1995 de Monsieur Jacques Tordoor au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, Administrateur démissionnaire, dont il
terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03767/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
LA TRATTORIA DEI QUATTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital 500.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 27.684.
—
A l’issue de l’assemblée générale des associés, en date du 10 janvier 1996, les gérants sont les suivants:
- Monsieur Mario Notaroberto, gérant administratif, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Angelo Gaglioti, gérant technique, demeurant à Bettembourg.
- Madame Rita Pitasi, gérante technique, demeurant à Bettembourg.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont la
signature du gérant technique respectif.
Luxembourg, le 2 avril 1993.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03825/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7486
ELISA, EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03769/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
EUROCAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 17.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>administrateuri>
(03770/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
EUROFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.153.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 88, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Pour la S.A. EUROFERi>
(03773/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
EUROPEAN ADVISORS OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.703.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1999.
– Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03774/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FIELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03778/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7487
EUROPEAN TECHNOLOGY 92 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03775/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
EUROPEAN TECHNOLOGY 92 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.314.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 22 juin 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 30 janvier 1995 de Monsieur Emile Schneider au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, Administrateur décédé, dont il terminera le
mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03776/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FINANCIERE COTILAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03781/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FINANCIERE COTILAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.585.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 10 juillet 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 30 janvier 1995 de Monsieur Yves Wallers au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, Administrateur décédé, dont il terminera le
mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03782/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.000.
Incorporated according the deed received by Master Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, under the
date of June 14th, 1989, published in the Mémorial C, Special Edition number 336, under date of November 18th,
1989; repeatedly modified and for the last time under the date of November 30th, 1993, by Master Jean-Paul
Hencks, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Special Edition number 86 under the date of
March 9th, 1994.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A. qui s’est
tenue le 21 décembre 1995 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix relatives aux
nominations pour une période de 1 année:
7488
<i>1. Membres du conseil d’administration:i>
M. Joaquin Luis Casasus Lopez-Hermosa, Président, demeurant à E-Madrid;
M. Carlos Ramirez Munoz, Directeur, demeurant à E-Madrid;
M. Idelfonso Manuel Aguilar Gangoso, Directeur, demeurant à E-Madrid;
M. Jaime Luis Puchol De Celis, Directeur, demeurant à E-Madrid.
<i>2. Commissaire aux comptes:i>
REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg.
<i>3. Secrétaire:i>
Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
J. L. Puchol de Celis
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03789/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FAIRY TALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.179.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
– Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03777/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.729.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1998.
– Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03779/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.