7297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 153

28 mars 1996

S O M M A I R E

Aehrelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… page 7339
Affari Investissements S.A., Luxembourg …………………… 7339
AGIR, Renovation et la Association Giannini pour la

Construction S.A., Differdange……………………………………… 7340

Agrimpex-Albe S.A., Luxembourg ………………………………… 7340
Al Badr B. Holding, Luxembourg …………………………………… 7302
Alpha-Cofina Holdings S.A., Luxembourg…………………… 7303
Alutech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 7303
Anthurium S.A., Luxembourg……………………………… 7304, 7305
Antwerp Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7340
Aparfi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7341
Arens, Scheer & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………… 7340
Arris To-Morrow, S.à r.l., Luxembourg………………………… 7316
Audio Visual & Editing Holdings S.A., Luxembourg 7341
Avaco Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7341
Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxembourg 7302
Baso Mode, GmbH, Luxembourg …………………………………… 7341
Bassyl S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7342
B.D.P.X., S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 7303
Belfinance S.A., Luxembourg …………………………………………… 7342
Berival Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7342
Berliner  Investitions  und  Beteiligungsgesellschaft

AG, Luxembourg ………………………………………………………………… 7344

Bernsteen Holding S.A., Luxembourg…………………………… 7344
Bocs Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 7342, 7343
Bolton Group International S.A., Luxembourg ………… 7344
Borlenghi Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7304
CAVILUX, Compagnie des Alcools et Vins de Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 7343

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxbg…… 7303, 7304
Championnet S.A., Luxembourg……………………………………… 7305
Chorale des Jeunes Les Mésanges, A.s.b.l., Belvaux

7298

CIP  Luxembourg  Orgo S.A.  et  Compagnie  SCA,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 7305

CMC Financial Company S.A., Luxembourg……………… 7306
Co-Labor S.C., Luxembourg ……………………………………………… 7307
Commanditor Internationale S.A., Pétange ……………… 7305
Corvière S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7308
Cravatterie Philippe II, S.à r.l., Luxembourg……………… 7306
Creajou S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7300
Crown Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 7308

Data System Technology, S.à r.l., Luxembourg ……… 7308
Davant International S.A. …………………………………………………… 7308
Delmar Investment S.A. ……………………………………………………… 7309
Delux Einrichtungen AG, Mondercange ……………………… 7309
Domaine Bascharage, S.à r.l., Mersch …………………………… 7309
Dragomar S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 7307
East River Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7308
E.E.I.,  Européenne  d’Investissements  Immobiliers

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 7306

E.F.L. Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 7299
Efulux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 7326
Elwe Location, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 7309
Eph S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 7309
European Development S.A., Luxembourg …… 7309, 7310
European Software Development S.A., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………… 7313

Eurotrans Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7318
Fa.Mi.Co Holding S.A., Luxembourg……………………………… 7310
Fidei S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 7313
Ganter Investment S.A., Luxembourg ………………………… 7312
GED.I.T.,  Gedeam  Investissements  Touristiques

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………… 7323

Going S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7314
Green World, S.à r.l., Mamer …………………………………………… 7311
Header Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7325
HFH Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 7310
Hinton International Investment S.A., Luxbg 7310, 7311
Hirako International Investments S.A. ………………………… 7314
H.L. Elektro Schrank HSA, Senningerberg ………………… 7314
Holey’s Investments S.A., Luxembourg ……………………… 7315
Holyhoke International S.A., Luxembourg ………………… 7316
Immobilière de Lintgen S.A., Mersch …………………………… 7316
Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg ………………… 7318
Luxagem S.A., Rodange ……………………………………………………… 7341
Mercier Holding S.A., Luxembourg………………………………… 7327
Prema S.A., Luxembourg ……………………………………… 7336, 7339
Quillet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 7330
Seal Bay S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 7301
Silux Invest S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………… 7332
Sterifant International Holding AG, Luxembourg …… 7298
Vitonet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 7300

7298

STERIFANT INTERNATIONAL HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(03499/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.

CHORALE DES JEUNES LES MESANGES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4480 Belvaux 99, chemin Rouge.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les sousnommés membres de la chorale des jeunes LES MESANGES et tous ceux qui seront admis à

la suite, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, modifiée par les loi du 22 février 1984 et du 4
mars 1994.

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux-Metzerlach dans la commune de Samen.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

novembre. L’exercice 1996

commence exceptionnellement le 11 janvier 1996 et prendra fin le 31 octobre 1996.

Art. 4. L’action de l’association est menée en dehors de toute considération d’ordre politique ou idéologique.
Art. 5. Objet. L’association a pour objet d’offrir aux jeunes une éducation musicale dans le cadre d’une chorale des

jeunes ainsi que de s’adonner au chant et à la musique et de faire prospérer la vie culturelle dans le cadre de l’association
et par l’organisation de concerts.

Art. 6. Membres. L’association se compose de chanteurs, membres de plein droit et de membres donateurs.
a) Etant donné que les chanteurs sont des enfants à partir de l’âge de 8 ans, ils ne peuvent être admis à la chorale

qu’avec l’accord écrit des parents ou du tuteur et sur avis du chef de musique.

b) L’exclusion des chanteurs est prononcée, sur avis du chef de musique, par la décision du comité.
Les chanteurs deviennent automatiquement membres de plein droit à l’âge de 18 ans accomplis.
c) Les membres de plein droit sont ceux qui paient leur cotisation annuelle et en plus ont un lien étroit avec la chorale,

soit en étant père ou mère ou tuteur d’un chanteur, soit en étant ou en ayant été membre actif de la chorale, soit en
manifestant des intérêts dans le but de la chorale.

d) Les membres donateurs sont ceux qui par l’achat d’une carte de membre donateur apportent un soutien financier

à l’association.

e) Peut devenir membre d’honneur à vie, celui qui par des mérites ou son engagement personnel est proposé par le

comité et nommé par l’assemblée générale.

Art. 7. La qualité de membre se perd par la démission par écrit adressée au comité. Est en outre réputé démission-

naire le membre qui à la fin de l’exercice n’a pas payé les cotisation qui lui incombent.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

des membres présents en cas d’actions contraires aux statuts ou préjudiciables à l’objet et l’intérêt général de
l’association. Les membres démissionnaires ou exclus n’auront aucun droit à la fortune de l’association.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 1.000,- LUF par membre.
Art. 9. Organes. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes, à savoir:
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration dénommé le comité,
c) la commission de révision.
Art. 10. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres de plein droit. Elle se réunit en novembre en

séance ordinaire. Elle est convoquée avec un préavis de 15 jours portant indication de l’ordre du jour arrêté par le
comité. Toute proposition motivée présentée au comité au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale
et signée par 1/20

ème

des membres de plein droit doit être portée à l’ordre du jour.

L’assemblée générale est souveraine dans ses décisions. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour

les objets suivants:

1) la fixation des cotisations;
2) la modification des statuts;
3) la nomination et la révocation des administrateurs;
4) l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière;
5) la nomination des vérificateurs de caisse;
6) la dissolution de l’association.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle doit

l’être lorsqu’un cinquième des membres de plein droit en fait la demande motivée.

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Des décicions ou résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour à moins que la majorité des

membres de plein droit présents n’en décide autrement. Le vote de l’assemblée générale se fait par membre de plein
droit. En cas d’empèchement celui-ci peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre muni
d’une procuration écrite sans qu’il soit permis à un membre d’être mandataire de plus de deux membres de plein droit
absents. L’assemblée générale décide de cas en cas du mode de votation. Le vote doit être secret lorsqu’il concerne des
personnes. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la propo-
sition est rejetée.

Art. 11. Le conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé

comité. Le comité se compose de 5 à 13 membres de plein droit élus pour un terme de 2 ans par l’assemblée générale.
Le comité est renouvelé chaque année par moitié. La première partie des membres sortants est déterminée par tirage
au sort. En cas de démission du comité, une assemblée générale doit être convoquée endéans un mois par le comité
démissionnaire pour élire de nouveaux administrateurs. Les élections se font à la majorité simple et au secret. Chaque
électeur a droit à autant de voix qu’il y a de membres à élire. Le membre du comité qui renonce à ses fonctions ou en
est déchu, est remplacé par le candidat suivant.

Art. 12. Le comité règle les affaires courantes de l’association et en gère la fortune. Il convoque les assemblées

générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement son rapport d’activité et de gesiton financière.
Le comité désigne un bureau qui comprend un président, un vice-président, un secrétariat et un trésorier. Le mandat de
membre de comité est renouvelable. Le comité qui se réunit aux dates et heures fixées d’avance, ne peut sièger
valablement qui si la majorité des membres est présente. Le comité doit être réuni chaque fois que la majorité des
membres l’exige. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la délibération est
reportée à une prochaine réunion où la voix du président est prépondérante en cas de nouveau partage.

Art. 13. La commission de révision. Le contrôle de la gestion financière est fait par une commission de révision

de deux membres qui sont annuellement désignés par l’assemblée générale. Les membres de la commission de révision
ne peuvent pas faire partie du comité. Ils ont pour mission de contrôler l’ensemble des opérations financières et d’en
dresser un procès-verbal qui est soumis au comité et à l’assemblée générale.

Art. 14. Les candidatures pour faire partie du comité doivent être adressées au président ou son délégué au moins

10 jours avant la date des élections.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale

et d’après les modalités prévues par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et des fonda-
tions publiques modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Art. 16. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que dans les conditions fixées à l’article 20 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations publiques sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois
du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés à des oeuvres sociales de l’administration communale.
Art. 17. Dispositions diverses. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les

présents statuts ou par la loi est de compétence du comité.

Birgen Béa, sans profession, 23, rue Sigefroi, L-4407 Belvaux, nationalité luxembourgeoise,
Eyschen Carlo, employé privé, 99, chemin Rouge, L-4480 Belvaux, nationalité luxembourgeoise,
Lebrun Maggy, employée privée, 35, rue Pierre Frieden, L-4448 Soleuvre, nationalité luxembourgeoise,
Mathias Raymond, ouvrier, 9, rue J. Battin, L-4406 Belvaux, nationalité luxembourgeoise,
Steil Robert, employé privé, 43, rue de Sanem, L-4328 Ehlerange, nationalité luxembourgeoise,
Strauss Nico, employé privé, 42, rue de Sanem, L-4328 Ehlerange, nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1996, vol. 301, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03532/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

E.F.L. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Franck Jerry Landat, docteur en médecine, demeurant à Foulayronnes (F),
2) Madame Elisabeth Claude Abadie, sans état, demeurant à Foulayronnes (F),
ici représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de E.F.L. HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

7300

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans des autres sociétés, ainsi que toutes opérations en

rapport avec l’objet social ou susceptibles de la favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Franck Jerry Landat, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250 parts

- Madame Elisabeth Claude Abadie, préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250 parts

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Franck Jerry Landat, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 820, fol. 64, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pétange, le 16 janvier 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(03525/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

VITONET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03510/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.

CREAJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 21.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

GESTOR

Société Fiduciaire

(03561/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

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SEAL BAY S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICE Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de SEAL BAY S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICE Ltd, préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.249

2) Monsieur JeanHoffmann, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

      1

Total: mille deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaire ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les actionnaires sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1997.

7302

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expresséement l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordonaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle il se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Dr. Marco Theodoli, avocat, demeurant à CH-Lugano,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1996, vol. 822, fol. 16, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 janvier 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(03531/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

AL BADR B. HOLDING.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

(03537/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928.

Constituée  en date du 29 juin 1989 par acte devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial, Recueil des Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 340 du 21 novembre 1989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1995 que Monsieur Frank Bauler,

comptable, demeurant à Vianden, a été élu Administrateur en remplacement de DAEDALUS OVERSEAS INC, démis-
sionnaire.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………………………(LUF 195.149.-)

<i>Composition du conseil d’administration

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck;
- Monsieur Frank Bauler, comtable, demeurant à Vianden.

<i>Commissaire aux comptes

Monsier Didier Carmon, licencié en sciences économiques (UCL), demeurant à B-Thorembais Les Beguinnes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03544/727/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7303

ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.370.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 1996, la démission des administrateurs, MM. Jean

Bodoni, Guy Kettmann et Marcello Ferretti ainsi que celle du commissaire aux comptes M. Guy Baumann a été acceptée.
MM. Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, et Mme Françoise Simon,
employée privée, L-Eischen-Eischdall, ont été nommés administrateurs et FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme,
Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes. Ils achèveront le mandat de leurs prédécesseurs. Le siège social
de la société été transfére du 2, boulevard Royal, 2953 Luxembourg, au 11, rue Aldringen, 1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03538/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-surAlzette, Z.I. Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 43.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03539/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-surAlzette, Z.I. Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 43.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03540/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

B.D.P.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 30.853.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 8 décembre 1995

Les comptes sociaux au 31 décembre 1994 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée des

associés pour l’exécution de son mandat durant l’exercice 1994.

<i>Pour publication

B.D.P.X, S.à r.l.

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03545/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 35.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03547/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7304

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 35.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03548/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 35.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03549/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 35.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 , enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03550/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

BORLENGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045.

Constituée en date du 16 juillet 1992 par acte devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

550 du 26 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 475, fol. 79, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau……………………………………………………… (ITL 746.336.753,-)

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-Milan;
Monsieur Donato Cortesi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.

<i>Commissaire aux comptes

FIDEI S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 1996.

Signature.

(03546/727/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

ANTHURIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Le mandataire de la société

(03541/271/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7305

ANTHURIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Le mandataire de la société

(03542/271/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CHAMPIONNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.912.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1996

Madame Anne Rotthier, demeurant 95 Kojo Thompson Road, Adabraka, Accra, Ghana, est nommée administrateur

en remplacement de Monsieur Jean Bintner, démissionnaire.

<i>Pour la société CHAMPIONNET S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03551/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CIP LUXEMBOURG ORGO S.A. ET COMPAGNIE SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.786.

Constituée par-devant M

e

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 185 du 27 avril 1993, modifié la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 28 décembre
1995, non encore publié au Mémorial.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Signature.

(03552/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

COMMANDITOR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03556/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

COMMANDITOR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 24 novembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1994 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange, a été accepté.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Pétange, le 24 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03557/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7306

CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration qu’avec effet au 1

er

septembre 1995, le siège social de

la société est déplacé au 14, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour CMC FINANCIAL COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03553/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CRAVATTERIE PHILIPPE II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.597.

—

Il résulte de diverses cessions de parts sous seing privé en date du 18 janvier 1996, que:
– la société CRAVATTERIE NAZIONALI S.r.l. a cédé 100 parts de la société à Monsieur Antonino Costa;
– Madame Paola Bicego a cédé 300 parts de la société à Monsieur Antonio Costa;
– Monsieur Alberto Marino a cédé 100 parts de la société à Monsieur Yves Derauw.
Toutes ces cessions ont eu lieu à la valeur nominale de 1,- (un) franc par part.
Suite à ces diverses cessions, la répartition des parts de la société se présente comme suit:
– Monsieur Antonino Costa……………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

– Monsieur Yves Derauw ………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03559/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CRAVATTERIE PHILIPPE II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.597.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 janvier 1996, Mademoiselle Karine Bertazzo,

demeurant à F-57240 Hayange, 3, rue de Weymerange, a été nommée gérante unique en remplacement de Madame
Paola Bicego.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03560/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

E.I.I., EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.044.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 1996, que:
– Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden, Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL),

demeurant à B-Fauvillers, et Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, ont été nommés administra-
teurs en remplacement de Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz Prost, démissionnaires.

– Monsieur Didier Carmon, licencié en sciences économiques (UCL), demeurant à B-Thorembais-les-Béguines, a été

nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Armand Berchem, démissionnaire.

– Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 50, Val-Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03577/727/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7307

CO-LABOR, Société Coopérative.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

—

Il résulte du procès-verbal établi qu’en date du 21 décembre 1995, les assemblées générales extraordinaires de CO-

LABOR SOCIETE COOPERATIVE et de CO-LABOR MARKETING SOCIETE COOPERATIVE, convoquées en bonne
et due forme, délibérant et statuant conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, ont approuvé, à
l’unanimité des membres présents et représentés, la fusion des deux sociétés coopératives à la date du 1

er

janvier 1996.

Cette fusion se fait conformément au projet de fusion présenté et déposé par les conseils d’administration des deux

sociétés en date du 21 novembre 1995: Ce projet prévoit l’absorption de CO-LABOR MARKETING (société absorbée)
par CO-LABOR (société absorbante), qui reprend ainsi à son compte tous les avoirs, engagements, contrats et dettes
quelconques de la société absorbée.

La fusion est effective depuis le 1

er

janvier 1996, de sorte que CO-LABOR MARKETING a cessé d’exister et qu’il

n’existe désormais plus qu’une seule entité juridique, CO-LABOR SOCIETE COOPERATIVE, responsable de toutes les
activités commerciales, de formation professionnelle et de travail social.

<i>Pour le Conseil d’Administration de CO-LABOR

G. de Toffoli

C. Lepicard

I. Jander

<i>Président du C.A.

<i>Vice-président du C.A.

<i>Secrétaire du C.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03554/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CO-LABOR, Société Coopérative.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

—

<i>Changements des statuts de CO-LABOR SOCIETE COOPERATIVE

ad. art. 3 à remplacer:
« . . . de toutes activités de travail et de commerce . . . » par
« . . . de toutes activités de travail, de formation et de commerce . . . »
ad. art. 3 à ajouter:
«la société respectera au mieux dans l’ensemble de ses actes les principes liés au développement d’une société écolo-

giquement et socialement durable.»

ad. art. 32, alinéa 3 à remplacer:
« . . . dans la forme prescrite par l’article 72 de la loi du 10 août 1915 . . . » par
« . . . dans la forme et suivant les règles prescrites par la quatrième directive européenne du 25 juillet 1978 confor-

mément aux articles 204 à 256-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 . . . »

ad. art. 33, paragraphe a) à modifier comme suit:
« . . . a) en cas de bénéfice de l’exercice:
– 5 % sont versés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital

social;

– le reste est versé à la réserve statutaire indisponible destinée à assurer la stabilité financière de la société, ainsi qu’à

renforcer et à développer l’activité de travail social de l’entreprise.

b) . . . »

P. Delaunois

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03555/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

DRAGOMAR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.275.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 décembre 1995, Monsieur Bruno Melchiorri, administrateur de

sociétés, I-Rome, a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Francesco Noya, démis-
sionnaire. 

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour DRAGOMAR S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03568/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7308

EAST RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.149.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1994, la démission de l’administrateur, Monsieur Carlo

Gillet, a été acceptée et Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été appelé aux fonctions d’adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1996.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour EAST RIVER HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03569/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CORVIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.583.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration en date du mardi 21 décembre 1995

– La démission de Monsieur P. Scherkamp, administrateur, est acceptée avec effet au 31 décembre 1995.
– Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est nommé président du conseil pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour extrait conforme

R.C. Kerr

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03558/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

CROWN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

(03562/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 22 janvier 1996.
Marc Muller et Alain Noullet ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 22 janvier 1996.
Jean-Marc Faber a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 22 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03564/717/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

DATA SYSTEM TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

GESTOR

Société Fiduciaire

(03563/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7309

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 22 janvier 1996.
Marc Muller et Alain Noullet ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 22 janvier 1996.
Jean-Marc Faber a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 22 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03565/717/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

DELUX EINRICHTUNGEN AG., Société Anonyme.

Siège social: Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen.

R. C. Luxembourg B 43.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1996, vol. 301, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 25 janvier 1996.

Signatures.

(03566/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 41.705.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.

<i>Pour DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l.

Signature

(03567/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

ELWE LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, Val de Hamm, rue J.L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 27.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Signature.

(03570/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

EPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 218, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Signature.

(03571/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03572/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7310

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 28 décembre 1995 à 14.30 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1994 s’élèvent à ECU 50.736,29 et qu’elles excèdent 75 % du

capital social et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société et de continuer ses activités.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03573/651/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

FA.MI.CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.497.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1995 que Monsieur Dario Fischer,

né à I-Trieste, le 13 juillet 1933, demeurant à I-Milan, Via Dei Piatti, 9, Monsieur Giorgio Premoli, né à I-Milan, le 14 mai
1938, demeurant à I-Milan, Via Dei Piatti, 9, et Madame Luigia Tina Doneda, née à I-Vaprio d’Adda, le 17 novembre 1948,
demeurant à I-Milan, Via Dei Piatti, 9, ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Sergio Borlenghi,
Monsieur Bruno Beernaerts et Madame Angela Tetti, démissionnaires.

Luxembourg, janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03582/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

HFH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 34.860.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle du 9 octobre 1995

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Pierre Haddad;
– Monsieur Patrick Rochas;
– Monsieur Aloyse Scherer jr.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat d’administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

HFH HOLDING S.A.

P. Rochas

<i>Administrateur

(03588/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, vol. 475, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03589/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7311

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 18 décembre 1995 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 décembre 1995.

<i>Pour HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03590/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 42.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

1. - Madame Antoinette Blancke, sans état, épouse de Monsieur Roland Devis, demeurant à B-9842 Nevele-Hansbeke,

Overbroekkouterslag, 17;

2. - Monsieur Roland Devis, ingénieur, demeurant à B-9842 Nevele-Hansbeke, Overbroekkouterslag, 17.
Les comparants déclarent:
- que Madame Antoinette Blancke est actuellement seule associée de la société à responsabilité limitée GREEN

WORLD, S.à r.l., avec siège social à Mamer, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 42.348, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 1992, publié au
Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 115 du 17 mars
1993.

- que lors de la constitution de la société les parts sociales étaient réparties comme suit:
1. - Madame Claudine Tasch, sans état, demeurant à Mamer, cent soixante-dix parts sociales……………………… 170 parts
2. - Madame Antoinette Blancke, prénommée, trois cent quarante parts sociales ……………………………………………  340 parts
Total: cinq cent dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 510 parts
- que suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 2 octobre 1995, Madame Claudine Tasch a vendu

toutes ses parts sociales, soit cent soixante-dix parts, à Madame Antoinette Blancke, prénommée. Un exemplaire de
cette cession, paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement

Madame Antoinette Blancke déclare, en sa qualité de gérante de la susdite société, accepter au nom de la société

ladite cession de parts et la tient pour dûment signifiée à la société.

<i>Augmentation de capital

Ensuite Madame Antoinette Blancke en sa qualité d’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence

d’un million cinq cent trente mille francs (1.530.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix mille francs
(510.000,-) à la somme de deux millions quarante mille francs (2040.000,-) par la création et l’émission de mille cinq cent
trente (1.530) parts sociales de mille francs (1.000.-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- par Monsieur Roland Devis, de l’accord de Madame Blancke, cinq cent dix (510) parts sociales libérées par un apport

en numéraire de cinq cent dix mille francs (510.000.-), de sorte que la somme de cinq cent dix mille francs se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

- par Monsieur Roland Devis et par Madame Antoinette Blancke, par chacun d’eux, cinq cent dix parts sociales, soit

au total mille vingt parts (1.020) par l’apport en nature des immeubles suivants:

1) une parcelle de terrain sise Merendreestraat, lieu-dit «Sande» inscrite au cadastre de la commune de

Nevele/Hansbeke (Nevele derde afdeling/Hansbeke), section B, sous le numéro 1031/M, avec une contenance de
cinquante ares vingt-sept centiares (50,27 ares),

évaluée d’un commun accord des associés à sept cent mille francs (700.000,-);
2) un pré sis à Nevele, inscrit au cadastre de la commune de Nevele (ci-avant Merendree), section A, sous le numéro

1381, avec une contenance de vingt-sept ares cinquante centiares (27,50 ares),

évalué d’un commun accord des associés à trois cent vingt mille francs (320.000,-).

7312

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub 1), cadastré sous le numéro 1031/M a été acquis par Monsieur Roland Devis et Madame Antoinette

Blancke des consorts Goorman, en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Alfred Duerinck, notaire à Nevele, en date
du 17 décembre 1990, transcrit au bureau des hypothèques à Gent, Hypothèques II, le 27 décembre 1990, volume 4900,
numéro 93.

L’immeuble prédésigné sub 2), cadastré sous le numéro 1381 a été acquis par Monsieur Roland Devis et Madame

Antoinette Blancke des consorts Mouton et De Keyser en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Ignace-Corneille
Van Belle, notaire à Zomergem, en date du 9 avril 1983, transcrit au bureau des hypothèques à Gent, Hypothèques II, le
13 mai 1983, volume 3237, numéro 5.

<i>Conditions

Les immeubles sont apportés quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires, dans l’état où

ils se trouvent et se comportent actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non
apparentes, et sans garantie pour la contenance indiquée, toute différence entre cette contenance et celle réelle,
excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société GREEN WORLD, S.à r.l.

L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
Les impôts et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés sont à la charge de la

société GREEN WORLD, S.à r.l. à partir d’aujourd’hui.

Suite à la prédite cession de parts et à l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quarante mille francs (2.040.000,-), représenté par deux mille

quarante (2.040) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:
- par Monsieur Roland Devis, ingénieur, demeurant à B-9842 Nevele-Hansbeke, Overbroekkouterslag, 17, 

mille vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.020

- par Madame Antoinette Blancke, demeurant à B-9842 Nevele-Hansbeke, Overbroekkouterslag, 17, mille 

vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  1.020

Total: deux mille quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.040»
Ensuite les nouveaux associés Monsieur Roland Devis et Madame Antoinette Blancke, prennent les décisions

suivantes:

<i>Objet social

Les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services en tant qu’agent ou de mandataire dans toutes affaires

de commerce, de marchandage et d’élevage, qu’elle intervienne en tant que partenaire, en tant que mandataire ou intéri-
maire.

La société peut participer à toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,

ayant un objet identique ou similaire et de nature à favoriser l’extension de son objet social.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles, agricoles

et financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirec-
tement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Gérance

Les associés acceptent la démission de Madame Claudine Tasch et de Madame Antoinette Blancke comme gérantes

de la société et leur donnent décharge pour l’exercice de leur mandat.

Ils nomment Monsieur Roland Devis, prénommé, gérant de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Devis, A. Blancke, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1995, vol. 406, fol. 41, case 12. – Reçu 15.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 16 janvier 1996.

J. Hansen-Peffer.

(03587/214/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

GANTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03585/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7313

EUROPEAN SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(03574/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

EUROPEAN SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.985.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 décembre 1995 a reconduit le mandat des administrateurs

sortants, MM. Raimond Förster, Hans-Peter Schillings, Gérard Muller et Fernand Heim, ainsi que celui du commissaire
aux comptes, Monsieur Marco Ries, pour une nouvelle période statutaire d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03575/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

EUROPEAN SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.985.

—

Il résulte d’une lettre datée du 11 janvier 1996 que M. Hans-Peter Schillings, juriste, demeurant à D-Düsseldorf, s’est

démis de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet immédiat. Il n’est pas pourvu à son
remplacement.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03576/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

Constituée en date du 5 août 1993 par acte passé par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 478 du 14 octobre 1993, les statuts
ont été modifiés par acte passé par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22
juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 470 du 20 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau………………………………………………………

LUF (2.546.798,-)

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers;
Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
LAKER ADVISORS LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03583/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7314

GOING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.307.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1995 à 18.00 heures

<i>Liste des présences

– Madame Clarisse Fischer, nouvel administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la société anonyme

GOING;

– Monsieur Najer Zaghdoudi, administrateur.

<i>Liste des absences

– SITCOS, S.à r.l., avec siège social en Tunisie;
– Monsieur Yves Scharlé, administrateur en charge de la comptabilité de la société anonyme GOING.
Il a été décidé ce qui suit:
1) Monsieur Najer Zaghdoudi, employé privé, demeurant à Luxembourg, est révoqué de sa fonction d’adminis-

trateur-délégué à la gestion journalière; décision a été prise par le conseil d’administration de la société anonyme
GOING en date de ce jour, le 29 septembre 1995; par ailleurs, Monsieur Najer Zaghdoudi est confirmé en tant qu’ad-
ministrateur de la société anonyme GOING.

Nous informons que Monsieur Najer Zaghdoudi ne saurait être gérant de la société anonyme GOING, car il ne

remplit plus la condition d’honorabilité professionnelle requise par l’article 3 de la loi d’établissement du 28 décembre
1988. (Copie du recommandée de la décision du Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme.)

2) Est nommée nouvel administrateur-délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature, Madame Clarisse

Fischer, demeurant en France, 46A, rue des Lilas, F-57570 Boust.

(Demande d’autorisation a été enregistrée auprès du Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme, sous le

numéro 39.642.)

Fait à Luxembourg, en date du 2 octobre 1995.

C. Fischer

N. Zaghdoudi

<i>Administrateur-

<i>Administrateur

<i>délégué /

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03586/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

HIRAKO INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.708.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 22

décembre 1995.

Pour autant que de besoin, les administrateurs, MM. Jean Bodoni, Fred Carotti, Marcello Ferretti ainsi que le commis-

saire aux comptes, Madame Doris Bausch-Lickes, se sont démis de leurs fonctions à la même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03591/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

H.L. ELEKTRO SCHRANK HSA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 49.914.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de la société

MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas, Isle of Man,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
– Qu’il existe une société anonyme holding sous la dénomination de H.L. ELEKTRO SCHRANK HSA, avec siège

social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
31 mai 1994, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

7315

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

– Que les statuts de cette société furent publiés au Mémorial C, n° 186 du 25 avril 1995.
– Que la société anonyme holding H.L. ELEKTRO SCHRANK HOLDING S.A. est inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B n° 49.914.

– Que la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) chacune

de la société anonyme holding H.L. ELEKTRO SCHRANK HOLDING S.A. ont été réunies entre les mains de la société
MULTISERVICES LTD, préqualifiée.

– Que la société MULTISERVICES LTD, préqualifiée, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la disso-

lution de la société anonyme holding H.L. ELEKTRO SCHRANK HOLDING S.A., décharge pleine et entière étant
accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.

– Que la société MULTISERVICES LTD, préqualifiée, déclare en outre que la liquidation de la société anonyme

holding H.L. ELEKTRO SCHRANK HOLDING S.A. a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute
resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien siège social, après que les actions au porteur
auront été détruites par perforation.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1996, vol. 822, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 janvier 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03592/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

HOLEY’S INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 janvier 1996, lors de l’assemblée générale de la société

– La démission d’Alain Noullet, Jean-François Bouchoms et Marc Muller, en tant qu’administrateurs de la société, a

été acceptée. Adama Kallet, consultant, demeurant au 162, rue Marcadet à F-75018 Paris, Edmonde Jacqueline Coq,
styliste, demeurant au 162, rue Marcadet à F-75018 Paris, et Franz Dabon, consultant, de résidence au 6, rue des Cités
à F-93300 France, ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Le mandat des nouveaux administrateurs se
terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels.

Pour extrait sincère et conforme

HOLEY’S INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03593/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

HOLEY’S INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 janvier 1996

<i>à Luxembourg

– Monsieur Adama Kallet, consultant, de résidence au 162, rue Marcadet à F-75018 Paris, a été élu au poste d’admi-

nistrateur-délégué, ayant en charge la gestion journalière, ainsi que la supervision directe des activités financières de la
société. Ce dernier sera autorisé à engager seul la société dans ces matières, conformément à l’article 7 des statuts.

– Monsieur Adama Kallet a, en outre, été élu président du conseil d’administration.

Pour extrait sincère et conforme

HOLEY’S INVESTMENTS S.A.

A. Kallet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03594/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7316

HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Constituée par-devant M

e

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993,

acte publié au Mémorial C, n° 529 du 5 novembre 1993

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Signature.

(03595/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 28 décembre 1995

– L’assemblée constate la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Thierry Leyne et nomme en son

remplacement Monsieur Jean Karmitz.

– L’assemblée reconduit dans ses fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, qui a remplacé

courant 1995 Madame Mylène Frambach, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03596/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.523.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.

<i>Pour IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(03597/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

ARRIS TO-MORROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Matteo Martellini, employé privé, demeurant à Milano, San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia

numéro 43.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à

l’exercice de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après et former par les
présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARRIS TO-MORROW, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

7317

La société pourra faire en outre, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations admistra-

tives, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans
l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante parts (1.250) sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Matteo Martellini, précité, mille deux cent cinquante parts sociales: ……………………………………………………… 1.250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) dans sa contrevaleur en lires italiennes se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés restants sont tenus, dans un délai de quatre-vingt-dix (90)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé, d’acquérir les parts sociales.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices sur la base de la dernière ou des deux dernières années.

Le prix est payable à raison d’un tiers le jour de l’acquisition, d’un tiers après une année, et le solde, deux ans après

l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront intérêt au taux légal.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal conformément aux préscriptions légales.

Art. 8.  La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature d’un gérant est suffisante pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 30 juin 1996.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

7318

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite le comparant, ès qualités qu’il agit, associé représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1) La société est gérée par un seul gérant.
2) Est nommé pour une durée indéterminée gérant de la société avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

Monsieur Matteo Martellini, préqualifié.
3) La société a son siège à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Martellini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

J. Delvaux.

(03700/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.500.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 568 du 3
décembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 juillet 1993, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 505 du 25 octobre 1993, en date du 28
février 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 274 du 19 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

IMMOBILIERE PRISCILLA

Société à responsabilité limitée

Signature

(03599/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

EUROTRANS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the tenth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 10th January, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited holding

company (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of EUROTRANS

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may provisionally be transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

7319

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by

any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.

The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,

however, within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and fifty thousand (250,000.-) French francs, divided into two

hundred and fifty (250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) French francs each.

The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) French francs, divided into one thousand (1,000) shares

having a par value of one thousand (1,000.-) French francs each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed to and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the shareholder’s option.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

7320

The Company is bound either by the individual signature of the Managing Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Monday in the month of May at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares …………………………………………… 125
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares ………………………………………… 125
Total: two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two hundred and fifty thousand (250,000.-) French

francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis N. Hoogewerf, chartered accountant, residing in Bertrange;
b) Mr David Jackson, company director, residing in Longwy (France);
c) Mr Emmanuel Famerie, manager, residing in Messancy (Belgium).
3) The following has been appointed Auditor:
– Mr Roger J. Usher, chartered accountant, residing in Geneva, Switzerland.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect Mr Francis Hoogewerf, chartered accountant, residing in Bertrange,
as a Managing-Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

7321

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, société établie et ayant son siege à Port St. Pierre, Guernesey,
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, société établie et ayant son siege social à Port St. Pierre, Guernesey,
toutes deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 janvier 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROTRANS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous reserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français, divisé en deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de francs français, divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du proprietaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses reserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

7322

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 125
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq actions………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille

(250.000,-) francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

7323

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, chartered accountant, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur David Jackson, administrateur de sociétés, demeurant à Longwy (France);
c) Monsieur Emanuel Famerie, gérant, demeurant à Messancy (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Roger J. Usher, expert-comptable, demeurant à Genève, Suisse.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé à et mandaté d’élire en son sein Monsieur Francis Hoogewerf, chartered accountant,
demeurant à Bertrange, comme administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par
sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, qui a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 92, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03702/230/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

GED.I.T., GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURI-

STIQUES S.A., en abrégé GED.I.T. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions

7324

sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives le prix d’émission les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

7325

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
– VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 88S, fol. 87, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(03703/215/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(03790/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7326

EFULUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - SEFOLUX, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

2. - MULTITEX, société anonyme, ayant son siège social à F-67720 Hoerdt, 15, rue des Paiens,
les deux ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Strasbourg, le 9 janvier 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EFULUX.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail de tous articles textiles et accessoires.
Elle peut en outre prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire

ou complémentaire au sien. Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit par:

1. - SEFOLUX, préqualifiée, quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

450

2. - MULTITEX, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée, de sorte que

la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnés à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

7327

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice prend cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication des comptes annuels pendant les quinze jours qui

précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2. - L’assemblée générale désigne comme gérante:
Madame Jeanne Menei, responsable régionale, demeurant à F-57780 Rosselange, 170, Cité Saint Robert.
La gérante est autorisée à engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. La durée du mandat

est indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 85, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03701/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

MERCIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa gérante,

Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl;

2) LIDINAM S.A. HOLDING, établie et ayant son siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Madame

Anita Mertens-Schröder, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MERCIER HOLDING S.A.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.

Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

7328

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration
élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause,
un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son rempla-
cement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

7329

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

stration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée (mille deux cent quarante) ………………………………………………………………………… 1.240 actions
2) LIDINAM SA. HOLDING, préqualifiée (dix)……………………………………………………………………………………………………     10 actions
Total: (mille deux cent cinquante) ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 60.000,- (soixante mille) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Mademoiselle Dinh Tran, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, employée privée, demeurant à Sanem;
– Monsieur Emile Guillaume, commerçant, demeurant à Bridel.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège à Strassen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

7330

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Thomé-Marter, A. Mertens-Schroeder, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 52, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03704/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

QUILLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Michèle Quillet, administrateur de sociétés, demeurant 10530 Holman, CA-90224, Los Angeles, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 décembre 1995, laquelle restera annexée aux

présentes;

2. Mademoiselle Peggy Sevilla, étudiante, demeurant 10530 Holman, CA-90224, Los Angeles, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 décembre 1995, laquelle restera annexée aux

présentes;

3. Monsieur Arnaud Sevilla, étudiant, demeurant 10530 Holman, CA-90224, Los Angeles, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 décembre 1995, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit les statuts, d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUILLET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lordque des événements extraordinaires d’ordre politique, économiques ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valaeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à FRF 8.500.000,-, représenté par 8.500 actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix  du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repésen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Un président sera nommé au sein du conseil d’administration; il sera désigné par l’assemblée générale qui adoptera

cette résolution à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

7331

En cas de vacance d’une place d’administrateur ou du poste de président, les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; das ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’adminis-
tration sont prises à l’unanimité des voix.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elld décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividende en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mecredi du mois de juin à 15.00 heures

en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Michèle Quillet, prénommée sept mille sept cents actions ………………………………………………

7.700 actions

2) Mademoiselle Peggy Sevilla, prénommée quatre cents actions …………………………………………………………

400 actions

3) Monsieur Arnaud Sevilla, prénommé quatre cents actions …………………………………………………………………

400 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

millions cinq cent mille francs français (FRF 8.500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existance des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille
(600.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Madame Michèle Quillet, administrateur de sociétés, demeurant 10530 Holman, CA-90224, Los Angeles, U.S.A.,

présidente,

Mademoiselle Peggy Sevilla, étudiante, demeurant 10530 Holman, CA-90224, Los Angeles, U.S.A.,
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences en commerciales et financières, demeurant à Strassen.

7332

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 1996.

5) Conformément à l’article 5 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

générale autorise le conseil d’adminsitration à nommer parmi ses membres Madame Michèle Quillet, préqualifiée, au
poste d’administrateur-délégué, qui pourra, par sa seule signature, valablement engager la société pour la gestion journa-
lière de la société, ainsi que pour la représentattion de la société en ce qui concerne cette gestion.

6) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration étant représentés par Monsieur Pierre Schill, ont pris, à l’unanimité

des voix, la décision suivante:

Madame Michèle Quillet, prénommée, est nommé administratreur-délégué de la société. Elle sera chargée de la

gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol.88S, fol. 66, case 11. – Reçu 510.772 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03707/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SILUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 344, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit belge dénommée COMPAGNIE IMMOBILIERE INDUSTRIELLE DU LUXEMBOURG

en abrégé SA CILUX, avec siège social à B-1210 Bruxelles, 61, boulevard du Jubilé,

constituée originairement sous la dénomination de ELECTRICITE, FORCE, LUMIERE, en abrégé E.F.L.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Huy sous le numéro 23.355,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Van-Schouwen, demeurant à Huy, rue de Beaufort;
2) Monsieur Georges Roch, demeurant à B-6900 On (Marche), 29, place Capitaine Mostenne;
3) La société anonyme de droit belge dénommée SA LOGIS INVEST, avec siège social à B-5310 Longchamps, 5, rue

du Corbeau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Namur, numéro 62.362,

ici representée par son administrateur-délégué, Monsieur Eric Willem, comptable, demeurant à B-Eghezée, 3, rue du

Corbeau.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILUX INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

7333

La societé n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

2.500.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-), libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

7334

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature de l’admninistrateur-délégué ou par la signature d’un seul administrateur, ou par
un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier samedi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordinaires
au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

7335

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute, à tout moment, par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier samedi du mois de juin 1997 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les deux mille cinq cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société anonyme SA CILUX, préqualifiée, deux mille actions ……………………………………………………………………………… 2.000
2. Monsieur Georges Roch, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

3. La société SA LOGIS INVEST, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………    250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt-dix mille francs (90.000,- LUF).

7336

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- La société SA LOGIS INVEST, préqualifiée;
2.- La société SA CILUX, préqualifiée;
3.- Monsieur Roland Van-Schouwen, préqualifié.
3. La société SC AMAGESCO, avec siège social à Bruxelles, 146, rue aux Bois, a été appelée aux fonctions de commis-

saire aux comptes.

Le mandat précité a été accepté par les administrateurs et commissaires, prénommés.
4. Le siège de la société est fixé à Esch-sur-Alzette, résidence Melrose, 344, rue de Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Van-Schouwen, G. Roch, E. Willem, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 5, case 5. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1996.

J. Delvaux.

(03708/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

PREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. N° 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PREMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toute activité commerciale relative à l’édition et à l’imprimerie de périodiques et de

livres, à la régie publicitaire, aux conseils en marketing et en promotions commerciales et aux services de relations
publiques, l’organisation de conférences et de séminaires.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se

rattachant, utile ou connexe à son objet; elle pourra également participer d’une façon directe ou indirecte dans toutes
entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou
financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou faciliter la réalisation de l’objet social.

Elle peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

7337

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant

à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF. 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jour du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

7338

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-six pour cent (26 %), de sorte que la somme de trois cent vingt-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 325.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b.- Madame Marianne Fabienne Avanthey, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet des Frênes, CH-1874

Champéry,

c.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille et un.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des

statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journa-
lière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

7339

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(03705/215/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

PREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 1996

Sont présents:
1.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
3.- Madame Marianne Fabienne Avanthey, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet des Frênes CH-1874

Champéry, excusée.

Le conseil a décidé de nommer comme administrateur-déléguée de la société, Madame Marianne Fabienne Avanthey,

prénommée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ainsi que par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

A. Klein

M. Bourkel

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03706/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

AEHRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 24.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 javier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03710/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

AFFARI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.416.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 22 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 88S, fol. 22, case 8, 

que la société anonyme AFFARI INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.146, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 124 du 23 mars
1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 27
novembre 1995, en voie de publication.

a été dissoute et liquidée par l’actionnaire unique suite à la cessation d’activité de la société;
et que l’actionnaire unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que tout le passif de la société

a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les
engagements sociaux éventuellement subsistants;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs:

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 19 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03711/220/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7340

AGIR, RENOVATION ET LA ASSOCIATION GIANNINI POUR LA CONSTRUCTION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03712/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

AGRIMPEX-ALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 1996 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
a) d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur de Madame Daniéla Bordier, demeurant à Mesnil le

Rois (France), et d’élire comme nouveau administrateur, Monsieur Jean-Claude Belvisi, demeurant à Versailles (France).

b) de donner décharge entière à l’administrateur sortant.
c) d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Belvisi, prédit.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03713/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

ANTWERP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.894.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
- Les cooptations de Madame Carine Bittler et de Maître Jacques Schroeder, au poste d’administrateur de la société

ont été ratifiées.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03715/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

ARENS, SCHEER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 79, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.937.

—

A la suite de cessions de parts, les parts sociales sont à présent réparties comme suit:
- Monsieur Jean-Claude Arens ………………………………………………………………………………………………………………………………

84 parts

- Monsieur Théo Arens ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

252 parts

- Monsieur Fernand Scheer ……………………………………………………………………………………………………………………………………

168 parts

A la suite de la démission du gérant, Monsieur Julien Scheer, la gérance sera assurée dorénavant par le seul autre

gérant, Monsieur Théo Arens.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03717/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7341

APARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.264.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03716/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

LUXAGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 janvier 1996.

Signature.

(03718/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

AUDIO VISUAL &amp; EDITING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03719/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.235.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(03720/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BASO MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Au capital social: LUF 2.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 39.242.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 66, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Signature.

(03721/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7342

BASSYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03722/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BASSYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.371.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue en date du 10 juillet 1995 au siège social que

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit au poste d’administrateur de la société nommée en

remplacement de Monsieur Pascal Husting, administrateur démissionnaire. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde
décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Husting pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03723/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BELFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(03724/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BERIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03725/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme Holding, établie à Luxembourg sous la

dénomination de BOCS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127
du 22 mars 1995.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, directeur de banque, demeurant

à Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Karim Van Den Ende, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joseph Vliegen, fondé de pouvoir de banque, demeurant à St Vith

(Belgique).

7343

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que sur les mille actions d’une

valeur nominale de mille Dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million de Dollars US, huit
cents actions sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant été convoqués par lettre recommandée en date du 8 décembre 1995.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des alinéas 2, 3, 4 et 5 de l’article 3 des statuts.
2. Suppression des alinéas 5 et 6 de l’article 6 des statuts.
3. Modification de l’alinéa 7 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.»
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas 2, 3, 4 et 5 de l’article 3 des statuts relatifs au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas 5 et 6 de l’article 6 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 7 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, K. Van Den Ende, J. Vliegen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03729/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

Statuts coordonnés suivant l’acre du 22 décembre 1995 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03730/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.923.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés en date du 2 janvier 1996

Les associés constatent la démission de son poste de gérant de Monsieur Smets et nomment en remplacement

Madame Steleman.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03736/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7344

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.165.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1998.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03726/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BERNSTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.386.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03727/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Monsieur D.N.A. McLure, administrateur de notre société, étant décédé, le conseil d’administration se compose à

partir du 2 janvier 1996 comme suit:

1. Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à Genève;
2. Monsieur Gerhard Ausonius Greidanus, juriste, demeurant à Amsterdam;
3. Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur F.R. Martell, directeur de société, demeurant à Genève;
5. Monsieur E. Tencate, directeur de société, demeurant aux Pays-Bas;
6. Monsieur Eric Ephrati, directeur de société, demeurant à Genève.

Pour extrait conforme

<i>Pour BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03732/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.