7249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

27 mars 1996

S O M M A I R E

ADN S.A., Luxembourg …………………………………………… page 7259
(Les) Alizés S.A., Luxembourg ………………………………………… 7288
Allied Engineering Company S.A. …………………………………… 7283
Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7284
Amikaba S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7262
Annibal Holding S.A., Luxembourg………………………………… 7292
Baf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 7269
Baskinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 7286
Bieler Venture AG, Luxembourg …………………………………… 7250
Blessington Investments S.A., Luxembourg ……………… 7293
Bolig Gruppen S.A., Luxembourg …………………………………… 7252
BR Fund, Luxembourg ………………………………………………………… 7284
Brugama S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7295
Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 7286
C.I.P.I. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 7265
Coinvest, Luxembourg ………………………………………………………… 7250
Comilfo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7290
Compagnie Financière Terria S.A., Luxembourg …… 7251
(The) Crosby Asian Convertible Bond Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 7283

Donegal Investments S.A., Luxembourg ……………………… 7293
Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 7294

Ely International S.A., Luxembourg ……………………………… 7295
Euromix Fund, Sicav, Strassen ………………………………………… 7296
Fidelity Discovery Fund, Sicav, Luxembourg …………… 7291
Fimiproperties S.A., Luxembourg …………………………………… 7285
Fi.Ni.Val S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 7283
First European Holding S.A., Luxembourg ………………… 7287
(Le) Fleur S.A. …………………………………………………………………………… 7278
Ghyzee S.A., Luxembourg…………………………………………………… 7287
Gipe S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 7290
Golosone Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7293
Green, Grow & Fruit Company S.A., Luxembourg 7283
G-Treasury International, Sicav, Luxembourg ………… 7291
G-Treasury, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7296
Gumade (Holding) S.A., Luxembourg …………… 7250, 7251
Heliopolis S.A., Luxembourg……………………………………………… 7294
Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg …………………… 7293
Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg ………………………… 7286
Immofin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7274
Immoven S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7289
Impreinvest International S.A., Luxembourg …………… 7290
Index S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………… 7276
Interbrevet S.A.H., Luxembourg ……………………… 7275, 7276
Intercoiffure La Coiffe, S.à r.l., Roeser …………… 7274, 7275

Intercroissance, Sicav, Luxembourg ……………………………… 7291
International Industrial Investments S.A., Luxembg 7276
Investdeutschland S.A., Luxembourg …………………………… 7288
Investissements Multisectoriels Européens S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 7292

James Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7276
(La) Jumas S.A., Luxembourg …………………………………………… 7285
Kiviä S.A., Luxembourg………………………………………………………… 7277
Lambda Invest Holding S.A., Luxembourg ………………… 7277
Limpar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7279
Longchamp, S.à r.l., Mersch ……………………………………………… 7279
Lottolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7280
Luxcash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 7292
Luxcontrol S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 7279
Luxmedia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 7280
Maestro, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 7281
Manof Systems S.A.H., Luxembourg……………………………… 7281
M.A.R. International S.A., Luxembourg ……………………… 7295
Matériel Elwe Service, S.à r.l., Luxembourg ……………… 7282
Maxinvest Holding S.A., Luxembourg……………… 7279, 7280
Meespierson (Luxembourg) S.A., Luxemburg-Stadt 7282
M.I.C.C. Holding S.A. …………………………………………………………… 7282
4M International Finance S.A., Luxembourg……………… 7257
Moffitz S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7288
Montelima S.A., Luxembourg …………………………………………… 7282
Narion Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 7280
Nif Investments S.A., Luxembourg ………………………………… 7295
Parkinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 7289
(La) Pastourelle S.A., Luxembourg ………………………………… 7278
Resin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……… 7285
Setas International S.A., Luxembourg ………………………… 7294
SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métallur-

giques S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7288

Sonaka S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7264
Sopebra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7289
Sophalex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7284
(La) Téléphonie Mobile, S.à r.l., Luxembourg …………… 7277
Teresa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7294
Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7287
Uni 93/96 (Lux) WKN-972 206 ………………………………………… 7283
Uni 93/96 II (Lux) WKN-972 590 ……………………………………… 7283
Vandijck S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7283
Vieille France S.A., Esch-sur-Alzette……………………………… 7250
Waterford Investments S.A., Luxembourg ………………… 7290
Whithard Holdings Ltd S.A., Luxembourg ………………… 7289
Xerial Investments S.A., Luxembourg ………………………… 7252

7250

COINVEST.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

—

Par la présente, Monsieur J. Hollerich donne avec effet immédiat sa démission en tant que gérant de la S.à r.l.

COINVEST, ayant son siège social au 76, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 1996.

J. Hollerich.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10029/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

VIEILLE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 13, rue du Brill.

—

Par la présente Monsieur T. Loisson déclare démissionner de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société

VIEILLE FRANCE S.A. avec effet immédiat.

T. Loisson.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1996, vol. 302, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10104/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BIELER VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.841.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03728/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

GUMADE (HOLDING) S.A., Société Anonyme,

(anc. MAISON LAFITTE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.012.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAISON LAFITTE S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.012.

La séance est ouverte à seize heures trente, sous la présidence de Monsieur Franz Prost, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit à l’U.C.L., demeurant à Arlon

(Belgique),

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GUMADE (HOLDING) S.A.»
2. Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

7251

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MAISON LAFITTE S.A. en GUAMADE (HOLDING)

S.A. et, par conséquent, de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GUMADE (HOLDING) S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Prost, E. Magrini, J.M. Nicolay, R. Neumann.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 février 1996.

R. Neuman.

(06501/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1996.

GUMADE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.012.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1996.

(06502/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1996.

GUMADE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.012.

—

ERRATUM

Dans l’intitulé de l’acte notarié du 26 janvier 1996, l’adresse de la société est indiquée erronément, alors qu’il y a lieu

de lire:

GUMADE (HOLDING) S.A., société anonyme, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

R. Neuman

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09213/226/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.567.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 avril 1995

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 2 février 1995 de M. Jacques Tordoor,

demeurant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Pierre Zeien, Administrateur décédé, dont il
terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03753/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7252

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.594.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1998.
- Le siège social de la société a été transféré au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03731/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

XERIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, directrice, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. XERIAL HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg,
represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office

in Luxembourg,

itself here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination - Registered office - Object -  Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of XERIAL INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with the easy communication between the registered office and abroad, the registered office
shall be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary
events. Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

7253

The authorized capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to be divided

into four thousand (4,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.-
LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st Wednesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 1996.

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Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………

1

2) XERIAL HOLDING S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………  999
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2001:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands,

b) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;

7255

2. XERIAL HOLDING S.A., ayant son siege à Luxembourg,
représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XERIAL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

7256

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2. XERIAL HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………  999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

7257

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 22, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03709/220/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

4M INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu.

1. La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange;
2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP, avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié, en vertu de deux pouvoirs généraux lui conférés par le conseil

d’administration suivant résolutions prises dans deux procès-verbaux d’assemblée générale, datés du 31 janvier 1995,
lesquels sont restés annexés à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995,
enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, volume 87S, folio 21, case 6.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de 4M INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

7258

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du conseil d’admi-

nistration avec un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Le conseil d’administration peut nommer son président.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

7259

Titre VIII.- Dispositions générales  

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modilicatives.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. DECKER OVERSEAS INC., prénommée, mille deux cent cinquante actions………………………………………………………… 1.250
2. LARKHALL INTERNATIONAL CORP, prénommée, mille deux cent cinquante actions ………………………………… 1.250

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualiliés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon, administrateur;
Monsieur Adel A. Michael, ingénieur, demeurant à CH-Saint-Sulpice, administrateur.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5. Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 81, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 janvier 1996.

P. Bettingen.

(03927/202/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ADN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DAUTOM S.A. HOLDING, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par ses deux administrateurs, Monsieur Mathis Hengel et Monsieur Nico
Schaeffer, les deux docteurs en droit, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Gérard Nepper, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Madame Gerty

Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 29 décembre 1995;

3) Monsieur Pascal Nepper, employé privé, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle Gaby

Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

7260

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteont annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ADN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège
ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet tous services se rattachant à l’étude, directement et indirectement à la gestion et la

commercialisation par achat, vente, échange ou autrement de tous produits et services de décoration intérieure et
d’antiquités ainsi que leurs accessoires.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président, et le cas échéant, un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un
poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son rempla-
cement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

7261

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. Il est dressé un procès-
verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés
conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1995.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) DAUTOM S.A. HOLDING, préqualifiée, neuf cent cinquante ……………………………………………………………………

950 actions

2) Gérard Nepper, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix ………………………………………………………………………………

290 actions

3) Pascal Nepper, préqualifié, dix ……………………………………………………………………………………………………………………………

 10 actions

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

7262

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Gérard Nepper, préqualifié;
– Monsieur Pascal Nepper, préqualifié;
– Monsieur Romain Knebeler, tapissier-décorateur, demeurant à Kayl.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Thérèse Brasseur, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui sera appelée en vue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice 1996.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 99, rue des Trévires.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à conférer à un ou plusieurs membres
du conseil d’administration les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule
signature pour toutes les affaires de gestion courante et journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Hengel, G. Thomé-Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03928/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

AMIKABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CEMTUR S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Canach;
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Paul De Geyter, préqualifié,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,
laquelle procuration générale est restée annexée à un acte du notaire instrumentaire de ce jour.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMIKABA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

7263

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans et ils sont rééligibles et toujours
révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à dix heures trente

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblees générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7264

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CEMTUR S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée  générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Canach;
b) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformement à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Geyter et Monsieur Peter Vansant, préqualifiés, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué, lesquels auront chacun tout pouvoir pour engager valablement la Société par leur seule signature.

<i>Conseil d’administration 

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Admi-

nistration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Paul De Geyter et Monsieur Peter Vansant, préqualifiés, aux
fonctions d’administrateurs-délégué, lesquels auront chacun tout pouvoir pour engager valablement la Société par leur
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. De Geyter, P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 88S, fol. 77, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03929/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 1995

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 13 mars 1995 de M. Jacques Tordoor, demeurant

à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Paul Lenoir, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03904/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7265

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Enso Papi, entrepreneur, demeurant à Vada, Italie,
personnellement présent;
2. Madame Amineh Pakravan, sans profession, demeurant à Vada, Italie,
ici représentée par Monsieur Enso Papi, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Vada, le vingt décembre 1995.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.I.P.I. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société n’aura
directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes

(490.000.000,- ITL), représenté par quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), représenté par deux

milles (2.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2000, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement,
le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des

7266

actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

7267

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par le président du Conseil d’Administration ou conjointement par deux administrateurs, ou par
un mandataire dûment autorisé par le Conseil d’Administration, à l’exception de toute vente de participations, laquelle
nécessitera l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

7268

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les quatre cent quatre-vingt-dix (490)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. Monsieur Enso Papi, préqualifié, quatre cent quarante et une actions ……………………………………………………………………

441

2. Madame Amineh Pakravan, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

   49

Total: quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………

490

Toutes ces quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions ont été libérées intégralement comme suit:
- quarante (40) actions par un versement en espèces d’un montant de quarante millions de lires ltaliennes

(40.000.000,- ITL), de sorte que la somme de quarante millions de lires ltaliennes (40.000.000,- ITL) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;

- quatre cent cinquante actions (450) par un apport en nature de quinze pour cent (15 %) des actions représentatives

du capital social de la société de droit italien dénommée TERMOMECCANICA SpA, avec siège social à La Spezia,

cet apport étant estimé à quatre cent cinquante millions de lires ltaliennes (450.000.000,- ITL) et qui se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. de Luxembourg,

et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

Considering the above, the contribution in kind and method of valuation are properly described and the valuation

applied appears reasonable in the circumstances. The valuation resulting from this method results in a value for the
contribution in kind that corresponds at least in number and nominal value to the 450 shares with a nominal value of ITL
1,000,000.- each to be issued by the Company.»

Suit la traduction française de la conclusion du rapport du réviseur d’entreprises avec la précision qu’en cas de diver-

gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra:

<i>«Conclusion:

En considération de ce qui précède, l’apport en nature et la méthode d’évaluation sont décrites d’une façon adéquate

et l’évaluation appliquée raisonnable en les circonstances. L’évaluation résultant de cette méthode aboutit à une valeur
pour l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 450 actions d’une valeur
nominale de 1.000.000,- de lires italiennes chacune, à émettre par la société.»

7269

La preuve du transfert des titres a été apportée par un transfert effectué sur le dos du certificat nominatif portant sur

90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions de la société TERMOMECCANICCA S.p.A.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’exécution.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 9.114.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
190.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Enso Papi, préqualifié;
b) Madame Amineh Pakravan, préqualifiée;
c) Mademoiselle Chiara Papi, étudiante, demeurant à Vada.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1997.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1997.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Papi J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 5, case 9. – Reçu 91.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996.

J. Delvaux.

(03933/208/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. Mr Luis Maria Gonzalez Lanuza, attorney-at-law, residing in Buenos Aires, Argentina,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 15th of November 1995;
2. Mr Julio Fernandez Moujan, attorney-at-law, residing in Buenos Aires, Argentina,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 15th of November 1995.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BAF HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

7270

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The
corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at forty-four thousand US dollars (USD 44,000.-), divided in forty-four (44)

shares having a par value of thousand US dollars (USD 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will

be appointed by the general shareholders’ meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of the chairman and of one

director unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on

the first Friday of October at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1996.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the thirtieth of June 1996.

7271

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-

ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. Mr Luis Maria Gonzalez Lanuza, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

22 shares

2. Mr Julio Fernandez Moujan, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………

22 shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of forty-four thousand US dollars (44,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation - Costs 

The subscribed capital is valued at one million three hundred and twenty thousand Luxembourg francs (1,320,000.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.-)

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Mr Luis Maria Gonzalez Lanuza, aftorney-at-law, residing in Buenos Aires, Argentina;
Mr Julio Fernandez Moujan, attorney-at-law, residing in Buenos Aires, Argentina;
Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Rumelange.
3. Mr Eric Vanderkerken has been appointed chairman of the Board of Directors.
4. Has been appointed statutory auditor: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office at 50, route

d’Esch, Luxembourg.

5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1996.
6. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Follows the French translation: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. M. Luis Maria Gonzalez Lanuza, avocat, demeurant à Buenos Aires, Argentine,
ici représenté par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 novembre 1995;
2. M. Julio Fernandez Moujan, avocat, demeurant à Buenos Aires, Argentine,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 novembre 1995.

7272

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BAF HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 44.000,-), représenté

par quarante-quatre (44) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer, soit sur un document unique, soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président et d’un admi-

nistrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandat
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

7273

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’octobre à 10.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. M. Luis Maria Gonzalez Lanuza, prénommé………………………………………………………………………………………………………

22 actions

2. M. Julio Fernandez Moujan, prénommé………………………………………………………………………………………………………………

22 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (44.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le capital social souscrit est évalué à un million trois cent vingt mille francs (1.320.000,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Luis Maria Gonzalez Lanuza, avocat, demeurant à Buenos Aires, Argentine;
M. Julio Fernandez Moujan, avocat, demeurant à Buenos Aires, Argentine;
M. Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. Monsieur Eric Vanderkerken a été nommé président du conseil d’administration.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

5. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-seize.
6. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

7274

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 80, case 11. – Reçu 13.015 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 janvier 1996.

P. Bettingen.

(03930/202/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.021.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1993, le mandat des administrateurs, Messieurs Jean Bodoni

et Marcello Ferretti, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Guy Baumann, ont été renouvelés pour une
durée de six ans. Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été nommé administrateur en remplacement
de Madame Danielle Schroeder, également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03600/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doenrer, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Monique Hauser, maître-coiffeuse, demeurant à Erpeldange, 30, rue de Mondorf,
ici représentée par Madame Danielle Studer-Lahyr, maître-coiffeuse, demeurant à Roeser,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 19 décembre 1995;
2) Madame Danielle Studer-Lahyr, maître-coiffeuse, demeurant à Roeser;
3) Mademoiselle Else Viehbeck, maître-coiffeuse, demeurant à Dalheim,
ici représentée par Madame Danielle Studer-Lahyr, prédite,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 19 décembre 1995;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes déclarent que les nommées sub 1 et 2 sont les seules associées de la société à responsabilité

limitée INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., avec siège social à L-3395 Roeser, 18, route de Bivange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, alors de résidence à Echternach, le 28 juillet 1986, publié

au Mémorial C, n° 293 du 18 octobre 1986,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 septembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page

4062,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire le 15 janvier 1990, publié au Mémorial C de 1990, page 12830,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 juin 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 19567.
Lesquelles comparantes se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Monique Hauser, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Mademoiselle Else Viehbeck,

prédite, ici présente et ce acceptant, vingt-quatre (24) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent soixante-dix-huit mille quatre cents francs

(278.400,-), montant que Madame Monique Hauser reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre
pour solde.

7275

<i>Deuxième résolution

Madame Monique Hauser, prédite, déclare par les présentes, céder et transporter à Mademoiselle Else Viehbeck,

prédite, ici présente et ce acceptant, une (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée INTER-
COIFFURE LA COIFFE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de onze mille six cents francs (11.600,-), montant que Monique

Hauser, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Madame Danielle Studer-Lahyr, prédite …………………………………………………………………………………………………

76 parts

– Mademoiselle Else Viehbeck, prédite ………………………………………………………………………………………………………

24 parts

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante, Madame Monique Hauser, à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge.

Est nommée gérante technique pour la branche Salon de coiffures Dames, Mademoiselle Else Viehbeck, prédite.
Est nommée gérante technique pour la branche Salon de coiffures Hommes, Madame Danielle Studer-Lahyr, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille francs

(25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Lahyr, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 819, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 janvier 1996.

C. Doerner.

(03605/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

C. Doerner.

(03606/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

INTERBREVET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03602/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

INTERBREVET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03603/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7276

INTERBREVET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.310.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 1995 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour INTERBREVET S.A.H.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03604/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

INDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(03601/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1995, le mandat des administrateurs, Messieurs Jean Bodoni,

Guy Baumann et Marcello Ferretti, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, ont
été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 1995.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03607/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

JAMES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.754.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 1995 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour JAMES HOLDING S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03608/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7277

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 31 août 1995 lors de l’assemblée générale de la société

La démission de Madame Danuté Kristo Herman en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. L’assemblée

a approuvé la nomination de la société de droit lituanien AB SPHAGNUM, ayant son siège social au 2 Taikos St., 5493
Tytuvenai, 5470 Kelemes region, République de Lituanie, à la fonction d’administrateur de la société, qui terminera le
mandat de son prédécesseur.

L’assemblée a nommé Monsieur Vidmantas Jonika au poste d’administrateur-délégué, conformément à l’autorisation

que les statuts de la société ont conféré aux administrateurs par l’article 7, alinéa 3. 

Monsieur Vidmantas Jonika sera donc habilité à engager la société de par sa signature unique pour toutes les affaires

relevant de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour KIVIÄ S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03609/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LAMBDA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val-Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.447.

Constituée en date du 14 septembre 1992 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 610 du 21 décembre
1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ………………………………………………………… (LUF 1.334.975,-)

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-Milan;
Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck;
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.

<i>Commissaire aux comptes

FIDEI S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 50, Val-Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(03610/727/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.866.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

<i>le 10 janvier 1996

La séance est ouverte à 9.30 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Walter Giler;

Secrétaire:

Monsieur Norbert Schmitz;

Scrutateurs:

Monsieur Patrick Giler et Monsieur Norbert Maitry.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate la comparution de:
1) NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici repré-

sentée par Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré
par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 3 janvier 1996;

2) FINANCIERE 3 G S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici représentée

par Monsieur Walter Giler, industriel, demeurant à Echternach, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil
d’administration de ladite société en sa réunion du 3 janvier 1996.

7278

Les procès-verbaux de ces réunions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants, annexés aux

présentes;

3) TELEPHONIE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son administra-

teur-délégué, Monsieur Norbert Maitry, demeurant à Luxembourg;

4) Monsieur Daniel Giler, directeur de sociétés, demeurant à Marseille, ici représenté par Monsieur Patrick Giler, en

vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré en date du 3 janvier 1996;

5) Monsieur Patrick Giler, industriel, demeurant 18, rue Lasserre à F-92130 Issy-les-Moulinaux.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LA TELEPHONIE

MOBILE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le n° B 43.866, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de parts intervenue à ce jour par acte sous seing privé, ci-annexé, entre

la société anonyme FINANCIERE 3 G S.A., prénommée, et la société NAGA INVESTMENT S.A., prénommée, et
Monsieur Patrick Giler, prénommé.

<i>Acceptation

Conformément à l’article 1690 du Code civil, Monsieur Norbert Maitry, prénommé, agissant en sa qualité de gérant

de la société LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., déclare accepter au nom de la société cette cession de parts ainsi que
la cession de créance qui a eu lieu ce jour suivant même acte entre la société FINANCIERE 3 G S.A., prénommée, et la
société anonyme NAGA INVESTMENT S.A., prénommée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. TELEPHONIE S.A., avec siège social à Luxembourg, trois mille six cent quatre-vingt parts………………………

3.680

2. Monsieur Daniel Giler, directeur de société, demeurant à Marseille, huit cents parts ………………………………

800

3. NAGA INVESTMENT S.A., avec siège à Luxembourg, quatre mille six cents parts ……………………………………

4.600

4. Monsieur Patrick Giler, industriel, demeurant à Issy-les-Moulinaux, neuf cent vingt parts …………………………

 920

Total: dix mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus, les membres du bureau ont signé.
Fait et passé à Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Le Bureau

N. Maitry

P. Giler

N. Schmitz

W. Giler

<i>Scrutateur

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03612/005/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LA PASTOURELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 3, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 23 janvier

1996, vol. 475, fol. 76, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janver 1996.

(03611/717/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LE FLEUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.280.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 22 janvier 1996.
Marc Muller, Alain Noullet et Jean-François Bouchoms ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au

22 janvier 1996.

Jean-Marc Faber a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 22 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03613/717/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7279

LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.725.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 121, fol. 55b, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.

<i>Pour LONGCHAMP, S.à r.l.

Signature

(03615/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 1995 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour LIMPAR S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03614/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LUXCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 juin 1995

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Georges Mathgen, Alphonse Schoder et Christophe

Hack pour une période de 6 ans.

L’assemblée renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

S.A. pour une période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(03617/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

MAXINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.910.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 13 décembre 1995 à 15.00 heures

Présents:

Monsieur Didier Galy;
Monsieur Yves Cornillie;
Monsieur René Bizac.

Monsieur Didier Galy est nommé président de la séance.
Les administrateurs décident, à l’unanimité, de démissionner de leur fonction, en raison de l’absence de nouvelle et

d’information de l’ayant droit, rendant impossible la gestion de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Y. Cornillie

D. Galy

R. Bizac

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03625/042/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7280

MAXINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.910.

—

Le siège social fixé au 25A, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg de la société  MAXINVEST HOLDING S.A. est

dénoncé.

Cette dénonciation prendra effet, compte tenu du préavis contractuel d’un mois, le 20 février 1996.

Y. Cornillie

D. Galy

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03626/042/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LOTTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 20.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordianire tenue à Luxembourg, le 17 mai 1995

NOMINATIONS STATUTAIRES

L’assemblée constate que les organes de la société ont la composition suivante:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Norbert Konter, député-maire, Grevenmacher;
Monsieur Jean-Marie Gantenbein, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Christian Hess, administrateur de sociétés, Luxembourg;
Monsieur Roland Michel, docteur en droit, Luxembourg;
Monsieur Nico Schmitt, fonctionnaire de l’Etat, Luxembourg.

<i>Commissaires aux comptes

Monsieur Aloyse Scherer jr, réviseur d’entreprises, Luxembourg;
Monsieur Raymond Streicher, conseiller fiscal et comptable.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

GESTOR

Société Fiduciaire

Signature

(03616/636/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

LUXMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 27.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

GESTOR

Société Fiduciaire

Signature

(03619/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1995, le mandat des administrateurs, Messieurs Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann et celui du commissaire aux comptes, Madame Rolande Renaud-Germain, ont été renou-
velés pour une durée de six ans. Monsieur Robert Martiny, employé de banque, Bridel, a été appelé aux fonctions
d’administrateur. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03630/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7281

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(03620/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration du 12 décembre 1995

Monsieur Jean Lekeux a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Célestin-Albert Huygens, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 1995

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Wim Coumans, président;

Marc Cnockaert;
Eric Deprouw;
Pierre Guilmot;
Jean Lekeux;
Patrick Rolin.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03621/007/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

MANOF SYSTEMS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’assemblée générale ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 23 janvier

1996, vol. 475, fol. 76, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

(03622/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

MANOF SYSTEMS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.731.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale tenue au siège social le 10 novembre 1994

Les comptes sociaux au 31 décembre 1992 ont été approuvés et les administrateurs ainsi que le commissaire aux

comptes ont obtenu la décharge de l’assemblée pour l’exercice de leurs mandats respectifs relatifs à l’exercice social
clôturé au 31 décembre 1992.

Les actionnaires ont décidé de poursuivre l’activité sociale malgré la perte importante subie au 31 décembre 1992.
Les administrateurs, ainsi que le commissaire aux comptes ont été réélus pour une période d’une année supplémen-

taire.

Pour publication

<i>Pour MANOF SYSTEMS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03623/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7282

MATERIEL ELWE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1014 Luxembourg, 218, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Signature.

(03624/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 44.363.

—

Der Herr Vorsteher des Handelsregister wird gebeten, folgende Änderungen gemäß Beschlüssen der Organe der

Gesellschaft vorzunehmen:

<i>Zeichnungsberechtigte Personen, Gruppe A:
hinzufügen:
Frau Marie-Hélène Watté-Bollen, fondé de pouvoir
zu streichen:
Herrn Jan P.M.M. Spitters, fondé de pouvoir.
<i>Zeichnungsberechtigte Personen, Gruppe B:
zu streichen:
Herrn Gernot Wischnewski, mandataire commercial.
Luxemburg, den 23. Januar 1996.

Pour avis conforme et sincère

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

G.A.J. van Bers

J.R. Goergen

<i>Directeur

<i>Directeur

<i>général

<i>général

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03627/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

M.I.C.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.218.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 22

décembre 1995.

Pour autant que de besoin, les administrateurs, Monsieur Guy Baumann et Mesdames Martine Kohr-Birmann et

Luisella Moreschi, ainsi que le commissaire aux comptes, Madame Doris Bausch-Lickes, se sont démis de leurs fonctions
à la même date.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03628/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

MONTELIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.309.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

février 1994, la décision des administrateurs du 24 septembre

1992, de coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat du nouvel
administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1998.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour MONTELIMA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03629/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

7283

ALLIED ENGINEERING COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 7.813.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

15 du 3 février 1968.

Mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
9 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 277 du 21 juillet 1994.

—

Le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09825/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

GREEN, GROW &amp; FRUIT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

—

Par la présente, Monsieur E. Breuille donne sa démission en tant qu’administrateur de GREEN, GROW AND FRUIT

COMPANY S.A. avec effet immédiat.

E. Breuille.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09890/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

FI.NI.VAL S.A., Société de Participations financières.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

Monsieur L. Mosar démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 20 février 1996.

L. Mosar.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10049/271/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

UNI 93/96 II (LUX)

WKN-972 590.

—

Der Worlaut der Änderungsvereinbarung wurde in der Ausgabe vom 22. März 1996 im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, veröffentlicht

(00500/685/6)

UNI 93/96 (LUX)

WKN-972 206.

—

Der Wortlaut der Änderungsvereinbarung wurde in der Ausgabe vom 22. März 1996 im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, veröffentlicht.

(00501/685/6)

THE CROSBY ASIAN CONVERTIBLE BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

—

Pursuant to a declaration in notarised form by its sole shareholder, THE CROSBY ASIAN CONVERTIBLE BOND

FUND has been dissolved as of 12th March 1996.

The records of the Company are deposited with BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. at its former

registered office for a period of 5 years.

(01117/260/8)

<i>By order of the Board.

VANDIJCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.191.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi, <i>17 avril 1996 à 14.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

7284

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

I  (00995/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01004/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPHALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.859.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01005/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BR FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>16 avril 1996 à 16.00 heures, avec l’Ordre du Jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Adoption des comptes de l’exercice au 31 décembre 1995;
4. Affectation du résultat de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nomination des organes sociaux:

7285

– Nomination des Administrateurs;
– Nomination du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple des

actionnaires présents et votants.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire.

<i>Pour la Société

BANQUE DE GESTION E. DE ROTHSCHILD

I  (01002/010/27)

LUXEMBOURG S.A.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 9.30 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01006/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 avril 1996 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01112/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01007/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7286

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 avril 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises et de l’Expert Immobilier Indépendant;
6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder

à l’acquisition d’actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées.

7. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:

- BANQUE DEWAAY S.A., 39A, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470  Luxembourg,
- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE (S.N.C.I.) S.A., 14, avenue de l’Astronomie, B-1030 Bruxelles.

I  (00698/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 16, rue Zithe, le
mercredi <i>17 avril 1996 à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1995;

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3. Donner quitus aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00880/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>12 avril 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1995;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;

7287

5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

auprès de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg.
En Belgique:
SMEETS, VERBAET &amp; CO, S.A.

SPAARKREDIET S.A.

Kipdorp 10-12

15, Lange Straat

B-2000 Anvers

B-2000 Anvers.

I  (01001/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi, <i>17 avril 1996 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (00993/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi, <i>17 avril 1996 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I  (00994/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (00996/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7288

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.810.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>16th April, 1996 at 3 p.m.

<i>Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December, 1995.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Statutory Elections.
5) Miscellaneous.

I  (00481/006/16)

<i>The Board of Directors.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.152.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00483/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.374.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>17th April, 1996 at 11 a.m.

<i>Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December, 1995.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Statutory Elections.
5) Miscellaneous.

I  (00486/006/16)

<i>The Board of Directors.

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00489/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7289

SOPEBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00490/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.328.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 16.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00494/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 1996 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (00952/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi, <i>17 avril 1996 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (00992/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7290

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995,
- affectation des résultats,
- quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- divers.

I  (00411/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.037.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 14.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Ratification de la cooptation de M. Marcello Ferretti au conseil d’administration.
5) Divers.

I  (00478/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPREINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.429.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge au liquidateur.

4) Divers.

I  (00479/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>5 avril 1996 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (00826/528/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7291

G-TREASURY INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-TREASURY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1995;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1995;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (00881/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.033.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1996 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 2 avril 1996.
II  (00848/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY DISCOVERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 22.250.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY DISCOVERY FUND (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund in
Luxembourg on Thursday <i>April 4, 1996 at 2.00 p.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation.

Since the net assets of the Fund have decreased below two thirds of the equivalent of 50,000,000.- Luxembourg

francs, no quorum is required for the meeting and the resolutions will be passed with the consent of a simple majority
of the shares represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.
II  (00842/584/19)

7292

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 16, rue Zithe, le
vendredi, <i>5 avril 1996 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1995;

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995; affectation du bénéfice des différents

compartiments et par classe d’actions;

3. Donner quitus aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
COMPAGNIE DE GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00869/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00677/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00678/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7293

GOLOSONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 .
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00679/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.855.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00745/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (00824/528/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>5 avril 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (00825/528/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7294

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.063.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 avril 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00661/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TERESA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00667/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00673/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00733/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

7295

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00674/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00675/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.177.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 29 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00676/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.557.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00734/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

7296

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de EUROMIX FUND, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 31 décembre 1995;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

La présente assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour l’adoption du point n° 3, les décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’assemblée du 10 avril 1996 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 7 jours francs avant l’assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
II  (00740/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-TREASURY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1995;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1995;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
- la GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (00870/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.