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7201
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 151
27 mars 1996
S O M M A I R E
Agra Investments S.A.H., Luxembg
pages 7232, 7234
Bureau Automation Holding S.A., Luxembourg……… 7235
Coast Investment S.A. Holding, Luxembourg 7218, 7219
Codexil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7234
CosYma, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 7235
Dal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 7235
De Groot S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7246
Devlog International S.A., Luxembourg ……………………… 7237
Dicto Participation S.A., Luxembourg ………………………… 7237
Dietsch Transport, GmbH, Luxembourg ……… 7236, 7237
Digitrust Holding S.A., Luxembourg……………………………… 7237
Distribution Européenne S.A., Luxembourg……………… 7237
Duotrans, GmbH, Münsbach……………………………………………… 7244
ECP, Edmond Claude Promotions S.A., Luxembourg 7247
Neuvimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 7202
Renaissance Capital (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7204
Ribete Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………… 7207
Schiltz-Immo, S.à r.l., Altwies……………………………… 7238, 7239
SGI International Holdings S.A., Luxembg…… 7243, 7244
Slotslux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7242
Société d’Investissement Wacapro S.A., Luxembourg 7238
Société Financière Transcontinentale S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7237
Société Nationale de Contrôle Technique - Homolo-
gations, S.à r.l., Sandweiler …………………………………………… 7240
Société Nationale de Contrôle Technique, S.à r.l.,
Sandweiler ……………………………………………………………………………… 7239
Sodipa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7210
Sofir Holding S.A., Luxembourg ………………………… 7240, 7241
SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Indus-
trielle S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7240
South African Club, A.s.b.l., Luxembourg…………………… 7235
Speedolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 7241
Spencer Davis S.A., Luxembourg …………………………………… 7242
S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg …………………………………… 7214
Sterifant Betriebs, GmbH, Luxembourg……………………… 7241
Sterifant Finanz Holding AG, Luxembourg ……………… 7242
Svebalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 7248
Tiffany Asphalt International S.A., Luxembourg …… 7248
Vilmob S.A., Luxembourg…………………………………………………… 7219
Wotan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7201
W & S Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………… 7212
Xerial Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7227
Xedos S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 7224
Yakusi Holding S.A., Hellange…………………………………………… 7221
WOTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.047.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 décembre 1995i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de M. C. Defendi de ses fonctions d’administrateur et décide de coopter M.
Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’adminis-
trateur sortant, dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur
l’exercice 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour extrait sincère et conforme
WOTAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03515/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7202
NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEUVIMMO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et
immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), repré-
senté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
7203
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille quatre cents actions……………………………………………………………… 1.400
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………
200
3. Madame Joëlle Mamane, prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………
200
4. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………… 200
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
7204
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 21, case 9. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03351/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-nine of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
RENAISSANCE CAPITAL GROUP LIMITED, having its registered office in Cedar House, 41, Cedar avenue, Hamilton
HM 12 Bermuda,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., represented by Miss Yolande Klijn and Mr G.W.A.
Wardenier,
in virtue of a proxy established in Bermuda on the 27th of December, 1995.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
These appearing announced the formation by them of a company of limited liability, governed by the relevant law and
present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company with
limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand US dollars (18,000.- USD) represented by one
hundred and eighty (180) shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.
The shares have been subscribed to by RENAISSANCE CAPITAL GROUP LIMITED, having its registered office in
Cedar House, 41, Cedar avenue, Hamilton HM 12 Bermuda.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (18,000.- USD) is
at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
7205
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new
partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the
company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the
partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandates.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first
financial year commences this day and ends on December 31st, 1996.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Estimatei>
The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.
The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollar, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.
For the purpose of the registration, the capital is valued at five hundred and twenty-nine thousand six hundred and
fifty francs (529,650.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The number of directors is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
7206
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
RENAISSANCE CAPITAL GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton HM
12 Bermuda,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., représentée par Mlle Yolande Klijn et Mr. G.W.A.
Wardenier,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bermuda, le 27 décembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale
extraodinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (18.000,- USD), représenté par cent quatre-vingts (180)
parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune.
Ces parts ont été souscrites par RENAISSANCE CAPITAL GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House,
41, Cedar avenue, Hamilton HM 12 Bermuda,
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille dollars
US (18.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associes.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
7207
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs
ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar US, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-neuf mille six cent cinquante francs
(529.650,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, est évalué à soixante mille francs (60.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Klijn, G.W.A. Wardenier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 69, case 3. – Reçu 5.294 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03354/220/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIBETE SOPARFI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
7208
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par quatre (4) actions d’une valeur nominale de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(312.500,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), représenté par
deux cent quatre-vingt-huit (288) actions d’une valeur nominale de trois cent douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (312.500,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
7209
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………………
2
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………
2
Total: quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, ayant son siège social à Luxembourg,
7210
b) Madame Ariane Slinger, prénommée,
c) Monsieur Giuseppe Calia, administrateur, demeurant à Matera, Italie,
d) Monsieur Saverio Calia, administrateur, demeurant à Matera, Italie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Giuseppe Calia, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 22, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03355/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SODIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Brouch/ Mersch.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SODIPA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000)
actions de cent mille lires italiennes (ITL (100.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente milliards de lires italiennes (ITL
30.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
7211
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize actions…
4.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………
4
_____
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cents millions de lires italiennes
(ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
7212
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante-deux
mille francs luxembourgeois (LUF 152.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, L.-C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 79, case 7. – Reçu 94.125 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(03356/215/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
W & S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Serge Welter, commerçant, demeurant à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc,
2. - Madame Cécile Simon, ouvrière, épouse de Monsieur Serge Welter, demeurant à L-3542 Dudelange, 203, rue du
Parc.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente de boissons alcooliques et non alcooliques, la vente d’essences, de véhicules
automoteurs, d’accessoires et de pièces de rechange, la réparation et l’entretien de voitures et motos, la vente de
journaux, de livres de poche, d’articles de toilette, d’articles scolaires, de jouets, d’articles de confiserie, d’articles de
fumeurs ainsi que la vente de disques et de cassettes magnétiques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
7213
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de W & S SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Serge Welter, préqualifié, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………
400
2. - Madame Cécile Simon, préqualifiée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les
3
/
4
(trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
7214
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, rue de Luxembourg.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Serge Welter, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. Welter, C. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 819, fol. 78, case 9. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 1996.
J. Elvinger.
(03359/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
S.S.Q. EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
STATUTES
This eight day of January nineteen hundred and ninety-six, there appeared before the undersigned notary Camille
Mines, with official residence in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg:
Mr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, resident of Pratz (Grand Duchy of Luxembourg), acting on the basis of
the proxies attached to the minutes, for and on behalf of:
1) Mr Ahmed El-Helw, Company Director, resident of London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal, (United
Kingdom);
2) Mrs Vilden El-Helw, Company Director, resident of London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal, (United
Kingdom),
which parties have agreed to form a Société Anonyme pursuant to the Articles of Association following hereafter:
I. Name - Seat - Duration
Art. 1. The Company is formed on the basis of the law concerning commercial companies of 10th August, 1915 and
the amendments thereto.
The name of the Company is S.S.Q. EUROPE S.A.
The registered office of the Company ist in the city of Luxembourg. It may be transferred to any locality within the
Grand Duchy of Luxembourg by ordinary resolution of the board.
Should extraordinary events of a political, economic, or social manner occur, or be about to occur, which would be
likely to impair the normal conduct of business at the seat of the Company and/or the unhindered traffic between this
seat and places abroad, the seat of the Company may be temporarily transferred abroad, although for no longer than the
restoration of normal circumstances, and that by retaining its Luxembourgish nationality.
The duration of the Company is unlimited. It may be wound up by a resolution of a general meeting following the
applicable rules for amendments to the Memorandum and Articles of Association.
II. Purpose
Art. 2. The purpose of the Company is to buy and to sell, to import and to export, in its own name or as an agent
for other trading firms, goods within and out of the European Union with the exception of military materials.
The Company may, in particular, acquire all types of participation in other entities whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad involved in the same business, it may invest in bonds, securities and other interests, be it by
contribution, purchase option, purchase or by other means, and it may sell the same by sale, assignment, exchange or by
any other means.
7215
The Company may raise loans, and may authorise the companies it is involved with to take up loans, advances and
guarantees.
It will take all measures to safeguard its rights, and can conduct any business and take all measures which are related
to the purpose of the Company.
III. Capital - Shares
Art. 3. The capital of the Company shall amount to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF) and shall be divided into one hundred and twenty-five (125) shares, each with a nominal value of ten
thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF).
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares at the shareholders’ discretion.
The shares of the Company may either be issued as an all-share-certificate or in certificates which express multiple
quantities of shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves, this complying with the provisions of
Article 49-2 of the law concerning commercial companies.
IV. Administration
Art. 5. The Company shall be administered by a board of not less than three members, who do not have to be
shareholders of the Company. The members of the board shall be appointed for a period of up to six years; they may
be dismissed at the discretion of the general meeting. A re-election is possible.
Art. 6. The administrative board has the most extensive powers to conduct all transactions, and to effect all acts
which it deems necessary or useful for the fulfilment of the purpose of the Company. It is competent for all the affairs
of the Company, unless they are reserved for a general meeting by the law or these Articles of Association.
The administrative board may appoint its president, who will chair the meetings of the administrative board, and who
will act as speaker of the administrative board for all external purposes.
In the absence of the president, the chair will be transferred to the oldest present member of the administrative
board.
A member of the administrative board may be represented by another member, who shall have been authorised in
writing by telegram, telefax or telex. In urgent cases a vote may be taken by normal letter, telegram, telefax or telex.
The resolutions of the administration board may be passed with the majority of the votes. In a tied vote, the chair-
man’s vote shall be decisive.
The Company shall, in principal, be validly bound by the joint signatures of two members of the administrative board,
or by the sole signature of the managing director.
V. Supervision
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more commissaries, who do not have to be shareholders of the
Company, and who shall be appointed for a period of up to six years; they may be dismissed at the discretion of the
general meeting. A re-election is possible.
VI. Business year
Art. 8. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December, the first business year
begins today and will end on 31st of December 1996.
VII. General meeting
Art. 9. The annual general meeting shall be held on the first Monday of July every year at 2.00 p.m. at the seat of the
Company or another location specified in the letter of notice of the general meeting, the first time being in July 1997.
Should this day be a statutory holiday, the general meeting shall be held on the next business day.
Extraordinary general meetings are to be called by the administrative board, should it see reason for one, or should
one or more of the shareholders, who directly or jointly own more than 25 per cent of the share capital, request a call
for such a meeting.
Art. 10. The compliance with the statutory provisions on the calling of general meetings may be disregarded if all
shareholders are either present or represented.
The administrative board may make the admission of the shareholders to the general meeting subject to the
depositing of their shares five full days before the date fixed for the meeting.
Each shareholder may exercise his voting right by himself or through a proxy, who need not be a shareholder. Unless
the law provides otherwise, and as long as it is not a non-voting share, each share is entitled to one vote.
Art. 11. The general meeting has the most extensive powers to take all measures, and to pass or approve all
resolutions which are in the interest of the Company. It decides in particular the rules of procedure.
Art. 12. Subject to the conditions contained in article 72-2 of the law concerning commercial companies and with
the approval of the commissary(ies) of the Company, the administrative board is authorised to pay interim dividends.
Art. 13.
These Articles of Association shall be governed, in addition, by the provisions of the law concerning
commercial companies dated 10th August, 1915, as amended.
<i>Subscription and payment i>
The above-mentioned parties have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Ahmed El-Helw, aforementioned, one hundred and twenty-four shares ………………………………………………………
124
2) Mrs Vilden El-Helw, aforementioned, one share …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………
125
7216
It has been proved to the acting notary, who expressly confirms, that all the shares have been paid up to 100 per cent
in cash, whereby the amount of one million two hundred and fifty thousand francs (frs 1,250,000.-) is at the Company’s
full disposal from today’s date.
<i>Statementi>
The undersigned notary has established that the conditions of Article 26 of the law concerning commercial companies
have been met.
<i>Costsi>
The total amount of costs, expenditures, remunerations, and expenses of whatever nature, which had been incurred
by the Company through its formation, amounts approximately to ninety thousand francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
Subsequently, the aforementioned parties represented by the appearer, representing the entire share capital, held an
extraordinary general meeting, which they acknowledged as validly called, and after establishing the proper composition
of the meeting, unanimously passed the following resolutions:
1) The number of members of the administrative board shall be four, the number of the commissaries shall be one.
2) The following are appointed members of the administrative board:
I. a) Mr Ahmed El-Helw, Company Director, resident in London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal,
b) Mrs Vilden El-Helw, Company Director, resident in London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal.
II. a) Mr Horst M. Sonnentag, Bankbetriebswirt, resident in D-54295 Tier, Unterm Wolfsberg 9, Germany,
b) Mr Manfred G. Braun, Bankkaufmann, resident in L-2322 Luxembourg City, 18, rue de Pensis.
Mr Manfred G. Braun, aforementioned, is appointed as managing director of the Company.
3) The right of signature:
The Company is legally represented by the sole signature of Mr Manfred Braun or by the signature of two members
of the Board of Directors. The joint signatures have to be given by one director of group no. I and one director of group
no. II.
4) The following is appointed as commissary:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
5) The mandates of the members of the board and the commissary end with the ordinary general meeting for the
business year 1996.
6) The seat of the Company shall be in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
<i>Contents of the deedi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
Witnessed in Redange, on the date as aforementioned.
After being read to the appearer, he signed the same together with the notary.
Signed: G. P. Rockel, C. Mines.
Folgt die deutsche Übersetzung der Satzung:
An diesem achten Januar des Jahres eintausendneunhundertsechsundneunzig, ist vor dem unterzeichneten Notar
Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen/Attert, Großherzogtum Luxemburg,
erschienen:
Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz (Großherzogtum Luxemburg), handelnd aufgrund von
dieser Urkunde beigebogenen Vollmachten, für Rechnung von:
1) Herrn Ahmed El-Helw, Direktor, wohnhaft in London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal, (Vereinigtes
Königreich),
2) Frau Vilden El-Helw, Direktorin, wohnhaft in London NW 1 A 7SS, Elveden Road, Park Royal, (Vereinigtes
Königreich).
Genannte Parteien sind übereingekommen, eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäß folgender Satzung:
I. Name - Sitz - Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft auf der Grundlage des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und der Änderungsgesetze.
Der Name der Gesellschaft ist S.S.Q. EUROPE S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz
jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann jedoch aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalver-
sammlung und gemäß den für eine Statutenänderung gültigen Regeln.
7217
II. Zweck
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Im- und Exporthandel, der An- und Verkauf, für eigene Rechnung sowie für
Rechnung Dritter, von Waren von innerhalb oder ausserhalb der Europäischen Union, mit Ausnahme von militärischen
Gütern.
Die Gesellschaft kann insbesondere Beteiligungen an anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften
erwerben, welche ähnliche Geschäfte machen. Sie kann namentlich Pfandbriefe, Wertpapiere sowie alle Arten von
Anteilen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption, Kauf oder auf andere Weise und
dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und jede Art von Geschäften abschliessen,
welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder diesem dienlich sind.
III. Kapital - Aktien
Art. 3.
Das Gründungskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von zehntausend luxemburgischen
Franken (LUF 10.000,-) je Aktie.
Art. 4. Die Aktien können Namens- oder Inhaberaktien sein entsprechend dem Wunsch des Aktionärs.
Die Aktien können entweder einzeln oder in Zertifikaten über mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen der Bestimmungen
von Artikel 49 - 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
IV. Verwaltung
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für einen Zeitraum von höchstens sechs
Jahren ernannt, sie können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich.
Art. 6. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch das Gesetz oder diese
Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Versammlungen den Vorsitz führt und welcher
in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftreten wird.
In Abwesenheit des Präsidenten führt das älteste anwesende Mitglied den Vorsitz.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen, welches er schriftlich durch
Telegram, Telefax oder Telex bevollmächtigt hat. In dringenden Fällen kann eine Abstimmung durch einfachen Brief,
Telegram, Telefax oder Telex erfolgen.
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Gesellschaft wird im Prinzip rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds.
V. Überwachung
Art. 7.
Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Kommissare, die/der nicht
Aktionäre der Gesellschaft zu sein braucht/brauchen und welche für die Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt werden.
Er/sie kann/können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden. Die Wiederwahl des oder der
Kommissare ist zulässig.
VI. Geschäftsjahr
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten Geschäfts-
jahres, welches am Tage der Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 endet.
VII. Generalversammlung
Art. 9.
Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, jeweils um 14.00 Uhr am ersten
Montag des Monats Juli eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden luxembur-
gischen Bankarbeitstag statt, und zum ersten Mal im Juli 1997.
Eine ausserordentliche Generalversammlung muß durch den Verwaltungsrat einberufen werden, falls Gründe
vorliegen oder einer oder mehrere Aktionäre, welche allein oder gemeinsam 25 Prozent des Aktienkapitals vereinen,
solch eine Einberufung verlangen.
Art. 10. Von den Bestimmungen bezüglich der Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen werden,
falls alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind.
Der Verwaltungsrat kann die Zulassung der Aktionäre zur Generalversammlung davon abhängig machen, daß sie die
Aktien volle fünf Tage vor dem Tag der Generalversammlung hinterlegen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Jede Aktie gewährt eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und sofern es sich nicht um stimm-
rechtlose Aktien handelt.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die umfassendsten Befugnisse, alles zu unternehmen und zu veranlassen, was
im Interesse der Gesellschaft liegt. Sie legt insbesondere die Verfahrensregeln fest.
Art. 12. Unter den Bedingungen von Artikel 72-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und mit Zustimmung
des/der Kommissar(e) kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden auszahlen.
7218
Art. 13. Diese Satzung wird ergänzend durch die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915, und de Änderungsgesetze geregelt.
<i>Zeichnung und Einzahlung i>
Die obenerwähnten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Ahmed El-Helw, vorgenannt, hundertvierundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………
124
2) Frau Vilden El-Helw, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: hundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million
zweihundertundfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis
erbracht wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärung i>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-
zehn über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr neunzigtausend
luxemburgische Franken (LUF 90.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserorden-
tlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier festgelegt, die Zahl der Kommissare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
I. a) Herr Ahmed El-Helw, Direktor, wohnhaft in London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal,
b) Frau Vilden El-Helw, Direktor, wohnhaft in London NW 1A 7SS, Elveden Road, Park Royal.
II. a) Herr Horst M. Sonnentag, Bankbetriebswirt, wohnhaft in D-54295 Trier, unterm Wolfsberg 9, Deutschland,
b) Herr Manfred G. Braun, Bankkaufmann, wohnhaft in L-2322 Luxemburg-Stadt, 18, rue de Pensis.
Herr Manfred G. Braun, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué)
der Gesellschaft ernannt.
3) Zeichnungrecht:
Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift von Herrn Manfred G. Braun oder durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats vertreten. Die gemeinsamen Unterschriften müssen
von einem Mitglied der Gruppe I und einem Mitglied der Gruppe II stammen.
4) Zum Kommissar wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO (BINDER) LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in
L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers bestimmt.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung
des Geschäftsjahres 1996.
6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, daß gegenwärtige Urkunde in engli-
scher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Wunsch der Parteien. Im Fall von Unstimmig-
keiten zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Version maßgeblich.
Worüber Urkunde aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden gegenüber dem Komparenten hat derselbe mit dem Notar
diese Urkunde unterschrieben.
Für Übersetzung.
Gezeichnet: C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 janvier 1996, vol. 395, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Redingen, den 19. Januar 1996.
C. Mines.
(03357/225/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
COAST INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
(03381/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7219
COAST INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
(03382/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
COAST INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
(03383/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
COAST INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
(03384/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
VILMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. - SOLY HOLDING S.A., société de droit suisse, ayant son siège social au 8C, avenue de Champel, Genève (Suisse),
ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 19 décembre 1995;
2. - Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VILMOB S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
– de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés créées ou à créer;
– l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location de biens mobiliers et immobiliers de toute nature;
et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
7220
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
7221
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - SOLY HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
999
2. - Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Robert Soulie, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03358/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
YAKUSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Doyon, avocat, demeurant à 6020, rue Jean-Talon Est, Montréal/Québec (Canada);
2.- Monsieur Jean-Guy Rochon, employé, demeurant au 55, 2
e
rue Mont-Suisse, Saint-Sauveur/Québec (Canada);
tous les deux ici représentés par leur mandataire spécial, Monsieur Jean-Claude Roob, conseiller comptable et fiscal,
demeurant à Hellange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 28 décembre 1995 à Montréal.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
7222
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YAKUSI HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Frisange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), représenté
par treize (13) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par
deux cents (200) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou par plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres
ou des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital
autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
7223
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Michel Doyon, prénommé, six actions ……………………………………………………………………………………………………………… 6
2. Monsieur Jean-Guy Rochon, prénomme, sept actions ……………………………………………………………………………………………………… 7
Total: treize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Claude Roob, préqualifié;
b) Monsieur Serge Bentz, employé privé, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur René Mayers, retraité, demeurant à Dudelange;
d) Madame Marianne Logelin, sans état particulier, demeurant à Dudelange.
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROFISC S.A., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an
deux mille un.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.
7224
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Sont intervenus au présent acte Messieurs Serge Bentz et René Mayers, prénommés, et Madame Marianne Logelin,
prénommée.
Et à l’instant, les administrateurs Serge Bentz, Jean-Claude Roob, René Mayers et Marianne Logelin, se considérant
comme dûment convoqués, nomment de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Jean-Claude Roob,
préqualifié, administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Roob, S. Bentz, R. Mayers, M. Logelin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 81, case 7. – Reçu 13.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la soicété, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 22 janvier 1996.
P. Bettingen.
(03362/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
XEDOS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig am dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. - Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
2. - Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Erschienenen vereinbaren die Gründung einer Aktiengesellschaft entsprechend den nachfolgenden Statuten:
Art. 1. Name und Gesellschaftsform. Vorliegend wird eine Aktiengesellschaft unter dem Namen XEDOS S.A.
gegründet.
Art. 2.
Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann an jeden
anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Durch einfachen Verwaltungsratsbeschluß
können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland sowie innerhalb Luxemburg-Stadt errichtet werden. Diese
können durch einfachen Gesellschafterbeschluß verlegt oder wieder aufgelöst werden.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften sowie die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligung. Die Gesellschaft kann zur
Erfüllung des Gesellschaftszweckes im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland alle Handlungen vornehmen,
unabhängig davon, ob es sich um industrielle oder sonst gewerbliche Tätigkeiten, finanzielle Transaktionen oder sonst
auf bewegliches oder unbewegliches Vermögen gerichtete Tätigkeiten handelt, die direkt oder indirekt den Gesell-
schaftszweck begünstigen und/oder erweitern. Sie kann sich auf jede Art und Weise an allen Geschäftszweigen, Unter-
nehmungen oder Gesellschaften beteiligen, oder sich mit ihnen in einer wirtschaftlichen Einheit zusammenschließen, die
den gleichen, vergleichbaren oder korrespondierenden Gesellschaftszweck verfolgen, oder die von ihrer Natur her die
Entwicklung des Unternehmens begünstigen, indem sie den Zugang zu Märkten erleichtern oder den Absatz von
Produkten fördern. Insgesamt kann die Gesellschaft allein oder durch Beteiligungen, selbst oder durch Dritte, für eigene
oder fremde Rechnung, alle industriellen, gewerblichen, finanziellen Transaktionen vornehmen, unabhängig davon, ob
sich diese auf bewegliches oder unbewegliches Vermögen beziehen, die direkt oder indirekt, als Haupt- oder Neben-
zweck, dem vorgenannten Gesellschaftszweck nützlich sind und/oder diesen fördern. Sie darf Kredite aufnehmen und
das Gesellschaftskapital belasten. Sie kann alle Tätigkeiten, die im Zusammenhang mit dem vorgenannten Gesellschafts-
zweck stehen, selbst oder durch die Vermittlung von Gesellschaften, in welchen sie mittelbar oder unmittelbar die
Geschäftsführung innehat, ausführen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Gesellschaftsvermögen. Das Grundkapital beträgt 62.500,- DEM (zweiundsechzigtausendfünfhundert)
und ist eingeteilt in 625 (sechshundertfünfundzwanzig) stimmberechtigte Stammaktien von 100,- DEM (einhundert).
Art. 6. Kapitaländerungen. Das Grundkapital kann durch Beschlußfassung der Hauptversammlung entsprechend
den gesetzlichen Vorschriften, erhöht oder vermindert werden.
Art. 7. Form der Aktien. Die Aktien können, nach der Wahl des Inhabers, Inhaber- oder Namensaktien sein. Die
Aktien können, nach der Wahl des Inhabers, als Wertpapier in einer oder mehreren Aktien ausgegeben werden. Die
Gesellschaft ist ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, in der geänderten Fassung vom 24. April 1983, zurückzukaufen.
Art. 8. Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates Schuldscheine,
Hypothekenverpflichtungen oder sonstige Schuldverschreibungen schaffen und ausgeben. Die durch den Verwaltungsrat
geschaffenen Schuldscheine werden durch Gegenzeichnung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtswirksam.
7225
Art. 9. Zusammensetzung des Verwaltungsrates. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwal-
tungsrat mit mindestens 3 Mitgliedern. Dem Verwaltungsrat können auch Nichtgesellschafter angehören. Die Verwal-
tungsratsmitglieder werden für höchstens sechs Jahre von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt; sie sind
wiederwählbar und jederzeit absetzbar. Für den Fall, daß die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod,
Mandatsaufgabe oder sonstwie frei wird, haben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das Recht, eine vorläufige
Besetzung des freigewordenen Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung wählt
dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied. Das nach den vorgenannten Bedingungen ernannte Verwaltungsrats-
mitglied führt das Mandat seines Vorgängers zu Ende.
Art. 10. Vorsitz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten.
Art. 11. Einberufung des Verwaltungsrates. Die Versammlungen des Verwaltungsrates finden aufgrund einer
förmlichen Einberufung, unter dem Vorsitz des Präsidenten des Verwaltungsrates statt, wenn das Interesse der Gesell-
schaft dies erfordert oder aufgrund eines förmlichen Antrages von mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Die Versammlungen finden an dem in der Einberufung genannten Ort statt.
Art. 12. Beschlußfassungen. Der Verwaltungsrat kann nur dann rechtswirksame Beschlüsse und Entscheidungen
treffen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied, das verhindert oder abwesend ist, kann schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax
oder in jeder anderen Art der schriftlichen Wiedergabe, ein anderes Verwaltungsratsmitglied beauftragen, es in den
Versammlungen des Verwaltungsrates zu vertreten und an seiner Stelle zu stimmen. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann
nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten. Entscheidungen des Verwaltungsrates werden mit einfacher
Mehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme desjenigen, der die Präsidentschaft über die Versammlung inne
hat, ausschlaggebend. Beschlüsse, die zuvor ausgearbeitet wurden, können jederzeit im Umlaufverfahren schriftlich, nach
und nach von jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied angenommen werden; der so gefaßte Beschluß wird wirksam,
wenn er mit den Unterschriften der Gesamtheit der Verwaltungsratsmitglieder versehen ist.
Art. 13. Protokollführung. Über die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll aufzunehmen, das von
allen anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen ist.
Art. 14.
Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur
Geschäftsführung und trifft alle nach seiner Auffassung zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendigen Anord-
nungen und Verwaltungsmaßnahmen. Seine Zuständigkeit ist nur durch die der Hauptversammlung gesetzlich sowie nach
den vorliegenden Statuten vorbehaltenen Beschlüsse beschränkt. Der Verwaltungsrat kann jedermann, unabhängig
davon, ob es sich um einen Aktionär oder um ein Verwaltungsratsmitglied handelt, beauftragen, im einzelnen festgelegte
und begrenzte Aufgaben wahrzunehmen.
Art. 15. Gewöhnliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die reguläre Geschäftsführung der Gesell-
schaft und deren Vertretung, soweit sie die Geschäftsführung betrifft, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern
übertragen, die den Titel «Delegierter des Verwaltungsrates» tragen. Er kann auch einen oder mehrere Direktoren oder
Handlungsbevollmächtigte aus seiner Mitte wählen, die jeder allein handlungsberechtigt sind. Die Ermächtigung eines
Vorstandsmitglieds muß von der Hauptversammlung genehmigt werden.
Art. 16. Vertretung. Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch zwei Verwaltungsratsmitglieder
vertreten, die gemeinschaftlich handeln und die in keinem Fall die Befugnisse, die ihnen verliehen wurden, offenlegen
müssen. Im Rahmen der übertragenen Befugnisse, die die tägliche Geschäftsführung betreffen, erfolgt die Zeichnung
durch einen Delegierten des Verwaltungsrates, einen Direktor oder einen Handlungsbevollmächtigten, der speziell zu
diesem Zweck vom Verwaltungsrat ernannt wurde. Der Verwaltungsrat legt fest, ob die zuvor genannten Personen
allein oder nur gemeinschaftlich handeln können.
Art. 17. Aufsicht. Die Aufsicht über die Gesellschaft ist einem oder mehreren Rechnungsprüfern übertragen, die
für einen Zeitraum von höchstens 6 Jahren ernannt werden und von der Hauptversammlung abberufen oder wiederge-
wählt werden können. Die Hauptversammlung legt die Zahl der Rechnungsprüfer und die Höhe ihrer Aufwandsent-
schädigung fest. Die Rechnungsprüfer haben, zur Einhaltung der Statuten und der gesetzlichen Vorschriften, allein oder
gemeinschaftlich, unbegrenzt das Recht zur Kontrolle der finanziellen Situation, der jährlichen Kontenführung und der
korrekten Abwicklung der Geschäfte, die in die Jahresabschlüsse einzubringen sind.
Art. 18. Verantwortlichkeit. Die Verwaltungsratsmitglieder und die Rechnungsprüfer handeln ausschließlich im
Namen der Gesellschaft, soweit sie für die Gesellschaft tätig werden. Sie sind verpflichtet, bei der Ausübung ihres Amtes
die geltenden Gesetze im allgemeinen sowie die Regelungen über die Handelsgesellschaften im besonderen zu beachten.
Art. 19. Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitgehendsten Rechte, um alles zu
unternehmen und diejenigen Handlungen zu genehmigen, die für die Gesellschaft von Interesse sind. Sie setzt sich aus
den Eigentümern von Aktienpapieren zusammen, die ein Wahlrecht aufgrund der gesetzlichen und der gesellschafts-
vertraglichen Vorschriften haben, unabhängig davon, ob dieses aufgrund eigenen Rechts oder aufgrund einer Bevoll-
mächtigung besteht.
Die durch die Hauptversammlung getroffenen Entscheidungen sind für alle Aktionäre bindend, auch wenn sie nicht an
der Hauptversammlung teilgenommen haben.
Art. 20. Ort und Zeit der Hauptversammlung. Die jährliche Hauptversammlung findet am 1. Freitag des
Monats Mai um 15.00 Uhr statt. Sollte dieser Tag auf einen Sonntag oder auf einen gesetzlichen Feiertag fallen, so findet
die Hauptversammlung am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Jede turnusgemäße oder außergewöhnliche Haupt-
versammlung findet, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt wurde, am Gesellschaftssitz statt.
Art. 21. Einberufung. Die Einberufung erfolgt in der durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften vorgeschriebenen Form. Der Einberufung ist die Tagesordnung beizufügen. Von diesem Erfordernis kann
7226
jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Art. 22. Zulassung zur Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat kann beschließen, daß die Aktionäre, um zur
Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum
hinterlegen müssen. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht. Vor Beginn der
Sitzung tragen die Aktionäre ihren Namen und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Papiere in eine Anwesenheitsliste
ein und unterzeichnen diese eigenhändig oder durch den berechtigten Vertreter.
Art. 23. Vertretung. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär
zu sein braucht, ausüben. Das Stimmrecht aus den Aktien ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sollten mehrere
Eigentümer, Nießbrauchsberechtigte, Gläubiger, Pfandgläubiger oder Anteilsberechtigte ein Stimmrecht geltend machen,
so ist die Ausübung dieses Rechtes auszusetzen, bis eine einzige Person als rechtmäßiger Eigentümer der Aktien zur
Ausübung des Stimmrechtes bestimmt wird.
Art. 24. Versammlungsleitung. Jede Versammlung findet unter dem Vorsitz des Präsidenten des Verwaltungs-
rates oder bei seiner Abwesenheit eines der Delegierten des Verwaltungsrates oder bei dessen Abwesenheit des
ältesten Verwaltungsratsmitgliedes statt. Der Präsident bezeichnet den Sekretär. Die Hauptversammlung wählt den
Stimmzähler.
Art. 25. Beschlußfassungen. Die Beschlußfassung ist nur über solche Punkte möglich, die in der Tagesordnung
genannt wurden. Die Hauptversammlung beschließt mit einfacher Stimmenmehrheit, es sei denn, das Gesetz sieht etwas
anderes vor. Sollte im Falle der Wahl ein Kandidat nicht die Mehrheit der Stimmen auf sich vereinigen, so findet eine
Stichwahl zwischen den Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten haben, statt. Bei Stimmengleichheit nach
Stichwahl gilt der älteste Kandidat als gewählt. Die Wahl erfolgt durch Handhebung oder durch namentliche Auszählung,
zumindest dann, wenn die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit entscheidet.
Art. 26. Protokoll. Das Sitzungsprotokoll der Hauptversammlung wird durch die Versammlungsleitung gezeichnet
sowie durch die Aktionäre, die dies beantragen.
Art. 27.
Bestandsaufnahme und jährliche Rechnungslegung. Das Geschäftsjahr beginnt regelmäßig am
1. Januar und endet am 31. Dezember des jeweiligen Jahres. Soweit nicht anderweitige abweichende Regelungen
getroffen werden, beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996. Alle Unterlagen
sind im Einklang mit dem Gesetz über die jährliche Rechnungsstellung von Geschäftskonten zu erstellen, soweit die
Gesellschaft diesen Erfordernissen ganz oder teilweise unterworfen ist.
Art. 28. Zuteilung des Gewinns. Von dem in der Rechnungslegung aufgeführten Reingewinn sind 5 % der gesetz-
lichen Rücklage zuzuführen.
Diese Verpflichtung entfällt, sobald die Rücklagen ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht haben; reduzieren
sich die Rücklagen unter den prozentualen Mindestsatz, so ist entsprechend Satz 1 dieser Vorschrift zu verfahren. Über
den Überschußbetrag entscheidet die Hauptversammlung mehrheitlich auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Art. 29. Auszahlung der Gewinnausschüttungen. Die Auszahlung der Gewinnausschüttungen erfolgt jährlich
entsprechend den Festlegungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat das Recht, eigenverantwortlich unter
Berücksichtigung des Art. 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 in der geänderten Fassung, Vorauszahlungen auf die
Gewinnausschüttung zu beschließen.
Art. 30. Vorzeitige Auflösung. Jede Art der Gesellschaftsauflösung erfolgt durch Liquidatoren, die von der
Hauptversammlung bestimmt werden. Erfolgt keine Ernennung von Liquidatoren, so ist die Auseinandersetzung Aufgabe
des Verwaltungsrates, der dann in der Funktion eines Liquidationsausschusses tätig wird. Den Liquidatoren werden zu
diesem Zweck weitgehendste Vollmachten übertragen zur Erfüllung ihrer Aufgaben nach den Art. 141 ff. des Gesetzes
vom 10. August 1915 in der geänderten Fassung. Die Hauptversammlung legt eine eventuelle Aufwandsentschädigung für
die Liquidatoren fest.
Art. 31. Liquidationserlös. Nach Ausgleich aller Forderungen, Verpflichtungen und Liquidationsgebühren ist das
verbleibende vorhandene, nicht durch Aktienpapiere erfaßte Vermögen in Geld oder in Wertpapieren auszuschütten.
Sollten nicht alle Aktienanteile in einem entsprechenden Verhältnis zueinander eingezahlt sein, so müssen die Liquida-
toren die Ungleichheit der Verhältnisse bei der Auszahlung berücksichtigen und ein Gleichgewicht herstellen, sei es
durch die Aufforderung, die Differenzsummen einzuzahlen, sei es durch Vorwegausschüttungen von Beträgen zugunsten
der vollständig eingezahlten Aktienanteile. Der verbleibende Saldo wird unter den Aktienpapieren zu gleichen Teilen
ausgezahlt.
Art. 32.
Anwendbares Recht. Die Parteien unterwerfen sich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung. Das Gesetz findet überall dort Anwendung, wo eine ausdrückliche
Regelung in den vorliegenden Statuten fehlt.
<i>Zeichnungi>
Die Aktien werden von den Erschienenen nach ihren Angaben wie folgt gezeichnet:
1. - Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, dreihundertfünfundzwanzig Aktien……………………………… 325
2. - Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, dreihundert Aktien …………………………………………………… 300
Total: sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 625
Die Erschienenen erklären, daß die Beträge für die gezeichneten Aktienpapiere vollständig in bar auf ein Bankkonto
eingezahlt wurden und die Summe von 62.500,- DM der Gesellschaft zur freien Verfügung steht. Die Einzahlung des
Betrages wurde dem Notar nachgewiesen.
7227
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar hat festgestellt, daß alle Voraussetzungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung erfüllt worden sind.
<i>Kosten - Abschätzungi>
Die Kosten, wie Honorare, Gründungskosten und sonstige Verpflichtungen, die der Gesellschaft obliegen, werden mit
ca. 60.000,- LUF veranschlagt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.283.563,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die Aktionäre, die das vollständige Gesellschaftskapital vertreten, betrachten sich als ordnungsgemäß einberufen und
sind in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetroffen, um sofort nach der ordnungsgemäßen Gesell-
schaftsgründung einstimmig folgende Beschlüsse zu treffen:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Rechnungsprüfers auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
b) Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Edouard de Fierlant Dormer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
3) Als Rechnungsprüfer wird ernannt:
– Frau Michèle Lutgen, Privatbeamtin, wohnhaft in Aspelt.
4) Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers beträgt 6 Jahre.
<i>Verwaltungsratsitzungi>
Der Verwaltungsrat ist im Anschluß an die Hauptversammlung zu seiner ersten Sitzung zusammengetreten und hat
nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. - Herr Victor Elvinger wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
2. - Der Gesellschaftsitz befindet sich in Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Beurkundung erfolgt in Luxemburg zum eingangs genannten Datum. Nach Verlesung und Erklärung des Vorste-
henden haben die Erschienenen die vorliegende Urkunde gemeinsam mit dem Notar, in dessen Anwesenheit unter-
schrieben.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 1996, vol. 458, fol. 2, case 5. – Reçu 12.836 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1996.
A. Lentz.
(03360/221/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
XERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, directrice, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of XERIAL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
7228
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), to be divided
into four thousand (4,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.-
LUF) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
7229
Title V.- General meeting
Art. 13.
The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the 1st Tuesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 1996.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred shares……………………………………………………………………………
500
2) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………… 500
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin
Islands;
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed;
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.
7230
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XERIAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
7231
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIlI.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMlTED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………
500
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMlTED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
7232
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
b) INTERMAN SERVICES LlMITED, préqualifiée;
c) LUXEMBOURG CORPORATlON COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LlMlTED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATlON COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs Ieur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03361/220/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. AGRA INVESTMENTS, Société Anonyme de participation financière).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.396.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of January.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Marc Elter, notary residing
in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGRA INVESTMENTS S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number 33.396,
incorporated by a deed enacted on the 31st of January 1992, published in the Mémorial C, number 298 of the 6th of July
1992; and whose Articles of Association have been amended by deeds enacted:
- on the 11th of January 1993, published in the Mémorial C, number 167 of the 19th of April 1993;
- on the 26th of February 1993, published in the Mémorial C, number 234 of the 19th of May 1993;
- on the 19th of March 1993, published in the Mémorial C, number 277 of the 9th of June 1993.
The meeting is presided over by Mr Friedhelm Danz, residing in Swynnerton Brighton Road, Dublin 18 (Ireland).
The chairman appoints as secretary Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, employé privé, residing in Echternach (Luxembourg).
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,737,287 (one million seven hundred and thirty-seven thousand two
hundred and eighty-seven) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
7233
<i>Agenda:i>
1. Adoption of the tax status of the Holding companies governed by the law of 31st July 1929 and amendment of the
company’s purpose and Article 4 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.»
2. Relating amendment of article 1 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to adopt the tax status of the Holding companies governed by the law of 31st July 1929, to adapt
the company’s purpose and to amend, as a consequence of the foregoing resolution, article four of the Articles of Incor-
poration, to be read as in the hereabove agenda.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article one of the Articles of Incorpor-
ation and to give it the following wording:
«Art. 1. There exists under the title AGRA INVESTMENTS S.A. an holding company governed by Luxembourg Law
and by these Articles of Incorporation.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRA INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 33.396,
constituée suivant acte reçu le 31 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 298 du 6 juillet 1992; dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus:
- le 11 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 167 du 19 avril 1993;
- le 26 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 234 du 19 mai 1993;
- le 19 mars 1993, publié au Mèmorial C, numéro 277 du 9 juin 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Friedhelm Danz, demeurant à Swynnerton, Brighton Road, Dublin 18 (Irlande).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.737.287 (un million sept cent trente-sept mille deux cent quatre-
vingt-sept) actions représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption du régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et modification de l’objet social
et de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»
2. Modification correspondante de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
7234
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adapter l’objet
social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre
du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe sous la dénomination AGRA INVESTMENTS S.A., une société holding régie par la loi luxem-
bourgeoise et les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Danz, G. Becquer, A. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 88S, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(03364/210/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. AGRA INVESTMENTS, société anonyme de participation financière).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.396.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(03365/210/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
CODEXIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.199.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 1996, que:
– L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Erb, de Madame Nicole Pollefort et de Madame Anne Neuss-
Kayser de leurs fonctions d’administrateurs de la société. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Zune
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leur mandat.
– L’assemblée élit aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires:
* M
e
Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
* M
e
Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
* Mme Malou Faber, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.
– L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, 45-47, route d’Arlon, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.
– Le siège de la société est transféré du 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03385/317/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7235
BUREAU AUTOMATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 32.427.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………
(86.238.079,-) LUF
Résultat de l’exercice ………………………………………………………
26.411.269,- LUF
Résultats reportés………………………………………………………………
61.826.810,- LUF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
(03377/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
CosYma, Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 44.798
—
Der Geschäftsführer, R. Hans Keppeln, wohnhaft Haferkamp 27, in D-29336 Nienhagen, entscheidet, daß der Sitz der
Firma mit sofortiger Wirkung an die nachfolgende Adresse überwiesen wird:
L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Luxembourg, den 29. Dezember 1995.
R. Hans Keppeln
<i>Geschäftsführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03387/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 17.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(03390/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOUTH AFRICAN CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
—
STATUTS
I. Dénomination, Siège, Objet social
Art. 1
er
. Une Association sans but lucratif est formée sous le nom de SOUTH AFRICAN CLUB, A.s.b.l.
Elle a son siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Art. 2. L’association sans but lucratif SOUTH AFRICAN CLUB a comme objet:
1.- la promotion de la rencontre entre elles de personnes d’origine sud-africaine habitant le Luxembourg et la région
Sarre-Lor-Lux,
2.- la promotion de la rencontre de personnes d’origine sud-africaine avec des personnes habitant le Luxembourg et
sa grande région et qui se considèrent comme des amis de l’Afrique du Sud,
3.- la promotion de la culture, de l’économie et du tourisme de l’Afrique du Sud parmi la population du Luxembourg
et de sa grande région.
Art. 3. Le nombre minimum des associés ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 4. Les membres fondateurs du SOUTH AFRICAN CLUB sont:
- Mme Elmarie Peric, administrateur, de nationalité sud-africaine, demeurant au 8, rue Michel Weber, L-9098 Ettel-
bruck;
- M. Duncan Roberts, journaliste, de nationalité britannique, habitant au 22, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mme Pat da Silva, secrétaire, de nationalité sud-africaine, habitant au 5, rue Nolsten, L-9188 Vichten;
- M. Norman Sinclair-Baines, consultant, de nationalité britannique, habitant au 75, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- M. Pol Wirtz, consultant et éditeur, de nationalité luxembourgeoise, habitant au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
7236
Il. Membres
Art. 5. Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le
conseil d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Néanmoins, les membres
d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.
L’admission est constatée par la réception d’une copie du virement bancaire ou d’un reçu fourni par l’association.
Art. 6. La qualité d’associé se perd par:
1) démission adressée par écrit au conseil d’administration;
2) non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois de l’échéance;
3) l’exclusion pour motifs graves prononcée par le conseil d’administration et approuvée par l’assemblée générale.
III. Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an par décision du conseil d’administration ou sur
demande d’un cinquième des membres. Le quorum de participation est quinze pour cent des membres associés.
Art. 8. Les membres sont convoqués au moins quinze jours à l’avance par simple lettre émanante du conseil d’admi-
nistration. Les convocations contiennent l’ordre du jour. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du
jour si la majorité des deux tiers des voix des membres présents donne son accord. Sont réservés les cas réglés expres-
sément par la loi du 21 avril 1928.
Art. 9. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, muni d’une procuration
écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de cinq membres absents.
Art. 10. Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
individuelle ou par voie de presse.
IV. Conseil d’administration
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de
quinze membres au plus, nommés par l’assemblée générale jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le conseil choisit
parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de
vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres, en attendant la prochaine
assemblée générale. Il peut en outre coopter des membres supplémentaires, pour autant que le nombre total ne soit pas
supérieur au nombre maximum indiqué ci-dessus.
Art. 12. Pour l’administration et la gestion de l’association, le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous
contrats ou actes engageant l’association, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou
non, plaider tant en demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compro-
mettre. La signature conjointe de deux administrateurs engage valablement l’association.
V. Finance
Art. 13. La cotisation annuelle, qui ne peut pas dépasser le montant de 5.000,- francs, est fixée par l’assemblée
générale.
Art. 14. Une fois par an, avant la date d’une assemblée générale, le trésorier présente les comptes au commissaire
aux comptes et au conseil d’administration pour leur approbation. L’assemblée générale doit approuver le choix d’un
commissaire aux comptes, dont le mandat finit la prochaine assemblée générale, et qui est rééligible.
Art. 15. Une fois par an, le conseil d’administration présente les comptes à l’assemblée générale pour son appro-
bation.
VI. Divers
Art. 16. L’assemblée générale qui décide de la dissolution de l’association, déterminera aussi la destination de son
actif net, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet en vue duquel l’association a été créée.
Art. 17. Toutes les questions, et en particulier la modification des statuts, qui ne sont pas prévues expressément par
les présents statuts, sont régies par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, dont
une copie est mise à la disposition de chaque membre.
Fait et signé au siège de la nouvelle association le 14 novembre 1995.
Signatures.
Signé: E. Peric, N. Sinclair-Baines, D.E. Roberts, P. da Silva, P. Wirtz.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(03363/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DIETSCH TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03393/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7237
DIETSCH TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03394/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DEVLOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 70, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(03392/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DIGITRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 35.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 70, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(03395/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 68, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
<i>Pour DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.i>
Y. Johanns
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(03396/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DITCO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.033.
—
Le bilan au 31 mars 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 68, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DITCO PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(03397/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03484/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7238
SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.464.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(03486/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.464.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 8 mai 1995 à 16.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse
collaboration.
L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert,
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
L’assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes, et décide de nommer en
son remplacement:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique),
qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03487/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Altwies, 32, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 36.863.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pierre Schiltz, agent immobilier, demeurant à Altwies, 32, route de Mondorf;
2) Madame Brigitte Diederich, agent immobilier, épouse de Monsieur Jean-Pierre Schiltz, demeurant à Altwies, 32,
route de Mondorf.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SCHILTZ-IMMO, S.à r.l.,
ayant son siège social à Altwies, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, le 8 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 395 du 18 octobre
1991, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. M. Jean-Pierre Schiltz, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………
490
2. Mme Brigitte Diederich, prénommée, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………
10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean-Pierre Schiltz, prénommé, déclare par les présentes avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de
droit, à son épouse Madame Brigitte Diederich, prénommée, ce acceptant, deux cent trente-neuf parts sociales (239).
Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Jean-Pierre Schiltz,
prénommé, l’article 6 paragraphe 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième paragraphe. Ces parts sociales sont réparties comme suit:
7239
1. M. Jean-Pierre Schiltz, agent immobilier, demeurant à Altwies, 32, route de Mondorf,
deux cent cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
251
2. Mme Brigitte Diederich, épouse de M. Jean-Pierre Schiltz, demeurant à Altwies,
32, route de Mondorf, deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………
249
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Schiltz, prénommé, gérant
technique de la société et Madame Brigitte Diederich, prénommée, gérante administrative de la société.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de compléter l’article 8 des statuts par l’ajout suivant:
«Art. 8. Deuxième alinéa. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés,
même aux héritiers réservataires et au conjoint survivant que moyennant l’agrément des parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En tout cas, les associés survivants ont, pendant une année après le décès, un droit de préemption sur les parts
délaissées par un associé défunt. Faute d’accord à l’amiable, le prix de rachat sera calculé par application des dispositions
de l’article 188 de la loi concernant les sociétés commerciales.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: J.-P. Schiltz, B. Diederich, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 1996, vol. 458, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 janvier 1996.
A. Lentz.
(03476/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Altwies, 32, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 36.863.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 janvier 1996.
A. Lentz.
(03477/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).
Siège social: Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 6.795.
Constituée le 14 mars 1964 suivant acte reçu par M
e
Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, n° 37 du 14 mai 1964, modifiée par-devant M
e
Charles Michels, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement dudit notaire Glaesener, en date du 14 juin 1965, acte publié au Mémorial
C, n° 87 du 6 août 1965, modifiée par le même notaire Glaesener en date du 7 août 1971, acte publié au Mémorial
C, n° 182 du 13 décembre 1971, modifiée par-devant M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 14 juin 1985, acte publié au Mémorial C, n° 239 du 20 août 1985, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1990, acte publié au Mémorial C, n° 19 du 22 janvier 1991,
modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C, n° 465 du
18 décembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 63, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE NATIONALE DEi>
<i>CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(03490/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7240
SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 68, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
<i>Pour SOMUMINESi>
<i>SOCIETE MUTUELLE MINIEREi>
<i>ET INDUSTRIELLE, Société Anonymei>
KREDIETRUST
Signatures
(03488/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.631.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 17 avril 1995i>
Le mandat de commissaire aux comptes de Madame Thérèse Ketelbuters est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
SOMUMINES S.A.
SOCIETE MUTUELLE MINIERE
ET INDUSTRIELLE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03489/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE – HOMOLOGATIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 27.180.
Constituée le 18 décembre 1987 suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au
Mémorial C, n° 80 du 25 mars 1988, modifié par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 25 juin 1990,
publié au Mémorial C, n° 19 du 22 janvier 1991, modifié par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26
juin 1991, publié au Mémorial C, n° 465 du 18 décembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 63, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE NATIONALE DEi>
<i>CONTROLE TECHNIQUE –i>
<i>HOMOLOGATION, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(03491/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.468.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(03492/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7241
SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.468.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg,i>
<i>le 12 décembre 1995i>
<i>Résolutionsi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour une
période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour SOFIR S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03493/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 27.794.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
avril 1988, acte publié au
Mémorial C, n° 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 240 du 30 août 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(03494/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 27.794.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
avril 1988, acte publié au
Mémorial C, n° 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1989, acte publié
au Mémorial C, n° 240 du 30 août 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(03495/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
STERIFANT BETRIEBS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 74, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
(03497/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7242
STERIFANT FINANZ HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 74, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(03498/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03496/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SLOTSLUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.771.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SLOTSLUX S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on December 6, 1991, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial, number 198 of May 13, 1992.
The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing in Redange-sur-Attert.
The meeting elected as scrutineer Miss Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-sur-Mess.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to wind up the Company and to put the Company in liquidation.
2. Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liqui-
dator.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
7243
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SLOTSLUX S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 198 du 13 mai 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant
à Contern,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à
Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, M. Dijkerman, J. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03480/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SGI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 7.207.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SGI INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le n° B 7.207, constitée par acte de Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 14 janvier 1966, publié au Mémorial, Série C n° 8 du 27 janvier 1966. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 octobre 1979,
publié au Mémorial, Série C n° 296 du 18 décembre 1979 et par acte reçu par le même notaire Kerschen en date du 11
juin 1981, publié au Mémorial, Série C n° 176 du 1
er
septembre 1981.
7244
L’assemblée générale est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en
droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire, Madame Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs, Monsieur Gilles Herrmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et
Mademoiselle Dinh Tran, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trente mille
actions d’une valeur nominale de trente-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, représentant l’intégralité du
capital social de neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer la durée de la société de trente ans en une durée illimitée.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts sociaux.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la présidente et, après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la durée de la société de trente ans en une durée illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, G. Herrmann, D. Tran, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(03478/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SGI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 7.207.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 21 décembre 1995 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(03479/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DUOTRANS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 48.371.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Hendrik Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in NL-3077 CV Rotterdam, Ingelandpad 1 (Niederlande);
2. Herr Arie Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in NL-3077 CV Rotterdam, Terbregseweg 119 (Niederlande).
Die Komparenten erklären, dass am 26. Juli 1994 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DUOTRANS, GmbH, mit
Sitz in Münsbach, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer
48.371, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in
Düdelingen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 476 vom 22.
November 1994.
7245
Herr Arie Uittenbogaard, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine zweihundertfünfzig (250)
Anteile in der Gesellschaft DUOTRANS, GmbH an Herrn Hendrik Uittenbogaard, vorgenannt, hier gegenwärtig und
dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung.
In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft DUOTRANS, GmbH, nehmen Herr Hendrik Uittenbogaard
und Herr Arie Uittenbogaard die vorgenannte Abtretung von zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteilen, im Namen
der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.
Aufgrund der vorangehenden Abtretung ist Herr Hendrik Uittenbogaard, vorgenannt, alleiniger Gesellschafter der
Gesellschaft DUOTRANS, GmbH und fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die vielköpfige Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Einmanngesell-
schaft mit beschränkter Haftung umzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesamtheit der Satzungen umzuändern, um sie wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung DUOTRANS, GmbH.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmannge-
sellschaft wiederherzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttringen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Transport jeglicher Güter zu Wasser und insbesondere auf dem Rhein,
jedoch auch auf allen Flüssen und Meeren, die Umladung, Lagerung und Befrachtung, der Handel mit Schiffen und
jeglichen Transportmöglichkeiten zu Wasser sowie der Ein- und Verkauf von flüssigen und festen Brennstoffen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweignieder-
lassungen im In- und Ausland errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), und ist eingeteilt in
fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).
Der alleinige Gesellschafter, Herr Hendrik Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in Rotterdam (Niederlande), hat
sämtliche Anteile gezeichnet.
Art. 7.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern ernannt und können jederzeit
abberufen werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10.
Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
7246
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.
Art. 12.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst:
a) Herrn Hendrik Uittenbogaard, vorgenannt, in seiner Funktion als technischer Geschäftsführer zu bestätigen;
b) Herrn Arie Uittenbogaard, vorgenannt, in seiner Funktion als administrativer Geschäftsführer zu bestätigen.
Die Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch ihre gemeinsame Unterschrift.
<i>Vierter und letzter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz befindet sich weiterhin auf folgender Adresse: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Uittenbogaard, A. Uittenbogaard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 23. Januar 1996.
P. Bettingen.
(03398/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DE GROOT S.A., Société Anonyme,
(anc. DE GROOT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.059.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE GROOT HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 38.059,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, en date du 6 septembre 1991, publié au Mémorial C,
numéro 96 du 20 mars 1992.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 novembre 1991, publié au Mémorial
C, numéro 234 du 2 juin 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Klein, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Antonella Graziano, employée privée, demeurant au Bridel.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à
Arlon.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
7247
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE GROOT S.A.»
2) Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote unanime, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE GROOT S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemolée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Graziano, J.-M. Nicolay, R. Klein, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1996, vol. 822, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1996.
J. Delvaux.
(03391/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
ECP, EDMOND CLAUDE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.968.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDMOND CLAUDE
PROMOTIONS, en abrégé ECP, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 18.968, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 décembre 1981, publié au Mémorial C, n° 59 du 23 mars 1982, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 1982, publié au Mémorial C
n° 12 du 17 janvier 1983.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Claude, industriel, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
7248
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital social
d’un montant de 5.000.000,- frs (cinq millions de francs) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Mise en liquidation avec effet au 31 décembre 1995;
2) Nomination d’un liquidateur en la personne de Monsieur Edmond Claude, industriel, demeurant à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation avec effet au 31 décembre 1995.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur, Monsieur Edmond Claude, industriel, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Claude, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
M. Elter.
(03399/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
SVEBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature
(03500/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.087.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 1979, acte publié
au Mémorial C, n
o
27 du 8 février 1980.
—
Le bilan au 31 octobre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(03501/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.