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7057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 148
25 mars 1996
S O M M A I R E
A.D. Consult, GmbH, Mamer ……………………………… page 7083
Alpha Fonds, Fonds commun de placement……………… 7058
Amlia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7097
AT Home Ice, S.à r.l., Bertrange …………………………………… 7089
Belgamar Luxembourg S.A., Luxembourg …… 7095, 7096
Bijouterie Huberty, S.à r.l., Luxembourg …………………… 7097
BIL-Clemente Taiwan Premier Fund, Sicav, Luxbg 7058
B M F 5, S.A., Strassen ………………………………………………………… 7096
Bovat S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7097
Bulls S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7082
Burglux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 7097
Cavo Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7057
CEPAM, Compagnie Européenne de Participation
Mobilier S.A., Luxembourg …………………………………………… 7102
Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg……… 7104
Commercial Union Privilège Portfolio, Sicav, Luxbg 7103
Compagnie Européenne Trading et d’Investissements
S.A., Soparfi, Senningerberg ………………………………………… 7076
Connie’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 7098
Dax Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 7103
Delta Fonds, Fonds commun de placement ……………… 7058
DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………… 7098
Eukuma, S.à r.l., Roodt/Syre ……………………………………………… 7073
Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Luxbg 7102
Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxembg 7100
Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 7100
Inner Family Circle Holding S.A., Luxemburg ………… 7101
International Securities Fund S.A., Luxembourg …… 7102
Invesco Okasan Global Strategy Fund, Sicav, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7101
Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg 7100
Kelterberg S.A., Luxemburg……………………………………………… 7077
Landsman S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 7079
Louvigny Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7092
Mondo Luxembourg S.A., Foetz……………………………………… 7075
Nartal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7075
Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg ………… 7099
Proginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 7099
Propcons AG, Luxemburg ………………………………………………… 7090
Quatro Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 7098
Raid Junior International S.A., Soparfi, Senningerbg 7076
Randmine S.A., Luxembourg …………………………………………… 7084
Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………… 7103
Société Anonyme des Ciments Luxembourgeois,
Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………… 7099
Société Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg 7073
Spielmann Holding S.A. ……………………………………………………… 7076
Tify S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 7073
Trans-Europe Holding S.A., Luxemburg …………………… 7073
Transinvest Control S.A., Luxemburg ………………………… 7075
Transnational Financial Investments S.A., Luxembg 7074
UAL Holdings, Luxembourg ……………………………………………… 7075
Uni-Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7104
Valimo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7077
Valimsa Corporation S.A., Luxembourg …………………… 7077
Verane Holding S.A., Luxembourg………………………………… 7077
Vosges Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7076
Wilson Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 7082
World Mould Holding S.A., Luxembourg …………………… 7082
W.V.B. S.A., Luxemburg …………………………………………………… 7083
CAVO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 28.634.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(03380/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7058
ALPHA FONDS, Fonds commun de placement.
—
Mit Wirkung vom 1. April 1996, erhält der Artikel 20, Absatz 1 des Verwaltungsreglements zum Fonds commun de
placement folgende Fassung:
Besonderer Teil
Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,3% p.a. auf das
Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft
für die Zeiträume, in denen eine Anteilwertgarantie besteht, eine erfolgsbezogene Gebühr, die einem Fünftel des
Betrages entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs nach Abzug der Hälfte der ordentlichen Nettoerträge den
Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage nach Abzug einer fiktiven Steuer von 50 %
übertrifft. Der für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz
LIBID für 3-Monats-DM-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt.
Die erfolgsbezogene Gebühr wird in der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.
Luxemburg, den 15. Februar 1996.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
<i>(Verwaltungsgesellschaft)i>
<i>(Depotbank)i>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09158/673/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
DELTA FONDS, Fonds commun de placement.
—
Mit Wirkung vom 1. April 1996, erhält der Artikel 20, Absatz 1 des Verwaltungsreglements zum Fonds commun de
placement folgende Fassung:
Besonderer Teil
Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,3 % p.a. auf das
Netto-Fondsvermögen auf Basis des ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft für die
Zeiträume, in denen eine Anteilwertgarantie besteht, eine erfolgsbezogene Gebühr, die einem Viertel des Betrages
entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs nach Abzug der Hälfte der ordentlichen Nettoerträge den Ertrag aus
einer als Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage nach Abzug einer fiktiven Steuer von 50 % übertrifft. Der
für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für 3-
Monats-DM-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgs-
bezogene Gebühr wird in der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.
Luxemburg, den 15. Februar 1996.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
<i>(Verwaltungsgesellschaft)i>
<i>(Depotbank)i>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09159/673/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
BIL-CLEMENTE TAIWAN PREMIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organized under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg represented by Mr Bernd Hübinger, employé privé,
residing in Eupen, Belgium, pursuant to a proxy dated 21st February, 1996.
2) LIREPA S.A., société anonyme organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route
d’Esch, Luxembourg, represented by Mr Bernd Hübinger, prenamed, pursuant to a proxy dated 21st February, 1996.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of BIL-
CLEMENTE TAIWAN PREMIER FUND (the «Corporation»)».
7059
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of all types with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in
Article 23 hereof.
The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-) fully paid represented
by four thousand five hundred (4,500) shares of no par value.
The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the
Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in USD of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per
share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Art. 6. Shares may be issued in registered or bearer form as the board of directors shall prescribe. Bearer and
registered share certificates (hereafter «Certificates») shall be signed by two directors whose signatures may be either
manual or printed by facsimile. The board of directors may authorize a person designated to this effect by the board of
directors to affix one of two signatures, which signature shall in this case be manual.
The Corporation may issue temporary Certificates or share confirmations in such form as the board may from time
to time determine.
Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber
will, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him.
Payments of dividends to holders of registered shares will be made to such shareholders by bank transfer or by
cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.
Payment of dividends to holders of bearer shares and notice of declaration of such dividends will be made to such
shareholders in the manner determined by the board from time to time in accordance with Luxembourg law.
A dividend declared but not claimed on a bearer share, when no coupon is tendered for payment within a period of
five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer share and
shall be forfeited and revert to the Corporation. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued registered shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or
more persons designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of
shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer and devolution of a
registered share shall be entered in the Register.
Transfer of registered shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Corporation along
with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer inscribed in
the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor.
In case of bearer shares the Corporation may consider the bearer and in the case of registered shares the Corpo-
ration shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the shares. The
Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such shares and shall be entitled
to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the registration of his
shares.
Each registered shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the
Corporation to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this
effect to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or
such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided
to the Corporation. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a
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written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corpor-
ation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the
calculation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares,
only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees
(including, but without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may
determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied
beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.
Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original
Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated Certificates shall
be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.
The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable
expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter, or any resident of Taiwan, R.O.C., and for such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person or any resident of Taiwan,
R.O.C.,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in U.S. persons or residents of Taiwan, R.O.C., and
c) where it appears to the Corporation that any person (including a U.S. person or any resident of Taiwan, R.O.C.)
precluded from holding shares in the Corporation, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial
owner of shares or one or more persons are owners of a proportion of the shares in the Corporation which would
make the Corporation subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg the Corporation may
compulsory purchase all or part of the shares held by any such person in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates, if
any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and
his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during
periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certi-
ficate or certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates as aforesaid.
d) decline to accept the vote of any U.S. person or resident of Taiwan, R.O.C. at any meeting of shareholders of the
Corporation.
The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or a resident of the United States of
America (including the States and the District of Columbia), its territories, possessions and other areas subject to its
jurisdiction (the «United States»), a corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws
of the United States, or an estate or trust the income of which is subject to United States federal income taxation
regardless of its source.
7061
The board of directors of the Corporation may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Monday of the month of May at 10.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may
determine.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three directors, or such higher number as the board
of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors. A
director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone means.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-
ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.
7062
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. or CLEMENTE
CAPITAL INC., their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to
time be determined by the board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, by the
individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation at any time. In normal
circumstances the redemption price shall be paid not later than 30 days after the Valuation Date on which the request
for redemption was dealt with and shall be equal to the per share net asset value as determined in accordance with the
provisions of Article 23 hereof less such redemption charge as the sales documents may provide. The board of directors
may extend the period for payment of the redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate
proceeds of the sale of investments in the event of the impediments due to exchange control regulations or similar
constraints in the markets in which a substantial part of the assets shall be invested. Any such request must be filed by
such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person
or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the Certi-
ficate or Certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The Corporation may require such request to be given by such notice prior to the date on which redemption shall
be effective as the board of directors shall reasonably determine.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The board of directors may decide to postpone redemptions if requests for redemption of more than 10% of the total
shares in issue are received on one Valuation Date. Redemptions requests which have not been dealt with as a result of
such limitation shall be dealt with on the next following Valuation Date in priority to the redemption requests received
for such Valuation Date.
Art. 22. The net asset value of shares and the redemption and issue prices of shares in the Corporation shall, for
the purposes of the redemption and issue of shares pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, be
determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Date»).
7063
The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and redemption of its
shares to and from its shareholders during:
(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the Corporation is quoted, are closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are
restricted or suspended; or
(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets of the Corporation would be impracticable; or
(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the
Corporation or the current prices on any market or stock exchange; or
(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making substantial payments on
the redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal rates of
exchange.
If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting redemption of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.
Art. 23. The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per share
figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the
markets on which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.
The determination of the net asset value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be deter-
mined after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the last available
published price at noon on the relevant Valuation Date and, if appropriate, on the average price on the stock exchange
which is normally the principal market of such securities, and each security traded on any other regulated market shall
be valued in as similar a manner as possible to that provided for quoted securities;
3) For non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,
as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined
prudently and in good faith on the basis of foreseeable sales prices.
The board of directors, in its entire discretion, may permit some other methods of fair valuation to be used when
circumstances or market conditions so warrant.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee
and corporate agents fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
7064
services, listing fees promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or
preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.
C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in U.S. dollars shall
be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination
of the asset value of shares; and
c) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
d) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the
Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares
shall be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such dealing charges and/or
sales commission as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall
be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than 5 business days after the appli-
cable Valuation Date.
Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-
ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the 31st day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall
begin on the date of incorporation and terminate on the 31st December, 1996.
Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting upon proposal by the board of directors.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board
of directors.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the
minimum prescribed by law.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such
event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
subscribed
number of
capital
shares
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed……………………………… USD 44,990.-
4,499
2) LIREPA S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………… USD
10.-
1
USD 45,000.-
4,500
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
7065
<i>Estimation of the share capitali>
For all legal purposes, the share capital is valuated at Luxembourg francs one million three hundred and forty-four
thousand six hundred (LUF 1,344,600.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand (LUF 250,000.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteenhundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
Mr Malcolm Fleming, Senior Managing Director, BIL (ASIA) LTD., The Octagon Building, 105 Cecil Street +10-01/04,
Singapore 0106,
Ms. Lilia C. Clemente, Chairman, CLEMENTE CAPITAL INC., Carnegie Hall Tower, 152 W. 57th Street, 25th Floor,
New York 10019,
Mr Han Eng Juan, Managing Director, BIL (ASIA) LTD., The Octagon Building, 105 Cecil Street +10-01/04, Singapore
0106,
Mr Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,
Mr Alain Vanlanden, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L1470 Luxembourg,
Mr C. H. Hsieh, Managing Director, S.L. & C. CAPITAL CONSULTANT CO. LIMITED, 4F, No. 131, Sec. 3, Ho Ping
E. Road, Taipei, Taiwan.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed auditor: COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 69, route d’Esch, Luxembourg, représentée par M. Bernd Hübinger, employé privé, demeurant à Eupen,
Belgique, suivant une procuration datée du 21 février 1996;
2) LIREPA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, représentée par M. Bernd Hübinger, prénommé, suivant une procuration datée du 21 février 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BIL-CLEMENTE
TAIWAN PREMIER FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
7066
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des
présents statuts.
Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-), entièrement libéré et représenté
par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions (LUF 50.000.000,-) francs luxembourgeois.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé
en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Art. 6. Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur telle que fixée par le conseil d’adminis-
tration. Les certificats d’actions nominatives et au porteur (les «Certificats») seront signés par deux administrateurs
dont les signatures pourront être manuscrites ou imprimées en facsimile. Le conseil d’administration peut autoriser une
personne par lui désignée pour apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas manuscrite.
La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actions en une forme à fixer par le
conseil.
Les actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix
de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des actions par lui souscrites.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque
envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires ou à une adresse indiquée à cet effet
par l’actionnaire.
Le paiement des dividendes aux détenteurs d’actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes
seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le conseil et en conformité avec la loi
luxembourgeoise.
Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une action au porteur, aucun
coupon n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé par le détenteur de cette action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.
Toutes les actions nominatives émises seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre des actions détenues par lui.
Tout transfert et toute dévolution d’une action nominative sera inscrit dans le registre.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.
Dans le cas d’actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’actions nominatives, la
Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au registre comme étant le propriétaire de ces actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces actions et sera en droit
de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’actions nominatives.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces
actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au registre.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention
à cet effet dans le registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société en son
siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur résulte dans l’émission d’une fraction d’action, la personne bénéficiant
d’une telle fraction d’action ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société
devra déterminer concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le
cas d’actions au porteur, seulement des actions entières seront émises.
7067
Art. 7. Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit,
il pourra lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.
Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-
cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.
Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les
Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et
tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, elle pourra interdire la propriété d’actions par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou tout
résident de Taiwan, R.O.C. A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique ou à tout résident de Taiwan, R.O.C.,
b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou des résidents de Taiwan, R.O.C.; et
c) s’il apparaît à la Société qu’une personne (y inclus un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un résident de
Taiwan, R.O.C.) qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicable à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg la Société pourra procéder au rachat obligatoire de toute ou partie
des actions de cette personne de la manière suivante:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat
et son nom sera rayé du registre;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix
déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts au jour spécifié à l’avis de rachat.
3) Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change aux Etats-Unis
d’Amérique; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le
transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès
après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise des certificats.
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique ou à tout résident de Taiwan, R.O.C.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout citoyen
ou résident des Etats-Unis d’Amérique (y compris les Etats et le «District of Colombia»), ses territoires, possessions et
autres régions sous sa juridiction (les «Etats-Unis»), une société, un partenariat ou autres entités créés ou organisées
par ou sous la législation des Etats-Unis ou un patrimoine ou «trust» dont les revenus sont soumis aux impôts sur le
revenu fédéraux des Etats-Unis indépendemment de leur source.
Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps modifier ou clarifier la signification mentionnée ci-
dessus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du
mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au
7068
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, des notices de convocation seront, en plus, publiées dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux déterminés de
temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, telex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins cinquante pour cent des administrateurs ou
tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Un
administrateur peut assister à ou être considéré comme étant représenté à toute réunion du conseil d’administration
par téléphone. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
En cas d’urgence, le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en
exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue. La date de cette décision sera celle de la dernière signature.
7069
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ou CLEMENTE CAPITAL INC., et leurs sociétés auxiliaires et
associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un
fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière y compris la tenue de sa comptabilité seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires jusqu’à ce que leur successeur soit élu.
Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera normalement payé dans un délai de 30 jours après le jour d’évaluation auquel la demande de
rachat a été prise en considération, sans préjudice des dispositions de l’article 22 des présents statuts et sera égal à la
valeur nette de chaque action telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction
faite des commissions de vente et/ou de rachat éventuellement prévues par les documents de vente. Le conseil
d’administration peut décider de prolonger la période pour le paiement du prix de rachat comme il jugera nécessaire en
vue du rapatriement de prix de vente des investissements en cas de retards dus à des restrictions de change ou des
contraintes similaires dans des marchés dans lesquels une partie substantielle des avoirs sera investie. Toute demande
de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accom-
pagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
La Société peut exiger que cette demande soit faite dans un certain délai à déterminer par le conseil d’administration
avant la date de rachat effective.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
7070
Le conseil d’administration peut décider de retarder les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10 % du total
des actions en circulation sont reçues un jour d’évaluation donné. Les demandes de rachat non-traitées suite à cette
limitation seront traitées le jour d’évaluation suivant en priorité par rapport aux demandes de rachat reçues pour ce jour
d’évaluation.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission
des actions conformément aux articles 21 respectivement 24 de ces statuts, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette
et l’émission et le rachat de ses actions pendant:
a) toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés auxquels une partie
substantielle du portefeuille de la Société est cotée, sont fermés pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
b) l’existence d’une situation exceptionnelle durant laquelle la disposition ou l’évaluation des avoirs de la Société est
impossible; ou
c) l’indisponibilité des moyens de communication qui sont normalement utilisées pour déterminer le prix ou la valeur
des avoirs de la Société ou les prix actuels sur tout marché ou toute bourse; ou
d) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour faire face à des payements
substantiels concernant le rachat d’actions ou pendant laquelle tout transfert de fonds concernant la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou des paiements dus suite au rachat d’action ne peuvent, de l’opinion du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux.
Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une souscription ou une demande de rachat
pourront révoquer leur demande. A défaut de révocation, le prix d’émission ou de rachat sera dressé sur le premier
calcul de la valeur d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
Art. 23. La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en USD par un chiffre par action, sera évalué en
divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements,
par le nombre des actions émises et en arrondissant la somme qui en résulte au cent le plus proche. Si, depuis la date
de détermination, il y a eu un changement important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des
investissements de la Société attribuables à une catégorie particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires
et de la Société.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché,
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures» et autres investis-
sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces
dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera basée sur la dernière
cotation disponible et publiée à midi le jour d’évaluation concerné et, si approprié, sur le cours moyen de la bourse qui
est normalement le principal marché de ces valeurs mobilières et toute valeur mobilière négociée sur un marché régle-
menté sera évaluée d’une manière aussi proche que possible de celle retenue pour les valeurs mobilières cotées.
3) Pour les valeurs mobilières non-cotées ou les valeurs mobilières non-négociées à une bourse ou sur un autre
marché réglementé, ainsi que des valeurs mobilières cotées et non-cotées sur un tel autre marché pour lesquels aucun
prix d’évaluation n’est disponible, ou des valeurs mobilières pour lesquelles les cours ne sont pas représentatifs d’une
valeur du marché équitable, leur valeur sera déterminée avec prudence et de bonne foi sur base de leur valeur de réali-
sation estimée.
Le conseil d’administration peut autoriser l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation équitable si les circonstances
ou les conditions du marché l’imposent.
7071
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-
sement et des dépositaires),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à
ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en US dollars, seront
évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur des actions et
c) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en
émission à partir de la fin du jour d’évaluation visé dans cet article et ce prix d’émission jusqu’à réception par la Société,
sera considéré comme une dette due à la Société
d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle que définie dans les présents statuts augmenté d’une
commission de distribution et/ou vente telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard cinq jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable.
Art. 25. La Société concluera un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabi-
lités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.
Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un décembre 1996.
Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.
Des dividendes intérimaires peuvent être payes suivant décision du conseil d’administration aux conditions prévues
par la loi luxembourgeoise.
Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital
minimum prévu par la loi.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil
d’administration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourrra être institué
et qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la
part des revenus accumulés qui correspondent aux actions de la Société.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
7072
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
vingt-cinq août mil neuf cent quatre-vingt-trois sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Capital
nombre
souscrit
d’actions
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée ………………………… USD 44.990,-
4,499
2) LIREPA S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………… USD
10,-
1
USD 45.000,-
4,500
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois un million trois cent quaran-
te-quatre mille six cents (LUF 1.344.600,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Mr Malcolm Fleming, Senior Managing Director, BIL (ASIA) LTD., The Octagon Building, 105 Cecil Street +10-01/04,
Singapore 0106,
Ms. Lilia C. Clemente, Chairman, CLEMENTE CAPITAL INC., Carnegie Hall Tower, 152 W. 57th Street, 25th Floor,
New York 10019,
Mr Han Eng Juan, Managing Director, BIL (ASIA) LTD., The Octagon Building, 105 Cecil Street +10-01/04, Singapore
0106,
Mr Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,
Mr Alain Vanlanden, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L1470 Luxembourg,
Mr C. H. Hsieh, Managing Director, S.L. & C. CAPITAL CONSULTANT CO. LIMITED, 4F, No. 131, Sec. 3, Ho Ping
E. Road, Taipei, Taiwan.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Hübinger, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 45, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.
C. Hellinckx.
(07848/215/944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
7073
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.
(03311/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
TIFY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.125.
Acte constitutif publié à la page 12350 du Mémorial C, n° 258 du 15 juin 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 71, case 16, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03323/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
TRANS-EUROPE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 45.405.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 7. November 1995, 10.30 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgendes einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum neuen Vorwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 7. November 1995.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03326/567/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
EUKUMA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gesellschaftssitz: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Wolfgang Matthias Kühn, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66663 Merzig, in Breitem, 9.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung EUKUMA, S.à r.l. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt an der Syre.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, Verkauf, die Verarbeitung von Kunststoffen sowie die Herstellung
und der Vertrieb von Kunststoffprodukten sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben förden.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in
fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter, Herrn Wolfgang Kühn, vorgenannt, gezeichnet wurden.
7074
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9.
Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmung i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1995.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6914 Roodt an der Syre, 9, rue du Moulin.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Wolfgang Matthias Kühn, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66663 Merzig, in Breitem, 9.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Der Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt und, soweit dies notwendig ist, gegebenenfalls von den Beschrän-
kungen des Paragraphen 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches befreit.
Herr Wolfgang Kühn, obengenannt, ist sowohl als Gesellschafter wie auch als Geschäftsführer der Gesellschaft
ausdrücklich vom Wettbewerbsverbot befreit. Vereinbarungen zu dem Wettbewerbsrecht der Gesellschafter oder der
Geschäftsführer und zu Betriebsabgrenzungen sind durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit zu treffen.
Einer Satzungsänderung bedarf es hierzu nicht.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Kühn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1995, vol. 497, fol. 15, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlinck.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Januar 1996.
J. Seckler.
(03342/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.
(03328/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
7075
TRANSINVEST CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 40.935.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, dem 9. November 1995, 12.30 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgendes beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum neuen Vorwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
Luxemburg, den 9. November 1995.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03327/567/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
UAL HOLDINGS.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 28.836.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les administrateurs et le commissaire de la société en date du 11 décembre 1995i>
La décision de son poste d’administrateur de Monsieur P.J. Wentzel est acceptée avec effet au 9 octobre 1995.
Monsieur Peter J. Graylin, «Master of Laws», résidant à Luxembourg, est nommé administrateur en son remplacement,
sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03332/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 19 avril 1995 que:
1. Le bilan au 31 décembre 1994 a été approuvé.
2. Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Fernando (Elio) Stroppiana,
Madame Alessandra Stroppiana,
Monsieur Maurizio Stroppiana,
Monsieur Pierandrea Amedeo.
Le mandat des administrateurs expire à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2000.
3. Le mandat du réviseur d’entreprises, soit la FIDUCIAIRE STEICHEN, a été renouvelé pour une durée d’un an.
Foetz, le 19 avril 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 301, fol. 35, case 11/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36710A/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
NARTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 46.600.
—
RECTIFICATIF
Un rectificatif apporté au bilan arrêté au 31 décembre 1994 et à son annexe, enregistré à Luxembourg, le 11 mars
1996, vol. 477, fol. 33, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.
Signature.
(09386/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
7076
COMPAGNIE EUROPEENNE TRADING ET D’INVESTISSEMENTS S.A. SOPARFI,
Société de Participations Financières.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves - Building A.
R. C. Luxembourg B 52.147.
—
Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 12 mars 1996 auprès de la société COMPAGNIE
EUROPEENNE TRADING ET D’INVESTISSEMENTS S.A. SOPARFI, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route
de Trèves - Building A, sous le numéro de registre de commerce B 52.147, que PRESTA-SERVICES, S.à r.l., a démis-
sionné en qualité de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
Fait à Steinfort, le 12 mars 1996.
PRESTA - SERVICES, S.à r.l.
P. Diederich
Enregistré à Capellen, le 12 mars 1996, vol. 130, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(09470/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
RAID JUNIOR INTERNATIONAL S.A. FSociété de Participations Financières.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves - Building A.
R. C. Luxembourg B 52.415.
—
Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 12 mars 1996 auprès de la société RAID JUNIOR INTER-
NATIONAL S.A. SOPARFI, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves - Building A, sous le numéro
de registre de commerce B 52.415, que PRESTA-SERVICES, S.à r.l., a démissionné en qualité de commissaire aux
comptes, avec effet immédiat.
Fait à Steinfort, le 12 mars 1996.
PRESTA - SERVICES, S.à r.l.
P. Diederich
Enregistré à Capellen, le 12 mars 1996, vol. 130, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(09533/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
SPIELMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.048.
—
La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, au bureaux de
laquelle la société SPIELMANN HOLDING S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet immédiat, tous
offices de domiciliation de ladite société, constituée le 24 août 1994.
Simultanément, les Administrateurs MM. François Peusch, Armand Distave et Raymond Le Lourec ainsi que le
Commissaire aux comptes, la société LUX-AUDIT S.A., ont remis leur démission.
Luxembourg, le 29 février 1996.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
R. Le Lourec
F. Peusch
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(09773/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1996.
VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 23.476.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 janvier 1996 au siège social a modifié la composition du Conseil
d’Administration comme suit:
1. Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué et Président du
Conseil d’Administration
2. Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué
3. Mademoiselle Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, Administrateur
et, en substitution de Monsieur Raymond Thys, démissionnaire, il a été nommé:
Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, Commissaire aux comptes.
COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>l’Institut domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03336/553/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
7077
VALIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03333/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.477.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 1995i>
Le mandat d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, Monsieur Jean-Robert Bartolini et Monsieur Antonio Monti
et le mandat de Commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 5 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALIMSA CORPORATIONi>
Y. Johanns
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03334/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
VERANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.244.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03335/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
KELTERBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Herr Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxembourg,
2. - Herr Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxembourg.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung KElTERBERG S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktienge-
sellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder
sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben und verwerten.
7078
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) und ist
eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils tausend Franken (1.000,- Fr.).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Fax erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats März um 9.00 Uhr, in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, dass die 1.250 Aktien wie folgt
gezeichnet wurden:
1) Herr Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………
625
2) Herr Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
7079
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierzigtausend Franken, zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:
1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 3, rue des Foyers.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
c) Dame Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Stadtbredimus.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Dame Juliette Beicht, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
5. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.
6. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1995, vol. 497, fol. 15, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Januar 1996.
J. Seckler.
(03348/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son
collègue dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1. - STUDIO FIAM S.A., société anonyme, ayant son siège à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 12 décembre 1995;
2. - Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à CH-Breganzona, ici représenté par Monsieur Richard De Giorgi,
prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 12 décembre 1995,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDSMAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
7080
Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs belges
(BEF 98.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF
1.250.000,-) à cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-huit
mille sept cent cinquante (98.750) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toutes émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit, dans le cas où il est
créé deux catégories d’administrateurs, par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A et par la
signature conjointe d’un administrateur de la catégorie B ensemble avec un administrateur de la catégorie A.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
7081
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) STUDIO FIAM S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Paolo Rossi, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
Administrateurs de la Catégorie A:
1. - Monsieur Paolo Rossi, prénommé,
2. - Monsieur Paolo Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Cureglia.
Administrateur de la Catégorie B:
Madame Ornella Starvaggi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Chiasso.
7082
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
Madame Elena Rossi Dermitzel, comptable, demeurant à CH-Cureglia.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. De Giorgi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 88S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(03349/215/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
WILSON FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>de la société anonyme WILSON FINANCE tenue en date du 29 décembre 1995i>
<i>Résolution complémentairei>
L’assemblée accepte la démission de M. Jean Hamilius de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 29 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03337/019/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
WORLD MOULD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.319.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 11 décembre 1995i>
- La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Madame Eliane Irthum viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
WORLD MOULD HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03338/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
BULLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 44.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(03376/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7083
W.V.B. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 45.808.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom Mittwoch, dem 8. November 1995, 14.15 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgendes einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herrn
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND A.G., L-Luxemburg, gewählt.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03339/567/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
A.D. CONSULT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitze in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft AD TRUST, mit Sitz in L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon,
hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in
B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43;
2.- Die Genossenschaft mit beschränkter Haftung EURO FINANCE CONSULT, mit Sitz in B-4780 Recht, Zur Kaiser-
baracke, 43,
hier vertreten durch Herrn Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in B-Recht, am 4. Dezember 1995,
welche Vollmacht, von Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung A.D. CONSULT gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Buchhaltung, Steuer-, Sozial- und Unternehmensberatung, Büroservice und
Versicherungsagentur sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
1.- Die Aktiengesellschaft AD TRUST, mit Sitz in L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon, zweihundertfünfzig
Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2.- Die Genossenschaft mit beschränkter Haftung EURO FINANCE CONSULT, mit Sitz in B-4780 Recht, Zur
Kaiserbaracke, 43, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000,- Fr.) der Gesellschaft ab
sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
7084
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9.
Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 12.
Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten berufen und beziehen sich die Komparenten,
handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmung i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1995, vol. 497, fol. 11, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlinck.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Januar 1996.
J. Seckler.
(03341/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
RANDMINE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, directrice, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of RANDMINE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events
7085
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF) represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to be divided
into five hundred (500) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are
present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being
permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a
majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
7086
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the first day of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 1996. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 1995.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpor-
ation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-four shares ……………………………………………… 124
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………
1
Total: one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 125
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-
ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin
Islands,
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
c) Mr Jean-Louis Romanens, conseil fiscal, residing in Sorens (Switzerland).
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin
Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
7087
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame
Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RANDMINE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinq
cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
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Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1995
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………… 124
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
c) Monsieur Jean-Louis Romanens, conseil fiscal, demeurant à Sorens (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOU RG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 20, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 1996.
G. Lecuit.
(03353/220/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
AT HOME ICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03368/619/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
AT HOME ICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03369/619/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
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PROPCONS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitze in Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Claude Mack, Privatbeamter, wohnhaft in Düdelingen (Luxemburg);
2.- Herr Jürgen Donicht, Diplombetriebswirt, wohnhaft in München (Deutschland);
3.- Herr Sebastian Greinacher, Diplomkaufmann, wohnhaft in München (Deutschland).
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PROPCONS A.G.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die
Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteilen aller Art, im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,
die Verkaufsförderung sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt
auf vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.
Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichem Gegenstand beteiligen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken), eingeteilt in 5.000 (fünftausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 250 (zweihundertfünfzig Luxemburger
Franken).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem
Zeitpunkt, wo eine Person als einziger Eigentumer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5.
Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz statt oder an einem andern, in der Einberufung
angegeben Ort, am 2. Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in der Einberufung zu
der jeweiligen Versammlung angegeben sind.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden. Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend
oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen,
kann die Generalversammlung ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig
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abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern
einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft, nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, und dessen
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-
rates zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen, und ihre Vergütungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung, die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungen i>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 1997 statt.
<i>Kapitalzeichnung i>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1.- Herr Claude Mack, vorgenannt, zweitausendvierhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………… 2.450
2.- Herr Jürgen Donicht, vorgenannt, tausendzweihundertfünfundsiebzig Aktien …………………………………………………… 1.275
3.- Herr Sebastian Greinacher, vorgenannt, tausendzweihundertfünfundsiebzig Aktien ………………………………………… 1.275
Total: fünftausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Die hiervorgezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Bescheinigung i>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
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<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 4 (vier) und die der Kommissare auf 1 (einen) festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claude Mack, vorgenannt,
b) Herr Jürgen Donicht, vorgenannt,
c) Herr Sebastian Greinacher, vorgenannt,
d) Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Karine Bittler, Direktor, wohnhaft in Bartringen (Luxemburg).
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
5.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars wird auf sechs Jahre festge-
setzt und endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung 2001.
6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar haben die obengenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Mack, J. Donicht, S. Greinacher, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 819, fol. 90, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 11. Januar 1996.
J. Elvinger.
(03352/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société CIMAS S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Perugia (Italie), ici représentée en vertu
d’une procuration sous seing privé par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque,
demeurant à Kopstal et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Dirk Raeymaekers, prédésigné, agissant en son nom personnel.
La procuration restera ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de LOUVIGNY HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
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leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 300 (trois
cents) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Toutes les actions sont et resteront exclusivement nominatives.
Le capital autorisé est fixé à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 5.000 (cinq
mille) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée deleur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
7094
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil
d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
mème sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier
mercredi de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
7095
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CIMAS SpA, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 299
2. - Dirk Raeymaekers, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société LOUVIGNY HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
2) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
4) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil
d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Franzina, D. Raeymaekers, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 88S, fol. 20, case 3. – Reçu 88.920 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(03350/210/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(03371/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7096
BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue i>
<i>le 4 décembre 1995 à 11.00 heures à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée Générale reatifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 6 janvier 1995 de
Monsieur Patrick Lefebre au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Pierson, démissionnaire, dont
il terminera le mandat.
Pour copie conforme
H. Verstraete
L. Criel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03372/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
B M F 5, Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 140, route d’Arlon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la sociéété anonyme B M F 5, avec siège social à Strassen 140,
route d’Arlon, constituée par acte du notaire Berthe Henckes-Gehlen, alors de résidence à Luxembourg, à la date du 19
juillet 1974, publié au Mémorial C, numéro 197 du 4 octobre 1974, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 29 août 1986, publié au Mémorial C, numéro 325 du 22 novembre 1986, et suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 117 du 18 mars
1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Moshe Bahbout, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur François Steuer, maître d’hôtel, de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bat-El Bahbout, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence deux cent cinquante mille francs, divisé en mille deux cent cinquante actions
d’une valeur nominale de mille francs chacune, est représentée.
II. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner
décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur, Monsieur Moshe Bahbout, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Bahbout, F. Steuer, B.-E. Bahbout, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1996, vol. 497, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 1996.
J. Seckler.
(03374/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7097
BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.557.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
(03373/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
BOVAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.491.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 janvier 1996, que:
. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
nommé Commissaire aux comptes de la société et que
. Le siège social est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03375/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.113.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 74, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérantei>
(03378/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
AMLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.854.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 janvier 1996i>
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Messieurs Jean Quintus, Gérard Coene, et
Jean Pierson de leur poste d’Administrateur.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur
mandat jusqu’au 15 janvier 1996.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
- Madame Marcelle Clemens, Administrateur de sociétés, demeurant à Remich.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Joseph Winandy de son poste de
Commissaire aux comptes de la société.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat jusqu’au 15 janvier 1996.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer en son remplacement:
- Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes
démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03366/009/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
7098
CONNIE’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 12.263.
—
<i>Cession de partsi>
La société AG FÜR BETEILIGUNG UND BERATUNG, avec siège social à Zug (Suisse), a cédé, au prix de 2.670,- LUF
par part sociale, 150 parts sociales de la société à Madame Audrey Scheitel-Weiler, sans état, demeurant à Aubrey,
Texas.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour CONNIE’S, S.à r.l.i>
<i>Par mandati>
G. Konsbruck
<i>Avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03386/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.
DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 41.521.
—
Die Anteilsinhaber der DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>12. April 1996 i>um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1995;
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1995; Bericht über die satzungsgemäße
Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung;
3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers;
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates;
6. Sonstiges.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilsin-
haber berechtigt, die bis spätestens 11. April 1996 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.
Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche
Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.
Luxemburg, im März 1996.
I (00884/672/28)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.917.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 1996 i>à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice au 31 décembre 1994;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1994; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
I (00885/047/17)
<i>Un mandatairei>
7099
PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 38.922.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 1996 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00970/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Société Anonyme des CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 7.466.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société Anonyme des CIMENTS LUXEMBOURGEOIS sont priés
d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 1996 i>à 15.00 heures à Luxembourg, 2A, Kalchesbréck à l’effet de délibérer sur les objets
suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société.
2. Rapport de révision.
3. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se
conformer à l’article 21 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès des banques ci-après:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT A LUXEMBOURG,
SOCIETE GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE A LUXEMBOURG.
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
J.-C. Tesch
I (00991/000/28)
<i>Présidenti>
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.354.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>12 avril 1996 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction;
4. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur;
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
6. Divers.
I (00883/008/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7100
GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.330.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 9, 1996 i>at 11.00 local time, for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the
year ended December 31, 1995;
2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1995;
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the
fiscal year;
4. To decide the appropriation of the earnings;
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor;
6. To transact any other business.
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.
<i>By order of the Board of Directorsi>
Pietro de Luca
I (00974/057/26)
<i>Chairmani>
GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.331.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 9, 1996 i>at 14.00 local time, for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the
year ended December 31, 1995;
2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1995;
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the
fiscal year;
4. To decide the appropriation of the earnings;
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor;
6. To transact any other business.
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.
<i>By order of the Board of Directorsi>
Pietro de Luca
I (00975/057/26)
<i>Chairmani>
INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.250.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV will be held at the Registered Office in Luxembourg,
14, rue Aldringen, on Friday, <i>12th April, 1996 i>at 12.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
(a) the Management Report of the Directors,
7101
(b) the Independent Auditor’s Report.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st
December, 1995.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,
1995.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
<i>Notes:i>
1. A Member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the Meeting is convened.
I (00998/584/29)
<i>The Board of Directors.i>
INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.784.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV will be held at the Registered Office in
Luxembourg, 14, rue Aldringen, on Friday, <i>12th April, 1996 i>at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
(a) the Management Report of the Directors,
(b) the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st
December, 1995.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,
1995.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
<i>Notes:i>
1. A Member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the Meeting is convened.
I (00999/584/29)
<i>The Board of Directors.i>
INNER FAMILY CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 49.739.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>10. April 1996 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1995.
4. Verschiedenes.
I (00950/005/15)
<i>DER VERWALTUNGSRAT.i>
7102
CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 38.519.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 1996 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes pour les exercices
clôturés au 31 décembre 1994 respectivement 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels et affectation au 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00971/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.329.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 9, 1996 i>at 15.00 local time, for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the
year ended December 31, 1995;
2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1995;
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the
fiscal year;
4. To decide the appropriation of the earnings;
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.
<i>By order of the Board of Directorsi>
Pietro de Luca
I (00973/057/23)
<i>Chairmani>
INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d’investissement.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.751.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>4 avril 1996 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’Entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1995 et affectation
du résultat de l’exercice.
3) Décharge à donner aux administrateurs.
4) Nominations statutaires.
Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au
moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:
- IMI BANK (LUX) S.A. - Luxembourg;
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG - Luxembourg;
- BANCO DI NAPOLI - Napoli (Italie);
- BANCA FIDEURAM S.p.A - Milano.
II (00589/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7103
DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 avril 1996 i>à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1995;
b) Rapport du commissaire de surveillance;
c) Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) Divers.
II (00648/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Galerie Kons, 4th floor, L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Tuesday <i>2nd April, 1996 i>at 15.00 C.E.T., for the
purpose of considering and voting on the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 December,
1995;
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net
Assets and in Issued Shares for the year ended 31 December, 1995;
3. Discharge of the Directors and of the Auditors;
4. To re-appoint the existing Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration;
5. To re-appoint COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditors.
<i>Voting:i>
The resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.
<i>Voting arrangements:i>
In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 29 March, 1996
either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later than 29 March, 1996. The shares so deposited will remain blocked until
the day following the meeting or any adjournment thereof.
The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by
a duly appointed proxy.
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy from
to the registered office to arrive not later than 29 March, 1996.
Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the
registered office.
II (00632/000/35)
<i>The Board of Directors.i>
SAEKACOATINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 39.649.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>3 avril 1996 i>à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
7104
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux comptes;
6. Divers.
II (00694/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 38.908.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV UNI-GLOBAL à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>3 avril 1996 i>à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00808/007/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.978.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxem-
bourg, le <i>3 avril 1996 i>à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises sur
l’exercice clos le 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1995;
4. Nominations statutaires et reconduction du mandat du réviseur d’entreprises;
5. Divers.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1996, les propriétaires d’actions au porteur devront
effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours avant l’assemblée auprès de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
II (00871/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>