logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

6769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 142

21 mars 1996

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg …………………

page 6812

Address  Permanence Administrative, S.à r.l.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6797

Agrinet International S.A., Luxembourg …………………… 6809
Alzinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6806
Amedeo, Soparfi, Luxembourg ……………………………………… 6795
Belgofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6800
Benson Holding S.A., Luxembourg………………………………… 6816
BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6802
BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg ……………………………… 6798
BT Investissement S.A., Luxembourg ………………………… 6811
Camberley Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 6797
Caralto S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 6807
Casona S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6810
Cocteau S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 6815
Codemalux S.A., Kayl …………………………………………………………… 6790
Consolidated Afex Corporation S.A. …………………………… 6816
Controlfida (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 6813
Crescendo S.A., Luxembourg…………………………………………… 6798
DIT LUX Überseeische Renten, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………… 6789

East-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 6812
Easy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 6805
EFEX European Food Export S.A., Luxembourg …… 6809
Equilibrio Investment Fund, Sicav, Luxembourg …… 6805
Fang Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 6815
Fédération  des Patrons  Pâtissiers,  Confiseurs  et

Glaciers du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6787

FIDE, Financière Immobilière de Développement

Européen S.A., Luxembourg………………………………………… 6799

Fintrade Holding A.G., Luxembourg …………………………… 6808
Flator Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 6799
FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg ………………… 6807
Galaxia Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 6815
Genesis Smaller Companies, Sicav, Luxembourg…… 6772
Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg ………… 6814
Goredipa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6801
ID Control S.A., Luxembourg…………………………………………… 6804
Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg ………………… 6800

Immosun S.A., Luxembourg……………………………………………… 6810
Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6799

Interneptune Holding S.A., Luxembourg …………………… 6810
Ivory Corporation S.A., Luxembourg …………………………… 6803
Jerona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6806
Kalmo Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 6800
Keppelux Finance S.A., Luxembourg …………………………… 6799
Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6801
Lansa S.A., Luxembourg……………………………………………………… 6811
Leader, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 6805
Lickinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 6814
Linares Holding S.A., Luxembourg………………………………… 6812
Mat Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 6801
Meccanica Finanziaria International S.A.H., Luxbg 6790
Mediolux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 6808
Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6815

Monteagle S.A. ………………………………………………………………………… 6814
Murat Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 6811
Plus, Sicav, Luxembourg……………………………………………………… 6804
Regor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6770
Rothenburg S.A., Luxembourg ………………………………………… 6808
Sepvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6804
Setas S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6802
Sicav Euro Continents, Luxembourg …………………………… 6813
Sicav Placeuro, Luxembourg …………………………………………… 6813
Signal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6812
Siriade S.A., Luxembourg…………………………………………………… 6802
Sofidecor S.A., Luxembourg……………………………………………… 6807
Tanaka S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6809
Transsoder Holding S.A., Luxembourg ……………………… 6808
Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg …………………… 6803
Uniaxe S.A., Luxembourg…………………………………………………… 6802
Vagor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6810
Verlico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6798
Waldofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6800
Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg ………………………………… 6803
Zéphir Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6801

6770

REGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 12 décembre 1995;
2. - La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de REGOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature a compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille Deutsche Mark (650.000,- DEM), divisé en six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

6771

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées a un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin, à 17.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs emoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, six cent quarante-huit actions pour l’usufruit et la société

ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, six cent quarante-huit actions pour la nue-propriété ……………………………………………… 648

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

cinquante mille Deutsche Mark (650.000,- DEM) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les beoins du fisc, les six cent cinquante mille Deutsche Mark (650.000,- DEM) formant le capital social, sont

évaluées à treize millions trois cent soixante mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (13.360.750,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent cinq mille francs luxem-
bourgeois (205.000,- LUF).

6772

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Monsieur Robert Zahlen, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) Madame Jeannine De Mets, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 57, Quartier de l’Europe.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1995, vol. 406, fol. 48, case 9. – Reçu 133.608 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 janvier 1996.

A. Weber.

(02958/236/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

GENESIS SMALLER COMPANIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) THE GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey,

with its registered office at P.O. Box 208, Bermuda House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
represented by Graham Wilson, aforesaid pursuant to a proxy dated 8th February, 1996;

2) GENESIS ASSET MANAGERS LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, with its registered

office at P.O. Box 208, Bermuda House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented by
Graham Wilson, aforesaid pursuant to a proxy dated 8th February, 1996.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of GENESIS SMALLER
COMPANIES.

Art. 2. The Company is established for an indeterminate period. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3.
A. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other assets

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

B. The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 19th July, 1991 regarding
collective investment undertakings, the securities of which are not intended to be placed with the public.

6773

Art. 4.
A. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

B. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer or its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.
A. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

B. The initial capital of the Company is 45,000.- USD (forty-five thousand United States Dollars) fully paid, rep-

resented by 4,500 shares of no par value.

C. The minimum capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the

Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in
United States Dollars (USD) of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-).

D. The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time at the net asset value

per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without
reserving the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be issued.

E. The Board of Directors may, at its absolue discretion, accept assets other than cash in return for an issue of

Shares. In all such cases the issue shall be made in compliance with Luxembourg law, including but not limited to the
requirement for the preparation of an independent valuation of the assets being brought in. The costs associated with
such valuation shall not be borne by the Company.

F. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment, whether in cash or in
specie, for such new shares.

Art. 6.
A. Shares will be in registered form only. The Board of Directors may resolve to only issue confirmations of

shareholding. If share certificates are issued, at the discretion of the Board, and a shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile,
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors
may from time to time determine.

B. Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of this
shareholding.

C. Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the Register of Shareholders.
D. All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name
of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company, the number and
class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share shall be entered in the
Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or
more persons designated by the Board of Directors.

E. Transfer of the shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to

be made by the Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along
with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by
written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

F. Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

G. In the event that a shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

H. If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the

register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend.

Art. 7.
A. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At

6774

the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

B. Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates

shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

C. The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.
A. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body if such holding results in a breach of law, is otherwise detrimental to the Corporation or for any other reason as
the directors at their absolute discretion may determine.

B. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person

not being a person who is both

1. an Institutional Investor within the meaning of the Luxembourg law of 19th July, 1991, and
2. a client of the GENESIS Group of companies being defined as any company owned or controlled, whether directly

or indirectly by GENESIS HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED of Hamilton, Bermuda or any successor thereto,

and any person who does not at all material times fulfil both of these criteria is referred to in these statutes as a «Non-

Qualified» person.

C. For the purpose of enforcing these exclusions the Company may:
1. decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a Non-Qualified person;

2. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, suported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in Non-Qualified persons; and

3. where it appears to the Company that any Non-Qualified person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such rep-
resentations and warranties as the Board of Directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder
all or part of the shares held by such shareholder in the following manner:

i) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the

Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the certificate(s) representing the shares (if any) specified in
the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such
shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice, his name shall be removed as to such
shares in the Register of Shareholders, and the correspondent shares will be cancelled.

ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company, determined in accordance
with Article 23 hereof.

iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange

restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate(s) representing the shares specified in
such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice
shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4. decline to accept the vote of any Non-Qualified person at any meeting of shareholders of the Company.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 10.
A. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the fifteenth day of the month of April at 10.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad, if in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

B. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

6775

Art. 11.
A. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

B. Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable
or telegram, telex or telefax.

C. Except as otherwise required by law, or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

D. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12.
A. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by

registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register
of Shareholders.

B. To the extent required by law or other applicable regulations, notice shall in addition be published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as
the Board of Directors may decide.

Art. 13.
A. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than 3 members; members of the

Board of Directors need not be shareholders of the Company.

B. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

C. In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.
A. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

B. The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders of the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

C. The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a manager, an

investment manager, a general manager, a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other
officers considered necessary for the operation and management of the Company and any such person can be a legal
person or an individual. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not
be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board of Directors.

D. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 3 days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

E. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram,

telex or telefax another director as his proxy.

F. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

G. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

H. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to one
or more companies who may be designated as Manager or Investment Manager, in the form of a management agreement
or an investment management agreement.

I. Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.
Art. 15.
A. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman, or in his absence, by the

chairman pro tempore who presided over such meeting.

B. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.
A. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

6776

B. The Board of Directors shall also determine any restrictions, which shall from time to time be applicable to the

investments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.
Art. 17.
A. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

B. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

C. The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving GENESIS HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED, any subsidiary,
successor or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board
of Directors at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or individual

signature of any duly authorised officer of the Company or of any other person to whom authority has been delegated
by the Board of Directors.

Art. 20. The Company shall appoint an auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March,

1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general meeting of
shareholders and until its successor is elected.

Art. 21.
A. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limitations set forth by law. Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his
shares by the Company subject to such advance notice as the directors may by regulation decide. The redemption price
shall be paid not later than 10 (ten) bank business days after the date on which the applicable net asset value was deter-
mined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares, as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof, less any such redemption charge as the Board of Directors may by regulation
decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into
account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any factors which it is, in the opinion of the Directors acting prudently and in good faith, proper
to take into account, such price beeing rounded down in accordance with generally accepted practices and as decided
by the Board of Directors.

B. The Company shall not be bound to redeem and convert on any Valuation Date more than 10 % (ten per centum)

of the number of shares in relation to a single portfolio of assets and liabilities in issue on such Valuation Date. Redemp-
tions and conversions may accordingly be deferred by the Company and will then be dealt with on the next Valuation
Date (but subject always to the foregoing limit). For this purpose, requests for redemption and conversion thus deferred
will be given priority to subsequently received requests.

C. Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of

the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

D. A shareholder may request that his redemption be settled by a transfer of assets in specie. In such a case the

Company may agree to such transfer provided always that the value of the assets transferred is confirmed by an
independent valuation and provided also that the cost of such valuation is not borne by the Company.

E. Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to

Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first applicable Valuation Date after the
end of the suspension.

F. Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
G. The Board of Directors may from time to time fix a minimum redemption amount. If a redemption or sale of

shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below the amount fixed by

6777

the Board of Directors, as aforesaid, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption of all his
shares.

Art. 22.
A. For the purpose of determination of issue and redemption prices, the Net Asset Value of shares in the Company

shall be determined by the Company, or by any other person or entity appointed by the Company as its agent for such
purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board of Directors by regulation may
direct (every such day or time for determination of Net Aset Value being referred to herein as a «Valuation Date»),
provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg
or in any other place to be determined by the Board of Directors, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

B. If since the last Valuation Date there has been a material change in the quotations on the markets on which a

substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular class of shares are dealt or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

C. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares and the issue and redemption of

its shares from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or regulated markets on which any substantial portion of the

investments of the Company are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company or the conversion in United States Dollars of asset values denominated in another
currency would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attributable to such shares; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal rates of
exchange;

e) any period if the Company is being or may be wound up on or following the date on which the notice is given of

the meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed.

D. Any such suspension shall, if appropriate, be publicized by the Company and shall be notified to shareholders

requesting redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption, as specified in Article twenty-one hereof.

Art. 23.
A. The Net Asset Value of shares in the Company shall be expressed as a per share figure in United States Dollars

and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company less its liabilities at
the close of business on such date, by the number of shares then outstanding and may be rounded up or down to the
nearest whole cent.

B. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
C. The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount, as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

b) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the closing sales price or,

if there is no closing sales price, the average of the closing bid and the closing offer price, all as reported by any report
in common use, including information provided by Reuters, or authorised as official by such stock exchange.

c) The value of securities dealt in on another regulated market will be the average of the closing bid and the closing

offer price, all as reported by any report in common use.

d) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt

in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock
exchange or dealt in on another regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs b) or c) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

6778

e) The Directors may at their discretion reduce the value otherwise determined hereunder for any security if, by

reason of market illiquidity, restrictions on the ability to repatriate capital or income or other factors, they may not be
immediately realised.

f) Dividend income will be recognised on the ex-dividend date and interest income will be accrued; rights will be

recognised on the ex-rights date.

D. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including without limitation investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian and local correspondents of the custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees and reasonable
expenses for legal or auditing services, marketing, promotional, printing, reporting (whether to the shareholders or
regulatory authorities) and publishing expenses, including the cost of advertising and preparing and printing of the
prospectuses, explanatory memoranda and registration statements, taxes and governmental charges, costs of
shareholders’, board of directors and investment advisors’ meetings (including the reimbursement of out-of-pocket
expenses incurred by directors and representatives of the Company’s investment advisers and investment sub-advisers
in connection with attending such meetings) and all other operating expenses, including cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage and other transaction charges, postage, telephone and telex. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

E. For the purpose of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such
price, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in United States Dollars shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the asset value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchase or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant category of shares together
with a sales commission of up to 8.5 % (eight and one half per centum) such price to be rounded up in accordance with
generally accepted practices or as may be decided by the Board of Directors. Any remuneration to agents active in the
placing of the shares shall be paid out of such commission. The price per share may be rounded upwards or downwards
as the Board of Directors may resolve. The price so determined shall be payable not later than seven business days after
the date on which the application was accepted.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation
of the Company and shall end on 31st December, 1996.

Art. 26.
A. With respect to Share, the appropration of the annual results and any other distribution shall be determined by

the annual general meeting upon proposal by the Board of Directors.

B. Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared on the

shares or whether any other distribution is made in respect of any shares shall, in addition, be subject to a prior vote, at
the majority set above, of the shareholders.

C. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the Shares upon

decision of the Board of Directors.

D. No distribution may be made as a result of which the capital of the Company would be less than the minimum

capital prescribed by law.

E. The dividends declared will be paid in United States Dollars or any other currency at such places and times as shall

be determined by the Board of Directors.

F. The accounts of the Company shall be expressed in United States Dollars.

6779

Art. 27.
A. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law

regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held
by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law.

B. In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the
liquidators to the holders of shares in proportion to their holdings.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August,1915 on commercial companies, as amended, and the law of 19th July, 1991 regarding the «organismes
de placement collectif», the securities of which are not intended to be placed with the public.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Capital

<i>of shares

1. THE GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED …………………………

$ 44,990.-

4,499

2. GENESIS ASSET MANAGERS LIMITED………………………………………………………

$

10.-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

$ 45,000.-

4,500

Proof of all such payments have been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the share capital is valued at one million three hundred and sixty-three thousand five hundred

(1,363,500.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 200,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
– Mr Jeremy Paulson-Ellis, company director, Tunbridge Wells, GB;
– Mr Richard Passmore Carss, company director, London;
– Mr Coen Teulings, company director, Brussells;
– The Hon. John Train, investment counsellor, New York;
– Mr Nicolaas Veer, company director, Gouda.

<i>Second resolution

The following has been appointed auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Plaetis, L-2012 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states therewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

6780

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THE GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec

siège social P.O. Box 208, Bermuda House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, repré-
sentée par Monsieur Graham Wilson, bachelor of laws, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 8 février 1996;

2) GENESIS ASSET MANAGERS LIMITED, société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social P.O. Box

208, Bemruda House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, représentée par Monsieur
Graham Wilson, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 8 février 1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,

ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable (SICAV), sous la dénomination de GENESIS
SMALLER COMPANIES.

Art. 2. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3.
A. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

B. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres sont destinés à ne pas être distribués au public.

Art. 4.
A. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.
A. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

B. Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique, entièrement

libéré, représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

C. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la

Société a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis (USD) de
50.000.000,- de francs luxembourgeois.

D. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement

libérées, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à
l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

E. Le conseil d’administration, à sa seule discrétion, peut accepter des valeurs autres qu’en espèces en contrepartie

d’une émission d’actions. Dans tous ces cas, l’émission sera faite en conformité avec la loi luxembourgeoise se
rapportant à la demande d’une rédaction d’une évaluation indépendante des avoirs apportés. Les frais résultant de cette
évaluation ne seront pas supportés par la Société.

F. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement,
en cash ou en espèces, le prix de telles actions nouvelles.

Art. 6.
A. Les actions auront obligatoirement la forme nominative. Le conseil d’administration peut décider d’émettre

uniquement des confirmations de détention d’actions.

Au cas où des certificats d’actions ont été émis, suivant la seule volonté du conseil d’administration, et si un

actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

6781

B. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est

prévu à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.

C. Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au Registre des Actionnaires.
D. Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie des actions détenues par
lui et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’une action sera porté au Registre des Actionnaires et
chacune de ces inscriptions sera signée par un ou plusieurs employés de la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées par le conseil.

E. Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant

ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certi-
ficats, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

F. Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes

les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre des Actions.

G. Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des

Actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des Actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra êre fixée périodiquement par la Société.

H. Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à des fractions de dividendes correspondants.

Art. 7.
A. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

B. Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

C. La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.
A. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

B. Notamment, la Société pourra restreindre ou interdire la propriété d’actions dans la Société à toute personne qui

n’est pas à la fois:

1. un Investisseur Institutionnel au sens de la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991, et
2. un client du Groupe de Société GENESIS défini comme toute société détenue ou contrôlée directement ou

indirectement par GENESIS HOLDING INTERNATIONAL LIMITED de Hamilton (Bermuda) ou ses successeurs,

et toute personne qui ne remplit pas à tout moment ces deux critères est appelée dans les présents statuts une

personne «non-qualifiée».

C. A cet effet, la Société pourra:
1. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne non-
qualifiée;

2. demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des personnes non-qualifiées; et

3. procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne non-qualifiée, soit seule soit

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats et garanties
ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

6782

ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

iii) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction des changes, et le prix sera

déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4. refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non-qualifiée.
Art. 9.
L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10.
A. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois d’avril
à 10.00 heures du matin, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

B. D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.
A. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

B. Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme son mandataire.

C. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

D. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 12.
A. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au Registre des
Actionnaires.

B. Dans la mesure requise par la loi ou le règlement de la Bourse, une notice additionnelle sera publiée au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera.

Art. 13.
A. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

B. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

C. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.
A. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

B. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la
majorité un autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

C. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur, un directeur d’investissement, un directeur général, un administrateur-délégué, un secrétaire, éventuellement
des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société, et ces personnes ainsi nommées pourront être
des personnes morales ou physiques.

6783

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués
par le conseil d’administration.

D. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

E. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax

un autre administrateur comme son mandataire.

F. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

G. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

H. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs sociétés qui peuvent être désignées comme directeurs ou direc-
teurs d’investissement dans la forme d’un contrat de gestion ou d’un contrat de gestion d’investissement.

I. Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15.
A. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.
A. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’ori-

entation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion
et l’administration de la Société.

B. Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.
Art. 17.
A. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

B. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

C. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou

aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
GENESIS HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED, ses filiales, successeurs ou sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à sa discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle d’un agent de la Société dûment autorisé à cet effet ou de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

6784

Art. 21.
A. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’une

notice préalable telle qu’elle pourra être décidée par résolution des administrateurs. Le prix de rachat sera payé au plus
tard 10 jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur
nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une
éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre
et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres
frais sur taxes) qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses
avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs
agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas confor-
mément aux pratiques généralement acceptées et ainsi qu’il a été décidé par le conseil d’administration.

B. La Société ne sera pas obligée de racheter ou de convertir à une Date d’Evaluation plus de 10 % du nombre total

des actions d’une catégorie déterminée en relation avec un portefeuille unique d’actifs et de passifs émises à telle Date
d’Evaluation. Les rachats et conversions peuvent ainsi être différés par la Société et seront alors effectués à la prochaine
Date d’Evaluation (mais sous réserve toujours de la limite précitée). Dans ce but, les demandes de rachat et de
conversion alors reçues seront toujours prioritaires par rapport à des demandes reçues ultérieurement.

C. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions
et la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.

D. Un actionnaire peut décider que son rachat soit réglé par un transfert des avoirs en espèces. Dans ce cas, la

Société donnera son accord à tel transfert seulement si la valeur de ces avoirs transférés est confirmée par une
évaluation indépendante et seulement si les frais en résultant ne sont pas supportés par la Société.

E. Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première Date
d’Evaluation suivant la suspension.

F. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
G. Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer un montant minimum de rachat ou de conversion. Si un

rachat ou une conversion ou une vente d’actions réduisait la valeur des possessions d’un actionnaire individuel d’actions
d’une catégorie en dessous du montant fixé par le conseil d’administration, comme susdit, tel actionnaire serait
considéré avoir demandé le rachat ou la conversion (selon le cas) de toutes ses actions de cette catégorie.

Art. 22.
A. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée par la Société ou toute autre personne ou entité désignée à cet effet par la Société,
périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour
de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant
entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date
d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

B. Si depuis la dernière Date d’Evaluation s’est produit un changement substantiel dans les cotations sur les marchés

sur lesquels une portion substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie particulière d’actions
est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et procéder à une nouvelle évaluation, dans le but
de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

C. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions, l’émission et le rachat des actions

ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des marchés réglementés auxquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

ou ne peut pas convertir en dollars des Etats-Unis des actifs dénommés en une autre devise;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments de la Société ou les cours en bourse des avoirs de la Société, sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts des fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués
à des taux de change normaux;

e) lors de toute période où la Société est ou peut être dissoute à la date ou suivant la date de la convocation à

l’assemblée des actionnaires à laquelle sera proposée la résolution de dissolution de la Société.

D. Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat ou la conversion d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, confor-
mément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus.

Art. 23.
A. La valeur nette des actions s’exprimera par un chiffre par action en dollars des Etats-Unis et sera déterminée à

chaque Date d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société moins les engagements lors de la fermeture des 

6785

bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l’unité monétaire la plus proche.

B. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
C. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant le cours

de vente de fermeture ou, si un tel cours n’est pas établi, suivant le cours moyen d’offre et de demande à la fermeture,
tel que rapporté par un rapport habituellement utilisé, y compris l’information donnée par Reuters, ou autorisé comme
étant officiel par telle bourse de valeurs.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglémenté sera la moyenne du prix

d’offre et de vente à la fermeture, tel que rapporté par un rapport habituellement utilisé.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur

un marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

e) Le conseil d’administration peut, selon sa volonté, réduire la valeur d’une valeur mobilière telle que déterminée

selon les règles décrites ci-dessus, si à la suite d’une illiquidité du marché, de restrictions ou de la possibilité de
rapatriement de capital ou de revenus, ou d’autres facteurs, ces valeurs mobilières ne peuvent pas immédiatement être
réalisées.

f) Les dividendes seront reconnus à la date ex-dividende et les revenus d’intérêts seront considérés dans la mesure

où ils sont échus, les droits de souscription seront reconnus à la date ex-droits.

D. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris et sans limitation la rémunération des conseils d’inve-

stissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaires et les correspondants
locaux du dépositaire, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé
par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de commercialisation, les dépenses de publicité
et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports
semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales, les frais
d’assemblées d’actionnaires, de réunions du conseil d’administration ou des conseillers et sous-conseillers de la Société
en relation avec leur présence à de telles assemblées ou réunions) et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris
les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage et autres charges de transaction, frais
postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

6786

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues seront considérées

comme étant émises à partir de la fermeture des bureaux à la Date d’Evaluation à laquelle le prix d’émission de ces
dernières aura été déterminé et ce prix sera considéré comme une dette due à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en dollars des

Etats-Unis, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des actions, et

d) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une commission de vente d’un maximum de 8,5 %, le prix ainsi obtenu étant arrondi conformément
aux pratiques généralement acceptées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission. Le prix par action peut être arrondi vers le haut ou vers le bas, suivant décision du conseil
d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande
de rachat a été acceptée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 26.
A. Pour les actions, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de

l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

B. Toute résolution d’une assemblée générale d’actionnaires décidant si des dividendes doivent être déclarés sur les

actions ou si d’autres distributions sont à effectuer en relation avec toutes actions, l’action sera en outre soumise à un
vote aux mêmes conditions de majorité qu’énoncées ci-dessus des actionnaires.

C. Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions par décision du

conseil d’administration.

D. Aucune distribution ne peut être faite suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prescrit par la loi.

E. Les dividendes annoncés seront payés, en dollars des Etats-Unis ou toute autre monnaie, aux temps et aux lieux à

déterminer par le conseil d’administration.

F. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis.

Art. 27.
A. La société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative aux

organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses
actionnaires conformément aux dispositions de la loi.

B. Au cas où la Banque Dépositaire désire se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux
actionnaires en proportion de leur participation.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés à être distribués
au public.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

1. THE GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED …………………………

$ 44.990,-

4.499

2. GENESIS ASSET MANAGERS LIMITED………………………………………………………

$

10,-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

$ 45.000,-

4.500

La preuve des paiements indiqués ci-dessus a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-trois mille cinq cents

(1.363.500,-) francs.

6787

<i>Frais

Les dépenses qui seront supportées par la Société comme résultant de sa formation sont estimées à environ deux

cent mille (200.000,-) francs.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été respectées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale.

Ayant préalablement vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité

des voix:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs de la Société:
a) Monsieur Jeremy Paulson-Ellis, administrateur de sociétés, demeurant à Tunbridge Wells, Grande-Bretagne;
b) Monsieur Richard Passmore Carss, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
c) Monsieur Coen Teulings, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
d) The Hon. John Train, conseiller en investissement, demeurant à New York;
e) Monsieur Nicolaas Veer, administrateur de sociétés, demeurant à Gouda.

<i>Deuxième résolution

Est nommée expert indépendant:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, établie à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège social du fonds est fixé à L-2012 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 27, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07498/230/1081)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

FEDERATION DES PATRONS PATISSIERS, CONFISEURS ET GLACIERS

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  L’Association est dénommée FEDERATION DES PATRONS PATISSIERS, CONFISEURS ET GLACIERS

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif, ci-après dénommée «la Fédération». Elle est
régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée par la
suite. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi
que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement en cas de besoin.

Art. 2. Le siège social de la Fédération est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du comité en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La Fédération a pour objet:
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent;

- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre ses ressortissants.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatifs à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle

représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire à leur développement et à leur promotion.

La FEDERATION DES PATRONS PATISSIERS, CONFISEURS ET GLACIERS peut accomplir tous les actes se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur

artisanal.

Art. 4. La durée de la Fédération est illimitée.

6788

Titre II.- Admission

Art. 5. La FEDERATION DES PATRONS PATISSIERS, CONFISEURS ET GLACIERS comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres adhérents,
c) des membres pensionnés,
d) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques ou morales qui sont légalement établies sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg dans les métiers de pâtissier-confiseur et glacier tels que définis par la loi.

Il est entendu qu’une entreprise ne peut être représentée que par un seul membre effectif ayant droit de vote. Les

succursales ne sont pas considérées comme membres effectifs.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres adhérents les personnes physiques ou morales ayant un lien étroit

avec les métiers de pâtissier-confiseur et glacier, tels que définis par la loi.

Art. 8. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes physiques qui ont cessé l’activité pro-

fessionnelle indépendante et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 9. Peuvent être admises comme membres d’honneur toutes les personnes morales ou physiques en raison des

services rendus à la Fédération.

Art. 10. Seuls les membres effectifs et adhérents ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 11. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidé(e) souverainement par le

comité. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension

Art. 12. Les membres effectifs, adhérents, pensionnés et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la

Fédération en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par lettre recommandée à la poste.

Art. 13. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la Fédération,
mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre pour les mêmes raisons définies ci-avant ne peut être prononcée que par l’assemblée à la

majorité des deux tiers des voix présentes et représentées.

Art. 14. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. lIs ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la Fédération.

Titre IV.- Cotisations

Art. 15. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans

le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent pas
dépasser le montant de 50.000,- LUF (indice 100 du coût de la vie).

Les cotisations sont adaptées à l’indice du coût de la vie.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée des membres effectifs et des membres adhérents.
Les membres pensionnés et les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils

y aient le droit de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président ou, en cas d’empêchement, par un vice-président ou, à défaut, par

le secrétaire général.

Art. 17. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la FEDERATION DES PATRONS PATISSIERS, CON-

FISEURS ET GLACIERS. Elle possède tous les pouvoirs et notamment:

1. la modification des statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la Fédération;
5. l’exclusion de membres.
Art. 18. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée aux membres effectifs,

adhérents et pensionnés au moins quatorze jours avant l’assemblée (calendrier), le cachet postal faisant foi.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour. Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent
expressément.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du comité toutes les fois que les

intérêts de la Fédération l’exigent. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs et adhérents au
moins.

6789

Art. 20. Tous les membres effectifs et adhérents ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif ou adhérent a le droit de se faire représenter par un membre effectif et adhérent moyennant

une procuration écrite. Chaque membre effectif ou adhérent ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à
remettre au président de séance à l’ouverture de l’assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 21. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit demandé.

Titre VI.- Administration

Art. 22.

La Fédération est administrée par un conseil d’administration dénommé comité, composé de trois

membres au moins et de 11 au plus, nommés parmi les membres effectifs et adhérents par l’assemblée générale pour un
terme de deux ans. L’appartenance au comité est un mandat personnel réservé aux seuls titulaires élus par l’assemblée
générale.

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort.
Art. 23. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président ou, à défaut, par le

secrétaire général.

Le président a le droit de représenter la Fédération ainsi que le comité en tout acte et d’ester en justice au nom de

la Fédération.

Le comité désigne tous les ans parmi ses membres le président, le ou les vice-président(s), le secrétaire général et le

trésorier.

Art. 24. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre pourra en prendre connaissance.

Art. 25. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Fédération. Il est

notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l’activité de la Fédération. Il désigne les délégués représentant la Fédération dans le cadre
de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la Fédération des Artisans.

Art. 26. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances consécutives au

cours d’un exercice, sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité. Cette décision peut être prise par
le comité dans sa réunion subséquente, à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Titre VII.- Surveillance

Art. 27. Chaque année, l’assemblée générale désigne parmi les membres effectifs et adhérents deux réviseurs de

caisse ne faisant pas partie du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses
et la consistance du capital. Ceux-ci soumettent leur rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le
décompte de l’exercice écoulé et à accorder la décharge au comité.

Titre VIII.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la Fédération ou la modification

des statuts que conformément aux dispositions y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif
telle que modifiée par la suite. En cas de dissolution de la Fédération, le capital sera remis à la disposition de la Fédération
des Artisans en vue de créer une nouvelle Association ou de l’affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au
bénfice de l’artisanat luxembourgeois.

Les présents statuts ont été homologués suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, en date du 14 février 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08668/282/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

DIT-LUX ÜBERSEEISCHE RENTEN, Fonds Commun de Placement.

Das nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Placement» errichtete und zum

Vertrieb zugelassene Sondervermögen DIT-LUX ÜBERSEEISCHE RENTEN wird durch Beschluß der Verwaltungsge-
sellschaft mit Wirkung zum 25. März aufgelöst.

In Übereinstimmung mit § 20 Abs. 3 des Verwaltungsreglements wurde die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen am

Tage der Beschlußfassung, dem 5. März 1996, eingestellt.

Senningerberg, 5. März 1996.

dresdnerbank asset management S.A.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08870/672/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

6790

CODEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3660 Kayl, 25, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 47.450.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CORFI S.A.

Signature

(03188/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.258.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1996

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 15.00 heures.
Sont présents:
Messieurs Luigi Dallorso, Umberto D’Agostino, Gustave Stoffel et Andrew Simms.
Absents justifiés:
Messieurs Alberto Giovanni Rosania, Giorgio Migliorini et Wolfgang Althaus.
Le président constate que la majorité des membres du Conseil d’Administration sont présents et que par conséquent

il peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par disso-
lution de la MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il
suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la Société à scinder et des sociétés à constituer

La société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., (ci-après désignée «la société à scinder»), ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 15.258, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter à Luxem-
bourg, en date du 8 août 1977, publié au Mémorial C, numéro 245 du 25 octobre 1977 sous la forme d’une société
anonyme holding de droit luxembourgeois, régie par la loi du 31 juillet 1929.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à USD 100.000.000,- (cent millions de dollars des Etats-Unis),

représenté par 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis)
chacune.

Les actionnaires désirent affecter à la date du premier janvier 1996 une partie des biens de la société à une société

anonyme holding identique et le surplus à une société de participations financières non régie par la loi de 1929 précitée.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société MECCANICA FINANZIARIA INTER-

NATIONAL S.A. en deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination
respective), à savoir:

A) Une société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., à constituer sous forme d’une société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri au capital
intégralement libéré de USD 100.000.000,- (cent millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 20.000.000 (vingt
millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis) chacune.

La société nouvelle MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. reprendra les activités de la société à

scinder conformes au cadre tracé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) Une société SOPARMECFIN S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, au capital intégralement libéré de NLG 8.007.500,- (huit
millions sept mille cinq cents florins des Pays-Bas), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

La société nouvelle SOPARMECFIN S.A. aura pour activités celles d’une société de participations financières sans

référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission

1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder au 31 décembre 1995.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 1

er

janvier 1996 à 0.00 heure (la date d’effet). A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées

être réalisées par cette société pour le compte des sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils
d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce, au plus tard deux mois après leur constitution.

3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

6791

- MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.:
20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur de USD 5,- (cinq dollars US), intégralement libérées.
- SOPARMECFIN S.A.:
20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement proportionnelle

à leur participation dans le capital social (rapport d’échange un pour un), il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit
d’un expert indépendant par application de l’article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions.

5.- La nouvelle société SOPARMECFIN S.A. prendra en charge la participation dans la MECFIN NEDERLAND B.V.

et la dette relative au financement de la participation mais encore les crédits reconnus par MECCANICA FINANZIARIA
INTERNATIONAL S.A. à l’égard de MECFIN NEDERLAND B.V.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société

à scinder entre les nouvelles sociétés

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. au 31

décembre 1995, telle qu’approuvée:

a) La nouvelle société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. reprendra l’intégralité des actifs et

passifs de la société à scinder, à l’exception d’un montant de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis) à
prélever sur la réserve légale, le solde constituant son patrimoine de départ et bilan d’ouverture.

b) La nouvelle société SOPARMECFIN S.A. reprendra le montant de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des

Etats-Unis), prélevé sur la réserve légale, qui constituera son patrimoine de départ et bilan d’ouverture.

IV. Projets d’actes constitutifs pour les deux sociétés nouvelles

A) MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise sous la

dénomination MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration dans la même commune.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs, succursales ou agences

en tous pays.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou autrement, l’aliénation par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, mettre en valeur, vendre tous brevets ainsi que concéder à des tiers des licences d’exploitation de

ces brevets.

Elle peut en outre:
a) accorder des crédits sous toutes formes à toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou en général le

groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts;
c) acquérir des immeubles mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou en général le groupe auquel

elle appartient, a un intérêt direct ou indirect.

En aucun cas l’activité de la société ne pourra sortir des limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent

vingt-neuf sur les holding companies et par les lois qui viendraient à modifier celle-ci.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux

statuts.

Titre II.- Fonds social

Art. 5. Capital. Le capital est fixé à USD 100.000.000,- (cent millions de dollars des Etats-Unis), représenté par

20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis) chacune,
intégralement libérées.

Il peut être créé des titres multiples d’actions.
Art. 6. Nature des titres.  Les actions sont et restent nominatives.
Art. 7. Ayants cause.  Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur

les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.

6792

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.
Art. 8. Obligations. La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les

garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission. Il est toutefois précisé que le produit de tout
emprunt obligataire ne pourra être utilisé qu’en faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles la société ou en
général le groupe auquel elle appartient a un intérêt direct ou indirect.

Titre III.- Administration et surveillance

Art. 9. Composition du conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois

membres au moins, nommés pour trois ans au plus, par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Ils
sont indéfiniment rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Art. 11. Réunions. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 12. Délibération.  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au

moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex, à un de ses collègues, délégation pour le

représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé
présent.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,

exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme ou par télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président ou,

en cas d’absence, du vice-président, est prépondérante.

Art. 13. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits sur des feuilles volantes qui sont reliées dans un registre spécial au moins une fois

par an. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le vice-président.
Art. 14. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.

Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale.
Il a, notamment, le pouvoir de décider de toutes les opérations qui rentrent aux termes de l’article trois dans l’objet

social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, associations, participations ou interventions financières relatifs
auxdites opérations.

Le conseil d’administration est, en outre, spécialement autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur

dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Art. 15. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut conférer tout ou partie de la gestion journalière de

la société à un ou plusieurs administrateurs.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois

ans au plus et révocables par l’assemblée générale.

Ils sont rééligibles.
Art. 17. Indemnités.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou aux commissaires des indemnités

fixes ou variables à charge des frais généraux.

Art. 18. Assemblées générales - Réunions.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois

de mai de chaque année à 11.00 heures à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si le jour ainsi fixé est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
Art. 19. Admission à l’assemblée.  Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit faire

connaître par lettre à la société son intention d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs avant l’assemblée.

Art. 20. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de

pouvoir.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Art. 21. Pouvoirs. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 22. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son

défaut, par le vice-président ou, à son défaut, encore par un administrateur-délégué ou par le plus âgé des administra-
teurs.

Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit un scrutateur.
Les administrateurs présents complètent le bureau.

6793

Art. 23. Délibération.  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun d’eux ou

par leurs mandataires avant d’entrer en séance.

Art. 24. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil, soit par le vice-

président.

Titre IV.- Ecritures sociales - Répartitions

Art. 25. Ecritures sociales.  Le 31 décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d’adminis-

tration dresse les inventaire, bilan et compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le conseil d’administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et autres valeurs mobilières et

immobilières composant l’avoir social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne
gestion des affaires, ainsi que la stabilité et l’avenir de la société.

Art. 26. Vote du bilan.  L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et

pertes et, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et commissaires.

Art. 27. Distribution. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortis-

sements nécessaires, forme le bénéfice net. Sur ce bénéfice il est prélevé:

1. Cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être

repris si la réserve légale vient à être entamée.

2. Le surplus est réparti entre toutes les actions. Toutefois, l’assemblée peut, sur proposition du conseil d’adminis-

tration, décider d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement pour la réserve légale, soit à des reports
à nouveau, soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 28. Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

B) SOPARMECFIN S.A.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme de participations financières

luxembourgeoise sous la dénomination SOPARMECFIN S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration dans la même commune.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs, succursales ou agences

en tous pays.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux

statuts.

Titre II.- Fonds social

Art. 5. Capital.  Le capital est fixé à NLG 8.007.500,- (huit millions sept mille cinq cents florins des Pays-Bas), repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Il peut être créé des titres multiples d’actions.
Art. 6. Nature des titres.  Les actions sont et restent nominatives.
Art. 7. Ayants cause.  Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.

6794

Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur

les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.
Art. 8. Obligations. La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les

garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission. Il est toutefois précisé que le produit de tout
emprunt obligataire ne pourra être utilisé qu’en faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles la société ou en
général le groupe auquel elle appartient a un intérêt direct ou indirect.

Titre III.- Administration et surveillance

Art. 9. Composition du conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois

membres au moins, nommés pour trois ans au plus, par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Ils
sont indéfiniment rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Art. 11. Réunions. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 12. Délibération.  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au

moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex, à un de ses collègues, délégation pour le

représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé
présent.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,

exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme ou par télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président ou,

en cas d’absence, du vice-président, est prépondérante.

Art. 13. Procès-verbaux.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits sur des feuilles volantes qui sont reliées dans un registre spécial au moins une fois

par an. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le vice-président.
Art. 14. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.

Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale.
Il a, notamment, le pouvoir de décider de toutes les opérations qui rentrent aux termes de l’article trois dans l’objet

social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, associations, participations ou interventions financières relatifs
auxdites opérations.

Le conseil d’administration est, en outre, spécialement autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur

dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Art. 15. Gestion journalière.  Le conseil d’administration peut conférer tout ou partie de la gestion journalière

de la société à un ou plusieurs administrateurs.

Art. 16. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois

ans au plus et révocables par l’assemblée générale.

Ils sont rééligibles.
Art. 17. Indemnités.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou aux commissaires des indemnités

fixes ou variables à charge des frais généraux.

Art. 18. Assemblées générales - Réunions.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois

de mai de chaque année à 11.30 heures à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si le jour ainsi fixé est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
Art. 19. Admission à l’assemblée.  Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit faire

connaître par lettre à la société son intention d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs avant l’assemblée.

Art. 20. Représentation.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de

pouvoir.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Art. 21. Pouvoirs.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 22. Bureau.  Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son

défaut, par le vice-président ou, à son défaut, encore par un administrateur-délégué ou par le plus âgé des administra-
teurs.

6795

Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit un scrutateur.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Art. 23. Délibération.  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun d’eux ou

par leurs mandataires avant d’entrer en séance.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil, soit par le vice-

président.

Titre IV.- Ecritures sociales - Répartitions

Art. 25. Ecritures sociales.  Le 31 décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d’adminis-

tration dresse les inventaire, bilan et compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le conseil d’administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et autres valeurs mobilières et

immobilières composant l’avoir social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne
gestion des affaires, ainsi que la stabilité et l’avenir de la société.

Art. 26. Vote du bilan.  L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et

pertes et, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et commissaires.

Art. 27. Distribution.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortis-

sements nécessaires, forme le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé:

1. Cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être

repris si la réserve légale vient à être entamée.

2. Le surplus est réparti entre toutes les actions. Toutefois l’assemblée peut, sur proposition du conseil d’adminis-

tration, décider d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement pour la réserve légale, soit à des reports
à nouveau, soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 28. Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(08583/210/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

AMEDEO, Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme EXTEN S.A., avec siège à CH-6850 Mendrisio, Via Laveggio, ici représentée par Mademoiselle

Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas / Isle of Man, ici représentée par Mademoiselle Nicole

Thommes, préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de AMEDEO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations

6796

généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions (11.000.000,-) de francs, divisé en onze mille (11.000) actions de mille

(1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EXTEN S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………

10.999

2) La société MULTISERVICES, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: onze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze

millions (11.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à 20.000.000,- de francs.
Le conseil d’administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

6797

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine;
b) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 820, fol. 94, case 3. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 9 janvier 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(03138/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

ADDRESS PERMANENCE ADMINISTRATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

(03159/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

ADDRESS PERMANENCE ADMINISTRATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.

(03160/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.904.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1995

1. + 2. + 3. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, l’assemblée

ratifie la décision du conseil d’administration du 22 mai 1994 qui approuve la distribution d’un acompte sur dividende,
ainsi que du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1994, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve
le bilan et le compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 1.253.730,- LUF qui
vient s’ajouter au report à nouveau en bénéfice de 6.682.557,- LUF, ce qui forme un bénéfice disponible de 4.328.827,-
LUF.

4. L’assemblée approuve la cooptation de Monsieur Jacques Van Rysselberghe par H.R.T. REVISION au poste de

commissaire aux comptes en date du 10 avril 1995, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux
administrateurs et au commissaire. L’assemblée donne décharge spéciale à Madame Elisabeth d’Hondt, remplacée le 22
avril 1994 par Monsieur Christophe Blondeau au poste d’administrateur. L’assemblée donne décharge spéciale à
Monsieur Jacques Van Rysselberghe, commissaire démissionnaire.

5. Le mandat d’administrateur de Monsieur Roger Wieczoreck, Monsieur Christophe Blondeau et Monsieur Jean-

Pierre Kesy, ainsi que celui de commissaire de H.R.T. REVISION, viendront à expiration à l’assemblée générale ordinaire
de 1999.

L’assemblée générale confirme leur mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03180/565/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

6798

BL MULTI-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 28.749.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL MULTI-TRUST à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 1996 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le même jour, au même endroit à 14.15 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.

2. Modification de la première phrase de l’Article 20 en vue de lui donner la teneur suivante: «La société pourra

conclure une convention avec ou un plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (00966/007/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRESCENDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 36.830.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 1996 à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00680/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 36.872.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 1996 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00681/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6799

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1996 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 février 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu par

la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00682/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDE, FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (00746/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.329.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00762/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.951.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00764/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6800

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00767/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.221.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00768/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.935.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00769/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.970.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00771/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6801

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.326.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00776/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.024.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00780/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.814.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00781/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00784/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6802

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.499.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00766/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.254.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00774/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.602.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00775/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 27.422.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL EQUITIES à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

6803

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le même jour, au même endroit à 14.30 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.

2. Modification de la première phrase de l’Article 20, en vue de lui donner la teneur suivante: «La société pourra

conclure une convention avec ou un plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (00967/007/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.656.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00770/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOHNBAU KAISER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 39.789.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. April 1996 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1994 und 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (00772/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société anonyme d’investissement.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 36.765.

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Dienstag, den <i>9 April 1996 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, um folgende Tagesordnung zu
behandeln und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1995.
2) Vorlage der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995.

Es wird vorgeschlagen, den vorgelegten Jahresabschluss zu verabschieden.

3) Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1995.

Es wird vorgeschlagen, dem Verwaltungsrat Entlastung zu erteilen.

6804

4) Neuwahl des Verwaltungsrates.

Die nachstehend genannten bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich zur Wiederwahl:
- Jürgen Berg, Administrateur-Directeur, TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg;
- D. Dixon Boardman, Managing General Partner, OPTIMA FUND MANAGEMENT L.P., New York;
- Herbert H. Jacobi, Sprecher der persönlich haftenden Gesellschafter, TRINKAUS &amp; BURKHARDT KGaA,
Düsseldorf;
- Frederick A. Melhado, Co-General Partner, OPTIMA FUND MANAGEMENT L.P., New York.

I  (00760/705/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00761/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00765/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.140.

The Shareholders of PLUS, Sicav are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the company on <i>April 5, 1996 at 11.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the chairman of the board of directors and the independent auditor;
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1995, and the profit and loss account statement as at December

31, 1995 and allotment of results;

3. Discharge of the directors and the independent auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial year ended December 31, 1995;

4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

The holders of bearer shares should deposit their shares before the meeting at BANQUE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
I  (00945/005/23)

<i>By order of the Board of Directors.

6805

EASY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.487.

The Shareholders of EASY, Sicav are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the company on <i>April 5, 1996 at 12.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the chairman of the board of directors and the independent auditor;
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1995, and the profit and loss account statement as at December

31, 1995 and allotment of results;

3. Discharge of the directors and the independent auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial year ended December 31, 1995;

4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

The holders of bearer shares should deposit their shares before the meeting at BANQUE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
I  (00943/005/23)

<i>By order of the Board of Directors.

LEADER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.133.

The Shareholders of LEADER, Sicav are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the company on <i>April 5, 1996 at 11.45 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the chairman of the board of directors and the independent auditor;
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1995, and the profit and loss account statement as at December

31, 1995 and allotment of results;

3. Discharge of the directors and the independent auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial year ended December 31, 1995;

4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

The holders of bearer shares should deposit their shares before the meeting at BANQUE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
I  (00944/005/23)

<i>By order of the Board of Directors.

EQUILIBRIO INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.223.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la SICAV EQUILIBRIO INVESTMENT FUND

à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux administrateurs;

6806

5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
6. Nominations statutaires.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, au même endroit à 11.30 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Suite au changement de dénomination de EQUILIBRIO INVESTMENT FUND en EQUILIBRIUM INVESTMENT

FUND, modification de l’article 3 des statuts;

2. Suite au changement de la devise de consolidation de lires italiennes en francs suisses, modification des articles 6,

8 et 29;

3. Par ailleurs, rajout à l’article 4 de l’alinéa suivant:

«A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil

d’administration.»

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires

pour examen au siège social de la société.
I  (00942/007/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00935/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00936/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

6807

CARALTO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social au 31 décembre 1995;
2. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice;
3. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et de l’annexe au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00934/273/19)

Signature

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 avril 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00886/008/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

Messieurs les actionnaires de FL TRUST SWITZERLAND (la «société») sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi, <i>15 avril 1996 à 15.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès des

banques dont le nom et l’adresse figurent ci-dessous où ils peuvent également obtenir le texte des résolutions qui sont
proposées ainsi que les procurations. Les actions doivent être déposées cinq jours francs avant l’Assemblée auprès de
l’une des banques suivantes:

- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- FERRIER LULLIN &amp; CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211 Genève 11;
- SWISS BANK CORPORATION, One Exchange Square, 25th Floor, 8, Connaught Place, Hong Kong;
- DEMACHY WORMS &amp; CIE, 55, rue La Boétie, F-75008 Paris;
- CREDIT GENERAL DE BANQUE S.A., 5, Grand-Place, B-1000 Bruxelles.

I  (00838/038/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

6808

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 18.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00773/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00812/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTRADE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.232.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00813/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

6809

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00814/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.731.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00782/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00763/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFEX EUROPEAN FOOD EXPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. EFEX EUROPEAN FOOD EXPORT, S.à r.l.).

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 42.464.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le<i>10 avril 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

I  (00932/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6810

VAGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 avril 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00890/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00815/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.625.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00816/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

6811

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00817/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.286.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00777/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.677.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00783/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00785/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6812

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00818/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00819/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00820/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST-INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.606.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

6813

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00821/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTROLFIDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.809.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports du commissaire aux comptes concernant les exercices

se clôturant aux 31 décembre 1992 - 1995.

2. Approbation des bilans, des comptes de profits et pertes et des annexes.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

Luxembourg, le 11 mars 1995.

I  (00837/535/19)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 49.850.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le mardi <i>9 avril 1996 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation de résultats au 31 décembre

1995;

3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00873/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV PLACEURO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le mardi <i>9 avril 1996 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre

1995;

3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00874/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6814

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.398.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00779/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>March 29, 1996 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1995 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor for the financial year ended December 3,

1995;

4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and by mail before

March 25, 1996 to the attention of Petra Ries, fax number + 352 47 02 04.
II  (00704/805/23)

<i>By order of the Board of Directors.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.600.

Notice is hereby given that the fourteenth

ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>29th March, 1996 at 3.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September

1995;

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September, 1995;
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September 1995;

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve;
5. To consider the payment of a dividend;
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September 1995;

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Luxembourg, 6th March 1996.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

II  (00720/631/23)

<i>Group Secretaries

6815

COCTEAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.275.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00400/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.653.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>29 mars
1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00605/043/17)

GALAXIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.598.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 février 1996 n’ayant pas atteint le quorum requis,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1996 à 10.00 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

II  (00615/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

Shareholders are kindly invited to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

with the following agenda, to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg, on Friday <i>29th March, 1996 at 4.00 p.m.:

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period ended 30th

November, 1995;

2. Approval of the audited annual accounts at 30th November, 1995;
3. Declaration of dividends (if any) as recommended by the Directors;

6816

4. Ratification of the cooptation of a Director;
5. Discharge to be granted to the Directors and to the Independent Auditor;
6. Election or reelection of Directors and reappointment of the Independent Auditors;
7. Approval of the remuneration of the non-affiliated Directors;
8. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the annual general meeting requires no quorum of presence and decisions may be

approved by a simple majority of the shares present and/or represented.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, Luxembourg, so as to arrive no later than 27th March, 1996 or faxed by such date to BIL, Service OPC
(352) 4590 3331.
II  (00612/584/26)

<i>The Board of Directors.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 février 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation par la société au régime fiscal octroyé par la loi modifiée du 31 juillet 1929 et modification en consé-

quence de l’article 4 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation dans la société anonyme de droit luxembourgeois «SOCIETE
EUROPEENNE DES SATELLITES» ainsi que dans les filiales et ayants droit de celle-ci.
Elle pourra de même prendre des participations dans toutes autres entreprises de télécommunications. La société
peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales, luxembourgeoises
ou étrangères et leur prêter tous concours par voie de prêt, garantie ou de toute autre manière. Elle pourra
exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement
de son objet.»

2. Divers.

II  (00616/004/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.789.

Notice is hereby given that the fifteenth

ANNUAL GENERAL MEETING

of CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à
r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>29th March, 1996 at 4.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September

1995;

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September, 1995;
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September 1995;

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve;
5. To consider the payment of a dividend;
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September 1995;

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Luxembourg, 6th March 1996.

By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

II  (00721/631/23)

<i>Group Secretaries