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6673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

20 mars 1996

S O M M A I R E

A.I.J.A., Association Internationale  des Jeunes

Avocats, A.s.b.l., Luxembourg………………………

page 6681

A.I.J.A., International Association of Young Lawyers,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6685

Asco Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 6690
BIL Far East Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 6715
BIL North America Growth Fund, Sicav, Luxembg 6715
BIL World Rent Fund, Sicav, Luxembourg………………… 6715
Bimolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6718
Carbonara, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 6674
Central Investment Holding S.A., Luxembourg ……… 6694
Chronos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6717
Deutschland Konzept ‘99, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………… 6680

Dipolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6718
Eurofeed S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6717
Euroweiss S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 6720
Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg 6717
Flexilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6697
Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg……… 6702
Frankreich Konzept ‘99, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………… 6679

Friture Irène S.A., Bertrange …………………………………………… 6692
Futurtech Investment Ltd S.A.H., Luxembourg……… 6700
Garage Rosi Sandro & Fils, S.à r.l., Schifflange ………… 6707
Guadalux S.A., Luxembourg……………………………………………… 6719
Igicorp S.A., Luxembourg…………………………………………………… 6713

Immobilière Lahure, S.à r.l., Senningerberg……………… 6711
Intercroissance, Sicav, Luxembourg ……………………………… 6713
Interlacing S.A., Luxembourg…………………………………………… 6716
Japan Konzept ‘99, Fonds Commun de Placement 6678
Kamakura, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 6711
K.A.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6714
KSO Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 6709
Leropa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6708
Luxdynamic S.A., Luxembourg ……………………………………… 6717
Marowinia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 6720
Novilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6718
NP Management S.A., Luxembourg ……………………………… 6712
Ortiz Soparfi, Luxembourg ……………………………………………… 6673
Pacific Europe Invest S.A., Luxembourg …………………… 6711
Pamco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6713
Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg ………………………………… 6712
Publilatina S.A., Luxembourg …………………………………………… 6675
Romed International S.A., Luxembourg……………………… 6712
Sarasin Investment, Sicav, Luxemburg………………………… 6719
Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6716
Société Luxembourgeoise pour le Commerce des

Matériaux de Construction S.A., Luxembourg …… 6720

Themuse S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6716
Tridelphos S.A., Luxembourg…………………………………………… 6719
Uniholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 6714
Vinrhône S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6716
Zinvest Company S.A.H., Luxembourg ……………………… 6714

ORTIZ S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.137.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, volume 88S, folio 48, case 3, que la société anonyme de participations finan-
cière ORTIZ S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.137, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme de participations financières
ORTIZ S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1996.

M. Elter

(03080/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

6674

CARBONARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Anna Elisabeth Müller, commerçante, demeurant à L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de cadeaux souvenirs, le commerce de laines, et

d’accessoires de tricotage, le commerce d’articles de brocante, d’articles de confiserie.

La société a également pour objet la vente de vêtements, la vente de cadeaux souvenirs, d’articles de brocante, de

laines et d’accessoires de tricotage, d’articles de cuir, d’articles textiles, de chaussures, d’articles de parfumerie et de
cosmétiques, d’articles ménagers, d’articles de librairie et d’artisanat d’art, d’articles de fausse bijouterie, la vente de
tapis, la vente de montres, la vente de produits laitiers, de crèmes glacées préfabriquées et d’articles de confiserie aux
foires et marchés.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARBONARA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement comme suit:
Madame Anna Elisabeth Müller, commerçante, demeurant à L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo, cinq

cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

6675

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. L’exercice en cours

commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre 1996.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Anna Elisabeth Müller, commerçante, demeurant à L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo, qui peut

engager la société par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Müller, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 janvier 1996, vol. 344, fol. 40, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 janvier 1996. 

H. Beck.

(02945/201/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

PUBLILATINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jaime Goncalves, gérant de la société, demeurant à Hesperange, 363, route de Thion-

ville,

habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) Monsieur Jaime Goncalves, prénommé, en son nom personnel;
3) La société NORMED FIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luis Barreira, directeur général de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION

SOCIALE, demeurant à Schifflange, 10, Cité Op Soltgen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PUBLILATINA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

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puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, tous travaux de création, de gestion de

budgets publicitaires, toutes activités à caractère publicitaire.

Elle peut entreprendre et traiter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables. La limite d’âge des administrateurs est fixée à 72 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou de son vice-président. Le délai de convo-

cation est de huit jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux de ses membres au moins le demandent et dans la
quinzaine de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous ses membres sont présents ou représentés, le Conseil d’Administration pourra se réunir sans convocation

préalable.

Art. 9. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président ou par le vice-président, ou en leur

absence, par un membre du Conseil désigné à ces fins par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si les deux tiers au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les membres du Conseil peuvent émettre leur vote, soit par lettre, soit par télégramme, télex
ou télécopieur à confirmer par écrit.

Les membres du Conseil peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, télex ou télécopieur à confirmer par

écrit, procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du Conseil ne
pouvant représenter plus d’un membre. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil présents ou représentés. En cas

d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante.

6677

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la

société. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé ou par deux

membres du Conseil d’Administration.

La rémunération des membres du Conseil d’Administration est fixée par l’assemblée générale statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou deux administrateurs, actionnaires ou
non, appelés administrateurs-délégués, dont il détermine les rémunérations, les attributions et les pouvoirs.

La délégation des pouvoirs concernant la gestion journalière aux administrateurs est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs-délégués est renouvelable.

Le Conseil d’Administration peut décider à tout moment la révocation du ou des administrateurs-délégués de leurs

fonctions de délégués à la gestion journalière sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation
pourra être décidée pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine du Conseil
d’Administration. Le ou les administrateurs-délégués peuvent pareillement se démettre de leurs fonctions de délégués à
la gestion journalière.

Le Conseil d’Administration pourra nommer un directeur de la société, dont il fixera la rémunération, les pouvoirs et

les attributions.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

qui pourra toutefois déléguer un ou plusieurs de ses membres à cette fin.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature conjointe du président ou du vice-président, ensemble

avec un administrateur et, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les administrateurs-délégués suivant les
modalités à fixer par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10, alinéa premier des présents statuts.

La société est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux nommés par le Conseil d’Administration,

dans les limites de leur mandat spécial.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 16. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le Conseil d’Administration ou par les actionnaires à la

demande desquels l’assemblée est convoquée.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
L’assemblée est présidée par l’actionnaire qu’elle désigne à cette fin.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux personnes désignées par l’assemblée générale.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 17. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par le président, les scrutateurs et le secrétaire de chaque assemblée et par les actionnaires qui le
demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 18. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

6678

1) SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, préqualifiée, cent vingt-six actions …………………

126

2) Monsieur Jaime Goncalves, prénommé, cinq cent soixante-deux actions ………………………………………………………………

562

3) La société NORMED FIN S.A., préqualifiée, cinq cent soixante-deux actions ………………………………………………………  562
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jaime Goncalves, gérant de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, demeurant à

Hesperange,

b) Monsieur Luis Barreira, directeur général de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE,

demeurant à Schifflange,

c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE DE REVISION, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Goncalves, L. Barreira, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1996.

P. Frieders.

(07506/200/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

JAPAN KONZEPT ’99, Fonds commun de placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den JAPAN KONZEPT
‘96 mit Wirkung vom 20. März 1996 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung im Falle steigender

Kurse an den japanischen Aktienbörsen durch Investitionen am japanischen Aktienmarkt. Der Fonds wird vornehmlich
japanischen Aktien, verzinsliche Wertpapiere und Optionsscheine auf Aktien erwerben. Ausserdem wird der Fonds die
Möglichkeiten an den Termin- und Optionsmärkten nutzen. In Abweichung von Art. 4, Absatz 6 b) darf die Summe der
Prämien für den Erwerb der unter Art. 4. Absatz 6 a) genannten Optionen 30% des Netto-Fondsvermögens nicht
übersteigen. Im übrigen kann das Fondsvermögen auch in sonstige zulässige Vermögenswerte investiert werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

6679

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,75% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals zum 30. September

1997. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. September 1996 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 30. September 1999 aufgelöst.

Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilsinhaber zu verteilen.

Art. 23. Auflegung. Auflegungsdatum des Fonds ist der 20. März 1996.
Luxemburg, den 23. Februar 1996.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07607/673/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FRANKREICH KONZEPT ’99, Fonds commun de placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den FRANKREICH
KONZEPT ‘96 mit Wirkung vom 20. März 1996 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung im Falle steigender

Kurse an den französischen Aktienbörsen durch Investitionen am französischen Aktienmarkt. Der Fonds wird
vornehmlich französische Aktien, verzinsliche Wertpapiere und Optionsscheine auf Aktien erwerben. Ausserdem wird
der Fonds die Möglichkeiten an den Termin- und Optionsmärkten nutzen. In Abweichung von Art. 4, Absatz 6 b) darf
die Summe der Prämien für den Erwerb der unter Art. 4. Absatz 6 a) genannten Optionen 35% des Netto-Fondsver-
mögens nicht übersteigen. Im übrigen kann das Fondsvermögen auch in sonstige zulässige Vermögenswerte investiert
werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,75% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;

6680

b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals zum 30. September

1997. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. September 1996 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 30. September 1999 aufgelöst.

Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilsinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 23. Februar 1996.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07608/673/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

DEUTSCHLAND KONZEPT ’99, Fonds commun de placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den DEUTSCHLAND
KONZEPT ‘96 mit Wirkung vom 20. März 1996 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung im Falle steigender

Kurse an den deutschen Aktienbörsen durch Investitionen am deutschen Aktienmarkt. Der Fonds wird vornehmlich
deutsche Aktien, verzinsliche Wertpapiere und Optionsscheine auf Aktien erwerben. Ausserdem wird der Fonds die
Möglichkeiten an den Termin- und Optionsmärkten nutzen. In Abweichung von Art. 4, Absatz 6 b) darf die Summe der
Prämien für den Erwerb der unter Art. 4. Absatz 6 a) genannten Optionen 30% des Netto-Fondsvermögens nicht
übersteigen. Im übrigen kann das Fondsvermögen auch in sonstige zulässige Vermögenswerte investiert werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,75% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals zum 30. September

1997. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. September 1996 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 30. September 1999 aufgelöst.

Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilsinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 23. Februar 1996.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07846/673/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

6681

A.I.J.A., ASSOCIATION INTERNATIONALE DES JEUNES AVOCATS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

STATUTS

Tels que modifiés par Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Vichy le 3 septembre 1994 et en vigueur à la même date.

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

.  Il a été constitué une association sans but lucratif, de droit luxembourgeois, denommée ASSOCIATION

INTERNATIONALE DES JEUNES AVOCATS, en abrégé: A.I.J.A.

Art. 2.  (1) L’association a pour objet de favoriser les rencontres et de promouvoir la solidarité et le respect mutuel

entre les jeunes avocats de tous les pays, de défendre les intérêts des jeunes avocats et d’étudier les questions les
concernant, d’aider à la création de groupements de jeunes avocats dans les pays ou régions où il n’en existe pas encore,
de prendre une part active au développement de la profession d’avocat et à l’harmonisation de ses règles profes-
sionnelles ainsi que de contribuer à ce que soient pleinement et effectivement assurés en toutes circonstances et en tous
lieux le droit de tout avocat au libre exercice de sa profession et celui de toute personne à être assistée, conseillée ou
représentée par un avocat librement choisi et à faire l’objet d’un procès équitable devant un juge impartial et
indépendant dans un délai raisonnable.

(2) Cet objet est notamment réalisé:
(a) par l’organisation de réunions, conférences, congrès au sein de l’association ou en collaboration avec d’autres

associations ou institutions,

(b) par des contacts aussi étroits que possible avec les Ordres des avocats et les associations d’avocats existant sur

le plan national ou international et, le cas échéant, les pouvoirs publics,

(c) par des cours, séminaires et publications destinés à parfaire la qualité du travail et approfondir la formation des

jeunes avocats dans tous les domaines du droit.

(3) L’association peut en outre s’intéresser à toutes activités de nature à en favoriser la réalisation de son projet, et

à cette fin, adhérer ou s’associer à d’autres associations, sociétés ou groupements, dont l’activité est compatible avec la
règle posée à l’art. 3.

Art. 3. L’ASSOCIATION INTERNATIONALE DES JEUNES AVOCATS s’interdit toute activité ou discussion de

caractère politique ou religieux.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5.  (1) L’association a son siège à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
(2) Le siège de l’association ne pourra être déplacé que par décision de l’assemblée générale dans les conditions

prévues pour la modification des statuts.

(3) Les activités de l’association peuvent s’exercer partout dans le monde. La réunion des organes de l’association

peut avoir lieu soit au siège de l’association, soit à tout autre endroit.

Chapitre Il. - Membres, Cotisations, Démissions, Exclusions

Art. 6.  L’association est composée de membres individuels, de membres collectifs et de membres bienfaiteurs.

Art. 7.  (1) Le nombre des membres individuels est illimité mais avec un minimum de dix.
(2) Peuvent devenir membres individuels les personnes physiques qui s’engagent à respecter les buts et les statuts de

l’association et remplissant toutes les autres conditions suivantes:

(a) être âgé de moins de 45 ans;
(b) être avocat, membre d’un barreau ou d’une institution officielle similaire dans les pays où il n’existe pas de barreau;
(c) avoir payé sa cotisation pour l’année en cours.

Art. 8.  Peuvent devenir membres collectifs les associations ou groupements nationaux, régionaux ou locaux

d’avocats qui s’engagent à respecter les buts et les statuts de l’association et qui remplissent les deux autres conditions
suivantes:

(a) être représentatifs des jeunes avocats de leur pays, région ou barreau,
(b) poursuivre des buts et avoir des activités compatibles avec les articles 2 et 3 des présents statuts.

Art. 8bis (1) Peuvent devenir membres bienfaiteurs les personnes qui versent un droit d’entrée et une cotisation

annuelle. Le comité exécutif peut toutefois les dispenser du droit d’entrée.

(2) Les membres individuels atteints par la limite d’âge qui souhaitent rester membres de l’association sont dispensés

du droit d’entrée.

(3) Les personnes qui font un don substantiel à l’association peuvent se voir décerner la qualité de membres bienfai-

teurs par le comité exécutif qui peut les dispenser du droit d’entrée, voire de la cotisation annuelle.

Art. 9.  (1) Les personnes ou groupements souhaitant devenir membres individuels, collectifs ou bienfaiteurs de

l’association, établissent leur demande sur un formulaire arrêté par le bureau.

(2) Sauf décision contraire du comité exécutif, les membres individuels visés à l’article 5bis (2) qui en font la demande

sont automatiquement agréés comme membres bienfaiteurs à la date à laquelle ils perdent leur qualité de membre
individuel conformément à l’article 12.

(3) S’ils remplissent toutes les conditions prévues aux présents statuts, les personnes ou groupements autres que

ceux visés à l’alinéa précédent, sont agréés provisoirement comme membres sous réserve de ratification par le plus

6682

prochain comité exécutif auquel le secrétaire général soumet toutes les demandes d’adhésion. Sauf décision contraire
du comité exécutif, cette ratification rétroagit à la date de réception de la demande d’adhésion.

(4) Le refus de ratification n’est pas motivé. Il est notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Il peut faire l’objet d’un recours auprès de l’assemblée générale.

Le recours est formé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président dans les trente

(30) jours suivant la notification du refus.

Art. 9bis.  L’assemblée générale, sur proposition du bureau, peut décerner la qualité de membre d’honneur à des

personnes physiques ou morales qui, par leur activité, ont montré qu’elles étaient favorables aux principes et aux buts
de l’association.

Art. 10. (1) Le droit d’entrée des membres bienfaiteurs et les cotisations annuelles des différentes catégories de

membres sont fixés par l’assemblée générale pour l’année suivante. Les cotisations annuelles des membres individuels ne
peuvent pas dépasser 12.000 francs Iuxembourgeois.

(2) Les membres collectifs paient une cotisation annuelle égale au triple de celle des membres individuels; elle donne

droit à 3 exemplaires des documents et publications distribués aux membres individuels.

(3) Les cotisations sont annuelles. Elles sont de plein droit et intégralement exigibles, soit le premier janvier de chaque

année pour toutes les personnes membres à cette date, soit à la date d’admission pour les personnes admises en cours
d’année. Elles restent définitivement acquises à l’association quelle que soit la date à laquelle se perd la qualité de
membre.

Art. 11. Les ressources de l’association comprennent notamment:
(a) les cotisations, les droits d’entrée, les dons et les recettes des réunions, manifestations et publications de l’asso-

ciation;

(b) les contributions individuelles aux frais de fonctionnement des commissions;
(c) les subventions des Etats et de toutes collectivités.
Art. 12. (1) La qualité de membre individuel se perd par le fait de ne plus remplir l’une des conditions prévues aux

(a) et (b) de l’article 7 (2), par démission ou exclusion. Hormis le cas d’exclusion, la perte de cette qualité et des droits
qui s’y attachent, notamment le droit de vote et d’éligibilité, devient de plein droit effective à l’ouverture de la première
assemblée générale suivant - ou coïncidant avec - le 45

ème

anniversaire ou tout autre événement par lequel se perd la

qualité de membre individuel.

(2) Tout mandat à des fonctions officielles ou électives prend fin automatiquement lors de l’assemblée générale

ordinaire suivant - ou coïncidant avec - cet anniversaire ou événement à l’exception toutefois des membres du bureau
dont les fonctions et droits sociaux (hormis le droit d’être élu ou réélu) sont maintenus jusqu’au terme de leur mandat.

(3) Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au secrétaire général.
(4) Les membres qui ne sont pas à jour de leurs cotisations n’ont pas le droit de vote. Les autres droits sociaux sont

suspendus s’ils n’ont pas payé l’arriéré avant le 1

er

juillet de l’année en cours.

(5) Sauf décision contraire du Comité Exécutif, sont réputés démissionnaires au 1

er

janvier les membres qui n’ont pas

payé leurs cotisations au titre des deux années précédentes.

(6) Tout membre dont le comportement est contraire aux buts ou à l’esprit de l’association peut être exclu.

L’exclusion est prononcée par le comité exécutif sur proposition du bureau et peut faire l’objet d’un recours auprès de
l’assemblée générale. La notification de l’exclusion et le recours s’effectuent comme indiqué à l’article 9 (4). Le recours
est suspensif.

Chapitre III. - Administration

Art. 13.  (a)  Le bureau.
(1) L’association est administrée par un bureau composé de cinq membres: le président, le premier vice-président, le

secrétaire général, le trésorier, et le président sortant.

(2) Le premier vice-président doit avoir une nationalité différente de celle du président; il doit en outre avoir participé

pendant les deux années précédant son élection aux travaux du comité exécutif avec voix délibérative ou consultative
en l’une des qualités prévues au paragraphe (12) ou au paragraphe (13) (a) à (e) inclus, du présent article. Il est élu par
l’assemblée générale ordinaire, à la majorité absolue des voix au premier tour et, à défaut de celle-ci, à la majorité
relative au second tour. Il exerce son mandat pendant une année au terme de laquelle il devient, de droit, président pour
une année.

(3) Le président sortant est membre de droit du bureau pour une durée d’un an. Les anciens présidents sont de droit

membres du bureau avec voix consultative.

(4) Le secrétaire général et le trésorier sont également élus, alternativement, par l’assemblée générale. La durée de

leur mandat est de deux ans. Ils sont rééligibles.

(5) Le président préside le bureau, le comité exécutif et l’assemblée générale. En cas d’absence ou d’empêchement, il

est représenté par le président sortant ou, à défaut, par un autre membre du bureau.

(6) Le secrétaire général rédige et conserve les procès-verbaux des réunions des différents organes officiels de l’asso-

ciation. Il veille au strict respect des présents statuts.

(7) Sur délégation du bureau ou du président, selon le cas, le trésorier perçoit les recettes et règle les dépenses de

l’association en conformité avec le budget annuel approuvé par l’assemblée générale. Il tient les comptes de l’association
et en prépare les budgets et les comptes annuels.

(8) Le bureau peut désigner des adjoints au secrétaire général et au trésorier et des délégués spéciaux pour des

missions déterminées. Ils ont voix consultative. La durée de leur mandat est d’un an.

(9) Les décisions du bureau sont prises à la majorité simple des membres ayant voix délibérative, présents ou repré-

sentés par procuration. En cas d’égalité de vote, le président a voix prépondérante.

6683

(b) Le comité exécutif.
(10) Le bureau est assisté d’un comité exécutif composé de quarante-huit (48) membres élus par l’assemblée générale

parmi les membres individuels de l’association ayant le droit de vote. Seize (16) membres sont élus chaque année. La
durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles.

(11) Sur proposition du bureau, le comité exécutif peut désigner, parmi les membres individuels ayant droit de vote,

un vice-président pour chaque pays représenté à l’association. La durée de leur mandat est d’un an. Ils sont rééligibles.

(12) Assistent aux réunions du comité exécutif, avec voix délibérative:
(a) le bureau,
(b) les 48 membres élus,
(c) les vice-présidents nationaux,

(13) Peuvent assister aux réunions du comité exécutif avec voix consultative:
(a) les anciens présidents,
(b) les présidents des comités de gestion,
(c) les présidents des commissions permanentes,
(d) les adjoints et délégués désignés par le bureau,
(e) les présidents des comités d’organisation et les commissaires aux travaux des congrès à venir,
(f) un délégué par membre collectif,
(g) les personnes invitées par le bureau.

Art. 14. (1) Le comité exécutif se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’asso-

ciation. Le président doit convoquer le comité exécutif lorsqu’un cinquième de ses membres le demande.

(2) Les personnes ayant voix délibérative au comité exécutif ne peuvent se faire représenter que par une autre

personne ayant voix délibérative, porteuse d’une procuration écrite.

Art. 15. (1) Le bureau a tous pouvoirs pour engager et représenter l’association judiciairement et extrajudiciai-

rement.

(2) Le bureau, dans le cadre du budget annuel approuvé par l’assemblée générale et conformément aux orientations

générales données par le comité exécutif, assure l’administration et dispose des fonds de l’association au mieux des
intérêts de celle-ci.

(3) Pour les actes de gestion courante, l’association est valablement engagée par la signature du président ou de son

délégué.

Art. 15bis.  (1) Le comité exécutif peut, sur proposition du bureau, créer des comités de gestion et des commissions

permanentes.

(2) Les comités de gestion assistent le bureau dans l’administration de l’association.
(3) Les commissions permanentes étudient les problèmes juridiques et professionnels et peuvent être appelées à

animer des sujets de congrès, des cours ou des séminaires et à préparer des publications.

(4) Les membres des comités et les présidents des commissions sont nommés par le bureau. La durée de leur mandat

est d’un an. Ils peuvent être reconduits dans leur fonction.

(5) Le fonctionnement interne des commissions est fixé dans un règlement édicté par le bureau et approuvé par le

comité exécutif.

Capitre V. - Assemblées générales

Art. 16. (1) L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile à la date et au lieu fixé par

le bureau.

(2) Le bureau soumet à l’assemblée les comptes de l’exercice écoulé et le budget pour l’exercice qui suit l’année en

cours.

(3) Le président expose la situation morale de l’association. Ne peuvent être l’objet de vote lors de l’assemblée

générale que les questions qui sont à l’ordre du jour. Il est par contre loisible de discuter de n’importe quel sujet, mais
sans émettre de vote à ce propos.

(4) Un vingtième des membres individuels de l’association peuvent demander au bureau de porter à l’ordre du jour

de l’assemblée générale un point déterminé que les statuts permettent de débattre, par une communication adressée au
président trois mois avant la date de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Cette demande peut également
émaner d’un cinquième des membres du comité exécutif.

Art. 17. Le bureau peut convoquer l’assemblée générale en assemblée générale extraordinaire. Il est tenu de la

convoquer lorsqu’un dixième des membres individuels ou un tiers des membres du comité exécutif en ont fait la
demande écrite, en indiquant l’ordre du jour proposé qui sera limité aux matières autorisées par les statuts. Dans un tel
cas, le bureau doit convoquer l’assemblée générale qui doit se tenir dans les trois mois suivant la réception de la
demande.

Art. 18. Tous les membres de l’association sont convoqués aux assemblées générales. Seuls les membres individuels

ont voix délibérative. Les membres collectifs et bienfaiteurs ont voix consultative. Chaque membre collectif est repré-
senté par un maximum de trois délégués.

Art. 19. Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par le bureau au moyen de circulaires expédiées

deux mois avant l’assemblée générale. L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend les principaux points
suivants:

(a) rapport du président sortant,
(b) rapport du secrétaire général,

6684

(c) rapport du trésorier,
(d) rapport du ou des commissaires aux comptes,
(e) approbation des comptes et décharge pour les activités du bureau et du ou des commissaires aux comptes,
(f) approbation du budget et fixation des cotisations pour l’année à venir,
(g) rapport des rapporteurs généraux du congrès et, le cas échéant, vote sur les résolutions proposées,
(h) élection du premier vice-président et, selon le cas, du secrétaire général ou du trésorier,
(i) renouvellement partiel du comité exécutif, nomination du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant,

des membres d’honneur,

(j) allocution du nouveau président.
Art. 20. (1) Les membres individuels ayant le droit de vote peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par

un autre membre individuel ayant le droit de vote porteur d’une procuration écrite.

(2) Cette procuration est établie sur un modèle arrêté par le bureau qui doit notamment offrir au mandant la faculté

d’émettre un mandat impératif sur tous les points à l’ordre du jour dont le contenu est connu à l’avance, tels que
l’élection à la première vice-présidence et les modifications statutaires.

(3) La procuration doit comporter à peine de nullité le nom du mandataire et la signature du mandant. La procuration

n’est transmissible que si le mandant a expressément donné au mandataire pouvoir de substituer.

(4) Seules sont recevables les procurations envoyées à l’adresse postale de l’association au plus tard un mois avant la

date de l’assemblée générale, le cachet de la poste faisant foi ou par télécopie au numéro mentionné sur la procuration.

(5) Sous réserve de l’article 22 (6) ci-après, un membre individuel ne peut voter par représentation pour plus de vingt-

cinq (25) autres membres individuels.

Art. 21. (1) Tant pour les délibérations que pour les élections, chaque membre individuel ayant le droit de vote

dispose d’une voix.

(2) Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées quel que soit le nombre des membres individuels ayant

le droit de vote présents ou représentés, à moins que la loi ou les statuts ne fixent une majorité particulière. Pour la
détermination de la majorité dans un vote à bulletin secret, les bulletins valables et les bulletins blancs sont comptés
comme voix exprimées. Pour l’élection des membres du comité exécutif, seuls sont valables les bulletins par lesquels il
est voté pour autant de candidats qu’il y a de sièges à pourvoir.

(3) Le vote a lieu à main levée ou à bulletin secret. Il a obligatoirement lieu à bulletin secret si cinq membres indivi-

duels ayant le droit de vote le demandent.

(4) Dans l’éventualité où il n’y a pas plus de candidat(s) que de poste(s) à pourvoir, le bureau déclare tacitement élu(s)

le ou les candidat(s) annoncé(s).

(5) Pour l’élection des membres du comité exécutif, du ou des commissaires aux comptes et des membres du bureau,

à l’exception toutefois de l’élection à la première vice-présidence, les candidatures sont déposées entre les mains d’un
membre du bureau, deux jours avant l’élection, à 18 heures au plus tard. Pour être recevable, chaque candidature doit
être établie par écrit, signée par le candidat et par cinq autres membres individuels ayant le droit de vote.

(6) Les candidatures à la première vice-présidence doivent parvenir par tous les moyens, au plus tard le 31 mai

précédant l’élection, au secrétaire général qui en délivre recu. Pour être recevable, chaque candidature doit être établie
par écrit, signée par le candidat et par cinq autres membres individuels ayant le droit de vote et voix délibérative au
comité exécutif. Si toutes les candidatures ainsi enregistrées sont ultérieurement retirées ou deviennent caduques, ou si
aucune candidature n’est parvenue au plus tard le 31 mai précédant l’élection, les candidatures à la première vice-prési-
dence établies et signées comme indiqué au présent paragraphe sont déposées dans le même délai que les candidatures
aux autres élections.

(7) Seuls sont éligibles au bureau et au comité exécutif les membres individuels ayant le droit de vote. lI en va de

même des commissaires aux comptes lorsque ceux-ci sont élus parmi les membres de l’association.

(8) Un membre individuel ne peut exercer son droit de vote lors des assemblées générales tenues durant l’année

civile de son admission.

Art. 22. (1) L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que

si les deux tiers des membres de l’association ayant le droit de vote sont présents ou représentés.

(2) Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui délibère quel

que soit le nombre des membres présents ou représentés mais, dans ce cas, la décision est soumise à I’homologation du
tribunal civil.

(3) Les modifications ne sont adoptées, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elles sont votées à la majorité des deux

tiers des voix exprimées.

(4) Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles ci-

dessus sont modifiées comme suit:

(a) la seconde assemblée n’est valablement constituée que si la moitié au moins des membres ayant le droit de vote

sont présents ou représentés;

(b) les modifications ne sont adoptées, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elles sont votées à la majorité des trois

quarts des voix exprimées;

(c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ayant le droit de vote ne sont pas présents ou repré-

sentés, la décision doit être homologuée par le tribunal civil.

(5) L’assemblée générale extraordinaire peut coïncider avec une assemblée générale ordinaire. La convocation doit

contenir le texte des modifications proposées auquel l’assemblée peut apporter des amendements.

(6) Pour les délibérations sur les modifications statutaires un membre individuel ne peut voter par représentation

pour plus de sept (7) autres membres individuels.

6685

Art. 23. Les résolutions votées par l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par simple

circulaire adressée dans un délai maximum de trois mois.

Chapitre V. - Dispositions générales

Art. 24. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des

biens de l’association. L’actif net recevra une affectation déterminée par l’assemblée générale et se rapprochant autant
que possible de l’objet social.

Art. 25. Dans tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du siège est applicable.
Art. 26. L’assemblée générale, le comité exécutif et le bureau peuvent édicter des règlements internes pour leurs

travaux.

Art. 27. A moins qu’il n’en soit expressément décidé autrement, la durée des mandats prévus aux présents statuts,

lorsqu’elle s’exprime en année(s), s’entend de la période allant d’une assemblée générale ordinaire annuelle ou, si elle lui
est postérieure, de la date de nomination, jusqu’à une autre assemblée générale ordinaire.

Art. 28. L’année comptable de l’association est l’année civile.
Art. 29. (1) Les comptes de l’association sont tenus conformément aux principes comptables internationalement

admis et aux règles comptables décidées par le comité exécutif.

(2) Le bureau soumet a l’assemblée générale un bilan et un état des recettes et dépenses de l’exercice écoulé ainsi

que le budget pour l’exercice qui suit l’année en cours.

(3) En outre, les organisateurs de toutes les manifestations officielles de l’association en présentent les budgets et les

comptes au bureau.

Art. 30. (1) Les comptes annuels sont vérifiés par deux membres de l’association ou par une firme professionnelle

d’experts-comptables ou, encore, à la fois par celle-ci et ceux-là. Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par
l’assemblée générale pour une durée d’un an. Ils sont rééligibles. Ils présentent à l’assemblée générale leur rapport sur
les comptes de l’association.

(2) Au plus tard à 19.00 heures la veille de l’assemblée, les membres de l’association ayant droit de vote pourront

prendre connaissance, auprès du secrétaire général ou d’une personne désignée par lui, du bilan, du budget et de la Iiste
des candidats aux différents postes à pourvoir selon la convocation.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08331/250/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

A.I.J.A., INTERNATIONAL ASSOCIATION OF YOUNG LAWYERS.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

STATUTES

Such as modified by the Extraordinary General Assembly held in Vichy on September 3rd, 1994 and coming into

effect on the same date.

Chapter I. - Name, Registered Office, Objects, Duration

Art. 1. A non-profit making Association has been incorporated under the Law of Luxembourg, the name of which

is ASSOCIATION INTERNATIONALE DES JEUNES AVOCATS, in abbreviated form A.l.J.A.

Art. 2. (1) The objects of the Association are to encourage meetings and to promote cooperation and mutual

respect between young lawyers from all countries around the world, to defend the interests of young lawyers and to
study questions of relevance to them, to help set up groups of young lawyers in countries and regions where none as
yet exist and to play an active role in the development of the legal profession and the harmonisation of its professional
rules; in addition to contribute to the provision of full and effective protection in all circumstances and places of the right
of all lawyers to practise their profession freely and of every person to be aided, counselled or represented by a lawyer
freely chosen and to be entitled to a fair trial by an impartial and independent judge within a reasonable period of time.

(2) The objects are attained in particular:
(a) by the organisation of meetings, conferences, and congresses held by the Association or in conjunction with other

associations or institutions;

(b) by the closest possible contacts with bars, law societies and associations of lawyers, both on a national and an

international level, and, where appropriate, with public authorities;

(c) By courses, seminars, and publications whose purpose is to perfect the quality of the work and to further develop

the professional training of young lawyers in all areas of law.

(3) The Association may, in addition, participate in all activities of a kind likely to further the attainment of its objects

and to this end may join or combine with other associations, societies or groups whose activities are consistent with the
rule stated in Article n

o

3.

Art. 3.  The Association shall exclude itself from any activity or discussion of a political or religious nature.
Art. 4.  There shall be no limit upon the duration of the Association.
Art. 5.  (1) The registered office of the Association shall be in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
(2) The registered office may be moved only by resolution of the General Assembly in accordance with the condi-

tions laid down as to the amendment of these Statutes.

6686

(3) The activities of the Association may be carried on in any part of the world. Meetings of the organs of the

Association may be held either at the registered office of the Association or at any other place.

Chapter II. - Members, Subscriptions, Resignations, Expulsion

Art. 6. The Association shall consist of individual members, collective members and patrons.
Art. 7. (1) There shall be no limit upon the number of individual members, subject to a minimum of ten.
(2) Individual membership shall be open to any person who undertakes to respect the objects and statutes of the

Association and who fulfils all of the following conditions:

(a) is under the age of 45;
(b) is a lawyer enrolled on the official list of fully qualified lawyers or belongs to - a similar official institution in

countries where there is no official lawyers, register; and,

(c) has paid the subscription due for the current year.
Art. 8. Collective membership shall be open to national, regional or local associations or groups of lawyers who

undertake to respect the objects and statutes of the Association and who fulfil the following two conditions:

(a) they must be representative of young lawyers in their country, region or Bar; and
(b) they must pursue objects and have activities which are compatible with Articles 2 and 3 of these Statutes.
Art. 8bis. (1) Membership as a patron shall be open to any persons who pay an entry fee and an annual subscription.

The Executive Committee may, however, exempt such persons from payment of the entry fee.

(2) Individual members who reach the age limit and who wish to remain members of the Association shall not be

required to pay an entry fee.

(3) Persons who make a substantial donation to the Association may be declared patrons by the Executive Committee

who may exempt them from payment of the entry fee and even of the annual subscription.

Art. 9. (1) All persons or groups who wish to become individual members, collective members or patrons of the

Association shall complete a membership application form specified by the Bureau.

(2) Unless otherwise decided by the Executive Committee the individual members referred to in Article 8 bis (2) who

apply to remain members ofthe Association shall be automatically regarded as patrons from the date on which they
cease to qualify as individual members under Article n

o

12(1).

(3) All persons or groups, other than those referred to in sub-paragraph (2) of his Article, who comply with all of the

conditions specified in these Statutes shall be admitted provisionally as members subject to ratification by the Executive
Committee at its next meeting to which the Secretary-General shall submit all applications for membership. Unless the
Executive Committee decides otherwise, this ratification shall be retroactive to the date when the application for
membership was received.

(4) A refusal to ratify an application for membership need not be justified. The applicant shall be notified by registered

letter of the refusal and shall be requested to acknowledge receipt of the notification. The refusal can be appealed to the
General Assembly. The appeal must be sent by registered letter to the President within thirty (30) days of the notifi-
cation of refusal with a request for acknowledgement of receipt.

Art. 9bis.  The General Assembly, upon a recommendation by the Bureau, may confer honorary membership upon

individuals or corporate bodies who, by their actions, have shown themselves to be well disposed towards the principles
and objects of the Association.

Art. 10. (1) The entrance fee of patrons and the annual subscriptions of the various categories of members shall be

fixed by the General Assembly for the subsequent year; the annual subscription payable by individual members shall not
exceed 12.000 Luxembourg francs.

(2) Collective members shall pay an annual subscription of three times the amount due by individual members; it shall

entitle them to receive three copies of any documents or publications distributed to individual members.

(3) Subscriptions are paid annually. They are due in without demand and are payable in full either on the first day of

January in each year the case of those who are members on that date or on the date of admission in the case of those
admitted during the year. Subscriptions are non-refundable regardless of the date of cessation of membership.

Art. 11.  The funds of the Association shall include in particular:
(a) subscriptions, entry fees, donations and receipts from meetings, activities and publications of the Association.
(b) individual contributions to the running costs of the commissions.
(c) grants from States and other institutions.
Art. 12.  (1) Individual membership shall cease on failure to comply with either of, the conditions specified in Article

7(2) (a) and (b), by resignation or by expulsion. Except in the case of expulsion, the cessation of individual membership
and the rights attached to it, in particular the right to vote and to be eligible for election, will take effect at the opening
of the General Assembly immediately following - or coinciding with -the 45th birthday of the member or such other
event as may cause the cessation of individual membership.

(2) All official functions whether by appointment or election shall cease automatically at the Ordinary General

Assembly next following - or coinciding with - such 45th birthday or other event with the sole exception of the members
of the Bureau whose official functions and membership rights (except the rights to be elected or re-elected) shall
continue to the end of their respective terms of office.

(3) Any member may resign from the Association by submitting notice of his resignation to the Secretary-General.
(4) Any member who is in arrear with payments of his subscriptions shall not be entitled to vote. All other

membership rights shall be suspended should such person fail to pay all outstanding amounts before the first day of July
in the current year.

6687

(5) Unless otherwise decided by the Executive Committee, all members who have not paid their subscriptions for the

two immediately preceding years shall on the first day of January be deemed to have resigned.

(6) Any member whose conduct shall be contrary to the objects or the spirit of the Association may be expelled. The

expulsion shall be pronounced by the Executive Committee upon a recommendation by the Bureau but may be the
subject of an appeal to the General Assembly. The notification of expulsion and the appeal shall be in the manner set out
in Article 9 (4). The expulsion shall be suspended pending any such appeal.

Chapter III. - Management

Art. 13.  (a) The Bureau.
(1) The Association shall be managed by a Bureau consisting of five members: the President, the First Vice-President,

the Secretary-General, the Treasurer, and the immediate Past President.

(2) The First Vice-President shall be of a nationality different from that of the President preceding him; he must have

participated in the works of the Executive Committee during the two years immediately preceding his election either as
a voting member or in an advisory capacity as specified in subparagraphs (12) and (13) (a) to (e) inclusive of this Article.

He shall be elected by the Ordinary General Assembly by an overall majority of votes at the first ballot or failing that

by a simple majority at a second ballot. He shall hold office for one year at the end of which he shall automatically
become President for one year.

(3) The immediate Past President shall automatically remain a member of the Bureau for one year. Former Presidents

shall be members of the Bureau as of right in an advisory capacity.

(4) The Secretary-General and the Treasurer shall also be elected in alternate years by the General Assembly. They

shall hold office for two years and be eligible for re-election.

(5) The President shall preside over the Bureau, the Executive Committee and the General Assembly. Should for any

reason the President be absent or unable to act he shall be represented by the immediate Past President or, failing him,
by another member of the Bureau.

6) The Secretary-General shall draft and keep the Minutes of the Meetings of the different statutory bodies of the

Association.

He shall ensure that the Statutes are strictly adhered to.
(7) The Treasurer, upon delegation by the Bureau or the President as the case may be, shall collect all monies due to

the Association and shall settle all expenses of the Association in line with the annual budget approved by the General
Assembly. He shall keep the accounts of the Association and prepare the annual budgets and accounts.

(8) The Bureau may appoint assistants to the Secretary-General and the Treasurer and special delegates for specific

assignments.

These assistants shall act in an advisory capacity and shall hold office for one year.
(9) Decisions of the Bureau shall be taken by simple majority vote of those members of the Bureau having a right to

vote who are present in person or by proxy. In case of an equality of votes the President shall have a casting vote.

b) The Executive Committee.
(10) The Bureau is assisted by an Executive Committee comprising forty-eight (48) members elected by the General

Assembly from amongst the individual members of the Association having a right to vote. Sixteen members are elected
each year. They hold office for three years and are eligible for re-election.

(11) On the recommendation of the Bureau, the Executive Committee may appoint for a term of one year from

amongst the individual members of the Association having a right to vote, one Vice President for each country repre-
sented on the Association. They hold office for one year, and are eligible for re-appointment.

(12) The following attend meetings of the Executive Committee with a right to vote:
(a) the Bureau;
(b) the forty-eight elected members;
(c) the National Vice-Presidents.
(13) The following may attend meetings of the Executive Committee in an advisory capacity:
(a) the former Presidents;
(b) the Presidents of Management Committees;
(c) the Presidents of Permanent Commissions;
(d) the Assistants and Delegates appointed by the Bureau;
(e) the Presidents of the Organising Committees and the Work Co-Ordinators of future Congresses;
(f) one Delegate per Collective Member;
(g) any persons invited by the Bureau.
Art. 14. (1) The Executive Committee shall be convened by the President as often as the interest of the Association

requires. The President shall be bound to call a meeting of the Executive Committee whenever one fifth of its members
shall so require.

(2) Persons who have a right to vote at the Executive Committee may only be represented by another member of

the Executive Committee having a right to vote and who holds a written proxy.

Art. 15. (1) The Bureau has full power to bind and represent the Association judicially and non-judicially.
(2) The Bureau, on the basis of an Annual Budget approved by the General Assembly and in line with the guidelines

given from time to time by the Executive Committee, shall manage the Association and its funds in the best interests of
the Association.

(3) In matters of day to day management, the Association shall be validly bound by the signature of the President or

of his delegate.

6688

Art. 15bis.  (1) The Executive Committee may, on the recommendation of the Bureau, create Management

Committees and Permanent Commissions.

(2) The Management Committees shall assist the Bureau in the management of the Association.
(3) The Permanent Commissions shall study legal and professional problems and may be called upon to make contri-

butions to congresses, courses or seminars and to prepare publications.

(4) The members of the Committees and the Presidents of the Commissions shall be named by the Bureau. They shall

be appointed for one year, and shall be eligible for reappointment.

(5) The manner in which the Commissions function shall be determined by the Bureau and approved by the Executive

Committee.

Chapter IV. - General Assembly

Art. 16. (1) An ordinary meeting of the General Assembly shall be called at least once each calendar year at a date

and place fixed by the Bureau.

(2) The Bureau shall submit for approval to the General Assembly the accounts for the past year and the budget for

the year to come.

(3) The President shall give an account of the current state of the Association’s affairs. A vote may be taken only upon

matters which are on the Agenda of the General Assembly. It shall, however, be permissible to discuss any subject but
without taking a vote on it.

(4) One twentieth of the individual members of the Association shall be entitled to require the Bureau to include a

specific point which the Statutes permit to be debated on the Agenda of the General Assembly by a communication sent
to the President three months before the date of the Ordinary or Extraordinary Meeting of the General Assembly. Such
a demand may likewise be made by one fifth of the members of the Executive Committee.

Art. 17. The Bureau may call an Extraordinary Meeting of the General Assembly. It shall be bound to convene such

an Extraordinary Meeting when one tenth of the individual members or one third of the members of the Executive
Committee so require by written notice setting out the proposed Agenda which shall be restricted to matters permitted
by the Statutes. In such a case, the Bureau must convene a General Assembly to take place within three months of
receiving the request.

Art. 18. All, members of the Association shall receive notice to attend general meetings. Only individual members

have the right to vote. Collective members or patrons shall attend in an advisory capacity. Each collective member shall
be represented by not more than three delegates.

Art. 19. Notices containing the Agenda shall be sent out by the Bureau by means of circulars dispatched two months

before the General Assembly. The Agenda for the Ordinary General Assembly shall contain the following main items:

(a) a Report by the outgoing President;
b)  a Report by the Secretary-General;
(c) a Report by the Treasurer;
(d) a Report by the Auditor or Auditors;
(e) an approval of the accounts and a discharge of the activities of the Bureau and of the Auditor or Auditors;
(f)  an approval of the budget and level of subscriptions for the year to come;
(g) a Report of the General Reporters of the Congress and, if applicable, a vote on the Resolutions proposed;
(h) the election of the First Vice-President and of the Secretary-General or the Treasurer as the case may be;
(i)  the partial re-election of the Executive Committee, the nomination of the Auditor or Auditors and, if applicable,

of Honorary Members;

(j)  the Address of the new President.
Art. 20. (1) An individual member having a right to vote may appoint in writing another member having a right to

vote as his proxy at meetings of the General Assembly.

(2) This proxy shall be in a form specified by the Bureau who shall in particular permit the proxy giver the right to

specify the manner in which his proxy shall vote on all points on the Agenda of which the contents are known in advance
such as the election for the First Vice-Presidency or any modification of the Statutes.

(3) The form of proxy shall be invalid unless it states the name of the proxy holder and is signed by the proxy giver.

The proxy is non-transferable unless the proxy giver has expressly given to the proxy holder the right of transfer.

(4) The proxy form shall not be valid unless it is sent at least one month before the date of the general assembly by

mail to the postal address of the association, the postmark serving as proof of the date of mailing, or by fax to the
number indicated on the proxy form.

(5) Subject to Article 22(6) hereof, an individual member may not vote as a proxy for more than twenty-five (25)

other individual members.

Art. 21. (1) Each individual member who has the right to vote shall have a vote on resolutions and in elections.
(2) Decisions shall be taken by a majority vote whatever may be the number of individual members having the right

to vote present in person or by proxy unless a particular majority shall be required by law or by these Statutes. To
determine the majority in a secret ballot, valid ballot papers and blank ballot papers shall be counted as votes expressed.
For the election of the members of the Executive Committee the only valid ballot papers shall be those on which there
are votes for the same number of persons as there are seats to be filled.

(3) Voting shall be upon a show of hands or by a secret ballot. Upon the request of five individual members having the

right to vote a secret ballot shall be obligatory.

(4) Where there are no more candidates than places to be filled, the Bureau shall declare such candidates nominated

to be elected without votes.

6689

(5) For the election of members of the Executive Committee, of the Auditor or Auditors and of the members of the

Bureau, but with the exception of the election to the First Vice-Presidency, nominations must be left with a member of
the Bureau not later than 18.00 hours two days before the elections. To be valid, each nomination must be in writing,
signed by the candidate and by five other individual members having the right to vote.

(6) Nominations for the First Vice-Presidency must reach the Secretary-General by whatever means no later than the

31st day of May prior to the election and the Secretary-General shall acknowledge receipt. To be valid, each nomination
must be in writing, signed by the candidate and by five other individual members having the right to vote and who are
entitled to vote at meetings of the Executive Committee. If all nominations so registered are subsequently withdrawn or
become void, or if no nomination is received by the thirty-first day of May immediately preceding the elections, nomina-
tions for the First Vice-Presidency completed and signed as specified in this paragraph shall be filed within the same time
limit as nominations for the other elections.

(7) All candidates for the Bureau and for the Executive Committee must be individual members having the right to

vote. Candidates for the position of Auditors are subject to the same rules for as long as the Auditors are elected from
the membership of the Association.

(8) An individual member may not vote at any General Assembly held during the calendar year of his admission.
Art. 22. (1) The Extraordinary General Assembly may only make a valid decision on alterations to the Statutes if

two thirds of the members of the Association having the right to vote are present or represented.

(2) Failing such quorum at the first meeting a second meeting may be convened at which a decision in taken regardless

of the number of members having the right to vote who are present or represented but in this case, the decision shall
be ratified by the Tribunal Civil.

(3) The alterations shall only be validly adopted at one or other meeting if a majority of two thirds of the votes cast

are in favour of the alterations.

(4) However, if the alterations are ones which affect one of the objects of the Association the above requirements

shall be modified as follows:

(a) the second Assembly shall only be valid if a least half of the members having the right to vote are present of

adopted;

(b) the alteration shall only be adapted, in one or other Assembly, if a majority of three quarters of the votes cast are

in favour of the alteration; and

(c) if, in the second Assembly, two thirds of the members having the right to vote are not present or represented the

decision must be ratified by the Tribunal Civil.

(5) The Extraordinary General Assembly may be held at the same time as the Ordinary General Assembly. The notice

shall set out the text of the proposed alterations. The General Assembly may introduce amendments to this text.

(6) As far as any resolutions relating to the alterations of the Statutes are concerned, an individual member may not

vote as a proxy for more than seven (7) other individual members.

Art. 23.  Members shall be informed of resolutions adopted by the General Assembly by circular within a maximum

period of three (3) months.

Chapter V. - General Provisions

Art. 24. In the event of dissolution, the General Assembly shall appoint one or more liquidators to undertake the

realisation of the assets of the Association. The net proceeds shall be applied in a manner determined by the General
Assembly which will correspond as closely as possible with the objects of the Association.

Art. 25. In all cases not provided for in these Statutes, the law of the registered office shall be applied.
Art. 26. The General Assembly, the Executive Committee and the Bureau may prescribe regulations as to the

manner in which their work may be conducted.

Art. 27. Unless expressly decided otherwise, all official functions provided for in these Statutes, when expressed in

years, shall be for the period from one Ordinary General Assembly or the date of appointment whichever is the later
to another Ordinary General Assembly.

Art. 28. The accounting year of the Association is the calendar year.
Art. 29.

(1) The Association’s accounts will be kept in accordance with internationally accepted accounting

principles, and will be subject to the accounting rules laid down by the Executive Committee.

(2) The Bureau will submit for approval to the General Assembly a balance sheet and income and expenditure account

for the past accounting year and also a budget for the year to come.

(3) Further, the organisers of all official functions of the Association will present the budgets and the accounts to the

Bureau.

Art. 30. (1) The annual acounts will be verified by two members of the Association or by a firm of professional

accountants or at the same time by a combination of both. The Auditor or Auditors shall be elected by the General
Assembly. They shall hold office for one year and shall be eligible for re-election. They will present to the General
Assembly their report on the Association’s annual accounts.

(2) By 19.00 hours at the latest on the day before the General Assembly the members of the Association having the

right to vote will be able to obtain from the Secretary General or his nominee a balance sheet, statement of receipts and
expenditure budget and list of candidates for the different posts to be filled which are on the Agenda.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08332/250/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

6690

ASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de directeur.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASCO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

6691

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

6692

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée;
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 20, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 1996. 

G. Lecuit.

(02943/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

FRITURE IRENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 14A, rue de la Fonaine.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gustave Heinerscheid, commerçant, demeurant à L-3314 Bergem, 1, rue des Champs;
2. Monsieur Romain Hoffmann, commerçant, demeurant à L-8058 Bertrange, 14A, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FRITURE IRENE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une friture et d’autres exploitations similaires.
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives.

6693

En cas de cession d’actions à titre onéreux, il est accordé un droit de préemption aux autres actionnaires.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin 1997 à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Gustave Heinerscheid, préqualifié, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………

625

2. Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Gustave Heinerscheid, préqualifié;
b) Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié;
c) Madame Marie-Jeanne Heinerscheid, commerçante, épouse de Monsieur Romain Hoffmann, demeurant à L-8058

Bertrange, 14A, rue de la Fontaine.

<i>Deuxième résolution:

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

6694

<i>Troisième résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution:

L’adresse de la société est fixé à L-8058 Bertrange, 14A, rue de la Fontaine.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Heinerscheid, R. Hoffmann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996, vol. 822, fol. 11, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1996. 

F. Kesseler.

(02949/219/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre, à quinze heures quarante.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge EUROPEAN

FINANCIAL HOLDING, ayant son siège social et de direction effective à B-8500 Courtrai, Doorniksewijk 103, encore
inscrite au registre de commerce de Courtrai, Belgique numéro 136.449, constituée suite à la scission de la société
anonyme belge FLEMISH INDEPENDENT HOLDING, suivant acte passé le 31 décembre 1991 devant Maître Ludovic
Du Faux, notaire de résidence à Mouscron, Belgique, publié aux Annexes au Moniteur Belge sous numéro 920125-433,
dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 4 décembre 1995 passé devant le notaire Ludovic Du Faux,
prénommé et dont les actionnaires ont décidé de transférer le siège de la société au Grand-Duché de Luxembourg, suite
à une assemblée générale extraordinaire ayant effet au 26 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Mademoiselle Viviane Diener, employée privée, demeurant à Bastendorf;
2) Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que, d’après la liste de présence, les 102.180 (cent deux mille cent quatre-vingts) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- Que ni les statuts de la société ni les dispositions légales n’exigent la tenue des assemblées générales extra-

ordinaires sur le territoire belge.

IV.- Que l’assemblée est donc valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre

du jour.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Constatation du transfert de siège de Courtrai (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), L-2449,

10A, boulevard Royal, avec prise d’effet à la date du 26 décembre 1995.

2) Changement de la dénomination de la société en CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.
3) Adoption de la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec prise d’effet à la date du 26

décembre 1995.

4) Adoption d’un objet social de société holding milliardaire de financement sous réserve de l’autorisation

d’admission à ce régime fiscal particulier par les administrations compétentes.

5) Refonte des statuts pour les adapter aux modifications qui précèdent, à la législation, formulations et usages

luxembourgeois.

6) Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du centre de direction effective, du siège social, statutaire et administratif de la

société de Courtrai (Belgique), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), au L-2449, 10A, boulevard Royal et ce
avec prise d’effet à la date du 26 décembre 1995.

6695

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer sa dénomination en CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois, et ce avec prise

d’effet à la date du 26 décembre 1995.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre d’adopter l’objet social d’une société holding milliardaire de financement, sous réserve

de l’autorisation d’admission à ce régime fiscal particulier par les administrations compétentes.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formulations usités dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise.

Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’administration.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la
création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits

de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces inmeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à BEF 1.884.490.000,- (un milliard huit cent quatre-vingt-quatre

millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs belges), divisé en 102.180 (cent deux mille cent quatre-vingts) actions
sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Art. 7. Versements.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.  Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.  Les actions de la société sont librement transmissibles.

6696

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.  Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission ou

autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président. Le premier président est nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il sera
remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux admini-

strateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil

d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire
tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sêment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la

gestion journalière à des adminis-trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être
actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est sub-ordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société est en

toutes circonstances représentée par deux administrateurs ou par les délégués du conseil
agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs

commissaires nommés par l’assemblée générale.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra

cependant pas dépasser six années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée générale représente tous les

actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix

émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.  L’assemblée générale

annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions le deuxième jeudi de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire à Luxembourg, l’assemblée se tiendra automatiquement le

prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.

Le conseil d’administration ou le commissaire peut

convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui
commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Disposition générale.  

La

 lo

1929 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé pa

les

statuts.

6697

Art. 22. Dissolution, 

Liq

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.-

Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.  

La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 31 juillet

dific

ations ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents

6698

<i>Disposition transitoire

Le prochain exercice social sera clôturé le 31 décembre 1996, ayant commencé le 27 décembre 1995.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs en fonction et leur donne entière décharge pour l’accom-

plissement de leur mandat.

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Patrick Lefebvre, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
3) Monsieur Freddy Durinck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le présent conseil d’administration est en charge jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2001.

<i>Cinquième résolution

Il n’y aura qu’un seul commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Strassen.

Il est nommé pour le même terme que les membres du Conseil d’Administration nommés ci-avant.

<i>Déclaration pro fisco:

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société déterminé à l’article 5 des statuts ci-avant a

été intégralement repris de l’ancienne société de droit belge EUROPEAN FINANCIAL HOLDING dont le transfert de
siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nouveau. Que par conséquent, le présent acte est exempté de
tout droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales et en constate l’accomplissement.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, V. Diener, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996. 

M. Elter.

(02946/210/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 1995;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 1995.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FLEXILUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

6699

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations donnés par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

6700

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

2) La premiere assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
b) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
c) Madame Nadine Schintgen, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic

Martha.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1995, vol. 406, fol. 48, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 janvier 1996. 

A. Weber.

(02947/236/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

6701

FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 15 décembre 1995;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), divisé en quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

6702

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.   L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions

pour l’usufruit et la société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
actions pour la nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.998

Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

6703

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Monsieur Robert Zahlen, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1995, vol. 406, fol. 48, case 11. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 janvier 1996. 

A. Weber.

(02950/236/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Harold Parize, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg, acting on his own name;
2.- HAYLESBURY CORPORATION N.V., a company having its registered seat in the Netherlands Antilles existing

under their laws, represented by Mr Harold Parize, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which, in-
itialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. There is hereby incorporated a corporation (société anonyme) which will be governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation will exist under the name of FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
Art. 2.  Registered Office. 2.1. The Corporation shall have its Registered Office in the City of Luxembourg. The

Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors shall have the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or

outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur, which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object.  3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm

6704

purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration.  The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.  The subscribed corporate capital is settled at CHF 2,000,000.- (two million Swiss

francs), divided into 100 (one hundred) shares of a nominal value of CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss francs) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.  6.1. The authorized capital is fixed at CHF 5,000,000.- (five million

Swiss francs), divided into 250 (two hundred and fifty) shares with a nominal value of CHF 20,000.- (twenty thousand
Swiss francs) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the moment of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. Shares shall be on registered or bearer form at the choice of each shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. All transactions of shares of the Corporation are free.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.  10.1. The Corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at

least three members who need not be shareholders.

10.2. The Directors shall be appointed at the annual General Meeting for a period not exceeding six years and shall

be re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.  11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of equal votes, the Chairman of the meeting
carries the decision.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latters confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved for the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the day-to-day management to directors or

to third persons who need not be shareholders of the Corporation. Delegation of day-to-day management to a member
of the Board is subject to previous authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.  Towards third parties the Corporation is in all circumstances

represented by any two directors or by the delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

6705

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.  16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting at the second Wednesday of April at 11 a.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 19. Votes.  Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.  20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.  21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be

carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin at the date of the incorporation and finish at December 31, 1996.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the one

hundred shares as follows:

1.- Harold Parize, ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- HAYLESBURY CORPORATION N.V., one share …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been fully paid in, so that the sum of CHF 2,000,000.- (two million Swiss francs) is forthwith at

the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about six hundred and twenty
thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting immediately following the Incorporation of the Corporation

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. The Corporation’s address is fixed in Luxembourg, 13, rue Goethe, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for the duration of six years, their assignment expiring on occasion

of the annual general meeting to be held in 2001:

a) Mr Austin J. O’Connor, Banker, residing in Bereldange;
b) Mr Peter Gerrard, Banker, residing in Kehlen;
c) Mrs Judith McKinna, Banker, residing in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: Mrs Patricia Milani, Bank Employee,

residing in Luxembourg.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

6706

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel;
2.- HAYLESBURY CORPORATION N.V., société ayant son siege aux Antilles Néerlandaises et régie par leurs lois,

ici représentée par Monsieur Harold Parize, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte Ia dénomination FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
Art. 2. Siège social.  2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.  Le capital social souscrit est fixé à CHF 2.000.000,- (deux millions de francs suisses), divisé

en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs

suisses), qui sera divisé en 250 (deux cent cinquante) actions de CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.  Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à tout moment un registre à

cet effet.

Art. 9. Cession d’actions.  Toute transaction d’actions de la société est libre.

6707

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.  11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il
sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les admnistrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est sub-
ordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi d’avril à 11.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.  20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.  21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

6708

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent actions

comme suit:

1.- Harold Parize, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- HAYLESBURY CORPORATION N.V., une action ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de CHF

2.000.000,- (deux millions de francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à six cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 13, rue Goethe, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2001:

a) Monsieur Austin J. O’Connor, banquier, demeurant à Bereldange;
b) Monsieur Peter Gerrard, banquier, demeurant à Kehlen;
c) Madame Judith McKinna, banquière, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
Madame Patricia Milani, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Parize, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 12, case 6. – Reçu 512.386 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996. 

M. Elter.

(02948/210/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

GARAGE ROSI SANDRO &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Sandro Rosi, pompiste, demeurant à L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération; et
2. Monsieur Franco Rosi, maître-mécanicien, demeurant à L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARAGE ROSI SANDRO &amp; FILS.

Art. 2.  La société a pour objet: garage avec atelier de réparation, commerce d’accessoires, vente de voitures neuves

et d’occasion avec accessoires et pièces de rechange.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.

6709

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinquante parts sociales (50)

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Sandro Rosi, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………… 25
2. Monsieur Franco Rosi, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

peuvent déterminer leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique:
Monsieur Franco Rosi, préqualifié.
Est nommé gérant administratif:
Monsieur Sandro Rosi, préqualifié.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Rosi, F. Rosi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 4, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1996. 

F. Kesseler.

(02951/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

LEROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 44.527.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03061/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

6710

KSO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 13 décembre 1995;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KSO INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille dollars américains (350.000,- USD), divisé en trois mille

cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

6711

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 17.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions pour

l’usufruit et la société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions
pour la nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.498

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

cinquante mille dollars américains (350.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les trois cent cinquante mille dollars américains (350.000,- USD) formant le capital social, sont

évaluées à dix millions quatre cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (10.412.500,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (170.000,- LUF).

6712

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Monsieur Robert Zahlen, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1995, vol. 406, fol. 48, case 10. – Reçu 104.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 janvier 1996. 

A. Weber.

(02953/236/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

IMMOBILIERE LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Signature.

(03045/619/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

KAMAKURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Signature.

(03058/619/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

PACIFIC EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03081/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

6713

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.725.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1995

Madame Franca Segre, administrateur de sociétés, demeurant à Torino, est nommée administrateur en remplacement

de Monsieur Giulio Segre, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ROMED INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03092/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

NP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.061.

Suite à la démission de M. Hugh Royston Jenkins, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Yoshinobu Nakagawa,
- Yasuaki Fukui,
- Rodney Dennis,
- Claude Meiers,
- Jacques Elvinger.

<i>Pour NP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

Signature

<i>Conseiller

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03079/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le jeudi <i>11 avril 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
4. Affectation du bénéfice de la Société;
5. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Marcel Huwaert, Administrateur sortant désigné par tirage au sort,

conformément à l’article 12 des statuts;

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires;

8. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires inscrits au 28 mars

1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 3 avril 1996, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants où des formules de procuration sont disponibles:

6714

– en Belgique:

BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.
World Trade Center
162, Boulevard Emile Jacqmain
1210 Bruxelles;

– au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

10A, Boulevard Royal
Luxembourg
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
2, Boulevard Emmanuel Servais
Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 3 avril 1996, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Freddy Durinck

Jean Peynichou

I  (00962/755/43)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

PAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00778/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (00849/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.033.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1996 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.

6715

4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 2 avril 1996.
I  (00848/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZINVEST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.958.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi, <i>9 avril 1996 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I  (00850/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00852/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 avril 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00853/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6716

BIL WORLD RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.660.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 avril 1996 à 14.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où seront conservés les documents de la

société.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, 
L-1470 Luxembourg.
I  (00804/584/21)

<i>Le liquidateur.

BIL FAR EAST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.619.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où seront conservés les documents de la

société.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
- en Belgique: CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (00805/584/22)

<i>Le liquidateur.

BIL NORTH AMERICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.620.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 avril 1996 à 14.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où seront conservés les documents de la

société.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
- en Belgique: CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (00806/584/22)

<i>Le liquidateur.

6717

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.023.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Ratification de la cooptation de M. Guy Kettmann au conseil d’administration.
5) Divers.

I  (00480/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.986.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 <i>avril 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00487/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINRHÔNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.664.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00493/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THEMUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 1996 à 11.00 heures, aux bureaux de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- nomination de deux nouveaux administrateurs,
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
- transfert du siège social,
- pouvoirs à donner,
- questions diverses.

II  (00799/720/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6718

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.531.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>29 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire. 
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00539/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.333.

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le jeudi <i>28 mars 1996 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00603/043/16)

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le jeudi <i>28 mars 1996 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00604/043/16)

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.095.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), will be held at the registered office of the
Company, Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>March 28, 1996, specifically, but without
limitation, for the following purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors;
2. Presentation of the Report of the Auditor;

6719

3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended November, 30, 1995;
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor;
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors;

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg;
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year ended November 30, 1995;
8. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: February 28, 1996.

II  (00611/584/30)

<i>By order of the Board of Directors.

NOVILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 avril 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00653/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00658/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIPOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.073.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00659/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6720

GUADALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.147.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00660/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, des rapports du conseil d’admi-

nistration et des rapports du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00668/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENT werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J.-F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>29. März 1996 um 11.00 Uhr stattfinden wird.
Folgende Traktanden stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) Kenntnisnahme des Verwaltungsberichtes;
b) Kenntnisnahme des Revisionsberichtes;

2. Bestätigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderung der Netto-Aktiva für den Zeitraum bis zum 31.

Dezember 1995;

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr;
4. Bestellung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre;

5. Verwendung des Reingewinns;
6. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit gefaßt.
Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-