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6529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

19 mars 1996

S O M M A I R E

Alliance International Health Care Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………

page 6576

Ambo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6574
Ameriswiss Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 6572
Asiefin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6570
Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 6571
(The) Bank of Tokyo (Luxembourg) S.A., Luxembg 6529
BIL Far East Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 6573
BIL North America Growth Fund, Sicav, Luxembg 6575
BIL World Rent Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 6576
Caluxco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6573
Fidelity Discovery Fund, Sicav, Luxembourg …………… 6570
Ine S.A. Holding, Luxemburg ……………………………… 6565, 6566
Inmarkt AG, Luxembourg ………………………………………………… 6566
International Assets Fund, Sicav, Luxembourg ……… 6572
International Golf Investments Holding S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………… 6566, 6567

International  Investment  Services  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 6567, 6569

Interreales AG, Luxembourg …………………………………………… 6569
I.S.B.I. S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………… 6566
Jebsens S.A., Luxembourg …………………………………… 6557, 6565
Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6570
Kim International S.A., Luxemburg ……………………………… 6574
Laronde S.A., Luxembourg………………………………………………… 6572
Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ………………………………… 6575
Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………… 6573
Orni Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 6570
Prontofund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6571
Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 6571
Totham S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6575
Tropic Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 6574
Valimsa Corporation S.A., Luxembourg……………………… 6573
Yeoman International Holdings S.A., Luxbg

6530, 6533

THE BANK OF TOKYO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

Our Bank is legally bound:
* By one class A Signature
* By one class B Signature for all documents listed below:
- Current correspondence conveying information only.
- Various certificates and tax form requested for fiscal purpose.
- Transaction confirmations.
The present list of Authorized Signatures supersedes all the previous ones.

Class A

Yoshiaki Fujii, Managing Director and Member of the Board of Directors
Osamu Miyama, Deputy General Manager
Jean-Pierre Andre, Manager
Toshiko Igarashi, Manager
Hiroshi Yamada, Manager

Class B

Laurent Drees, Officer
Guy Gillet, Officer
Patrick Loutsch, Officer
Alain Schanen, Officer
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(02924/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

6530

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared Mr Rory Kerr, a company director, residing in Luxembourg, and Mr Jaap Huisman, a company

director, residing in Goes, The Netherlands, acting, pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Corpor-
ation of 23 January 1996, as the joint representatives of the Board of Directors of YEOMAN INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A., a, société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 53.248) (the
«Corporation»).

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in said capacity, have required the undersigned notary to record their declarations as

follows:

1.- The Corporation has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 29 November, 1995,

not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles of Incorporation have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 23 January, 1996, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

2.- Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation, the subscribed capital of the Corporation has been set at

the incorporation of the Corporation at seventy-five thousand Irish Pounds (IEP 75,000.-) consisting of sixty thousand
(60,000) shares of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share.

3.- Pursuant to an amendment of the Articles of Incorporation by a deed of the undersigned notary of 23 January

1996, the authorised capital has been maintained at two hundred and fifty thousand Irish Pounds (IEP 250,000.-), con-
sisting of two hundred thousand (200,000) shares, of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per
share. During the period from 23 January 1996 to the statutory annual general meeting in 1996, the Directors are author-
ised to issue shares and to grant options to subscribe to shares, to such persons and on such terms as they shall see fit
(and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares issued).

4.- Pursuant to an Extraordinary General Meeting of shareholders of the Corporation of 23 January 1996, the

subscribed share capital of the Corporation has been reduced by IEP 75,000.- to nil, by repayment in cash to the holders
of the sixty thousand (60,000) shares outstanding of the par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per
share. This reduction of the share capital of the Corporation shall be conditional upon, and take effect only, after an
increase of the subscribed share capital of the Corporation of at least the minimum amount required by law for a
«société anonyme».

5.- In its meeting of 23 January, 1996, the Board of Directors of the Corporation has decided to increase the

subscribed share capital of the Corporation up to one hundred and thirty-three thousand five hundred and seventeen
point fifty Irish Pounds (IEP 133,517.50) by the issue of one hundred and six thousand eight hundred and fourteen
(106,814) shares, with a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share.

6.- In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation, no preferential right of

subscription has been reserved to the existing shareholders of the Corporation.

7.- The new shares have been subscribed to by irrevocable commitment by different subscribers according to the list

contained in the above-mentioned minutes attached to the present deed at the subscription price of one point twenty-
five Irish Pounds (IEP 1.25) per share and an issue premium of one hundred and thirty-six point twenty-five Irish Pounds
(IEP 136.25) per share.

8.- The shares subscribed and the premium have been paid up by a contribution in kind, consisting of thirteen million

three hundred and fifty-one thousand seven hundred and fifty (13,351,750) shares in YEOMAN INTERNATIONAL
GROUP plc, a company registered in Ireland No. 130385, with its registered office in Dublin.

9.- This contribution has been subject to a report of PRICE WATERHOUSE S.A., dated 22 January, 1996.
The conclusions of this report are the following:
«In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the amended law of 10 August, 1915, we have reviewed the value of

the consideration consisting of the ordinary shares in YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc. In our opinion, the
value of IEP 14,686,925.-, attributed to the shares is at least equal to the value of the 106,814 shares to be issued.»

The said report will remain annexed to the present deed.
10.- Messrs McCann FitzGerald, solicitors, of Harbourmaster Place, Customs House Dock, Dublin 1, Ireland,

qualified to advise on Irish law, have issued an opinion letter on 23 January, 1996 concerning the transfer of the contri-
buted shares in YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc to the Corporation.

The conclusions of this opinion letter are the following:
«As a matter of Irish law, immediately upon the issue of shares in YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

(«YIH») to the shareholders whose names appear on the register of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc («YIG»)
today and who have signed a Form of Acceptance and Authority (the «Acceptance Form») in the form attached to the
present letter, ownership of the relevant YIG shares will pass to YIH. The Articles of Association of YIG do not include
any pre-emption provision nor do they otherwise restrict in any way the transfer of shares in YIG and, accordingly, the
shares are freely transferable. By virtue of paragraph 6 of Appendix 1 of the offer document, by acceptance of the offer,
each accepting shareholder warrants that the shares to which its acceptance relate are sold by it free from all liens,
charges and encumbrances and together with all rights attaching thereto. Registration of the transfers in the share

6531

register of YIG can be effected once they have been stamped by the Revenue Commissioners. Pending registration, the
shareholders concerned will be bound to exercise any rights arising from their being registered shareholders of YIG on
behalf of YIH and accordingly will be bound to account to YIH for any sums received, by way of dividend or otherwise,
in respect of the shares. In the event of insolvency of a shareholder, no claim of any creditor or liquidator of the
shareholder would take precedence over the rights of YIH as owner of the shares contributed to YIH.»

This opinion letter has been supplemented by a second opinion letter dated 23 January, 1996 from McCann Fitzgerald.

This letter will also remain attached to the present deed.

Furthermore, Mr Heavey in his capacity of Company Secretary of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc

confirms that he has no knowledge of any encumbrance or charge affecting the free transferability or the value of the
contributed shares.

A true certified copy of the share register of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc and the relevant Forms of

Acceptance and Authority duly executed by each of the subscribers have been submitted to the undersigned notary,
who expressly acknowledges this.

11.- The shares of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc contributed in kind to the Corporation amount to a

total of ninety-seven point eighty-nine per cent (97.89 %) of the total shares of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP
plc, issued and outstanding.

12.- As a consequence of this increase of share capital in the amount of one hundred and thirty-three thousand five

hundred and seventeen point fifty Irish Pounds (IEP 133,517.50), the condition for the taking effect of the reduction of
share capital decided by the Extraordinary General Meeting of the Corporation of 23 January, 1996 is met, and the
reduction shall become effective as of this moment.

13.- As a consequence, Article 5.1. of the Articles of Incorporation of the Corporation are amended to read as

follows:

«Art. 5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty-three thousand five hundred and seventeen point

fifty Irish Pounds (IEP 133,517.50) consisting of one hundred and six thousand eight hundred and fourteen (106,814)
shares of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share, fully paid.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of more than 75 % of the shares issued of a company incorporated in the

European Community to another company incorporated in the European Community, the Corporation refers to Article
4-2 of the amended law of 29 December 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as they

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and seventy thousand Luxembourg Francs
(LUF 270,000.-).

In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English text and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing parties, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

M. Rory Kerr, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et M. Jaap Huisman, administrateur de sociétés,

demeurant à Goes, Pays-Bas, agissant, en vertu d’une décision du conseil d’administration de la Société en date du 23
janvier 1996, comme mandataires conjoints du conseil d’administration de la société anonyme YEOMAN INTERNA-
TIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 53.248), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1995, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1995, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 janvier 1996, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Par application de l’article 5 des Statuts, le capital souscrit de la Société a été fixé à la constitution à soixante-

quinze mille livres irlandaises (IEP 75.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale d’un
virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) chacune.

3.- Suite à une modification des Statuts par acte du notaire soussigné en date du 23 janvier 1996, le capital autorisé a

été maintenu à deux cent cinquante mille livres irlandaises (IEP 250.000,-), représenté par deux cent mille (200.000)
actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) chacune. Pendant une période du 23
janvier 1996 à l’assemblée générale statutaire de 1996, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre
des actions et à consentir des options pour souscrire les actions de la société, aux personnes et aux conditions que le

6532

Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

4.- Par une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 janvier 1996, le capital souscrit de la Société a été

réduit de IEP 75.000,- à zéro, par remboursement en espèces aux détenteurs des soixante mille (60.000) actions émises
avec une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) par action. Cette réduction du capital de la
Société a été décidée sous la condition suspensive de, et ne prendra effet qu’après, une augmentation du capital souscrit
de la Société à concurrence du minimum requis pour une société anonyme.

5.- En sa réunion du 23 janvier 1996, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à cent trente-trois mille cinq cent dix-sept virgule cinquante livres irlandaises (IEP 133.517,50), par l’émission de
cent six mille huit cent quatorze (106.814) actions, avec une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP
1,25) par action.

6.- Par application de l’Article 5 des Statuts, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux anciens

actionnaires.

7.- Les nouvelles actions ont été souscrites par engagement irrévocable de différents souscripteurs suivant une liste

contenue au prédit procès-verbal, annexée aux présentes, à un prix de souscription d’un virgule vingt-cinq livres irlan-
daises (IEP 1,25) par action, avec une prime d’émission de cent trente-six virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 136,25)
par action.

8.- Les actions ainsi souscrites et la prime d’émission ont été libérées par un apport en nature consistant en treize

millions trois cent cinquante et un mille sept cent cinquante (13.351.750) actions de YEOMAN INTERNATIONAL
GROUP plc, une société de droit irlandais, immatriculée N° 130385, avec siège social à Dublin.

9.- Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de PRICE WATERHOUSE S.A., daté du 22 janvier 1996. 
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, nous avons revu la valeur des apports

consistant dans des actions de la société YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc. A notre avis, la valeur de IEP
14.686.925,-, attribuée aux actions, est au moins égale à la valeur des 106.814 actions émises.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
10.- MM. McCann FitzGerald, avocats, établis à Harbourmaster Place, Customs Dock, Dublin 1, Irlande, dûment

qualifiés pour donner des avis en droit irlandais, ont émis une opinion écrite en date du 23 janvier 1996 concernant le
transfert à la Société des actions apportées de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En droit irlandais, immédiatement lors de l’émission des actions dans YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS

(«YIH») aux souscripteurs dont les noms apparaissent au registre des actions nominatives de YEOMAN INTERNA-
TIONAL GROUP plc («YIG») à la date de ce jour et qui ont signé une Form of Acceptance and Authority (la «Form of
Acceptance») dans la forme telle qu’en annexe à la présente lettre, le droit de propriété des actions YIG concernées
passe à YIH. Les Statuts de YIG ne contiennent pas de clause de préemption ou autre restriction au transfert des actions
YIG et les actions sont donc librement transmissibles. Par application du paragraphe 6 de l’annexe 1 au document d’offre,
par l’acceptation de l’offre tout actionnaire a certifié que les actions auxquelles se rapporte l’acceptation sont transmises
libres de tous privilèges, charges, ou sûretés et ensemble avec tous les droits y rattachés. L’inscription du transfert des
actions dans le registre des actions de YIG sera effectuée après la formalité du timbre par les Revenue Commissioners.
Jusqu’à l’inscription, les actionnaires concernés seront tenus d’exercer tous droits dérivant de leur immatriculation au
registre des actions de YIG pour le compte de YIH et, corollairement, ils seront redevables à YIH de toutes sommes
reçues, par voie de dividende ou autrement, en relation avec les actions. En cas d’insolvabilité d’un actionnaire, aucun
créancier ou liquidateur n’a de privilège primant les droits de YIH comme propriétaire des actions apportés à YIH.»

Cette lettre a été complétée par un deuxième avis émis par écrit le 23 janvier 1996. Cette lettre restera également

annexée aux présentes.

En outre, Mr. Heavey, en sa qualité de Secrétaire de la Société YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc, confirme

qu’il n’a pas connaissance d’un(e) quelconque gage ou charge qui affecterait le libre transfert des actions apportées.

Une copie certifiée conforme du registre des actions nominatives de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc et les

Forms of Acceptance and Authority dûment exécutées par chaque souscripteur ont été soumises au notaire, qui le
constate expressément.

11.- Les actions de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP plc apportées à la Société représentent quatre-vingt-dix-

sept virgule quatre-vingt-neuf pour cent (97,89 %) du total des actions émises par YEOMAN INTERNATIONAL
GROUP plc.

12.- En conséquence de la présente augmentation de capital d’un montant de cent trente-trois mille cinq cent dix-

sept virgule cinquante livres irlandaises (IEP 133.517,50), la condition pour la réduction du capital social décidée par
l’assemblée générale de la Société en date du 23 janvier 1996 est remplie, de sorte que la réduction de capital prend effet
à partir de cet instant.

13.- En conséquence, l’Article 5.1. des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital souscrit est fixé à cent trente-trois mille cinq cent dix-sept virgule cinquante livres irlandaises (IEP

133.517,50), représenté par cent six mille huit cent quatorze (106.814) actions, avec une valeur nominale d’un virgule
vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25), entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en plus de soixante-quinze pour cent (75 %) des actions émises dans

une société existant dans la Communauté Européenne à une autre société existant dans la Communauté Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

6533

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente augmentation de capital, est estimé approximativement à deux cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 270.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Kerr, J. Huisman, D. Heavey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 1996.

F. Baden.

(07003/200/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.

F. Baden.

(07004/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A., a «société

anonyme» having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 53.248), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on 29 November, 1995, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
(the «Corporation»).

The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Rory Kerr, company director, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Declan Heavey, a company director, residing in Dublin.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the existing Articles of Incorporation of the Corporation by complete replacement.
2.- Reduction of the subscribed share capital of the Corporation by IEP 75,000.- to nil, by repayment in cash to the

holders of the sixty thousand (60,000) shares outstanding of the par value of one point twenty-five Irish Pounds
(IEP 1.25) per share and cancellation of the existing shares, conditional upon an increase of the subscribed share capital
of the Corporation of at least the minimum amount required by law for a «société anonyme».

3.- Appointment of Mr Frank Belton, Mr Paul Coulson, Mr Gerald Moloney and Mr Wolfgang Baertz as additional

directors.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The existing Articles of Incorporation of the Corporation shall be amended, including a change of name into

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., and replaced by the following wording:

6534

«I. Name, Duration, Objects, Registered office

Art. 1. Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of YEOMAN INTER-
NATIONAL HOLDINGS S.A.» (the «Corporation»).

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Corporate objects.  3.1. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form

whatever, in Luxembourg or foreign companies, and any other form of investment, and the management, control and
development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire negotiable or non negotiable securities of any kind whatever, either

by way of contribution, purchase, subscription, option or in any other manner, and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of

notes, bonds, debentures or otherwise.

3.4. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of any

companies of which it is the parent, subject always to the limits established by the law of 31 July, 1929 relating to holding
companies, as amended.

3.5. The Corporation may also acquire and exploit all patents and all other ancillary property rights which are

reasonable and necessary for the exploitation of such patents, subject to the limits established by the law of 31 July, 1929
relating to holding companies, as amended.

3.6. The Corporation shall not itself carry out directly any industrial activity or maintain a commercial establishment

open to the public.

Art. 4. Registered office. 4.1. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Directors.

4.2. In the event that the Directors determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital.  5.1. The subscribed capital is set at seventy-five thousand Irish Pounds (IEP 75,000.-), consis-

ting of sixty thousand (60,000) shares of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share.

5.2. The authorised capital is fixed at two hundred and fifty thousand Irish Pounds (IEP 250,000.-) consisting of two

hundred thousand (200,000) shares, of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share. During the
period from the date of the amendment of these Articles to the statutory annual general meeting in 1996, the Directors
are authorised to issue shares and to grant options to subscribe to shares, to such persons and on such terms as they
shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares issued).

5.3. When the Directors increase the subscribed capital under Article 5.2. they shall be obliged to take steps to

amend the Articles in order to record the increase of the issued capital and the Directors are authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with law.

5.4. Without limiting the authority conferred on the Directors by Article 5.2., the subscribed capital and the author-

ised capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.

5.5. The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. Each share in

the Corporation may be redeemed if and only if:

(a) the share has been fully paid,
(b) the holder of the share concerned and the Corporation have each agreed in writing to the redemption taking

place, both with respect to the amount payable upon such redemption and as to the time and manner in which the
payment thereof and the redemption of the share is to take place, and

(c) the redemption is effected in circumstances where an offer on similar terms has been made by the Corporation

to redeem up to the same number of shares of each of the shareholders appearing on the Register immediately before
the offer was made (or as soon beforehand as, according to the Directors, may be practicable) other than any
shareholders who have consented in writing to the offer not being extended to them, and each of the shareholders
concerned has either:

(i) accepted the offer,
(ii) declined the offer, or
(iii) failed to respond to the offer within the time allowed to do so under the terms of the offer,
and provided that:
(1) as a result of the redemption neither the subscribed capital of the Corporation will fall below the minimum

amount required by law nor will the legal reserve created pursuant to Article 23 be reduced below the level required
thereby, and

(2) the redemption is funded from profits or distributable reserves or from the proceeds of a new issue of shares

and, where it is funded from profits or distributable reserves, there is created a non-distributable reserve equal to the
total of the nominal amount of the shares redeemed.

6535

Art. 6. Form of shares. 6.1. The shares of the Corporation shall be issued in registered form only.
6.2. A register of registered shares (the «Register») will be kept at the registered office, where it will be available for

inspection by any shareholder. The Register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10
August, 1915 concerning commercial companies, as amended, i.e. the full name and address of each shareholder, the
number of shares held by such shareholder, the payments which have been made for the shares, the transfers of shares
and the transfer dates. Ownership of registered shares will be established by inscription in the Register.

Art. 7. Share certificates. 7.1. Issue of certificates.
Every shareholder shall be entitled without payment to one certificate of registration for all the shares of each class

held by him or several certificates each for one or more of his shares upon payment for every certificate after the first
of such reasonable sum as the Directors may determine. Every certificate shall specify the number, class and distin-
guishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respective amounts paid up thereon. No
certificate shall be issued representing shares of more than one class.

7.2. Balance and exchange certificates.
7.2.1. Where some only of the shares comprised in a share certificate are transferred the old certificate shall be

cancelled and a new certificate for the balance of such shares shall be issued in lieu without charge.

7.2.2. Any two or more certificates representing shares of any one class held by any shareholder may at his request

be cancelled and a single new certificate for such shares issued in lieu without charge. If any shareholder shall surrender
for cancellation a share certificate representing shares held by him and request the Corporation to issue in lieu two or
more share certificates representing such shares in such proportions as he may specify, the Directors may, if they think
fit, comply with such request.

7.3. Renewal of certificates.
If a share certificate is defaced, worn-out, lost, stolen or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to

evidence and indemnity and payment of any exceptional expenses incurred by the Corporation in investigating evidence
as the Directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery
up of the old certificate.

Art. 8. Recognition of shareholder and disclosure of beneficial ownership. 8.1. The Corporation will

recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons claiming ownership
of the share will have to nominate one of their number to be treated as if it were the sole registered shareholder. The
Corporation may, in the absence of such nomination, regard the first named of any joint holders of a share as having
been so nominated by the joint holders. The Corporation may also choose to suspend the exercise of all rights attached
to a share until one person has actually been so nominated by the joint holders.

8.2. Except as required by law, no person shall be recognised by the Corporation as holding any share upon any trust,

and the Corporation shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof)
any equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share, except an absolute right
to the entirety thereof in the holder.

8.3.1. Notwithstanding the provisions of Article 8.2., the Directors may at any time and from time to time if, at their

absolute discretion, they consider it to be in the interests of the Corporation to do so, give notice to the holder or
holders of any share (or any of them) requiring such holder or holders to notify the Corporation in writing within such
period as may be specified in such notice (which shall not be less than twenty-eight days from the date of service of such
notice) of full and accurate particulars of all or any of the following matters, namely:

(i) his interest in such share;
(ii) if his interest in the share does not consist of the entire beneficial interest in it, the interest of all persons having

any beneficial interest in the share; and

(iii) any arrangements (whether legally binding or not) entered into by him or any person having any beneficial

interest in the share whereby it has been agreed or undertaken or the holder of such share can be required to transfer
the share or any interest therein to any person or to act in relation to any meeting of the Corporation or of any class
of shares of the Corporation in a particular way or in accordance with the wishes or directions of any other person.

8.3.2. If, pursuant to any notice given under paragraph 8.3.1., the person stated to own any beneficial interest in a

share or the person in favour of whom any shareholder (or other person having any beneficial interest in the share) has
entered into any arrangement referred to in paragraph 8.3.1. (iii) is a body corporate, trust, society or any other legal
entity or association of individuals and/or entities, the Directors may at any time and from time to time if, at their
absolute discretion, they consider it to be in the best interests of the Corporation to do so, give a notice to the holder
of such share (or any of them) requiring such holder to notify the Corporation in writing within such period as may be
specified in such notice (which shall not be less than twenty-eight days from the date of service of such notice) of full and
accurate particulars of the names and addresses of the individuals who control (whether directly or indirectly and
through any number of vehicles or arrangements) the beneficial ownership of all the shares or other measure of
ownership of such body corporate, trust, society, interests, units or other entity or association wherever the same shall
be incorporated, registered or domiciled or wherever such individuals shall reside, provided that if at any stage of such
chain of ownership the beneficial interest in any share shall be established to the satisfaction of the Directors to be in
the ownership of any body corporate which is listed or quoted on any bona fide stock exchange, unlisted securities
market or over-the-counter securities market, it shall not be necessary to disclose details of the individuals ultimately
controlling the interest in the shares of such body corporate.

8.3.3. The Directors may, if they think fit, give notices under paragraphs 8.3.1. and 8.3.2. at the same time on the basis

that the notice given pursuant to paragraph 8.3.2. shall be contingent upon disclosure of certain facts pursuant to a
notice given pursuant to paragraph 8.3.1.

6536

8.3.4. The Directors may (before or after receipt of any written particulars under this Article) require any such parti-

culars to be verified under oath.

8.3.5. The Directors may serve any notice pursuant to the terms of this Article irrespective of whether or not the

holder on whom it shall be served may be dead, bankrupt, insolvent or otherwise incapacitated and no such incapacity
or any unavailability of information or inconvenience or hardship in obtaining the same shall be a satisfactory reason for
failure to comply with any such notice, provided that if the Directors at their absolute discretion think fit, they may waive
compliance in whole or in part with any notice given under this Article in respect of a share in any case of bona fide
unavailability of information or genuine hardship or where they otherwise think fit but no such waiver shall in any way
prejudice or affect any compliance not so waived whether by the holder concerned or by any person to whom a notice
may be given at any time.

8.3.6. For the purpose of establishing whether or not the terms of any notice served under this Article shall have

been complied with the decision of the Directors in this regard shall be final and conclusive and shall bind all persons
interested.

Art. 9. Transfer of shares.  9.1. Instrument of transfer.
The instrument of transfer of any share shall be in writing in any usual form or in any other form which the Directors

may approve. Any instrument of transfer shall be executed by or on behalf of the transferor and by or on behalf of the
transferee.

9.2. Transfers.
9.2.1. Any share may at any time be transferred to any person.
9.2.2. The Directors may decline to register any transfer:
(i) of a share (not being a fully paid share) to a person of whom they do not approve or on which the Corporation

has a lien and the Directors shall not be bound to give any reason for such refusal; upon such refusal, the directors shall
determine a third party to accept the transfer of the shares whereof the registration has been refused;

(ii) of a share (whether fully paid or not) in favour of more than one person unless the proposed transferees

nominate one of their number in accordance with Article 8.1.;

(iii) of a share (whether fully paid or not) unless the transfer is lodged at the registered office or at such other place

as the Directors may appoint and is accompanied by the certificate for the shares to which it relates and such other
evidence as the Directors may reasonably require by notice in writing to the transferor given in accordance with these
Articles to show the right of the transferor to make the transfer; or

(iv) (whether or not it is in respect of a fully paid share) unless it is in respect of only one class of shares of the Corpor-

ation.

9.3. Procedure on refusal.
If the Directors refuse to register a transfer they shall, within two months after the date on which the transfer was

lodged with the Corporation, send to the transferee notice of the refusal.

9.4. Miscellaneous provisions relating to transfers.
9.4.1. No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or

affecting the title to any share.

9.4.2. The Corporation shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument

of transfer which the Directors refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of the refusal
is given.

9.5. Close of Register.
The Register may be closed during such time as the Directors think fit, not exceeding a total of thirty days in each

calendar year.

Art. 10. Transmission of shares.  10.1. Death of shareholder.
If a shareholder dies, the person becoming entitled to his shares shall be the only person recognised by the Corpor-

ation as having any title to his interest in the shares. Where joint holders are registered as holders of a share or shares
then in the event of the death of any joint holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s
purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of
the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

10.2. Transmission on death or bankruptcy.
A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a shareholder may, upon such

evidence being produced as the Directors may properly require, elect either to become the holder of the share or to
have some person nominated by him registered as the transferee. If he elects to become the holder he shall give notice
to the Corporation to that effect. If he elects to have another person registered he shall execute an instrument of
transfer of the share to that person. All paragraphs of these Articles relating to the transfer of shares shall apply to the
notice or instrument of transfer as if it were an instrument of transfer executed by the shareholder and the death or
bankruptcy of the shareholder had not occurred.

10.3. Rights before registration.
A person becoming entitled to a share by reason of death or bankruptcy of a shareholder (upon supplying to the

Corporation such evidence as the Directors may reasonably require to show his title to the share) shall have the rights
to which he would be entitled if he were the holder of the share.

III. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers of the general meeting.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation

shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

6537

Art 12. Convening of general meetings. 12.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in

Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the last Thursday of the month of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.

12.2. For at least fifteen days prior to the annual general meeting each shareholder may obtain a copy of the financial

statements for the preceding financial year at the registered office and inspect all documents required by law to be
available for inspection. At least fifteen days before the annual general meeting a copy of the financial statements shall be
sent to all shareholders.

12.3. At every annual general meeting in each year the Directors shall present to the meeting the financial statements

in respect of the preceding financial year for adoption, and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
financial statements.

12.4. After adoption of the financial statements, the annual general meeting shall, by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Auditors from any and all liability to the Corporation in respect of any loss
or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, officers or the
Auditors made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the financial state-
ments contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Corporation
or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically indicated in the
convening notice.

12.5. The Directors may convene other general meetings. General meetings may also be convened on the requisition

of shareholders holding not less than one fifth of the issued shares, or in default, may be convened by such shareholders
requiring and in such manner as provided by law. If at any time there are not within Luxembourg sufficient Directors
capable of acting to form a quorum, any Director or any two shareholders of the Corporation may convene an extra-
ordinary general meeting in the same manner as nearly as possible as that in which general meetings may be convened
by the Directors.

12.6. All such general meetings shall be held in Luxembourg and no such meeting can be validly held elsewhere.
12.7. Each general meeting shall be called by at least eight days’ notice. Any meeting called to amend these Articles

or to dissolve or liquidate the Corporation shall be called by at least fifteen days’ notice. The notice shall specify the time
and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted. It shall also give particulars of any
Directors who are to retire by rotation or otherwise at the meeting and of any persons who are recommended by the
Directors for appointment or reappointment as Directors at the meeting, or in respect of whom notice has been duly
given to the Corporation of the intention to propose them for appointment or reappointment as Directors at the
meeting. Subject to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to all the shareholders, to all
persons entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of a shareholder and to the Directors and the Auditors.

12.8. Notwithstanding any other provision of these Articles, notice of a general meeting shall be sent to shareholders

at their registered addresses by registered post.

12.9. The accidental non-receipt of notice of a meeting by any person entitled to receive notice shall not invalidate

the proceedings at the meeting.

12.10. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Quorum for general meetings. 13.1. No business other than the appointment of a chairman shall be

transacted at any general meeting unless a quorum of shareholders is present at the time when the meeting proceeds to
business. Except as provided in relation to an adjourned meeting, three persons entitled to vote upon the business to
be transacted, each being a shareholder or a proxy for a shareholder or a duly authorised representative of a corporate
shareholder, shall be a quorum.

13.2. No resolution to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Corporation shall be deemed to be passed

unless a quorum of such number of persons, each being a shareholder, or a proxy for a shareholder or a duly authorised
representative of a corporate shareholder, together holding more than one half of the shares of the Corporation for the
time being issued and outstanding, is present, provided that at least two persons shall be personally present.

13.3. If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a

meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next month at the
same time and place, or to such time and place as the Directors may determine. Notice of the adjourned meeting shall
be given in accordance with Article 12.7. If at the adjourned meeting such a quorum is not present within half an hour
from the time appointed for the meeting, one person entitled to be counted in a quorum present at the meeting shall
be a quorum.

Art. 14. Procedure at general meetings.  14.1. Chairman of general meetings.
14.1.1. The Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the Deputy Chairman (if any) or, in his absence,

some other Director nominated by the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Corporation.
If at any general meeting none of such persons shall be present and willing to act within fifteen minutes after the time
appointed for the holding of the meeting, the Directors present shall elect one of their number to be chairman of the
meeting and, if there is only one Director present and willing to act, he shall be Chairman.

14.1.2. If at any meeting no Director is willing to act as Chairman or if no Director is present within fifteen minutes

after the time appointed for holding the meeting, the shareholders present shall choose one of their number to be
Chairman of the meeting.

14.2. Director’s and Auditor’s right to attend general meetings.
A Director shall, notwithstanding that he is not a shareholder, be entitled to attend and speak at any general meeting

and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Corporation. The Auditors shall be entitled to

6538

attend any general meeting and to be heard on any part of the business of the meeting which concerns them as the
Auditors.

14.3. Adjournment of general meetings.
14.3.1. At any time before the close of a general meeting, the Directors may adjourn the meeting for up to four

weeks, and they shall do so if requested by shareholders holding shares representing at least one fifth of the outstanding
issued share capital. An adjournment shall annul any decisions taken. At any reconvened general meeting, the Directors
may refuse any request for any second adjournment under this Article.

14.3.2. No business shall be transacted at any adjourned meeting other than business which might properly have been

transacted at the meeting, had the adjournment not taken place. Where a meeting is adjourned, the time and place for
the adjourned meeting shall be fixed by the Directors, and notice shall be given to all shareholders entitled to receive
notice of the meeting in accordance with Article 12.7.

14.4. Determination of resolutions.
At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless before,

or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Unless a poll is so demanded a declar-
ation by the Chairman that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, or
not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be conclusive evidence
of the fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against the resolution. The
demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the Chairman and a demand
so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the demand was made.

14.5. Entitlement to demand poll.
Subject to the provisions of any applicable law, a poll may be demanded:
(i) by the Chairman of the meeting;
(ii) by at least three shareholders present (in person or by proxy) having the right to vote at the meeting; or
(iii) by any shareholder or shareholders present (in person or by proxy) representing not less than one tenth of the

total voting rights of all the shareholders having the right to vote at the meeting.

14.6. Taking of a poll.
14.6.1. A poll shall be taken in such manner as the Chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not

be shareholders) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to
be a resolution of the meeting at which the poll was demanded.

14.6.2. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A

poll demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time (not being more than thirty days
after the poll is demanded) and place as the Chairman of the meeting may direct. The demand for a poll shall not prevent
the continuance of a meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was
demanded. If a poll is demanded before the declaration of the result of a show of hands and the demand is duly
withdrawn, the meeting shall continue as if the demand had not been made.

14.6.3. No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are

announced at the meeting in respect of which it is demanded. In any other case at least eight days’ notice shall be given
specifying the time and place at which the poll is to be taken.

14.7. Votes of shareholders.
14.7.1. Votes may be given either personally or by proxy. Subject to any rights or restrictions for the time being

attached to any class or classes of shares, on a show of hands every shareholder present in person and every proxy shall
have one vote per share for every share of which he is the holder or which he represents.

14.7.2. Except as otherwise required by law or in these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

14.8. Voting by incapacitated shareholders.
A shareholder of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction

(whether in Luxembourg or elsewhere) in matters concerning mental disorder may vote, whether on a show of hands
or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person appointed by that court, and any such committee,
receiver, guardian or other person may vote by proxy on a show of hands or on a poll. Evidence to the satisfaction of
the Directors of the authority of the person claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the registered
office or at such other place as is specified in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy, not
less than forty-eight hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the right
to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable.

14.9. Default in payment of calls.
No shareholder shall be entitled to vote at any general meeting or any separate meeting of the holders of any class of

shares in the Corporation either in person or by proxy, in respect of any share held by him unless all moneys presently
payable by him in respect of outstanding calls in respect of that share have been paid.

14.10. Time for objection to voting.
No objection shall be raised to the qualification of any voter, except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid. Any such objection made
in due time shall be referred to the Chairman of the meeting whose decision shall be final and conclusive.

14.11. Proxy voting.
The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual form or in any other form which the Directors may

approve and shall be executed by or on behalf of the appointor. A body corporate may execute a form of proxy under

6539

the hand of a duly authorised officer. The signature on such instrument need not be witnessed. A proxy need not be a
shareholder of the Corporation. A proxy may represent more than one shareholder.

14.12. Deposit of proxy instruments.
The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed or a copy, certified notarially or in

some other way approved by the Directors, shall be deposited at such place or one of such places (if any) as may be
specified for that purpose in or by way of note to the notice convening the meeting (or, if no place is so specified, at the
registered office) not less than forty-eight hours before the time appointed for the holding of the meeting or adjourned
meeting or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the meeting or adjourned meeting) for
the taking of the poll at which it is to be used, and in default shall not be treated as valid. Provided that:

(i) in the case of a meeting which is adjourned to, or a poll which is to be taken on a date which is less than seven

days after the date of the meeting which was adjourned or at which the poll was demanded, it shall be sufficient if the
instrument of proxy and any such authority and certification thereof as aforesaid, is lodged at the registered office at the
commencement of the adjourned meeting or the taking of the poll; and

(ii) an instrument of proxy relating to more than one meeting (including any adjournment thereof) having once been

so delivered for the purposes of any meeting shall not require again to be delivered for the purposes of any subsequent
meeting to which it relates.

14.13. Effect of proxy instruments.
Deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting shall not preclude a shareholder from attending and voting

at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy shall, unless the contrary is stated
therein, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

14.14. Effect of revocation of proxy.
A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a body corporate shall be valid

notwithstanding the previous termination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice of the
termination was received by the Corporation at the registered office, or at such other place at which the instrument of
proxy was duly deposited, before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given
or the poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned
meeting) the time appointed for taking the poll.

IV. Board of Directors

Art. 15. Appointment, Retirement and disqualification of directors.  15.1. Number of Directors and term

of appointment.

The Corporation shall be managed by a Board of Directors (this board being collectively also referred to in these

Articles as the «Directors») composed of at least three members who need not be shareholders of the Corporation.
The term of the office of a Director may not exceed six years.

15.2. Retirement by rotation.
15.2.1. At each annual general meeting of the Corporation one third of the Directors who are subject to retirement

by rotation or, if their number is not three or a multiple of three, the number nearest to one third shall retire from
office, but, if there is only one Director who is subject to retirement by rotation, he shall retire.

15.2.2. The Directors to retire by rotation shall be those who have been longest in office since their last appointment

or reappointment but as between persons who became or were last reappointed Directors on the same day those to
retire shall (unless they otherwise agree among themselves) be determined by lot.

15.2.3. A Director who retires at an annual general meeting may, if willing to act, be reappointed. If he is not

reappointed, he shall retain office until the meeting appoints someone in his place or, if it does not do so, until the end
of the meeting.

15.3. Eligibility for appointment.
No person other than a Director retiring by rotation shall be appointed a Director at any general meeting unless:
(i) he is recommended by the Directors on not less than seven nor more than thirty days’ notice to shareholders

before the date appointed for the meeting, or

(ii) the Corporation has received (a) notice executed by a shareholder qualified to vote at the meeting of the

intention to propose that person for appointment, stating, with respect to such person to be proposed, the particulars
which would, if he were so appointed, be required to be included in the Corporation’s Register of Directors, and (b)
notice executed by that person of his willingness to be appointed.

15.4. Appointment of Directors in case of vacancy.
The Directors may appoint a person who is willing to act to be a Director to fill a vacancy. A Director so appointed

shall hold office only until the next following annual general meeting and, if not then reappointed, shall vacate office and
shall not be taken into account in determining the Directors who are to retire by rotation at the meeting.

15.5. Disqualification of Directors.
Any Director may be removed with or without cause by resolution duly passed by the shareholders in general

meeting.

15.6. Remuneration of Directors.
15.6.1. The ordinary remuneration of the Directors shall from time to time be determined by a resolution in general

meeting of the Corporation and shall (unless such resolution shall otherwise provide) be divisible among the Directors
as they may agree or, failing agreement, equally, except that any Director who shall hold office for part only of the period
in respect of which such remuneration is payable shall be entitled only to rank in such division for a proportion of the
remuneration related to the period during which he has held office.

6540

15.6.2. Any Director who holds any executive office (including for this purpose the office of Chairman or Deputy

Chairman) or who serves on any committee, or who otherwise performs services which in the opinion of the Directors
are outside the scope of the ordinary duties of a Director, may be paid such extra remuneration by way of salary,
commission or otherwise as the Directors may determine.

15.6.3. The Directors may be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in connection

with their attendance at meetings of Directors or committees of Directors or general meetings or separate meetings of
the holders of any class of shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of
their duties.

Art. 16. Directors’ offices and interests.  16.1. Executive offices.
16.1.1. The Directors may appoint one or more of their body to the office of Managing Director or Joint Managing

Director or to any other executive office in the Corporation (including, where considered appropriate, the office of
Chairman) on such terms and for such period as they may determine and, without prejudice to the terms of any contract
entered into in any particular case, at any time revoke any such appointment.

16.1.2. The appointment of any Director to the office of Chairman or Managing or Joint Managing Director shall

automatically terminate if he ceases to be a Director but without prejudice to any claim for damages for breach of any
contract of service between him and the Corporation.

16.1.3. The appointment of any Director to any executive office shall not automatically terminate if he ceases for any

reason to be a Director unless the contract or resolution under which he holds office shall expressly state otherwise, in
which event such termination shall be without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service
between him and the Corporation.

16.2. Directors’ interests.
16.2.1. Subject to the provisions of any applicable law and provided that he has:
(i) disclosed to the Directors the nature and extent of any material interest of his;
(ii) caused a record of this disclosure to be included in the minutes of the meeting approving the transaction or arran-

gement in question on behalf of the Corporation; and

(iii) not participated in the deliberations of the Directors relevant to the transaction or arrangement in question nor

voted on the resolution to implement it;

a Director, notwithstanding his office:
(i) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Corporation or any sub-

sidiary or associated company thereof or in which the Corporation or any subsidiary or associated company thereof is
otherwise interested;

(ii) may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or

otherwise interested in, any body corporate promoted by the Corporation or in which the Corporation or any sub-
sidiary or associated company thereof is otherwise interested;

(iii) shall not, by reason of his office, be accountable to the Corporation for any benefit which he derives from any

such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body
corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the grounds of any such interest or
benefit.

16.2.2. For the purposes of this Article 16.2.:
(i) a general notice given to the Directors that a Director is to be regarded as having an interest of the nature and

extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is
interested shall be deemed to be a disclosure that the Director has an interest in any such transaction of the nature and
extent so specified; and

(ii) an interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have

knowledge shall not be treated as an interest of his.

16.3. Restriction on Director’s voting.
16.3.1. Save as otherwise provided by these Articles a Director shall not vote at a meeting of the Directors or a

committee of Directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest or duty
which is material. A Director shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to a resolution on
which he is not entitled to vote.

16.3.2. A Director shall (in the absence of some other material interest than is indicated below) be entitled to vote

(and be counted in the quorum) in respect of any resolutions concerning any of the following matters, namely:

(i) the giving of any security, guarantee or indemnity to him in respect of money lent by him to the Corporation or

any of its subsidiary or associated companies or obligations incurred by him at the request of or for the benefit of the
Corporation or any of its subsidiary or associated companies;

(ii) the giving of any security, guarantee or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Corpor-

ation or any of its subsidiary or associated companies for which he himself has assumed responsibility in whole or in part
and whether alone or jointly with others under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

(iii) any proposal concerning any offer of shares or debentures or other securities of or by the Corporation or any

of its subsidiary or associated companies for subscription, purchase or exchange in which offer he is or is to be
interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof;

(iv) any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly and whether as an

officer or shareholder or otherwise however, provided that he is not the holder of or beneficially interested in 1 % or
more of the issued shares of any class of such company or of the voting rights available to shareholders of the relevant
company (any such interest being deemed for the purposes of this paragraph 16.3. to be a material interest in all circum-
stances); or

6541

(v) any proposal concerning the adoption, modification or operation of a superannuation fund or retirement benefits

scheme under which he may benefit and which has been approved by or is subject to and conditional upon approval for
taxation purposes by the appropriate Revenue authorities.

16.3.3. Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms

of appointment) of two or more Directors to offices or employments with the Corporation or any company in which
the Corporation is interested, such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and
in such case each of the Directors concerned (if not debarred from voting under paragraph 16.3. (iv)) shall be entitled
to vote (and be counted in the quorum) in respect of each resolution, except that concerning his own appointment.

16.3.4. If a question arises at a meeting of the Board of Directors or of a committee of Directors as to the materiality

of a Director’s interest or as to the right of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily
agreeing to abstain from voting, such question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the Chairman
of the meeting and his ruling in relation to any Director other than himself shall be final and conclusive.

16.3.5. The Corporation may by shareholders’ resolution suspend or relax the provisions of this paragraph 16.3. to

any extent or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this paragraph 16.3.

16.3.6. For the purposes of this paragraph 16.3., an interest of a person who is the spouse or a minor child of a

Director shall be treated as an interest of the Director and in relation to a Director who represents another Director,
an interest of his appointor shall also be treated as an interest of the appointee insofar as voting by him on behalf of that
other Director is concerned.

16.3.7. Any resolution of the Directors relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors

had an interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next
general meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

16.4. Entitlement to grant pensions.
The Directors may provide benefits, whether by way of pension, gratuity or otherwise for any Director, former

Director or other officer or former officer of the Corporation or to any person who holds or has held any employment
with the Corporation or with any body corporate which is or has been a subsidiary or associated company of the
Corporation or a predecessor in business of the Corporation or of any such subsidiary or associated company and to
any member of his family or any person who is or was dependent on him and may set up, establish, support, alter,
maintain, and continue any scheme for providing such benefits and for such purposes any Director may accordingly be,
become or remain a member of, or rejoin any scheme and receive or retain for his own benefit all benefits to which he
may be or become entitled thereunder. The Directors may pay out of the funds of the Corporation any premiums,
contributions or sums payable by the Corporation under the provisions of any such scheme in respect of any of the
persons or class of persons above referred to who are or may be or become members thereof.

Art. 17. Procedure of Directors’ meetings. 17.1. Regulation and convening of Directors’ meetings.
17.1.1. Subject to these Articles, the Directors may regulate their proceedings as they see fit. The Chairman or two

Directors may call a meeting of the Directors. Any Director may waive notice of any meeting and any such waiver may
be retrospective. A Director shall have an extra vote for each other Director he represents.

17.1.2. All meetings shall be held in Luxembourg and no meeting can be validly held elsewhere.
17.2. Representation by proxy.
17.2.1. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax another Director as his proxy.

17.2.2. A Director may represent more than one of his colleagues.
17.3. Voting at Directors’ meetings.
Questions arising at any meeting of Directors shall be decided by a majority of votes of the Directors present or

represented at such meeting.

17.4. Quorum for Directors’ meetings.
17.4.1. The quorum for the transaction of the business of the Directors shall be two Directors present or rep-

resented.

17.4.2. The continuing Directors may act notwithstanding any vacancies in their number but, if the number of

Directors is less than the number fixed as the quorum, they may act only for the purposes of calling a general meeting.

17.5. Telecommunication meetings.
Any Director may participate in a meeting of the Directors or any committee of the Directors by means of confer-

ence telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons participating in the meeting can
hear each other and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting, provided that, for
a meeting to be validly held, a majority of those participating in the meeting, whether by such means or in person, must
be physically present in Luxembourg.

17.6. Chairman of Board of Directors.
Subject to any appointment to the office of Chairman made pursuant to these Articles, the Directors may elect a

chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office, but if no such chairman is elected,
or, if at any meeting the chairman is unwilling to act or is not present within five minutes after the time appointed for
holding the same, the Directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

17.7. Validity of acts of Directors.
All acts done by any meeting of the Directors or of a committee of Directors or by any person acting as a Director

shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such
Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified from holding office or had vacated

6542

office, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a Director
and had been entitled to vote.

17.8. Directors’ resolutions in writing.
A resolution in writing signed by all the Directors entitled to receive notice of a meeting of Directors or of a

committee of Directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of Directors or (as the case may be) a
committee of Directors duly convened and held and may consist of several documents in the like form each signed by
one or more Directors, provided that, for a resolution to be validly passed as aforesaid, a majority of the Directors must
be physically present in Luxembourg at the time of signing the resolution in question.

17.9. Minutes of meeting.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the Chairman, or by two Directors.

Art. 18. Secretary of the Corporation.  The general meeting shall choose a secretary (herein referred to as the

«Secretary»), who need not be a Director or shareholder, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

Art. 19. Powers of the Directors.  19.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage

the business of the Corporation and to exercise all powers of the Corporation, subject to the powers expressly
reserved, by law or these Articles, to the general meeting of shareholders as falling outside the competence of the Board
of Directors.

19.2. According to Article 60 of the law of 10 August, 1915 concerning commercial companies, as amended, the

Directors may generally or from time to time delegate any of their powers, apart from the power to determine policy
and strategy, to an executive or any other committee or committees comprising Directors and/or others, and to one
or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders, and may give authority to such
committees, Directors, managers or other agents to subdelegate. The Directors shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority. If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day
management, the prior consent of the general meeting is required. The Directors may also confer any special powers
upon one or more attorneys or agents of their choice.

Art. 20. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signatures of two Directors or the sole

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 21. Auditors.  The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors

(referred to in these Articles as the «Auditors»), which need not be shareholders. The general meeting of shareholders
shall appoint the Auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six
years.

VI. Accounting year, Accounts

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on March first of each year and shall

terminate on February twenty-eighth, and in leap years on February twenty-ninth of the subsequent year.

Art. 23. Legal reserve.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or
reduced from time to time as provided for in Article 5 hereof.

Art. 24. Dividends and reserves.  24.1. Declaration of dividends.
Subject to the provisions of any applicable law, the Corporation may by ordinary resolution declare dividends in

accordance with the respective rights of the shareholders.

24.2. Interim and fixed dividends.
24.2.1. Subject to the provisions of any applicable law and the Articles, the Directors may pay interim dividends in

accordance with the respective rights of the shareholders if it appears to them that they are justified by the profits of
the Corporation available for distribution.

24.2.2. Interim dividends may be made by observing the terms and conditions required by law, i.e.:
(i) the Directors must establish interim accounts, including balance sheet, showing that there are sufficient distri-

butable funds;

(ii) the dividend, together with all other dividends made on or after the date to which the last accounts adopted by

the Corporation have been made up, must not exceed the distributable profits since that date, plus retained earnings,
plus distributable reserves, minus losses carried forward, each as reflected in the interim accounts referred to in
paragraph (i) above;

(iii) the Directors’ decision must not be taken more than two months after the date to which the interim accounts

referred to in paragraph (i) above have been made up. The distribution cannot be decided less than six months after the
close of the preceding financial year or before the accounts of the preceding financial year have been adopted. A second
interim dividend may not be decided before expiry of three months from a previous interim dividend being made;

(iv) the Auditor must verify that the above conditions are met.
24.3. Payment of dividends.
All dividends shall be declared and paid according to the amounts paid or credited as paid on the shares in respect of

which the dividend is paid, but no amount paid or credited as paid on a share in advance of calls shall be treated for the

6543

purposes of this Article as paid on the share. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts
paid or credited as paid on the shares during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is
paid; but if any shares are issued on terms providing that they shall rank for dividend as from a particular date, such
shares shall rank for dividend accordingly.

24.4. Deductions from dividends.
The Directors may deduct from any dividend or other moneys payable to any shareholder in respect of a share any

moneys presently payable by him to the Corporation in respect of that share.

24.5. Dividends in specie.
A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the Directors, direct that it shall be satisfied

wholly or partly by the distribution of assets (and, in particular, of paid-up shares, debentures or debenture stock of any
other company or in any one or more of such ways) and the Directors shall give effect to such resolution. Where any
difficulty arises in regard to the distribution, the Directors may settle the same as they think expedient and in particular
may issue fractional certificates and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may
determine that cash payments shall be made to any shareholders upon the footing of the value so fixed in order to adjust
the rights of all the parties and may vest any such specific assets in trustees.

24.6. Payment of dividends by post.
Any dividend or other moneys payable in respect of any share may be paid by cheque sent by post to the registered

address of the holder or to such person and to such address as the holder or, in case of joint holders, the person
nominated or regarded as nominated by them for the purpose of Article 8.1., may in writing direct. Every such cheque
shall be made payable to the order of the person to whom it is sent and payment of the cheque shall be a good discharge
to the Corporation.

24.7. Dividends not to bear interest.
No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against the Corporation unless

otherwise provided by the rights attached to the share.

24.8. Payment to Holders on a Particular Date.
Any resolution declaring a dividend on shares of any class, whether a resolution of the Corporation in general meeting

or a resolution of the Directors, may specify that the same may be payable to the persons registered as the holders of
such shares at the close of business on a particular date, notwithstanding that it may be a date prior to that on which
the resolution is passed, and thereupon the dividend shall be payable to them in accordance with their respective
holdings so registered, but without prejudice to the rights inter se in respect of such dividend as between transferors
and transferees of any such shares. The provisions of this paragraph 24.8. shall mutatis mutandis apply to capitalisations
to be effected in pursuance of these Articles.

24.9. Unclaimed dividends.
Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date of its declaration shall, if the Directors so

resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Corporation. The payment by the Directors of any unclaimed
dividend or other moneys payable in respect of a share into a separate account shall not constitute the Corporation a
trustee in respect thereof.

Art. 25. Capitalisation of profits or reserves.  The Corporation in general meeting may, upon the recommen-

dation of the Directors, resolve that any sum for the time being standing to the credit of any of the Corporation’s
reserves (including any capital redemption reserve fund or share premium account) or to the credit of the profit and
loss account be capitalised.

VII. Liquidation

Art. 26. Procedure of liquidation. 26.1. The Corporation may be dissolved or liquidated by a resolution of the

general meeting of shareholders passed by a majority of at least two thirds of the shareholders present or represented.

26.2. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles

Art. 27. Procedure for amendment of Articles. 27.1. These Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of shareholders passed by a majority of at least two thirds of the shareholders present or represented,
unless otherwise required by law.

27.2. Whenever the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class may be

varied or abrogated with the consent in writing of the holders of two thirds of the shareholders present or represented
holding shares of that class or with the sanction of a resolution of the shareholders holding the shares of that class
passed by a majority of at least two thirds of the shareholders present or represented at a separate general meeting of
the holders of the shares of the class and may be so varied or abrogated either whilst the Corporation is a going concern
or during or in contemplation of a liquidation.

27.3. Unless otherwise provided by the rights attached to any shares, those rights shall be deemed to be varied by

the reduction of the capital paid up on the shares and by the allotment of further shares ranking in priority for payment
of a dividend or in respect of capital or which confer on the holders voting rights more favourable than those conferred
by such first mentioned shares, but shall not otherwise be deemed to be varied by the creation or issue of further shares.

IX. Miscellaneous

Art. 28. Notices.  28.1. Notices in writing.
Any notice to be given, served or delivered pursuant to these Articles shall be in writing.

6544

28.2. Service of notices.
28.2.1. Save as specifically provided in these Articles, a notice or document (including a share certificate) to be given,

served or delivered in pursuance of these Articles may be given to, served on or delivered to any shareholder by the
Corporation:

(i) by handing the same to him or his authorised agent;
(ii) by leaving the same at his registered address; or
(iii) by sending the same by ordinary post in a prepaid cover addressed to him at his registered address.
28.2.2. Where a notice or document is given, served or delivered pursuant to paragraph 28.2.1. (iii), the giving,

service or delivery thereof shall be deemed to have been effected at the time the same was handed to the shareholder
or his authorised agent, or left at his registered address (as the case may be).

28.2.3. Where a notice or document is given, served or delivered pursuant to paragraph 28.2.1. (iii), the giving,

service or delivery thereof shall be deemed to have been effected at the expiration of twenty-four hours after the cover
containing it was posted. In proving such service or delivery it shall be sufficient to prove that such cover was properly
addressed, stamped and posted.

28.2.4. Without prejudice to the provisions of paragraph 28.2.1. (i) and (ii) of this Article, if at any time by reason of

the suspension or curtailment of postal services within Luxembourg, the Corporation is unable effectively to convene a
general meeting by notices sent through the post, a general meeting may be convened by a notice advertised on the same
date in at least one leading national daily newspaper in Luxembourg and in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, subject to applicable legal provisions.

28.2.5. Notwithstanding anything contained in this Article, the Corporation shall not be obliged to take account of or

make any investigations as to the existence of any suspension or curtailment of postal services within or in relation to
all or any part of any jurisdiction or other area other than Luxembourg.

28.3. Service on transfer or transmission of shares.
28.3.1. Every person who becomes entitled to a share shall be bound by any notice in respect of that share which,

before his name is entered in the Register in respect of the share, has been duly given to a person from whom he derives
his title.

28.3.2. Without prejudice to the provisions of these Articles allowing a meeting to be convened by newspaper adver-

tisement, a notice may be given by the Corporation to the person entitled to a share in consequence of the death or
bankruptcy of a shareholder by sending or delivering it, in any manner authorised by these Articles for the giving of
notice to a shareholder, addressed to them at the address, if any, supplied by them for that purpose. Until such an
address has been supplied, a notice may be given in any manner in which it might have been given if the death or
bankruptcy had not occurred.

28.4. Signature to notices.
The signature to any notice to be given by the Corporation may be written or printed.
28.5. Deemed receipt of notices.
A shareholder present, either in person or by proxy, at any meeting of the Corporation or the holders of any class

of shares in the Corporation shall be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the
purpose for which it was called.

Art. 29. Indemnity.  Subject to the provisions of and so far as may be admitted by any applicable law, every

Director, Managing Director, Auditor, Secretary or other officer of the Corporation shall be entitled to be indemnified
by the Corporation against all costs, charges, losses, expenses, liabilities incurred by him in the execution and discharge
of his duties or in relation thereto including any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal,
which relate to anything done or omitted or alleged to have been done or omitted by him as an officer or employee of
the Corporation and in which judgement is given in his favour (or the proceedings are otherwise disposed of without
finding or admission of any material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any
application under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to
him by the Court.

Art. 30. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10 August, 1915 concerning commercial companies, as amended.»

<i>Second resolution

The subscribed share capital of the Corporation shall be reduced by IEP 75,000.- to nil, by repayment in cash to the

holders of the sixty thousand (60,000) shares outstanding of the par value of one point twenty five Irish Pounds
(IEP 1.25) per share, which are cancelled.

<i>Third resolution

The preceding resolution shall be conditional upon, and take effect only, after an increase of the share capital of the

Corporation of at least the minimum amount required by law for a société anonyme.

<i>Fourth resolution

The following persons are appointed additional Directors of the Corporation:
1. Mr Frank Belton, a company director, of Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland;
2. Mr Paul Coulson, a company director, of Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland;
3. Mr Gerald Moloney, a company director, of Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland;
4. Mr Wolfgang Baertz, managing director of DRESDNER BANK LUXEMBOURG, of 26, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg.

6545

The term of office of the additional directors shall end at the general meeting in 1996.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY FINANCE

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 53.248), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 29 novembre 1995, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Rory Kerr, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, qui nomme comme secrétaire, M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, M. Declan Heavey, administrateur de sociétés, demeurant à Dublin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des Statuts de la Société par remplacement par des statuts nouveaux.
2.- Réduction du capital souscrit de la Société de IEP 75.000,- à zéro, par remboursement en espèces aux détenteurs

des soixante mille (60.000) actions émises avec une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25)
par action et annulation des actions existantes, sous condition d’une augmentation du capital souscrit de la Société à
concurrence du minimum requis pour une société anonyme.

3.- Nomination de MM. Frank Belton, Paul Coulson, Gerald Moloney et Wolfgang Baertz comme membres

additionnels du conseil d’administration.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Statuts existants sont modifiés, avec changement de nom en YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., et

remplacés par le texte suivant:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Nom.  Il est établi par la présente entre les souscripteurs et tous ceux susceptibles de devenir détenteurs

des actions émises par après, une société sous forme de société anonyme sous le nom de YEOMAN INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social.  3.1. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et de n’importe quelle autre forme d’investissement, et la direction,
le contrôle et le développement de telles participations.

3.2. La Société peut acquérir en particulier des titres négociables ou non, sous quelque forme que ce soit, par voie

d’apport, d’achat, de souscription, d’option ou de n’importe quelle autre manière, et peut disposer de celles-ci par voie
de vente, transfert, échange ou autrement.

3.3. La Société peut emprunter ou lever des capitaux avec ou sans garantie et en toute devise par l’émission de bons,

obligations, certificats ou autres instruments.

3.4. La Société peut fournir des prêts, des avances, des garanties ou toute autre assistance financière pour subvenir

aux besoins d’une quelconque société dont elle est parente, toujours sous réserve des limites établies par la loi du 31
juillet 1929 concernant les sociétés holding, telle que modifiée.

3.5. La Société peut également acquérir et exploiter tous les brevets et tous les autres droits de propriété auxiliaires

qui sont raisonnables et nécessaires pour l’exploitation de tels brevets, sous réserve des limites établies par la loi du 31
juillet 1929 concernant les sociétés holding, telle que modifiée.

3.6. La Société ne pourra pas exercer elle-même directement une quelconque activité industrielle ou tenir un établis-

sement commercial ouvert au public.

6546

Art. 4. Siège social.  4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Des succursales ou d’autres

bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger sur résolution des Administrateurs.

4.2. Dans le cas où les Administrateurs décident que des développements extraordinaires de niveau politique, écono-

mique ou social se sont produits ou sont sur le point de se produire, qui perturberaient les activités normales de la
Société à son siège social ou la facilité de communication entre le siège et des personnes à l’étranger, le siège social peut
être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures
temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.  5.1. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille livres irlandaises (IEP 75.000,-), divisé

en soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livre irlandaise (IEP 1,25) par action.

5.2. Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille (IEP 250.000,-) livres irlandaises, divisé en deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livre irlandaise par action. Durant la période courant de
la date de modification de ces Statuts jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 1996, les Administrateurs sont autorisés
à émettre des actions et à accorder des options pour la souscription des actions, aux personnes et dans les conditions
qui leur semblent appropriées (et spécifiquement de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription des actions émises).

5.3. Quand les Administrateurs augmentent le capital souscrit par application de l’Article 5.2., ils seront tenus de

prendre toutes mesures pour modifier les Statuts pour que l’augmentation de capital soit constatée et les Administra-
teurs sont autorisés à prendre toutes mesures pour l’exécution et la publication de cette augmentation, par application
de la loi.

5.4. Sans limiter l’autorité conférée aux Administrateurs par l’Article 5.2., le capital souscrit et le capital autorisé de

la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires adoptée de la façon requise pour la modifi-
cation des Statuts.

5.5. La Société peut, dans les limites et les délais autorisés par la loi, racheter ses propres actions.
Toute action de la Société peut être rachetée si et seulement si:
(a) l’action est entièrement libérée;
(b) l’actionnaire concerné et la Société ont trouvé un accord écrit sur le rachat, savoir le prix payable au rachat et le

temps et les modalités selon lesquelles le paiement et le rachat auront lieu; et

(c) le rachat est effectué dans des circonstances où une offre similaire a été faite par la Société de racheter un même

nombre d’actions de tout actionnaire inscrit au Registre immédiatement avant que l’offre ait été faite (ou le plus tôt
avant, selon ce qui est raisonnablement praticable de l’avis de Administrateurs), à l’exception des actionnaires qui ont
consenti par écrit à ce que l’offre ne leur soit pas adressée, et que chaque actionnaire concerné ait soit:

(i) accepté l’offre;
(ii) refusé l’offre; ou
(iii) omis de répondre à l’offre dans le délai imparti dans l’offre;
et sous la condition que:
(1) comme résultat du rachat, le capital souscrit de la Société ne tombe pas sous le minimum légal requis et la réserve

légale créée par application de l’Article 23 ne soit pas réduite en dessous du montant y requis;

(2) le rachat soit financé par des profits, des réserves distribuables ou le produit d’une nouvelle émission d’actions,

et, s’il est financé par des profits ou des réserves distribuables, qu’il soit créé une réserve non distribuable d’un montant
égal à la valeur nominale du total des actions rachetées.

Art. 6. Forme des actions. 6.1. Les actions de la Société ne peuvent être émises que sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions nominatives (le «Registre») sera tenu au siège social où chaque actionnaire pourra le

consulter. Le Registre contiendra toutes les informations requises par l’Article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, c’est-à-dire le nom complet et l’adresse de chaque actionnaire, le nombre
d’actions détenues par cet actionnaire, les paiements qui ont été faits pour ces actions, les transferts d’actions et les
dates de transfert. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans le Registre.

Art. 7. Certificats d’actions. 7.1. Emission de certificats.  Chaque actionnaire aura droit gratuitement à un certi-

ficat d’immatriculation pour toutes les actions, de chaque catégorie, qu’il possède, ou à plusieurs certificats, chacun pour
une ou plusieurs de ses actions sur paiement de chaque certificat succédant au premier, pour un montant raisonnable
tel que déterminé par les Administrateurs. Chaque certificat spécifie le nombre, la catégorie et le numéro d’ordre (s’il
en a) des actions auxquelles il se rapporte ainsi que le ou les montants qui ont été libérés. Aucun certificat représentant
des actions de plusieurs catégories ne pourra être émis.

7.2. Solde et certificats d’échange.
7.2.1. Dans le cas où seulement certaines actions, inscrites sur le certificat représentatif d’actions, sont transférées,

l’ancien certificat doit être annulé et un nouveau certificat sera émis gratuitement à la place pour le solde de ces actions.

7.2.2. Deux ou plusieurs certificats représentant des actions d’une quelconque catégorie et appartenant à un

quelconque actionnaire peuvent, à la demande de ce dernier, être annulés et un seul nouveau certificat pour ces actions
sera émis gratuitement à la place. Si un quelconque actionnaire remet, en vue de l’annulation, un certificat représentatif
d’actions qu’il détient et s’il demande à la Société d’émettre à la place deux ou plus de certificats représentant ses
actions, dans les proportions qu’il stipule, les Administrateurs peuvent, s’ils l’estiment approprié, donner suite à une telle
demande.

7.3. Renouvellement des certificats.

6547

Si un certificat représentatif d’actions est abîmé, usé, perdu, volé ou détruit, il peut être remplacé sur base des

preuves fournies (s’il en existe) moyennant l’indemnisation et le paiement de toutes les dépenses exceptionnelles
encourues par la Société pour la recherche de preuves, tel que déterminé par les Administrateurs, mais sinon gratui-
tement, et (dans le cas où le certificat est abîmé ou usé) sur remise de l’ancien certificat.

Art. 8. Reconnaissance d’actionnaire et divulgation de propriété.  8.1. La Société reconnaîtra seulement un

seul actionnaire par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes, les personnes se prétendant
propriétaires de l’action devront désigner l’une d’entre elles qui sera considérée comme le seul actionnaire inscrit. La
Société peut, dans le cas où une telle désignation n’a pas eu lieu, considérer le premier nommé parmi les actionnaires
conjoints d’une action, comme s’il avait été désigné en cette qualité par les actionnaires conjoints. La Société peut
également choisir de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une action jusqu’à ce qu’une personne ait été
effectivement désignée par les actionnaires conjoints.

8.2. Sous réserves des exceptions édictées par la loi, aucune personne ne peut être reconnue par la Société comme

détenant fiduciairement des actions, et la Société ne saurait pas être liée ou contrainte de quelque manière que ce soit,
de reconnaître (même si elle en a reçu l’avis) un intérêt équitable, contingent, futur ou partiel dans un(e) quelconque
action ou intérêt, pour une quelconque fraction d’une action (sauf uniquement si ces Statuts ou la loi en disposent
autrement) d’autres droits relatifs à une quelconque action, autre qu’un droit de propriété entier et absolu du
propriétaire.

8.3.1. Nonobstant les dispositions de l’Article 8.2., les Administrateurs peuvent à tout moment, de temps à autre,

discrétionnairement, s’ils l’estiment conforme à l’intérêt de la Société, donner instruction à l’actionnaire ou aux
actionnaires détenteurs de toute action (ou à n’importe lequel d’entre eux) requérant un tel ou de tels actionnaires de
notifier à la Société par écrit, endéans la période spécifiée par l’avis (qui ne pourra pas être plus courte que 28 jours à
partir de la date de remise de l’avis), les détails précis et exactes de tous ou de certains des cas suivants, à savoir:

(i) son intérêt dans une telle action;
(ii) si son intérêt dans telle action ne consiste pas en un droit de propriété entier de celle-ci, l’intérêt de toute

personne bénéficiant d’un droit de propriété dans l’action; et

(iii) tous les arrangements (qu’ils soient légaux ou non) que l’actionnaire, ou que toute autre personne ayant un

quelconque intérêt dans l’action, aurait conclu, par lesquels l’actionnaire s’est engagé et qu’il a été convenu que le
porteur d’une telle action peut être obligé de transférer l’action ou tout intérêt s’y rapportant à toute personne ou d’agir
conformément aux voeux et instructions de toute autre personne à toute assemblée de la Société ou de toute catégorie
d’actions de la Société, de quelque manière que ce soit.

8.3.2. Si, suite à tout avis donné en vertu du paragraphe 8.3.1., la personne désignée comme étant propriétaire d’une

action ou la personne en faveur de qui tout actionnaire (ou autre personne ayant un quelconque intérêt dans l’action) a
conclu de quelconques arrangements (dont il est question au paragraphe 8.3.1. (iii)), est une personne morale, un trust,
une association ou toute autre personne juridique ou association d’individus et/ou d’entités, les Administrateurs
peuvent, à tout moment, ou de temps à autre, en toute discrétion, s’il le considèrent conforme à l’intérêt de la Société,
donner avis à l’actionnaire ou aux actionnaires de cette action (ou à n’importe qui d’entre eux) obligeant cet actionnaire
à notifier à la Société par écrit, endéans la période spécifiée par l’avis (qui ne pourra pas être plus courte que 28 jours à
partir de la date de remise de l’avis), les détails précis et exacts des noms et adresses des individus qui contrôlent (soit
directement ou indirectement et via un quelconque nombre de mécanismes ou d’arrangements) l’intérêt économique
dans toutes les actions ou toute forme de propriété de cette personne morale, trust, association, intérêts, unités ou
autre entité ou association où que ces derniers soient établis, enregistrés ou domiciliés ou, où que ces individus résident,
pourvu que, à quel stade de la chaîne de propriété que ce soit, l’intérêt économique dans chaque action soit établi à la
satisfaction des Administrateurs, comme étant la propriété de toute personne morale qui est cotée sur un marché
boursier ou marché hors bourse reconnu, auquel cas il ne sera pas nécessaire de révéler les détails des individus
contrôlant ultimement les intérêts dans les actions d’une telle personne morale.

8.3.3. Les Administrateurs peuvent donner en même temps, s’ils le pensent utile, les avis repris sous les paragraphes

8.3.1. et 8.3.2., à condition que l’avis donné en vertu du paragraphe 8.3.2. soit sujets à la révélation de faits en vertu de
l’avis donné par application du paragraphe 8.3.1.

8.3.4. Les Administrateurs peuvent (avant ou après réception de quelconques détails écrits sur base de cet Article)

exiger que ces détails soient confirmés par serment.

8.3.5. Les Administrateurs peuvent émettre l’avis aux termes du présent Article sans tenir compte du fait que

l’actionnaire à l’attention duquel il est émis soit ou non décédé, failli, insolvable ou autrement incapable et une telle
incapacité ou toute indisponibilité d’information ou difficulté à obtenir celle-ci constituera une raison satisfaisante de
défaut à se conformer à ces avis, étant entendu que les Administrateurs peuvent, de manière discrétionnaire s’ils
l’estiment approprié, exempter du respect de tout ou partie de l’avis donné conformément au présent Article
concernant une action, en cas d’indisponibilité de bonne foi de l’information ou de force majeure ou s’ils l’estiment
approprié, mais aucune de ces exemptions ne portera en aucune manière préjudice ou n’affectera le respect des con-
ditions dont l’exemption n’a pas été accordée soit par le porteur concerné, soit par toute personne à laquelle avis peut
en tout temps être donné.

8.3.6. Aux fins d’établir si les obligations imposées par l’avis donné en vertu du présent Article ont été respectés, la

décision des Administrateurs sera à cet égard déterminante et liera toutes les personnes intéressées.

Art. 9. Transfert d’actions.  9.1. Document de transfert.
L’instrument de transfert de toute action doit être un écrit rédigé sous la forme habituelle ou sous toute autre forme

approuvée par les Administrateurs. Tout document de transfert sera rédigé par ou pour le compte du cédant et par ou
pour le compte du cessionnaire.

6548

9.2. Transferts.
9.2.1. Toute action peut être transférée à toute personne, à tout moment.
9.2.2. Les Administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert:
(i) d’une action (qui n’est pas entièrement libérée) à une personne non agréée ou sur laquelle la Société a un privilège,

et les Administrateurs ne seront pas tenus de fournir une quelconque justification à leur refus; en cas de refus d’enregis-
trer un tel transfert, les Administrateurs proposeront une tierce personne qui acceptera de recevoir les actions pour
lesquelles il y a eu refus de transfert;

(ii) d’une action (qu’elle soit entièrement libérée ou non) en faveur de plusieurs personnes, sauf si les cessionnaires

envisagés désignent l’un d’entre eux, conformément à l’Article 8.1.;

(iii) d’une action (qu’elle soit entièrement libérée ou non) sauf si l’instrument de transfert est déposé au siège social

ou en tout autre lieu que les Administrateurs déterminent et s’il est accompagné par le certificat représentatif des
actions auquel il a trait ainsi que de toute autre preuve que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger sur
avis écrit adressé au cédant donné conformément avec les présents Statuts, prouvant à suffisance le droit du cédant
d’effectuer le transfert; ou

(iv) (que ce soit en rapport avec des actions entièrement libérées ou non) sauf s’il est en rapport avec seulement une

catégorie d’actions de la Société.

9.3. Procédure après refus.
Si les Administrateurs refusent d’enregistrer un transfert, ils devront, endéans les deux mois qui suivent la date à

laquelle l’instrument de transfert a été déposé auprès de la Société, envoyer au cédant un avis de refus.

9.4. Diverses dispositions en rapport avec les transferts.
9.4.1. Il n’y aura pas de frais à l’occasion de l’enregistrement de tout document de transfert ou d’autres documents

ayant trait ou affectant le droit à toute action.

9.4.2. La Société est en droit de retenir tout document de transfert qui est enregistré, mais tout document de

transfert que les Administrateurs ont refusé d’enregistrer, devra être retourné à la personne l’ayant déposé lorsque
l’avis de refus est donné.

9.5. Fermeture du registre.
Le Registre pourra être fermé pendent telle durée que les Administrateurs jugent utile, sans que cette fermeture ne

puisse excéder au total trente jours par année de calendrier.

Art. 10. Transfert des actions.  10.1. Décès de l’actionnaire.
Si un actionnaire décède, son ayant droit recueillant ses actions sera la seule personne reconnue par la Société comme

possédant un droit de propriété sur les actions. Si des détenteurs solidaires sont enregistrés au Registre d’une ou de
plusieurs actions, alors, au cas où l’un des détenteurs solidaires décède, le ou les détenteurs restants seront considérés,
dans l’optique de la Société, comme le ou les propriétaires de la ou desdites actions et la Société ne reconnaîtra aucune
revendication en relation avec le patrimoine du détenteur solidaire décédé, sauf s’il s’agit du dernier détenteur solidaire
survivant.

10.2. Transfert sur décès ou faillite.
Une personne devenant titulaire d’une action par suite du décès ou de la faillite d’un actionnaire, peut, moyennant la

production des preuves que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger, choisir soit de devenir le propriétaire
des actions, soit de faire enregistrer une personne désignée par elle comme cessionnaire. Si le porteur choisit de devenir
l’actionnaire, il devra donner avis à la Société à cet effet. S’il choisit de faire enregistrer une autre personne, il devra
rédiger un formulaire de transfert de l’action en faveur de cette personne. Tous les paragraphes de ces Statuts relatifs
au transfert des actions seront applicables à l’avis ou au document de transfert, comme s’il était un document de
transfert complété par un actionnaire dont le décès ou la faillite ne se serait pas produit.

10.3. Droits avant l’enregistrement.
Une personne ayant droit à l’action suite à la faillite ou au décès d’un actionnaire (sur présentation à la Société des

preuves que les Administrateurs pourront raisonnablement requérir afin de démontrer son droit à l’action) aura les
droits auxquels il aurait pu prétendre s’il était titulaire de l’action.

III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée, représentera la totalité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 12. Convocation des assemblées générales.  12.1. L’assemblée générale des actionnaires sera tenue à

Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvrable suivant.

12.2. Au moins quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire pourra obtenir au siège social une

copie des comptes sociaux pour l’exercice précédent et pourra y consulter tous documents requis par la loi pour
inspection. Au moins quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, une copie des comptes sociaux sera envoyée à
tous les actionnaires.

12.3. Chaque année, les Administrateurs présenteront pour adoption à l’assemblée générale annuelle les comptes

sociaux en relation avec l’exercice précédent et l’assemblée délibérera sur les comptes sociaux et les acceptera si elle le
juge adéquat.

12.4. Après l’adoption des comptes sociaux, l’assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, agents et Commissaires aux Comptes de toute responsabilité à l’égard de la

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Société en relation avec des actes ou omissions de la part de ces Administrateurs, agents et Commissaires aux Comptes
faits de bonne foi et sans faute grave. Une décharge ne sera pas valable si les comptes sociaux contiennent des omissions
ou des déclarations fausses ou induisant en erreur qui déforment la réalité des affaires de la Société ou s’ils contiennent
des actes excédant les présents Statuts, à moins qu’ils n’aient figuré spécifiquement à l’ordre du jour.

12.5. Les Administrateurs peuvent convoquer d’autres assemblées générales. Des assemblées générales peuvent

également être convoquées sur requête d’actionnaires détenant au moins un cinquième des actions émises, ou, à défaut,
peuvent être convoqués par tel requérant et de telle manière que prévu par la loi. S’il n’y a pas, à tout moment, sur le
territoire luxembourgeois suffisamment d’Administrateurs pour former un quorum, tout Administrateur, ou, au moins
deux actionnaires de la Société peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire de la manière la plus proche
possible de celle prévue pour la convocation des assemblées générales par les Administrateurs.

12.6. Toutes ces assemblées générales seront tenues au Luxembourg et aucune assemblée ne peut valablement être

tenue ailleurs.

12.7. Chaque assemblée générale sera convoquée moyennant un préavis d’au moins huit jours. Toute assemblée

convoquée en vue de modifier les Statuts ou de dissoudre ou liquider la Société sera convoquée moyennant un préavis
d’au moins quinze jours. L’avis de convocation devra spécifier l’heure et le lieu auxquels l’assemblée sera tenue ainsi que
l’ordre du jour comprenant les affaires y traitées. Il contiendra également les informations sur tout Administrateur
démissionnaire à l’assemblée par roulement ou d’une quelconque autre manière et de toutes personnes qui sont
proposées par les Administrateurs en vue de leur élection ou réélection en qualité d’Administrateur, ou à propos
desquels un avis contenant l’intention de les proposer pour élection ou réélection en qualité d’Administrateur a été
régulièrement donné à la Société. Sous réserve de toutes restrictions imposées aux actions, l’avis devra être donné à
tous les actionnaires, à toutes les personnes ayant droit à une action suite au décès ou à la faillite d’un actionnaire et à
tous les Administrateurs et Commissaires aux Comptes.

12.8. Nonobstant toutes autres dispositions des présents Statuts, l’avis de convocation d’une assemblée générale sera

envoyé aux actionnaires à leur domicile enregistré par pli recommandé.

12.9. La non-réception accidentelle d’un avis de convocation à une assemblée par toute personne ayant le droit de

recevoir cet avis n’emportera pas illégalité des délibérations de cette assemblée.

12.10. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et qu’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans avis préalable de convocation ou
publication.

Art. 13. Quorum de présence aux assemblées générales.  13.1. Aucune affaire autre que la nomination d’un

président ne pourra être soumise à toute assemblée générale, sauf si le quorum de présence des actionnaires est
respecté au moment où l’assemblée entame ses délibérations. Sous réserve de ce qui est prévu pour les assemblées
prorogées, trois personnes autorisées à voter sur l’affaire à délibérer, chacune étant un actionnaire ou un mandataire
d’un actionnaire ou un représentant d’une société dûment autorisée, formeront un quorum.

13.2. Aucune résolution ayant trait à la modification des Statuts ou à la dissolution ou à la liquidation de la Société ne

sera considérée comme approuvée, sauf si un quorum de ce nombre de personnes, chacune étant un actionnaire, ou un
mandataire d’un actionnaire, ou un représentant dûment autorisé d’une personne morale actionnaire, détenant
ensemble plus de la moitié des actions émises de la Société sont présentes pourvu qu’il y ait au moins deux personnes
personnellement présentes.

13.3. Si le quorum de présence n’est pas rempli dans la demi-heure qui suit l’heure prévue pour l’assemblée, ou, si

durant une assemblée, le quorum de présence cesse d’être respecté, l’assemblée sera prorogée et reportée au même
jour du mois suivant à la même heure et au même lieu, ou à l’heure et le lieu que les Administrateurs détermineront.
L’assemblée prorogée sera convoquée par application de l’Article 12.7. Si à l’assemblée prorogée le quorum de présence
n’est pas rempli dans la demi-heure de l’heure fixée pour l’assemblée, une personne ayant le droit d’être comptée parmi
le quorum de présence à l’assemblée formera le quorum.

Art. 14. Procédure aux assemblées générales.  14.1. Président des assemblées générales.
14.1.1. Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, le vice-président (s’il y en a), ou en son absence,

un autre Administrateur nommé par les Administrateurs, présidera en qualité de Président à toute assemblée générale
de la Société. Si à une assemblée générale, aucune de ces personnes n’est présente ou disposée à agir dans les quinze
minutes de l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les Administrateurs présents éliront l’un d’entre eux en qualité de
Président de l’assemblée et, s’il n’y a qu’un seul Administrateur présent et disposé à agir, il sera Président.

14.1.2. Si, à toute assemblée, aucun Administrateur n’est disposé à agir en qualité de Président ou si aucun Adminis-

trateur n’est présent dans les quinze minutes de l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires choisiront
l’un d’entre eux pour être Président de l’assemblée.

14.2. Droit des Administrateurs et Commissaires aux Comptes d’assister aux assemblées générales.
Un Administrateur sera en droit d’assister et de prendre la parole à toute assemblée générale ainsi qu’à toute

assemblée particulière des détenteurs de toute catégorie d’actions de la Société, nonobstant le fait qu’il n’a pas la qualité
d’actionnaire. Les Commissaires aux Comptes seront en droit d’assister à toute assemblée générale et d’être entendus
sur tout point de l’ordre du jour de l’assemblée les concernant en leur qualité.

14.3. Prorogation des assemblées générales.
14.3.1. A tout moment avant la clôture d’une assemblée générale, les Administrateurs pourront proroger l’assemblée

pour une durée jusqu’à quatre semaines maximum, et ils devront le faire sur la demande des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital émis. Une prorogation emportera annulation de toutes décisions prises. Lors de toute
assemblée générale reconvoquée, les Administrateurs sont en droit de refuser toute seconde demande de prorogation
dans le cadre du présent Article.

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14.3.2. Aucune autre délibération ne pourra avoir lieu à l’assemblée prorogée que celle qui aurait pu valablement être

effectuée à l’assemblée si la prorogation n’avait pas eu lieu. Lorsqu’une assemblée est prorogée, l’heure et le lieu de
l’assemblée ajournée pourront être fixés par les Administrateurs, et avis en sera donné à tous les actionnaires ayant le
droit de recevoir un avis de cette assemblée et contenant l’heure et le lieu de l’assemblée ajournée, par application de
l’Article 12.7.

14.4. Détermination des résolutions.
A toute assemblée générale, le vote d’une résolution à l’assemblée sera décidé par vote à mains levée, sauf si avant

ou lors de la déclaration du résultat un scrutin écrit est demandé. Sauf si un scrutin écrit est demandé d’une telle
manière, une déclaration du Président qu’une résolution a été adoptée, ou a été adoptée de manière unanime ou par
une majorité donnée, ou alors rejetée ou non adoptée par une majorité donnée, ainsi qu’une inscription à cet effet au
procès-verbal de l’assemblée, seront une preuve concluante de ce fait, sans que la preuve du nombre ou de la proportion
des votes émis en faveur ou contre la résolution doive être apportée. La demande d’un scrutin écrit peut être retirée
avant que le scrutin ait débuté mais seulement avec l’accord du Président, et une demande ainsi retirée n’invalidera en
aucune manière le résultat du vote à main levée déclaré avant que la demande n’ait été formulée.

14.5. Droit de demander un scrutin écrit.
Sans préjudice des dispositions de toute loi applicable, un scrutin écrit peut être demandé:
(i) par le Président de l’assemblée;
(ii) par au moins trois actionnaires présents (en personne ou par mandataire) ayant le droit de voter à l’assemblée;

ou

(iii) par tout actionnaire présent (en personne ou par mandataire) représentant au moins un dixième du total du droit

de vote de tous les actionnaires titulaires du droit de vote à l’assemblée.

14.6. Organisation d’un scrutin écrit.
14.6.1. Un scrutin sera organisé de la manière déterminée par le Président, et il peut nommer des scrutateurs (qui

ne doivent pas être actionnaires) et fixer une heure et un lieu pour la déclaration des résultats du scrutin. Le résultat du
scrutin sera considéré comme étant une résolution de l’assemblée à laquelle le scrutin a été demandé.

14.6.2. Un scrutin écrit demandé sur l’élection d’un Président ou sur une question d’ajournement devra être décidé

immédiatement. Un scrutin écrit demandé sur toute autre question sera pris de la manière décrite ci-dessous, soit à
l’heure (endéans les trente jours à compter de la formulation de la demande de scrutin) et au lieu déterminés par le
Président de l’assemblée. La demande de scrutin n’entravera pas la poursuite d’une assemblée pour le traitement de
toute affaire autre que celle à propos de laquelle un scrutin écrit est demandé. Si un scrutin est demandé avant la décla-
ration des résultats d’un vote à main levée et que la demande est dûment retirée, l’assemblée continuera comme si la
demande n’avait pas été faite.

14.6.3. Aucun avis d’un scrutin écrit qui n’est pas exécuté sur-le-champ ne devra être donné si l’heure et le lieu

auxquels il doit être pris sont annoncés à l’assemblée à laquelle il a été demandé. Dans tous les autres cas, un avis d’au
moins huit jours devra être donné en spécifiant l’heure et le lieu auxquels le scrutin devra être pris.

14.7. Vote des actionnaires.
14.7.1. Les votes peuvent être donnés soit personnellement, soit par mandataire. Sous réserve de tous droits ou

restrictions présentement attachés à une ou des catégories d’actions, chaque actionnaire présent en personne ou
chaque mandataire aura une voix par action qu’il détient ou qu’il représente.

14.7.2. Sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d’une assemblée des

actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés.

14.8. Vote par les actionnaires incapables.
Un actionnaire aliéné mentalement ou à propos duquel une décision de justice a été prise par toute juridiction compé-

tente (que ce soit au Luxembourg ou ailleurs) pour des sujets ayant trait à l’aliénation mentale, peut voter, soit sur un
vote à main levée, soit lors d’un scrutin écrit, par l’intermédiaire de son conseil de famille, administrateur judiciaire,
tuteur ou autre personne désignée par cette juridiction et ces conseil de famille, administrateur judiciaire, tuteur ou
autres personnes peuvent voter par mandataire lors d’un vote à main levée ou d’un scrutin écrit. Une preuve satisfai-
sante, de l’appréciation des administrateurs, des pouvoirs de la personne prétendant à l’exercice du droit de vote devra
être déposée au siège social ou en tout autre lieu, tel que spécifié conformément aux présents Statuts pour le dépôt des
procurations, pas moins de quarante-huit heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée
ajournée à laquelle le droit de vote sera exercé et, à défaut, le droit de vote ne pourra pas être exercé.

14.9. Défaut de paiement des apports.
Aucun actionnaire n’aura le droit de voter aux assemblées générales ou à des assemblées particulières des détenteurs

de toutes catégories d’actions de la Société, soit personnellement, soit par mandataire, en rapport avec toute action
détenue par lui, sauf si toutes les sommes payables présentement par lui à propos des appels de libération ont été
acquittées.

14.10. Forclusion pour objection au droit de vote.
Aucune objection ayant trait à la qualité de tous votants ne pourra être soulevée, sauf lors de l’assemblée ou de

l’assemblée ajournée à laquelle le vote auquel il est fait objection est émis, et tout vote non-invalidé à cette assemblée
sera valable. Toute objection faite en temps utile devra être référée au Président de l’assemblée, la décision duquel sera
décisive.

14.11. Vote par mandataire.
Les procurations devront être rédigées par écrit sous toutes formes usuelles ou toutes autres formes que les adminis-

trateurs pourront approuver et seront rédigées par ou pour le compte du mandant. Une personne morale peut rédiger

6551

une procuration sous la signature d’un représentant dûment autorisé. La signature d’un tel document ne doit pas être
authentifiée. Un mandataire ne doit pas être un actionnaire de la Société. Un mandataire peut représenter plus d’un
actionnaire.

14.12. Dépôt des procurations.
Toute procuration nommant un mandataire ainsi que tout pouvoir en vertu duquel elle est rédigée ou une copie

notariée ou d’une autre manière approuvée par les directeurs, sera déposée à tel lieu ou à un des lieux (s’il en existe
plusieurs) tel que spécifié à cet effet dans une note contenue dans l’avis convoquant l’assemblée (ou, si aucun lieu n’est
spécifié, au siège social) pas moins de quarante-huit heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de
l’assemblée ajournée ou (dans le cas d’un scrutin organisé d’une autre manière ou le même jour que l’assemblée ou
l’assemblée ajournée) pour la prise du scrutin à l’occasion duquel elle sera utilisée, ou à défaut, elle ne sera pas con-
sidérée comme valable. Etant entendu que:

(i) dans le cas d’une assemblée qui a été ajournée ou un scrutin écrit qui doit être pris à une date située à moins de

sept jours après la date de l’assemblée qui a été ajournée ou à laquelle le scrutin a été demandé, il suffit que la pro-
curation ainsi que tout pouvoir de même que l’authentification s’y rapportant comme décrit plus haut, soient déposées
entre les mains du Secrétaire au début de l’assemblée ajournée ou de la prise de scrutin; et

(ii) une procuration relative à plus d’une assemblée (y compris tout ajournement de celle-ci) qui a déjà été une fois

délivrée aux fins d’être utilisée pour toute assemblée, ne devra pas être encore délivrée aux fins des assemblées
ultérieures auxquelles elle se rapporte.

14.13. Effet des procurations.
Le dépôt d’une procuration pour une assemblée ne saurait empêcher un actionnaire d’assister ou de voter à une

assemblée ou à tout ajournement de celle-ci. Une procuration nommant un mandataire sera, sauf si le contraire y est
expressément spécifié, valable pour tout ajournement de l’assemblée à laquelle elle se rapporte.

14.14. Effets de la résiliation d’une procuration.
Un vote émis ou un scrutin écrit demandé par un mandataire ou par un représentant dûment autorisé d’une personne

morale sera valable nonobstant la résiliation antérieure du pouvoir en vertu duquel la personne vote ou a demandé un
scrutin, sauf si un avis de résiliation a été reçu par la Société à son siège social, ou à tel autre lieu où la procuration a été
dûment déposée, et ce avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée à laquelle le vote a été émis ou le scrutin
demandé ou (dans le cas d’un scrutin pris autrement que le même jour que l’assemblée ou l’assemblée ajournée) l’heure
fixée pour la prise du scrutin.

IV. Conseil d’Administration

Art. 15. Nomination, démission et révocation des administrateurs.  15.1. Nombre des Administrateurs et

durée des fonctions.

La Société est dirigée par un Conseil d’Administration (ce Conseil étant également collectivement désigné dans ces

Statuts comme les «Administrateurs») composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être actionnaires de la
Société. La durée de fonction d’un Administrateur ne peut pas dépasser six ans.

15.2. Démission par roulement.
15.2.1. Lors de chaque assemblée générale annuelle de la Société, un tiers des Administrateurs sujets à départ par

roulement ou, si leur nombre ne correspond pas à trois ou à un multiple de trois, le nombre le plus proche d’un tiers,
devra quitter sa fonction, mais, si un seul Administrateur est sujet à départ par roulement, ce dernier doit se retirer.

15.2.2. Les Administrateurs qui démissionnent par roulement doivent être ceux qui ont été en fonction le plus

longtemps depuis leur dernière nomination ou la reconduction de celle-ci, mais pour ce qui est des personnes qui ont
été nommées ou reconduites en qualité d’Administrateurs le même jour, celles devant se retirer (sauf arrangement
contraire entre elles) doivent être tirées au sort.

15.2.3. Un Administrateur qui démissionne lors d’une assemblée générale annuelle, peut, s’il le désire, être réélu. S’il

n’est pas réélu, il doit rester en fonction jusqu’à ce que l’assemblée nomme un remplaçant ou, si tel n’est pas le cas,
jusqu’à la fin de l’assemblée.

15.3. Eligibilité pour la nomination.
Aucune personne autre qu’un Administrateur démissionnaire par roulement ne peut être nommée Administrateur à

quelque assemblée générale que ce soit, à moins que:

(i) les Administrateurs l’aient recommandé, par avis aux actionnaires pas moins de sept jours ni plus de trente jours,

avant la date fixée pour l’assemblée, ou

(ii) la Société ait reçu (a) un avis d’un actionnaire qualifié pour voter à l’assemblée mentionnant l’intention de

proposer cette personne pour la nomination, et stipulant, à l’égard de la personne à proposer, les détails qu’il faudra, si
elle venait à être nommée, inclure dans le registre des Administrateurs de la Société, et (b) un avis de cette personne
exposant son désir d’être nommée.

15.4. Nomination de Administrateurs en cas de vacance.
Les Administrateurs peuvent nommer une personne qui est disposée à être Administrateur pour combler un poste

vacant. Un Administrateur ainsi désigné ne reste en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle et, si
elle n’est alors pas renommée, elle doit quitter sa fonction et ne sera pas prise en considération pour déterminer les
Administrateurs censés se retirer par roulement lors de l’assemblée.

15.5. Révocation des Administrateurs.
Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif par résolution dûment approuvée par les actionnaires en

assemblée générale.

6552

15.6. Rémunération des Administrateurs.
15.6.1. La rémunération ordinaire des Administrateurs sera déterminée de temps à autre par une résolution de

l’assemblée générale de la Société et sera (sous réserve de dispositions spécifiques de cette résolution) divisible entre
les Administrateurs de la manière qu’ils déterminent, et à défaut d’accord, de façon égale, sauf pour tout Administrateur
en poste pour seulement une partie de la période en rapport avec laquelle la rémunération est payable et qui sera en
droit de participer à cette division seulement en proportion de la rémunération relative à la période pour laquelle il était
en poste.

15.6.2. Tout Administrateur qui occupe une fonction opérationnelle (y compris aux fins de la présente la fonction de

Président ou de vice-président) ou qui exerce une fonction dans tout comité ou qui rend des services d’une autre
manière, qui dans l’opinion des Administrateurs tombe en dehors du champ des devoirs ordinaires d’un Administrateur,
pourra bénéficier d’une rémunération complémentaire, par voie de salaire, commission ou autrement, de la manière à
déterminer par les Administrateurs.

15.6.3. Les Administrateurs peuvent être remboursés de leurs dépenses de voyage, d’hôtel ou autres dépenses

exposées par eux et ayant trait à leur présence à des réunions du Conseil d’Administration ou des comités de direction
ou des assemblées générales ou des assemblées séparées des porteurs de toutes catégories d’actions ou obligations de
la Société ou d’une autre manière en relation avec l’accomplissement de leurs devoirs.

Art. 16. Fonctions des Administrateurs et intérêt. 16.1. Fonction opérationnelle.
16.1.1. Les Administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs d’entre eux au poste d’Administrateur-délégué

individuel ou conjoint ou à toute autre fonction opérationnelle dans la Société (y compris s’il est estimé approprié au
poste de Président) aux conditions et pour une période qu’ils déterminent et, sans préjudice des modalités de tout
contrat conclu en cas particulier, révoquer à tout moment une quelconque de ces nominations.

16.1.2. La nomination de tout Administrateur à toute fonction opérationnelle sera automatiquement terminée s’il

cesse d’être Administrateur pour une quelconque raison, sauf si le contrat ou la résolution en vertu de laquelle/duquel
il est en fonction prévoit expressément le contraire, auquel cas cette résiliation sera faite sans préjudice de toute
demande en dommages et intérêts pour rupture de tout contrat de service entre lui et la Société.

16.2. Conflit d’intérêts des Administrateurs.
16.2.1. Sous réserve des dispositions de toutes lois applicables et pourvu qu’il:
(i) ait révélé aux Administrateurs la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il aurait;
(ii) ait fait inclure une mention de cette révélation au procès-verbal de la réunion approuvant la transaction ou

l’arrangement dont il est question pour le compte de la Société; et

(iii) se soit abstenu de participer dans les délibérations des Administrateurs au sujet de la transaction ou de l’arrange-

ment dont il est question ni voté sur la résolution pour l’adopter;

un Administrateur, nonobstant sa fonction:
(i) pourra être partie, ou intéressé d’une autre manière à tout(e) transaction ou arrangement avec la Société ou toute

filiale ou société affiliée ou dans laquelle la Société ou toute filiale ou société affiliée est d’une autre manière intéressée;

(ii) pourra être Administrateur ou autre agent ou employé ou contrepartie contractuelle ou autrement intéressé à

toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société ou une filiale aurait des intérêts quelconques;

(iii) ne devra pas, en raison de sa fonction, rendre des comptes à la Société pour tout profit qu’il pourrait retirer

d’un(e) quelconque de ses fonctions ou emplois ou d’un(e) quelconque de ses transactions ou arrangements ou de tout
intérêt de ces personnes morales et aucun(e) de ces transactions ou arrangements ne pourra être remis(e) en cause sur
base d’un quelconque de ces intérêts ou profits.

16.2.2. Aux fins du présent Article 16.2.:
(i) un avis général donné aux Administrateurs qu’un Administrateur doit être considéré comme ayant un intérêt de

la nature et de l’étendue spécifiées dans l’avis dans tout(e) transaction ou arrangement dans lesquels une personne
spécifiée ou une catégorie de personnes est intéressée, sera considéré comme étant une révélation de l’intérêt de
l’Adminis-trateur dans une quelconque de ses transactions de la nature et de l’étendue y spécifiées; et

(ii) un intérêt qui n’est pas connu d’un Administrateur et à propos duquel il n’est pas raisonnable de considérer qu’il

devait en avoir connaissance, ne sera pas considéré comme étant un intérêt à lui.

16.3. Restrictions au droit de vote des Administrateurs.
16.3.1. Sous réserve d’autres dispositions des présents Statuts, un Administrateur ne pourra pas voter à un Conseil

d’Administration ou à un comité de direction sur toutes résolutions ayant trait à une affaire dans laquelle il a, directe-
ment ou indirectement, un intérêt ou une charge important(e). Un Administrateur ne sera pas compté dans le quorum
de présence à une réunion ayant trait à une résolution sur laquelle il n’est pas en droit de voter.

16.3.2. Un Administrateur sera (en l’absence d’un autre intérêt important tel qu’indiqué ci-après) en droit de voter

(et sera compté dans le quorum) en rapport avec toute résolution concernant tous les problèmes suivants, à savoir:

(i) l’octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité en sa faveur pour ce qui a trait à des fonds prêtés par lui à la Société

ou une quelconque de ses sociétés filiales ou affiliées ou à des obligations prises à la demande ou pour le compte de la
Société ou une quelconque de ses filiales ou sociétés affiliées;

(ii) l’octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité à une tierce partie à propos d’une dette ou d’une obligation de la

Société ou d’une quelconque de ses sociétés filiales ou affiliées pour laquelle il a lui-même assumé la responsabilité en
partie ou en totalité et que ce soit seul ou conjointement avec d’autres aux termes de la garantie ou de l’accord d’indem-
nisation ou par l’octroi de garanties;

(iii) toute proposition concernant une offre d’actions ou d’obligations ou d’autres titres de ou par la Société ou une

quelconque de ses filiales ou sociétés affiliées en vue de la souscription, de l’achat ou de l’échange, offre dans laquelle il
est ou sera intéressé à titre de participant dans la prise ferme ou le sous-placement desdits titres;

6553

(iv) toute proposition concernant toute autre société dans laquelle il a un intérêt, direct ou indirect, et que ce soit

au titre de responsable ou d’actionnaire ou de toute autre manière, pourvu qu’il ne soit pas le porteur ou l’ultime
propriétaire de plus de 1 % du capital émis de toutes catégories d’actions de cette société ou des droits de vote de ses
actionnaires (tout intérêt de la sorte étant considéré aux fins du paragraphe 16.3. comme étant un intérêt important en
toutes circonstances); ou

(v) toute proposition concernant l’adoption, la modification ou le fonctionnement d’un fonds de retraite ou de

pension duquel il pourrait tirer profit et qui a été approuvé par ou est sujet à l’accord des autorités fiscales pour ce qui
est des aspects fiscaux.

16.3.3. Lorsque des propositions concernant la nomination (y compris la détermination ou la modification des

modalités de la nomination) de deux ou de plusieurs Administrateurs à des fonctions ou des emplois dans la Société ou
toute société dans laquelle la Société est intéressée sont analysées, ces propositions peuvent être divisées et considérées
relativement à chaque Administrateur séparément, et dans ce cas, chaque Administrateur concerné (s’il n’est pas exclu
du vote en vertu du paragraphe 16.3.) sera en droit de voter (et sera compté dans le quorum) en rapport avec chaque
résolution, sauf celle qui a trait à sa propre nomination.

16.3.4. Si une question se pose à une réunion du Conseil d’Administration ou un comité de direction au sujet de

l’importance de l’intérêt d’un Administrateur ou au sujet du droit de vote de tout Administrateur et que cette question
n’est pas résolue par un accord volontaire d’abstention de vote, cette question peut, avant la clôture de l’assemblée, être
soumise au Président de l’assemblée et sa décision concernant tous Administrateurs autres que lui-même sera décisive.

16.3.5. La Société peut par résolution des actionnaires suspendre ou assouplir les dispositions du paragraphe 16.3.

dans toute mesure, ou ratifier toute transaction qui n’a pas été dûment autorisée en vertu d’une contravention aux
dispositions du paragraphe 16.3.

16.3.6. Aux fins du présent paragraphe 16.3., un intérêt d’une personne qui est l’épouse ou l’enfant mineur d’un

Administrateur sera traité comme un intérêt de l’Administrateur lui-même et pour ce qui a trait à un Administrateur qui
représente un autre Administrateur, l’intérêt du mandant sera considéré comme un intérêt du mandataire dans la
mesure où le vote de ce mandataire au nom de cet autre Administrateur est concerné.

16.3.7. Toute résolution des Administrateurs en relation avec une transaction de la Société dans laquelle un Adminis-

trateur avait un intérêt opposé à celui de la Société sera notifiée ou décrite (oralement ou par écrit) à la prochaine
assemblée générale (peu importe que cette notification figure ou non à l’ordre du jour de cette assemblée).

16.4. Droit d’octroyer des pensions.
Les Administrateurs peuvent octroyer des allocations, soit par voie de pension, de primes ou autrement à tout

Administrateur, ex-Administrateur ou autre responsable ou ex-responsable de la Société ou à toute personne qui
occupe ou a occupé un quelconque emploi auprès de la Société ou auprès de toute entité juridique qui est ou a été une
filiale ou une société affiliée de la Société ou un ayant cause de la Société ou une quelconque de ces filiales ou sociétés
affiliées, ainsi qu’à tout membre de sa famille ou toute personne qui est ou a été à sa charge et peuvent créer, établir,
soutenir, changer, maintenir et continuer tout programme ayant pour objet de fournir de telles allocations et, à ces fins,
tous Administrateurs peuvent par conséquent être, devenir ou rester membres pour leur propre compte à toutes les
allocations auxquelles ils peuvent ou pourraient avoir droit sous ce rapport. Les Administrateurs peuvent payer au
moyen des fonds de la Société toutes primes, contributions ou autres sommes à payer par la Société en vertu des dispo-
sitions de ces programmes en rapport avec toutes les personnes ou catégories de personnes auxquelles il est fait
référence ci-avant et qui sont ou pourraient en devenir membres.

Art. 17. Procédure des réunions du Conseil. 17.1. Tenue et convocation des réunions du Conseil.
17.1.1. Sous réserve des présents Statuts, les Administrateurs peuvent déterminer les procédures de la manière qu’ils

jugent la plus appropriée. Le Président du Conseil d’Administration ou deux Administrateurs peuvent convoquer une
réunion du Conseil. Chaque Administrateur peut renoncer à toute réunion et cette renonciation pourra avoir effet
rétroactif. Un Administrateur dispose d’un vote spécial pour chaque autre Administrateur qu’il représente.

17.1.2. Toutes les réunions seront tenues au Luxembourg et aucune réunion ne peut être valablement tenue ailleurs.
17.2. Représentation par un mandataire.
17.1.2. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre Administrateur comme son mandataire.

17.2.2. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
17.3. Vote aux réunions du Conseil.
Les questions se posant lors des réunions du Conseil seront décidées à la une majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés à telle réunion.

17.4. Quorum des réunions du Conseil.
17.4.1. Le quorum pour les délibérations du Conseil d’Administration sera de deux Administrateurs présents ou

représentés.

17.4.2. Les Administrateurs restants peuvent agir nonobstant toute vacance dans leurs postes mais, si le nombre des

Administrateurs est inférieur au nombre fixé comme quorum, ils peuvent uniquement agir dans le but de convoquer une
assemblée générale.

17.5. Réunions par Télécommunication.
Tout Administrateur peut participer dans une réunion du Conseil ou dans tout comité de direction au moyen d’une

conférence téléphonique ou par tout autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes parti-
cipant à la réunion de s’entendre les unes les autres, et telle participation à une réunion vaudra présence en personne à
la réunion, sous réserve qu’une réunion n’est valable que si une majorité des membres participant au Conseil, par ce
moyen ou en personne, est physiquement présente à Luxembourg au moment où la résolution est signée.

6554

17.6. Président du Conseil d’Administration.
Sous réserve d’une nomination au poste de Président du Conseil d’Administration effectuée en conformité avec les

présents Statuts, les Administrateurs peuvent désigner un président de leurs réunions et déterminer la période pendant
laquelle il occupe cette fonction, mais si un tel président n’est pas élu, ou, si à une réunion le président ne veut pas agir
ou encore n’est pas présent endéans les cinq minutes après le moment de sa nomination pour tenir la réunion, les
Administrateurs présents peuvent choisir un des Administrateurs afin d’être le président de la réunion.

17.7. Validité des actes des Administrateurs.
Tous les actes effectués par une réunion du Conseil ou par un comité de direction ou par une personne agissant

comme Administrateur seront, nonobstant la découverte ultérieure que la nomination d’un Administrateur ou d’une
personne agissant comme décrit ci-dessus était entachée d’un vice ou encore qu’ils ou certains d’entre eux étaient
déchargés de leur fonction ou occupaient un poste vacant, aussi valables que si chacune de ces personnes avait été
valablement désignée et était qualifiée et avait continué d’être Administrateur et avait le droit de voter.

17.8. Résolutions écrites du Conseil.
Une résolution écrite du Conseil, signée par tous les Administrateurs ayant le droit d’être convoqués à une réunion

du Conseil ou à une réunion d’un comité de direction sera aussi valable que si elle avait été prise dans une réunion du
Conseil d’Administration ou (le cas échéant) dans un comité de direction dûment convoqués et tenus et peut se
composer de plusieurs documents de la même forme dont chacun est signé par un ou plusieurs Administrateurs, sous
réserve qu’une résolution ne puisse être valablement adoptée que si une majorité des membres du Conseil est phy-
siquement présente à Luxembourg au moment où la résolution est signée.

17.9. Procès-verbal de la réunion.
Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’Administration sera signé par le Président du Conseil d’Adminis-

tration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil, ou encore par deux Administrateurs. Des copies ou extraits
d’un procès-verbal qui peuvent être produits dans des procédures judiciaires ou autrement seront signés par le
Président du Conseil ou par deux Administrateurs.

Art. 18. Secrétaire de la Société.  L’assemblée générale choisira un secrétaire (ci-après le «Secrétaire»), qui ne

doit pas nécessairement être un Administrateur ou actionnaire, qui sera responsable de la tenue du procès-verbal des
réunions du Conseil d’Administration et des actionnaires.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  19.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les

plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour exercer tous les pouvoirs de la Société, sous réserve des
pouvoirs expressément attribués, par la loi ou par les présents Statuts, à l’assemblée générale des actionnaires comme
dépassant les compétences du Conseil d’Administration.

19.2. Par application de l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, les Administrateurs pourront, de manière générale ou au cas par cas, déléguer tout pouvoir leur appartenant,
sauf le pouvoir de déterminer la politique ou la stratégie, à un ou plusieurs comités de direction ou autre, comprenant
des Administrateurs et/ou d’autres personnes, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, et ils pourront conférer à tels
comités, Administrateurs, directeurs ou autres mandataires le pouvoir de sous-déléguer. Les Administrateurs détermi-
neront les pouvoirs et la rémunération spéciale allouée à cette délégation de pouvoirs. Si telle autorité est conférée à
un ou plusieurs Administrateurs pour la gestion journalière, l’autorisation de l’assemblée générale sera requise. Les
Administrateurs pourront également conférer des mandats spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents de leur
choix.

Art. 20. Signatures obligatoires. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou

par la seule signature d’une personne à laquelle tel pouvoir de signature sera déléguée par le Conseil d’Adminis-tration.

V. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes (désignés dans les présents Statuts comme les «Commissaires aux Comptes»), qui ne doivent
pas être des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires nommera les Commissaires aux Comptes, et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction qui n’excédera pas six années.

VI. Année sociale, Comptes sociaux

Art. 22. Année sociale.  L’année sociale de la Société commencera le premier mars de chaque année et terminera

le vingt-huit février de l’année suivante, sauf les années bissextiles, où l’année sociale se terminera le vingt-neuf février.

Art. 23. Réserve légale. Cinq pour cent (5 %) du bénéfice annuel de la Société seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être requise aussitôt et pendant que cette réserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital
souscrit de la Société tel que décrit à l’Article 5 des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou réduit temporairement ainsi
que décrit à l’Article 5 des présents Statuts.

Art. 24. Dividendes et réserves.  24.1. Déclaration de dividendes.  Sous réserve des stipulations prévues par la

loi, la Société peut par une résolution ordinaire déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des
actionnaires.

24.2. Acomptes sur dividendes et dividende fixe.
24.2.1. Sous réserve de la loi et des Statuts, les Administrateurs peuvent payer des acomptes sur dividendes en

conformité avec les droits respectifs des actionnaires s’il leur apparaît que ces acomptes sur dividendes sont justifiés par
les profits de la Société, disponibles aux fins de distribution.

24.2.2. Les acomptes sur dividendes peuvent être effectués en observant les termes et conditions requis par la loi, à

savoir:

6555

(i) les Administrateurs doivent établir un état comptable provisoire, y compris un bilan, établissant qu’il y a suf-

fisamment de fonds à distribuer;

(ii) le dividende, ensemble avec les autres dividendes effectués à ou après la date à laquelle les derniers comptes

adoptés par la Société ont été établis, ne doit pas excéder les profits distribuables depuis cette date, plus des bénéfices
non distribués, plus les réserves distribuables, moins les pertes reportées, comme il résulte de l’état comptable pro-
visoire décrit sous (i) ci-dessus;

(iii) la décision du Conseil ne doit pas être prise plus de deux mois après la date à laquelle l’état comptable prévu sous

(i) ci-dessus a été établi. La distribution ne peut pas être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice
précédent ou avant l’adoption des comptes de l’exercice précédent. Un second acompte sur dividendes ne peut pas être
décidé avant l’expiration de trois mois à partir d’un précédent acompte;

(iv) le Commissaires aux Comptes doit vérifier que les conditions énumérées ci-dessus sont remplies.

24.3. Paiement de dividendes.
Tous les dividendes seront déclarés et payés aux actionnaires conformément aux montants libérés ou crédités

comme tels sur les actions auxquelles se rapporte le dividende, mais un montant payé sur une action avant que le
paiement en ait été réclamé ne sera pas considéré comme une libération sur cette action. Tous les dividendes seront
répartis et payés proportionnellement aux montants libérés ou crédités comme tels; mais si des actions sont émises
suivant des termes qui prévoient qu’elles prendront part à la distribution des dividendes à partir d’une certaine date, de
telles actions prendront en conséquence part à la distribution.

24.4. Déductions des dividendes.
Les Administrateurs peuvent déduire de tout dividende ou d’autres fonds payables à tout actionnaire en relation avec

une action tous fonds payables par lui à la Société en relation avec cette action.

24.5. Dividendes payables en nature.
Une assemblée générale déclarant un dividende peut, sur recommandation du Conseil, ordonner que la distribution

soit en tout ou en partie effectuée par la distribution d’avoirs (et, en particulier, des actions intégralement libérées, des
obligations intégralement libérées, ou des obligations convertibles d’une autre société ou d’une ou de plusieurs autres
manières) et les Administrateurs rendront cette résolution effective. En cas de difficulté en relation avec cette distri-
bution, les Administrateurs peuvent régler cette dernière de la manière la plus appropriée et fixer la valeur de distri-
bution de ces actifs spécifiques ou d’une part de ces actifs et ils peuvent décider que des payements en espèces soient
effectués à des actionnaires sur base de la valeur ainsi déterminée afin d’ajuster les droits de toutes les parties et ils
pourront payer de tels actifs à des trustees.

24.6. Payement de dividendes par la poste.
Tous dividendes ou autres actifs payables en relation avec une action peuvent être payés par chèque envoyé par la

poste à l’adresse inscrite du détenteur ou à telle personne et à telle adresse que le détenteur ou, en cas de détenteurs
conjoints, la personne désignée ou la personne considérée comme désignée par eux aux fins de l’Article 8.1., peut
adresser par écrit. Chaque chèque sera payable à l’ordre de la personne à laquelle il est envoyé et le payement du chèque
sera considéré comme payement valable par la Société.

24.7. Les dividendes ne portent pas intérêt.
Aucun dividende ou autres fonds payables eu égard à une action ne porteront intérêt contre la Société, à moins qu’au-

trement prévu par les droits attachés aux actions.

24.8. Payement aux actionnaires à une certaine date.
Toute résolution déclarant un dividende sur actions d’une catégorie, que ce soit une résolution de la Société prise en

assemblée générale ou une résolution du Conseil, peut spécifier que le même dividende sera payable aux personnes
inscrites comme détenteurs de telles actions à la clôture du jour ouvrable à une certaine date, nonobstant le fait que la
date peut être antérieure à celle à laquelle la résolution a été adoptée, et le dividende leur sera alors payable confor-
mément à leurs actions respectives ainsi inscrites, mais sans préjudice des droits entre eux en relation avec de tels
dividendes comme cédant et cessionnaire de telles actions. Les dispositions de ce paragraphe 24.8. seront mutatis
mutandis applicables aux capitalisations effectuées en conformité avec les présents Statuts.

24.9. Dividendes non réclamés.
Tout dividende non réclamé depuis douze ans à partir de la date de sa déclaration sera, si le Conseil en décide ainsi,

prescrit et ne sera plus dû par la Société. Le payement par le Conseil d’un dividende non réclamé ou d’autres fonds
payables en relation avec une action sur un compte séparé ne fera pas de la Société un trustee de ces avoirs.

Art. 25. Capitalisation de profits ou réserves. La Société peut dans une assemblée générale, sur recomman-

dation du Conseil, décider que toute somme apparaissant à ce moment-là au crédit d’un compte de réserves (y compris
une réserve constituée suite au rachat d’actions ou un compte de primes d’émission) ou au crédit du compte de pertes
et profits, soit capitalisée.

VII. Liquidation

Art. 26. Procédure de liquidation.

26.1. La Société peut être dissoute ou liquidée par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires adoptée une majorité d’au moins deux tiers des actionnaires présents ou repré-
sentés.

26.2. Dans le cas d’une dissolution de la Société, la procédure de liquidation sera exercée par un ou plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désignés par l’assemblée des actionnaires décidant telle
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

6556

VIII. Modification des Statuts

Art. 27. Procédure pour la modification des Statuts. 27.1. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée par une majorité d’au moins deux tiers des actionnaires
présents ou représentés, à moins qu’autrement requis par la loi.

27.2. Lorsque le capital social est divisé en différentes catégories d’actions, les droits attachés à toute catégorie

peuvent varier ou être abrogés avec le consentement écrit des actionnaires présents ou représentés détenant deux tiers
des actions de cette catégorie ou avec l’autorisation d’une résolution des actionnaires détenant les actions de cette
catégorie passée par une majorité d’au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés à une assemblée
générale séparée des détenteurs des actions de la catégorie et peuvent ainsi varier ou être abrogés ou bien pendant que
la Société est en état de marche continue ou pendant ou en prévision d’une liquidation.

27.3. A moins qu’autrement prévu par les droits attachés aux actions, ces droits sont censés varier par la réduction

du capital intégralement libéré sur actions et par la création d’actions nouvelles portant un dividende prioritaire des
actions qui confèrent aux détenteurs des droits de vote plus favorables que ceux conférés par les actions mentionnées
en premier, mais ne seront pas autrement censés varier par la création ou l’émission d’actions supplémentaires.

IX. Divers

Art. 28. Avis de convocation.  28.1. Avis de convocation écrits. Chaque avis de convocation qui sera donné,

signifié ou délivré conformément aux présents Statuts se fera par écrit.

28.2. Signification des avis de convocation.
28.2.1. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, un avis de convocation ou document (y compris un certi-

ficat d’action) devant être donné, signifié ou délivré conformément aux présents Statuts sera donné, signifié ou délivré à
tout actionnaire de la Société:

(i) en le remettant à l’actionnaire ou à son représentant autorisé à cet effet;
(ii) en le déposant à son adresse inscrite; ou
(iii) en l’envoyant par courrier ordinaire dans une enveloppe timbrée lui adressée à son adresse inscrite.
28.2.2. Lorsqu’un avis de convocation ou document est donné, signifié ou délivré conformément au paragraphe

28.2.1. (iii), le fait de donner la signification ou la délivrance de cet avis de convocation ou document seront censés avoir
été effectués au moment de la remise de cet avis de convocation ou document à l’actionnaire ou à son représentant, ou
encore au moment de leur dépôt à son adresse inscrite (suivant le cas).

28.2.3. Lorsqu’un avis de convocation ou document est donné, signifié ou délivré conformément au paragraphe

28.2.1. (iii), le fait de donner la signification ou la délivrance de cet avis de convocation ou document sera censé avoir
été effectué à l’expiration des vingt-quatre heures après que l’enveloppe contenant l’avis de convocation ou le document
a été postée. La preuve de cette signification ou délivrance se fera à suffisance par le fait que cette enveloppe a été
proprement adressée, tamponnée et postée.

28.2.4. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 28.2.1. (i) et (ii) du présent article, si, à un moment donné en

raison de la suspension ou de la réduction des services postaux au Luxembourg, la Société est dans l’incapacité de
convoquer une assemblée générale par des avis de convocation envoyés par la poste, une assemblée générale peut être
convoquée par un avis de convocation publié le jour même dans au moins un journal national quotidien à Luxembourg
et dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous réserve des dispositions légales applicables.

28.2.5. Nonobstant toute disposition contenue dans le présent article, la Société n’est pas obligée de tenir compte

ou d’effectuer des recherches quant à l’existence d’une suspension ou d’une réduction des services postaux endéans ou
concernant tout ou partie d’une juridiction ou d’une région autre que le Luxembourg.

Art. 28.3. Transfert ou transmission des actions. 28.3.1. Toute personne devenant propriétaire d’une action

sera liée par chaque avis de convocation concernant cette action qui, avant que son nom soit inscrit au registre des
actionnaires, aura été valablement donnée à une personne dont découle son titre.

28.3.2. Sans préjudice des dispositions contenues dans ces Statuts autorisant un avis de convocation par voie de

presse à une assemblée, un avis de convocation peut être donné par la Société à une personne ayant droit à une action
suite au décès ou à la faillite d’un actionnaire par l’envoi ou la délivrance de l’action, de la manière autorisée par les
présents Statuts pour la convocation d’un actionnaire, adressé à l’adresse, s’il y en a, fournie par eux pour ces besoins.
Jusqu’à ce qu’une telle adresse ait été fournie, un avis de convocation peut être donné comme si le décès ou la faillite
n’étaient pas survenus.

Art. 28.4. Signature des avis de convocation.  La signature d’un avis de convocation à donner par la Société peut

être écrite ou imprimée.

Art. 28.5. Accusé de réception des convocations.  Un actionnaire présent, en personne ou par mandataire, à

toute assemblée de la Société ou les détenteurs de toute classe d’actions de la Société seront supposés avoir reçu l’avis
de convocation à l’assemblée et, si nécessaire, de son ordre du jour.

Art. 29. Indemnité.  Sous respect des dispositions de, et pour autant que ce soit admis par l’une quelconque des

lois, chaque Administrateur, administrateur-délégué, Commissaire aux Comptes, Secrétaire ou tout autre directeur de
la Société auront droit à une indemnité de la part de la Société pour tous les coûts, frais, pertes, dépenses, dettes
encourus par lui lors de l’exécution et l’accomplissement de ses obligations ou en relation avec celles-ci, comprenant
toute dette encourue par lui en défendant toute procédure, civile ou criminelle, ayant trait à toute action qu’il a faite ou
omis de faire, ou supposée avoir été faite ou omise par lui en tant que directeur ou employé de la Société et lequel
jugement est rendu en sa faveur (ou les procédures sont autrement utilisées sans trouver ou reconnaître une violation
de l’obligation de sa part) ou dans lequel il est acquitté ou en relation avec l’application de toute disposition de décharge
de responsabilité sous respect de cette action ou omission suivant laquelle décharge lui est accordée par le Tribunal.

6557

Art. 30. Loi applicable.  Toutes les questions non traitées par ces Statuts seront déterminées en conformité avec

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

Le capital souscrit de la Société est réduit de IEP 75.000,- à zéro, par remboursement en espèces aux détenteurs des

soixante mille (60.000) actions émises avec une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) par
action, qui sont annulées.

<i>Troisième résolution

La résolution précédente est prise sous la condition suspensive de, et ne prendra effet qu’après, une augmentation du

capital souscrit de la Société à concurrence du minimum requis pour une société anonyme.

<i>Quatrième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme membres additionnels du conseil d’administration:
1. M. Frank Belton, administrateur de sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeagh,

Dublin 14, Irlande;

2. M. Paul Coulson, administrateur de sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeagh,

Dublin 14, Irlande;

3. M. Gerald Moloney, administrateur de sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeagh,

Dublin 14, Irlande;

4. M. Wolfgang Baertz, administrateur-délégué de la DRESDNER BANK LUXEMBOURG, demeurant au 23, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs additionnels prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: R. Kerr, F. Kremer, D. Heavey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 1996.

F. Baden.

(06956/200/1598)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

JEBSENS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEBSENS THUN SHIPPING (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the holding company established and having its registered office in

Luxembourg, under the denomination of JEBSENS S.A., R. C. number B 34.483, incorporated under the denomination
of JEBSENS THUN SHIPPING (LUXEMBOURG) S.A., pursuant to a notarial deed dated 12 July, 1990, published in the
Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, Number 40 of February 2nd, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally pursuant to a notarial deed dated 13 June,

1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 338 of July 24th, 1995.

The meeting begins at two p.m., Mr Graham J. Wilson, bachelor of laws residing in Luxembourg being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sophie Mathot, licenciée en droit, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Miss Marie-Claire Haas, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The Chairman states that:
I. This General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent to all the

shareholders by registered mail dated December 8th, 1995.

The recipes of the registered mail are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that out of the

26,744,613 shares of a par value of 2.- Dollars US each, representing the total capital of 53,487,226.- US Dollars,
23,581,497 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereafter reproduced.

The attendance list, signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed together with the

proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To create a maximum of 2,905,894 cumulative convertible preferred shares by conversion of a corresponding

number of ordinary shares of a nominal value of USD 2.- each fully paid up, presently held by JEBSENS BELTSHIPS

6558

INVESTMENTS Limited and to authorise the Board of Directors to fix the number of shares, and any other formalities
in connection with the creation of cumulative convertible preferred shares by conversion of ordinary shares.

2. To determine the rights and privileges attaching to the cumulative convertible preferred shares as follows:
«The terms and conditions attaching to the cumulative convertible preferred shares shall be those specified in the

statutes and the law, and in particular article 72-2 of the law of 10/08/1915 (interim dividend).

i) The cumulative convertible preferred shares shall have the same voting rights as the ordinary shares. In accordance

with article 68 of the law of 10/08/1915, the consent of the holders of cumulative convertible preferred shares as a
separate class of shares will be required for the creation and issue of preferred shares or other shares ranking in any
way in priority to the cumulative convertible preferred shares.

ii) The cumulative convertible preferred shares shall be entitled to a fixed cumulative preferred dividend («Preferred

Dividend») of 10p Sterling per cumulative convertible preferred share per annum payable at six monthly intervals in
arrears, the first payment to be made in respect of the period from 1st January, 1996 to 30th June, 1996. The Preferred
dividend will be paid at such a date determined by the Board of Directors.

The Preferred Dividend will rank ahead of all other dividend obligations of the Corporation. No Preferred dividend

will be paid in respect of the financial year ending 31st December, 1995.

Upon automatic conversion as described hereunder, the Preferred Dividend will be paid pro rata up to and including

the date of conversion, whether such dividend is declared or not by the general meeting.

No pro rata dividend will be payable on voluntary conversion at the instance of the holder.
iii) On a return of capital on liquidation or dissolution the assets of the Corporation available for distribution shall be

applied firstly to pay all arrears of Preferred Dividend whether such dividend has been earned or declared or not by the
general meeting calculated up to and including the date of liquidation or if applicable the return of capital and secondly
to pay the nominal value thereof.

iv) The cumulative convertible preferred shares shall have no further right to participate in the profits or assets of the

Corporation other than as described initems ii) and iii) hereabove.

v) At the option of the holder, the cumulative convertible preferred shares may at any time be converted into

ordinary shares ranking pari passu in all respects with the Corporation’s ordinary shares then in issue on the basis set
out in item vi) below.

vi) The cumulative convertible preferred shares shall be automatically converted to ordinary shares ranking pari passu

in all respects with the ordinary shares then inissue upon an initial offering or listing of the Corporation’s ordinary shares
in any of New York, London, Oslo or another recognised investment exchange on the following basis:

Until 31st December, 1996: 2 ordinary shares for 3 cumulative convertible preferred shares;
From 1st January, 1997 to 31st December, 1997: 3 ordinary shares for 4 cumulative convertible preferred shares;
On and after 1st January, 1998: 1 ordinary share for 1 cumulative convertible preferred share.
vii) At the time of conversion of cumulative convertible preferred shares into ordinary shares, the remaining shares

if any, will be transferred automatically to a subsidiary of the Corporation.»

3. To amend article 3 of the statutes which will be read as follows: «The corporate capital is set at 53,487,226.- USD

represented by 26,743,613 shares having a par value of 2.- USD each, divided into two classes of shares A and B, class
A being represented by ordinary shares and class B by cumulative convertible preferred shares. The authorised capital
is fixed at 250,000,000.- USD, represented by 125,000,000 shares having a par value of 2.- USD each, divided into two
classes of shares A and B, class A being represented by ordinary shares and class B by cumulative convertible preferred
shares.

The determination of the number of shares in each class of shares, the conditions of conversion, except those which

are enclosed in the present statutes, and any other formalities in connection with conversion shall be left at the
discretion of the Corporation’s Board of Directors.

The Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorisation by a general meeting of
shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations for any authorised shares which have not yet been subscribed to and which the Board of
Directors has not agreed to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares of each class
of shares representing such whole or partial increase in the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Cor-
poration into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorised Article three of

the Statutes should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or authorise any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital, the Board of Directors is authorised to waive or to limit

any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

All the shares shall be registered shares.
The Corporation’s shares of each class of shares may be issued, at the Corporation’s option, in certificates rep-

resenting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares of each class of shares will be

the same as those enjoyed by the old shares of the respective class.

The Corporation may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2

ofthe law of August, 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

6559

The rights and privileges attaching to the cumulative convertible preferred shares shall be in accordance with the

Corporation’s statutes and the law and in particular with article 72-2 of the law of 10/08/1915 as follows:

i) The cumulative convertible preferred shares shall have the same voting rights as the ordinary shares. In accordance

with article 68 of the law of 10/08/1915, the consent of the holders of cumulative convertible preferred shares as a
separate class of shares will be required for the creation and issue of preferred shares or other shares ranking in any
way in priority to the cumulative convertible preferred shares.

ii) The cumulative convertible preferred shares shall be entitled to a fixed cumulative preferred dividend («Preferred

Dividend») of 10p Sterling per cumulative convertible preferred share per annum payable at six monthly intervals in
arrears, the first payment to be made in respect of the period from 1st January, 1996 to 30th June, 1996. The Preferred
dividend will be paid at such a date determined by the Board of Directors.

The Preferred Dividend will rank ahead of all other dividend obligations of the Corporation. No Preferred dividend

will be paid in respect of the financial year ending 31st December, 1995.

Upon automatic conversion as described hereunder, the Preferred Dividend will be paid pro rata up to and including

the date of conversion, whether such dividend is declared or not by the general meeting.

No pro rata dividend will be payable on voluntary conversion at the instance of the holder.
iii) On a return of capital on liquidation or dissolution the assets of the Corporation available for distribution shall be

applied firstly to pay all arrears of Preferred Dividend whether such dividend has been earned or declared or not by the
general meeting calculated up to and including the date of liquidation or if applicable the return of capital and secondly
to pay the nominal value thereof.

iv) The cumulative convertible preferred shares shall have no further right to participate in the profits or assets of the

Corporation other than as described in items ii) and iii) hereabove.

v) At the option of the holder, the cumulative convertible preferred shares may at any time be converted into

ordinary shares ranking pari passu in all respects with the Corporation’s ordinary shares then in issue on the basis set
out in item vi) below.

vi) The cumulative convertible preferred shares shall be automatically converted to ordinary shares ranking pari passu

in all respects with the ordinary shares then in issue upon an initial offering or listing of the Corporation’s ordinary
shares in any of New York, London, Oslo or another recognised investment exchange on the following basis:

Until 31st December, 1996: 2 ordinary shares for 3 cumulative convertible preferred shares;
From 1st January, 1997 to 31st December, 1997: 3 ordinary shares for 4 cumulative convertible preferred shares;
On and after 1st January, 1998: 1 ordinary share for 1 cumulative convertible preferred share.
vii) At the time of conversion of cumulative convertible preferred shares into ordinary shares, the remaining shares

if any, will be transferred automatically to a subsidiary of the Corporation.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to create a maximum of 2,905,894 cumulative convertible preferred shares by

conversion of a corresponding number of ordinary shares of a nominal value of USD 2.- each fully paid up, presently held
by JEBSENS BELTSHIPS INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Hamilton, Bermuda.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to authorise the Board of Directors to fix the number of shares, and to complete any

other formalities in connection with the creation of cumulative convertible preferred shares by conversion of ordinary
shares as referred to in the preceding resolution.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to determine the rights and privileges attaching to the cumulative convertible

preferred shares as follows:

«The terms and conditions attaching to the cumulative convertible preferred shares shall be those specified in the

statutes and the law, and in particular article 72-2 of the law of 10/08/1915 (interim dividend).

i) The cumulative convertible preferred shares shall have the same voting rights as the ordinary shares. In accordance

with article 68 of the law of 10/08/1915, the consent of the holders of cumulative convertible preferred shares as a
separate class of shares will be required for the creation and issue of preferred shares or other shares ranking in any
way in priority to the cumulative convertible preferred shares.

ii) The cumulative convertible preferred shares shall be entitled to a fixed cumulative preferred dividend («Preferred

Dividend») of 10p Sterling per cumulative convertible preferred share per annum payable at six monthly intervals in
arrears, the first payment to be made in respect of the period from 1st January, 1996 to 30th June, 1996. The Preferred
dividend will be paid at such a date determined by the Board of Directors.

The Preferred Dividend will rank ahead of all other dividend obligations of the Corporation. No Preferred dividend

will be paid in respect of the financial year ending 31st December, 1995.

Upon automatic conversion as described hereunder, the Preferred Dividend will be paid pro rata up to and including

the date of conversion, whether such dividend is declared or not by the general meeting.

No pro rata dividend will be payable on voluntary conversion at the instance of the holder.
iii) On a return of capital on liquidation or dissolution the assets of the Corporation available for distribution shall be

applied firstly to pay all arrears of Preferred Dividend whether such dividend has been earned or declared or not by the
general meeting calculated up to and including the date of liquidation or if applicable the return of capital and secondly
to pay the nominal value thereof.

6560

iv) The cumulative convertible preferred shares shall have no further right to participate in the profits or assets of the

Corporation other than as described in items ii) and iii) hereabove.

v) At the option of the holder, the cumulative convertible preferred shares may at any time be converted into

ordinary shares ranking pari passu in all respects with the Corporation’s ordinary shares then in issue on the basis set
out in item vi) below.

vi) The cumulative convertible preferred shares shall be automatically converted to ordinary shares ranking pari passu

in all respects with the ordinary shares then in issue upon an initial offering or listing of the Corporation’s ordinary
shares in any of New York, London, Oslo or another recognised investment exchange on the following basis:

Until 31st December, 1996: 2 ordinary shares for 3 cumulative convertible preferred shares;
From 1st January 1997, to 31st December 1997: 3 ordinary shares for 4 cumulative convertible preferred shares;
On and after 1st January, 1998: 1 ordinary share for 1 cumulative convertible preferred share.
vii) At the time of conversion of cumulative convertible preferred shares into ordinary shares, the remaining shares

if any, will be transferred automatically to a subsidiary of the Corporation.»

<i>Fourth resolution

Following the preceding resolutions, the General Meeting resolved to amend Article 3 of the Articles of Incor-

poration to give it the following wording:

«Art. 3. The corporate capital is set at 53,487,226.- USD, represented by 26,743,613 shares having a par value of 2.-

USD each, divided into two classes of shares A and B, class A being represented by ordinary shares and class B by
cumulative convertible preferred shares. The authorised capital is fixed at 250,000,000.- USD, represented by
125,000,000 shares having a par value of 2.- USD each, divided into two classes of shares A and B, class A being rep-
resented by ordinary shares and class B by cumulative convertible preferred shares.

The determination of the number of shares in each class of shares, the conditions of conversion, except those which

are enclosed in the present statutes, and any other formalities in connection with conversion shall be left at the
discretion of the Corporation’s Board of Directors.

The Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorisation by a general meeting of
shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations for any authorised shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors
has not agreed to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares of each class of shares
representing such whole or partial increase in the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Cor-
poration into capital and the attribution of fully pald shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorised Article three of

the Statutes should be amended so as to reflect the result of such action, the Board should take or authorise any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital, the Board of Directors is authorised to waive or to limit

any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

All the shares shall be registered shares.
The Corporation’s shares of each class of shares may be issued, at the Corporation’s option, in certificates rep-

resenting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares of each class of shares will be

the same as those enjoyed by the old shares of the respective class.

The Corporation may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2

of the law of August, 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The rights and privileges attaching to the cumulative convertible preferred shares shall be in accordance with the

Corporation’s statutes and the law and in particular with article 72-2 of the law of 10/08/1915 as follows:

i) The cumulative convertible preferred shares shall have the same voting rights as the ordinary shares. In accordance

with article 68 ofthe law of 10/08/1915, the consent of the holders of cumulative convertible preferred shares as a
separate class of shares will be required for the creation and issue of preferred shares or other shares ranking in any
way in priority to the cumulative convertible preferred shares.

ii) The cumulative convertible preferred shares shall be entitled to a fixed cumulative preferred dividend («Preferred

Dividend») of 10p Sterling per cumulative convertible preferred share per annum payable at six monthly intervals in
arrears, the first payment to be made in respect ofthe period from 1st January, 1996 to 30th June, 1996. The Preferred
dividend will be paid at such a date determined by the Board of Directors.

The Preferred Dividend will rank ahead of all other dividend obligations of the Corporation. No Preferred dividend

will be paid in respect of the financial year ending 31st December, 1995.

Upon automatic conversion as described hereunder, the Preferred Dividend will be paid pro rata up to and including

the date of conversion, whether such dividend is declared or not by the general meeting.

No pro rata dividend will be payable on voluntary conversion at the instance of the holder.
iii) On a return of capital on liquidation or dissolution the assets of the Corporation available for distribution shall be

applied firstly to pay all arrears of Preferred Dividend whether such dividend has been earned or declared or not by the
general meeting calculated up to and including the date of liquidation or if applicable the return of capital and secondly
to pay the nominal value thereof.

6561

iv) The cumulative convertible preferred shares shall have no further right to participate in the profits or assets of the

Corporation other than as described in items ii) and iii) hereabove.

v) At the option of the holder, the cumulative convertible preferred shares may at any time be converted into

ordinary shares ranking pari passu in all respects with the Corporation’s ordinary shares then in issue on the basis set
out in item vi) below.

vi) The cumulative convertible preferred shares shall be automatically converted to ordinary shares ranking pari passu

in all respects with the ordinary shares then in issue upon ari initial offering or listing of the Corporation’s ordinary
shares in any of New York, London, Oslo or another recognised investment exchange on the following basis:

Until 31st December, 1996: 2 ordinary shares for 3 cumulative convertible preferred shares;
From 1st January, 1997 to 31st December, 1997: 3 ordinary shares for 4 cumulative convertible preferred shares;
On and after 1st January, 1998: 1 ordinary share for 1 cumulative convertible preferred share.
vii) At the time of conversion of cumulative convertible preferred shares into ordinary shares, the remaining shares

if any, will be transferred automatically to a subsidiary of the Corporation.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seventy thousand (70,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie et ayant son siege social à

Luxembourg sous la dénomination de JEBSENS S.A., R. C. B n° 34.483, constituée sous l’ancienne dénomination de
JEBSENS THUN SHIPPING (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte notarié reçu en date du 12 juillet 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 40 du 2 février 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 13 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 24 juillet 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Graham J. Wilson, bachelor of laws,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite que:
I. La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires

en nom en date du 8 décembre 1995.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que sur les 26.744.613 actions

d’une valeur nominale de 2,- dollars US chacune, représentant la totalité du capital social de 53.487.226,- dollars US,
23.581.497 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Création d’un maximum de 2.905.894 actions préférentielles convertibles cumulatives par la conversion d’un

nombre équivalent d’actions ordinaires de valeur nominale USD 2,- chacune entièrement libérées actuellement détenues
par la société JEBSENS BELTSHIPS INVESTMENTS LIMITED et autorisation à conférer au conseil d’administration de
fixer le nombre des actions et autres formalités liées à la création desdites actions préférentielles convertibles cumula-
tives par la conversion d’actions ordinaires.

2. Détermination des droits et privilèges attachés aux actions préférentielles convertibles de la manière suivante:
«Les termes et conditions attachés aux actions préférentielles convertibles cumulatives sont ceux determinés par les

statuts et la loi et en particulier par l’article 72-2 de la loi du 10/08/1915 (dividendes intérimaires) sur les sociétés
commerciales:

i) Les actions préférentielles convertibles cumulatives auront le même droit de vote que les actions ordinaires. En

conformité avec l’article 68 de la loi du 10/08/1915, le consentement des détenteurs d’actions préférentielles conver-
tibles cumulatives en tant que classe d’actions distincte, sera requis à l’occasion de la création et de l’émission d’actions
préférentielles convertibles cumulatives ou d’autres actions venant en priorité par rapport aux actions préférentielles
convertibles cumulatives.

6562

ii) Les actions préférentielles ont droit à un dividende fixe cumulatif préférentiel («Dividende Préférentiel») de 10p

sterling par an payable par part arriéré par 6 mois d’intervalle, le premier paiement s’effectuant pour la période allant du
1

er

janvier 1996 au 30 juin 1996. Le dividende préférentiel sera payé à la date fixée par le conseil d’administration de la

société.

Le Dividende Préférentiel primera toutes autres obligations de la société relatives aux dividendes. Aucun Dividende

Préférentiel ne sera payé pour l’exercice en cours se terminant le 31/12/1995.

En cas de conversion automatique d’actions préférentielles en actions ordinaires tel que décrit ci-dessous, le

dividende préférentiel sera payé prorata jusqu’à et en ce incluse la date de la conversion, que le dividende soit déclaré
ou non par l’assemblée générale. Aucun dividende préférentiel ne sera payé en cas de conversion volontaire.

iii) En cas de remboursement du capital lors de la liquidation ou dissolution, les actifs disponibles de la société seront

affectés par préférence aux actions préférentielles convertibles cumulatives en premier lieu pour le paiement des
arriérés de dividendes préférentiels que ce dividende ait été déclaré ou non par l’assemblée générale, calculé pour la
période allant jusqu’à et ce inclus la date de liquidation; et en second lieu en cas de remboursement du capital, pour le
paiement de lavaleur nominale.

iv) Les actions préférentielles convertibles cumulatives n’auront aucun autre droit de participer aux bénéfices ou dans

les actifs de la Société que ceux mentionnés aux points ii) et iii) ci-dessus.

v) Les actions préférentielles conertibles cumulatives pourront être volontairement converties en actions ordinaires

de la société ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires émises à cette époque au choix de
l’actionnaire dans la proportion indiquée au point vi) ci-dessous.

vi) Dès offre publique ou cotation des actions ordinaires de la société à la Bourse de New-York, Londres, Oslo ou

sur une quelconque autre place boursière reconnue, les actions préférentielles convertibles cumulatives seront automa-
tiquement converties en actions ordinaires ayant les mêmes droits que les actions ordinaires émises à cette époque de
la manière suivante:

- jusqu’au 31 décembre 1996: 2 actions ordinaires de la société pour trois actions préférentielles convertibles cumula-

tives;

- du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997: 3 actions ordinaires de la société pour 4 actions préférentielles conver-

tibles cumulatives;

- le 1

er

janvier 1998 et après: 1 action ordinaire de la société pour une action préférentielle convertible cumulative.»

3. Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à USD 53.487.226,-, représenté par 26.743.613 actions d’une valeur nominale de USD

chacune, réparties en deux classes d’actions A et B, la classe d’actions A étant représentée par des actions ordinaires et
la classe B par des actions préférentielles convertibles cumulatives.

Le capital autorisé est établi à USD 250.000.000,-, représenté par 125.000.000 d’actions d’une valeur nominale de

USD 2,- chacune, divisées en deux classes d’actions A et B, la classe A étant représentée par des actions ordinaires et la
classe B par des actions privilégiées convertibles cumulatives.

La fixation du nombre d’actions dans chaque classe, les modalités de conversion exceptées celles qui sont fixées dans

les statuts ci-après et toutes autres formalités liées à la conversion sont laissées à la discrétion du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenu endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscritpion,
le conseil d’administration décidera l’émission des actions de n’importe quelle classe représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions de n’importe quelle classe représentant tout ou partie
de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires
d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le
Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, et conformément à l’article 32-2(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

La société pourra procéder au rachat de ses actions de n’importe quelle classe au moyen de ses réserves disponibles

et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être crées en titres unitalres ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles de n’importe quelle classe d’actions seront

les mêmes que ceux dont jouissent les actions dans les classes respectives.

Les droits et conditions attachés aux actions de la classe B qui sont déterminés par les statuts et la loi et en particulier

par l’article 72-2 de la loi du 10/08/1915 sont les suivants:

i) Les actions préférentielles convertibles cumulatives auront le même droit de vote que les actions ordinaires. En

conformité avec l’article 68 de la loi du 10/08/1915, le consentement des détenteurs d’actions préférentielles conver-
tibles cumulatives en tant que classe d’actions distincte, sera requis à l’occasion de la création et de l’émission d’actions 

6563

préférentielles convertibles cumulatives ou d’autres actions venant en priorité par rapport aux actions préférentielles
convertibles cumulatives.

ii) Les actions préférentielles ont droit à un dividende fixe cumulatif préférentiel («Dividende Préférentiel») de 10p

sterling par an payable par par arriéré par 6 mois d’intervalle, le premier paiement s’effectuant pour la période allant du
1

er

janvier 1996 au 30 juin 1996. Le dividende préférentiel sera payé à la date fixée par le conseil d’administration de la

société.

Le Dividende Préférentiel primera toutes autres obligations de la société relatives aux dividendes. Aucun Dividende

Préférentiel ne sera payé pour l’exercice en cours se terminant le 31/12/1995.

En cas de conversion automatique d’actions préférentielles en actions ordinaires tel que décrit ci-dessous, le

dividende préférentiel sera payé prorata jusqu’à et en ce incluse la date de la conversion, que le dividende soit déclaré
ou non par l’assemblée générale. Aucun dividende préférentiel ne sera payé en cas de conversion volontaire.

iii) En cas de remboursement du capital lors de la liquidation ou dissolution, les actifs disponibles de la société seront

affectés par préférence aux actions préférentielles convertibles cumulatives en premier lieu pour le paiement des
arriérés de dividendes préférentiels que ce dividende ait été déclaré ou non par l’assemblée générale, calculé pour la
période allant jusqu’à et ce inclus la date de liquidation; et en second lieu en cas de remboursement du capital, pour le
paiement de la valeur nominale.

iv) Les actions préférentielles convertibles cumulatives n’auront aucun autre droit de participer aux bénéfices ou dans

les actifs de la Société que ceux mentionnés aux points ii) et iii) ci-dessus.

v) Les actions préférentielles conertibles cumulatives pourront être volontairement converties en actions ordinaires

de la société ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires émises à cette époque au choix de
l’actionnaire dans la proportion indiquée au point vi) ci-dessous.

vi) Dès offre publique ou cotation des actions ordinaires de la société à la Bourse de New-York, Londres, Oslo ou

sur une quelconque autre place boursière reconnue, les actions préférentielles convertibles cumulatives seront automa-
tiquement converties en actions ordinaires ayant les mêmes droits que les actions ordinaires émises à cette époque de
la manière suivante:

- jusqu’au 31 décembre 1996: 2 actions ordinaires de la société pour trois actions préférentielles convertibles cumula-

tives;

- du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997: 3 actions ordinaires de la société pour 4 actions préférentielles conver-

tibles cumulatives;

- le 1

er

janvier 1998 et après: 1 action ordinaire de la société pour une action préférentielle convertible cumulative.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de créer un maximum de 2.905.894 actions préférentielles convertibles cumulatives par

la conversion d’un nombre équivalent d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,- dollars US chacune, entièrement
libérées actuellement détenues par la société JEBSENS BELTSHIPS INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à
Hamilton (Bermuda).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration de fixer le nombre des actions et d’accomplir

les autres formalités liées à la création desdites actions préférentielles convertibles cumulatives par la conversion
d’actions ordinaires ainsi qu’il a été analysé dans la résolution précédente.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de déterminer les droits et privilèges attachés aux actions préférentielles convertibles

de la manière suivante:

«Les termes et conditions attachés aux actions préférentielles convertibles cumulatives sont ceux determinés par les

statuts et la loi et en particulier par l’article 72-2 de la loi du 10/08/1915 (dividendes intérimaires) sur les sociétés
commerciales:

i) Les actions préférentielles convertibles cumulatives auront le même droit de vote que les actions ordinaires. En

conformité avec l’article 68 de la loi du 10/08/1915, le consentement des détenteurs d’actions préférentielles conver-
tibles cumulatives en tant que classe d’actions distincte, sera requis à l’occasion de la création et de l’émission d’actions
préférentielles convertibles cumulatives ou d’autres actions venant en priorité par rapport aux actions préférentielles
convertibles cumulatives.

ii) Les actions préférentielles ont droit à un dividende fixe cumulatif préférentiel («Dividende Préférentiel») de 10p

sterling par an payable par par arriéré par 6 mois d’intervalle, le premier paiement s’effectuant pour la période allant du
1

er

janvier 1996 au 30 juin 1996. Le dividende préférentiel sera payé à la date fixée par le conseil d’administration de la

société.

Le Dividende Préférentiel primera toutes autres obligations de la société relatives aux dividendes. Aucun Dividende

Préférentiel ne sera payé pour l’exercice en cours se terminant le 31/12/1995.

En cas de conversion automatique d’actions préférentielles en actions ordinaires tel que décrit ci-dessous, le

dividende préférentiel sera payé pro rata jusqu’à et en ce incluse la date de la conversion, que le dividende soit déclaré
ou non par l’assemblée générale. Aucun dividende préférentiel ne sera payé en cas de conversion volontaire.

iii) En cas de remboursement du capital lors de la liquidation ou dissolution, les actifs disponibles de la société seront

affectés par préférence aux actions préférentielles convertibles cumulatives en premier lieu pour le paiement des
arriérés de dividendes préférentiels que ce dividende ait été déclaré ou non par l’assemblée générale, calculé pour la

6564

période allant jusqu’à et ce inclus la date de liquidation; et en second lieu en cas de remboursement du capital, pour le
paiement de la valeur nominale.

iv) Les actions préférentielles convertibles cumulatives n’auront aucun autre droit de participer aux bénéfices ou dans

les actifs de la Société que ceux mentionnés aux points ii) et iii) ci-dessus.

v) Les actions préférentielles conertibles cumulatives pourront être volontairement converties en actions ordinaires

de la société ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires émises à cette époque au choix de
l’actionnaire dans la proportion indiquée au point vi) ci-dessous.

vi) Dès offre publique ou cotation des actions ordinaires de la société à la Bourse de New-York, Londres, Oslo ou

sur une quelconque autre place boursière reconnue, les actions préférentielles convertibles cumulatives seront automa-
tiquement converties en actions ordinaires ayant les mêmes droits que les actions ordinaires émises à cette époque de
la manière suivante:

- jusqu’au 31 décembre 1996: 2 actions ordinaires de la société pour trois actions préférentielles convertibles cumula-

tives;

- du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997: 3 actions ordinaires de la société pour 4 actions préférentielles conver-

tibles cumulatives;

- le 1

er

janvier 1998 et après: 1 action ordinaire de la société pour une action préférentielle convertible cumulative.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux précédentes resolutions, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital de la société est fixé à USD 53.487.226,-, représenté par 26.743.613 actions d’une valeur nominale

de US$ chacune, réparties en deux classes d’actions A et B, la classe d’actions A étant représentée par des actions
ordinaires et la classe B par des actions préférentielles convertibles cumulatives.

Le capital autorisé est établi à USD 250.000.000,-, représenté par 125.000.000 d’actions d’une valeur nominale de

USD 2,- chacune, divisées en deux classes d’actions A et B, la classe A étant représentée par des actions ordinaires et la
classe B par des actions privilégiées convertibles cumulatives.

La fixation du nombre d’actions dans chaque classe, les modalités de conversion exceptées celles qui sont fixées dans

les statuts ci-après et toutes autres formalités liées à la conversion sont laissées à la discrétion du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenu endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscritpion,
le conseil d’administration décidera l’émission des actions de n’importe quelle classe représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions de n’importe quelle classe représentant tout ou partie
de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires
d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le
Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, et conformément à l’article 32-2(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

La société pourra procéder au rachat de ses actions de n’importe quelle classe au moyen de ses réserves disponibles

et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être crées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles de n’importe quelle classe d’actions seront

les mêmes que ceux dont jouissent les actions dans les classes respectives.

Les droits et conditions attachés aux actions de la classe B qui sont déterminés par les statuts et la loi et en particulier

par l’article 72-2 de la loi du 10/08/1915 sont les suivants:

i) Les actions préférentielles convertibles cumulatives auront le même droit de vote que les actions ordinaires. En

conformité avec l’article 68 de la loi du 10/08/1915, le consentement des détenteurs d’actions préférentielles conver-
tibles cumulatives en tant que classe d’actions distincte, sera requis à l’occasion de la création et de l’émission d’actions
préférentielles convertibles cumulatives ou d’autres actions venant en priorité par rapport aux actions préférentielles
convertibles cumulatives.

ii) Les actions préférentielles ont droit à un dividende fixe cumulatif préférentiel («Dividende Préférentiel») de 10p

sterling par an payable par par arriéré par 6 mois d’intervalle, le premier paiement s’effectuant pour la période allant du
1

er

janvier 1996 au 30 juin 1996. Le dividende préférentiel sera payé à la date fixée par le conseil d’administration de la

société.

Le Dividende Préférentiel primera toutes autres obligations de la société relatives aux dividendes. Aucun Dividende

Préférentiel ne sera payé pour l’exercice en cours se terminant le 31/12/1995.

6565

En cas de conversion automatique d’actions préférentielles en actions ordinaires tel que décrit ci-dessous, le

dividende préférentiel sera payé prorata jusqu’à et en ce incluse la date de la conversion, que le dividende soit déclaré
ou non par l’assemblée générale. Aucun dividende préférentiel ne sera payé en cas de conversion volontaire.

iii) En cas de remboursement du capital lors de la liquidation ou dissolution, les actifs disponibles de la société seront

affectés par préférence aux actions préférentielles convertibles cumulatives en premier lieu pour le paiement des
arriérés de dividendes préférentiels que ce dividende ai été déclaré ou non par l’assemblée générale, calculé pour la
période allant jusqu’à et ce inclus la date de liquidation; et en second lieu en cas de remboursement du capital, pour le
paiement de la valeur nominale.

iv) Les actions préférentielles convertibles cumulatives n’auront aucun autre droit de participer aux bénéfices ou dans

les actifs de la Société que ceux mentionnés aux points ii) et iii) ci-dessus.

v) Les actions préférentielles conertibles cumulatives pourront être volontairement converties en actions ordinaires

de la société ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires émises à cette époque au choix de
l’actionnaire dans la proportion indiquée au point vi) ci-dessous.

vi) Dès offre publique ou cotation des actions ordinaires de la société à la Bourse de New-York Londres, Oslo ou sur

une quelconque autre place boursière reconnue, les actions préférentielles convertibles cumulatives seront automa-
tiquement converties en actions ordinaires ayant les mêmes droits que les actions ordinaires émises à cette époque de
la manière suivante:

- jusqu’au 31 décembre 1996: 2 actions ordinaires de la société pour trois actions préférentielles convertibles cumula-

tives;

- du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997: 3 actions ordinaires de la société pour 4 actions préférentielles conver-

tibles cumulatives;

- le 1

er

janvier 1998 et après: 1 action ordinaire de la société pour une action préférentielle convertible cumulative.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille (70.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G.J. Wilson, S. Mathot, M.-C. Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02834/230/536)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

JEBSENS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEBSENS THUN SHIPPING (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02835/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 24.818.

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1993, eingetragen in Luxemburg, den 18. Januar 1996, Vol. 475, Fol. 60, Case

1, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 19. Januar 1996 hinterlegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Ergebnisvortrag ………………………………………………………………………… DEM (9.608,94)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Januar 1996.

Unterschrift.

(02815/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

6566

INE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 24.818.

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, den 18. Januar 1996, Vol. 475, Fol. 60, Case

1, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 19. Januar 1996 hinterlegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Ergebnisvortrag ………………………………………………………………………… DEM (8.209,11)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Januar 1996.

Unterschrift.

(02816/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INMARKT AG., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.499.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(02817/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INMARKT AG., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.499.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 13 juin 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD, de Messieurs

Helmut Karl Buchmann, Sergio de Paulo Pacheco et Florencio Conzales Canseco, en tant qu’administrateurs et celui de
Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02818/608/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

I.S.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.026.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(02831/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INTERNATIONAL GOLF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.161.

Les bilans au 30 juin 1991 et au 30 juin 1992, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(02819/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

6567

INTERNATIONAL GOLF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.161.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en date du 8 décembre 1995, que:
– M. Hakan Hillerstrom a démissionné de ses fonctions d’administrateur;
– Le nouveau conseil d’administration se compose désormais comme suit:
* M. Cyril Abecassis, avocat, Genève, Suisse;
* M. Craig Francis, consultant, Bird Cay, Nassau, Bahamas;
* M. David Ronald Steel, expert-comptable, Coppet, Suisse.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
– Le commissaire aux comptes sortant, REVILUX, S.à r.l., a été reconduit dans ses fonctions jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02820/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.203.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

INVESTMENT SERVICES, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 38.203, constituée suivant acte notarié reçu en date du 23 septembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 117 du 1

er

avril 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame France Gerard, employée privée,

demeurant à Longwy,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) par apurement des pertes reportées au 31 décembre 1994 et par annulation des actions existantes.

2) Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) pour le porter à un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) par la création et l’émission de mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF).

3) Souscription et libération en espèces des mille (1.000) actions nouvelles.
4) Fixation d’un capital autorisé d’un montant de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).
5) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6) Transfert du siège social:
Le siège social est transféré du 31, Grand-rue à Luxembourg au 47, boulevard Royal à Luxembourg.
7) Remplacement du commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, démissionnaire,

est remplacé par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré et après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par

l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

6568

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) par apurement des pertes reportées figurant au bilan au 31 décembre 1994 et par
annulation des mille (1.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter à nouveau à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

L’Assemblée admet les sociétés LAZULI S.A. et SOPAFIN S.A. à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998) actions nouvelles par la société anonyme LAZULI S.A., avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Madame France Gerard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1995;
- deux (2) actions nouvelles par la société anonyme SOPAFIN S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame France Gerard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les mille (1.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé d’un montant de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-

LUF)

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut dans le cadre de la loi et des dispositions afférentes acquérir ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1995 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Traduction allemande de l’article 5:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

6569

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF)

heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausendzweihundert-
fünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der ausser-

ordentlichen Generalversammlung vom 15. Dezember 1995 und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals
welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert
werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 31, Grand-rue à Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Robert Elvinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge de son mandat et décide de nommer la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG à L-8009
Strassen, 3, route d’Arlon en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Gerard, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 2, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

F. Baden.

(02821/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(02822/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

INTERREALES AG., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 34.472.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Signature.

(02829/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

6570

ASIEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>9 avril 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00803/043/17)

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00875/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00827/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY DISCOVERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 22.250.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY DISCOVERY FUND (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund in
Luxembourg on Thursday <i>April 4, 1996 at 2.00 p.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation.

6571

Since the net assets of the Fund have decreased below two thirds of the equivalent of 50,000,000.- Luxembourg

francs, no quorum is required for the meeting and the resolutions will be passed with the consent of a simple majority
of the shares represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.
I  (00842/584/19)

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 15 mars 1996, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à ladite assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège ou d’une agence de:

- BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- BANK VAN ROESELARE N.V., 38, Noordstraat, B-8800 Roeselare.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires

pour examen au siège social de la société.
I  (00939/007/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>3 avril 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00940/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>3 avril 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00941/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

6572

LARONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>9 avril 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00876/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL ASSETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.127.

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état du patrimoine et de l’état des opérations au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée devra en aviser la société et déposer ses actions,

au moins cinq jours francs avant l’assemblée, de préférence aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (00607/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERISWISS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.092.

The shareholders are invited to attend an

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

to be held on <i>27th of March, 1996 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the board of directors and of the statutory auditor for the financial year ended

December 31st, 1995.

2. Approval of the annual statement of accounts as at December 31st, 1995 and the decision on the annual result.
3. Discharge to the board of directors and the statutory auditor for the financial year that elapsed.
4. Election of the board of directors and the statutory auditor for the year 1996.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the annual general meeting

and the decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting with no
restriction.

Each shareholder can take part at the meeting or may authorize someone to represent him. In order to take part at

the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five days before the meeting with the following
banks who are authorised to receive the shares on deposit:

SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln.

II  (00702/000/25)

<i>The Board of Directors.

6573

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00577/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00578/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.544.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au

30 juin 1995;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00602/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL FAR EAST GROWTH FUND (en liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.619.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 1996 à 14.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du liquidateur;
2) Nomination d’un commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

6574

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470  Luxembourg;
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (00699/584/22)

<i>Le Liquidateur.

TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.295.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 mars 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00687/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.057.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mercredi <i>27 mars 1996 à 12.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00688/043/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.489.

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>27. März 1996 um 11.00 Uhr im Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995 sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in bezug auf den Artikel Gesetzgebung über die

Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

II  (00692/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

6575

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

I  (00693/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL NORTH AMERICA GROWTH FUND (en liquidation),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.620.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 1996 à 14.30 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du liquidateur;
2) Nomination d’un commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470  Luxembourg;
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (00700/584/23)

<i>Le Liquidateur.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège avant le 25 mars 1996.
II  (00846/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

6576

BIL WORLD RENT FUND (en liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.660.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 1996 à 15.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du liquidateur;
2) Nomination d’un commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II  (00701/584/18)

<i>Le Liquidateur.

ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.105.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on Wednesday, <i>March 27, 1996 at 2.30 p.m. at the offices of ALLIANCE INTERNA-
TIONAL FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the annual report incorporating the auditors’ report and to approve the audited financial statements of

the Fund for the fiscal year ended November 30, 1995;

2. To discharge the Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ending November 30, 1995;

3. To elect the following eight persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or its successor is duly elected and qualified:
R.D. Smart, C.B.E.;
J. Kent Blair, Jr.;
John D. Carifa;
S.M. Davies;
David H. Dievler;
W.H. Henderson;
Edward J. Ledder;
Yves Prussen;

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg as independant auditors of the Fund for the fiscal year ending

November 30, 1996;

5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Only shareholders of record on March 15, 1996 are entitled to notice of, and to vote at, the Annual General Meeting

of Shareholders and at any adjournments thereof.

Should you not be able to attend the meeting in person, please return your proxy before March 22, 1996 by fax and

by airmail to:

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
47, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Fax number

+ 352 46 40 14

Tel. number

+ 352 46 40 10 / 255

to the attention of Petra Ries, to assure that a quorum will be present at the meeting.

II  (00703/805/39)

<i>By order of the Board of Directors.