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6193
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 130
15 mars 1996
S O M M A I R E
Adilev Holding S.A., Luxembourg……………………… page 6240
Assotex Finance S.A., Eischen ………………………………………… 6233
(Les) Charpentiers d’Aujourd’hui, S.à r.l., Pétange 6234
Chassiron Holding S.A., Luxembourg…………………………… 6205
Dyckerhoff Luxemburg S.A., Luxemburg …………………… 6211
East Europe Investments S.A.H., Luxembourg ……… 6214
Emde Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 6209
Future Prospects S.A.H., Luxembourg………………………… 6220
Gefim S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 6222
Groupe Hoche S.A., Luxembourg ………………………………… 6193
HPH Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 6225
ICM Life, International Crédit Mutuel Life S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………… 6217
Investissements Alimentaires S.A.H., Luxembourg 6229
Izzo International S.A.H., Luxembourg ……………………… 6238
K Trans-Log Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette…… 6231
9 Lunes, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 6240
Merita, Sicav, Luxembourg …………………………………… 6203, 6204
Newtools S.A., Luxembourg……………………………………………… 6235
S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche d’In-
vestissements, Luxembourg ………………………………………… 6196
Sobelpar S.A., Luxembourg ………………………………… 6194, 6195
Société de Gestions Immobilières S.A., Luxembg … 6196
Société Luxembourgeoise de Participation et de Dé-
veloppement S.A., Luxembourg ………………………………… 6197
Sofinel International S.A., Luxembourg ……………………… 6197
Sorilux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 6197
Spuerbex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 6198
S.T.C.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6198
Steel & Co S.A., Luxembourg…………………………………………… 6198
Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………… 6199
Synopsis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6199
Systèmes Technologiques Industriels (STI) S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………… 6196
Taurus Participations S.A.H., Luxembourg ……………… 6200
Technoblock International S.A.H., Luxembg 6201, 6202
Thebani S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6202
Top Brand Fund International, Sicav, Luxembourg 6202
Tramelux, S.à r.l., Senningen …………………………………………… 6199
Transimmob S.A., Luxembourg ……………………………………… 6205
Und S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6216
Vitalis Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 6204
Waicor Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 6230
Witno Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 6195
World Tour Invest Ltd, Luxembourg …………………………… 6231
W.V.H. Trading S.A., Dudelange ……………………… 6207, 6208
Yardley Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6200
Ynadam Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6231
Yrenee S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6208
Zinal S.A.H., Luxembourg……………………………………… 6208, 6209
GROUPE HOCHE S.A., Société Anonyme,
(anc. ALMATA S.A.).
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour GROUPE HOCHE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(02323/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6194
SOBELPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.252.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOBELPAR,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.252, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 25 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 123 du 3 avril 1992.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à
B-6637 Fauvillers.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en droit (KUL), demeurant à
B-6767 Torgny.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés
sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 20.000.000,- par incorporation d’une partie de la créance
actionnaire détenue sur la société et ce sur le vu d’un rapport de Réviseur d’Entreprises, en vue de porter le capital
souscrit, après augmentation, à LUF 25.000.000,-.
2. Emission de 2.000 actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- par action.
3. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts et suppression des clauses en ce qui concerne le capital
autorisé.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-
bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible, à due concurrence, et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.000 (deux mille) actions nouvelles: la société anonyme holding
de droit luxembourgeois SOPARHO, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 38.206.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite ladite société SOPARHO, ici représentée par Messieurs Bruno Beernaerts et David De Marco, prénommés,
a déclaré souscrire aux 2.000 (deux mille) actions nouvelles, et les libérer à concurrence de 100 % (cent pour cent)
de leur valeur nominale, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant
de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), existant à son profit et à la charge de la société anonyme
SOBELPAR., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée,
S.à r.l., VAN CAUTER, Bureau de Réviseur d’Entreprises, à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore, représentée
par l’associé-gérant, Monsieur Willem Van Cauter, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous estimons
pouvoir formuler les conclusions suivantes:
1. la description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;
2. les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport sont justifiés par l’économie d’entreprise;
6195
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des
actions à émettre en contrepartie de l’apport;
3. la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, soit:
- la création de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune
est à considérer comme légitime et équitable de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés
et leurs obligations complètement fixées.
VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Bureau de Réviseur d’Entreprisesi>
W. Van Cauter
<i>Associé-géranti>»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante, en supprimant également les clauses en ce qui concerne le capital
autorisé:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le Conseil d’Administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen D. De Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 93, case 7. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02243/210/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SOBELPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.252.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02244/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.590.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg,i>
<i>le 24 octobre 1995 à 16.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02280/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6196
S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.550.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1995 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-
trateur de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 1996.
L’Assemblée a nommé, en qualité d’administrateur, pour un terme d’un an, Monsieur Nico Becker, administrateur de
sociétés, demeurant à Bascharage, son mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de
1996.
L’assemblée a nommé également, pour un terme d’un an, Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés,
demeurant à Weiler-la-Tour, en qualité de commissaire aux comptes, dont le mandat expirera donc à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1996.
Pour extrait conforme
SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE
D’INVESTISSEMENTS, S.A.P.R.I.
Société anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02247/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.
R. C. Luxembourg B 6.009.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 décembre 1995i>
1. L’Assemblée accepte la démission des Administrateurs Guy Glesener, Edmond Ries et Paul Beghin et leur donne
décharge pour les exercices écoulés et ce jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires
- M. Henri Aronson, demeurant à 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg;
- M. Dominique Fontaine, demeurant à 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger;
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de 1997.
2. L’Assemblée accepte la démission du Commissaire aux comptes Roger Verhelst et lui donne décharge pour les
exercices écoulés et ce jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire ARISTOTE, S.à r.l.,
ayant son siège social à 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Le nouveau Commissaire terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au Centre Aristote, 7,
rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Pour extrait conforme
D. Fontaine
H. Aronson
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02249/713/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS (STI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.640.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Société Civile
Signature
(02264/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6197
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.820.
—
<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale annuelle du 14 décembre 1995i>
Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001:
<i>A. Administrateursi>
- M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, Président,
- M. Patrick Focquet, administrateur de sociétés, Bruxelles,
- M. Jacques Focquet, administrateur de sociétés, Bruxelles,
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.
<i>B. Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DEi>
<i>PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.i>
KPMG FIDEM
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02250/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SORILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 33.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
(02255/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SORILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 33.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
(02256/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.106.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1996i>
Mardi 2 janvier 1995 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SOFINEL INTERNATIONAL S.A. se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de VECO TRUST S.A., LUXEMBOURG, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.
Il résulte des constatations du bureau:
. que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication
. que suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à
1.250 voix
. que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Démission des administrateurs MM. Eugenio Randon et Lorenzo Minoli et nomination en tant que nouveaux
administrateurs en leur remplacement de Mmes Sara Scanferla et Marina Cassini.
2. Démission du commissaire aux comptes M. Norbert Coster et nomination en tant que nouveau commissaire de
VECO TRUST S.A., LUXEMBOURG.
6198
3. Transfert du siège social du 33, rue Notre-Dame, Luxembourg, au 8, boulevard Royal, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs MM. Eugenio Randon et Lorenzo Minoli, ainsi que du
commissaire aux comptes M. Norbert Coster, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs
mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
Mme Sara Scanferla, Via Manzoni 43, I-Milano,
Mme Marina Cassini, Piazza S. Ambrogio 11, I-Milano.
et commissaire aux comptes:
VECO TRUST S.A., LUXEMBOURG qui termineront les mandats de leur prédécesseur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 33, rue Notre-Dame, Luxembourg au 8, rue boulevard
Royal, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
<i>Liste de présencei>
<i>Actionsi>
<i>Actionnairesi>
<i>Voixi>
<i>Mandatairesi>
<i>Signaturesi>
VECO TRUST S.A.
1.246
Mme L. Moreschi
Signature
INTERNATIONAL
VECO SERVICES S.A.
4
Mme L. Moreschi
Signature
1.250
L. Moreschi
S. Klusa
A. Cinarelli
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02254/744/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SPUERBEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay.
R. C. Luxembourg B 27.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
(02257/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
S.T.C.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Signatures.
(02258/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
STEEL & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.801.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Signatures.
(02259/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6199
SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.011.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration, le 28 décembre 1995i>
En date du 28 décembre 1995, le conseil d’administration de la société susmentionnée a décidé:
– de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH – NORDIC de la SICAV mentionnée ci-dessus, un
dividende intérimaire de DKK 631.04 par action;
– de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH – EUROPE de la SICAV mentionnée ci-dessus, un
dividende intérimaire de LUF 4,847 par action.
Pour ces deux dividendes, la date ex-dividende est fixée au 28 décembre 1995 et la date de paiement est fixée au 29
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02260/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SYNOPSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
(02261/742/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
SYNOPSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.822.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, tenue à Luxembourg, le 28 décembre 1995, que:
– Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été élue administrateur en remplacement
de Maître Marianne Goebel, démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant
les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
– IBAS, société civile, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Alphonse Munchen, a été élue commissaire aux comptes
en remplacement de la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., démissionnaire. Son
mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02262/742/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
TRAMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Sepult, gérant de sociétés, demeurant à B-6681 Manhay, rue du Village, Malempré 5;
2) Monsieur Philippe Sepult, entrepreneur en maçonnerie, demeurant à B-6681 Manhay, rue du Vicinal, 30.
Uniques associés de la société TRAMELUX, S.à r.l., avec siège à Senningen, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 91 du 11 mars 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mars 1994.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Cession de partsi>
Monsieur Joseph Sepult, préqualifié, cède par les présentes cent vingt-cinq parts sociales à la valeur du bilan à
Monsieur Dominique Sepult, entrepreneur, demeurant à B-4960 Werbremont, 1, route de Huy, lequel accepte.
6200
Monsieur Philippe Sepult cède par les présentes cent vingt-cinq parts sociales à la valeur du bilan, à Madame Béatrice
Sepult, huissier de justice, demeurant à B-4980 Trois Pont-Lavaux, Maison 31.
En conséquence, l’article 5, 2
ème
alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. 2
ème
alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Joseph Sepult, préqualifié …………………………………………………………………………………
125 parts
– Monsieur Philippe Sepult, préqualifié…………………………………………………………………………………
125 parts
– Monsieur Dominique Sepult, préqualifié …………………………………………………………………………
125 parts
– Madame Béatrice Sepult, préqualifiée ………………………………………………………………………………
125 parts
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………
500 parts
<i>II. Gérancei>
Monsieur Joseph Sepult démissionne comme gérant. Décharge entière lui a été accordée pour sa mission comme
gérant.
Est nommé nouveau et unique gérant, Monsieur Philippe Sepult, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
<i>Fraisi>
Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Sepult, P. Sepult, D. Seput, B. Sepult, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pétange, le 2 janvier 1996.
G. d’Huart.
(02272/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.018.
—
Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 1996 de la société TAURUS PARTICIPA-
TIONS S.A.H., il a été décidé:
1. de remplacer le conseil d’administration actuellement composé de Monsieur André Altounian, de Monsieur
Patrick Bolzer et de Monsieur André Bouruet-Aubertot par:
Monsieur Ninon Dahlem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué;
Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme administrateur;
Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à Bitburg (Allemagne), comme administrateur.
Décharge pleine et entière est donnée aux anciens membres du conseil d’administration pour l’exercice de leur
mandat.
2. de remplacer le commissaire aux comptes: Monsieur Georges Kioes par la société KATTO FINANCIAL
SERVICES S.A. (Panama);
3. de changer le siège social de la société du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 11, rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02265/567/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.989.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg,i>
<i>le 24 octobre 1995 à 16.30 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02284/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6201
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. TOLITA S.A.).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 52.752.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’et réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOLITA S.A., ayant
son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le n° 52.752, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8
novembre 1995, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Madame le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A. et modification
afférente de l’article 1
er
des statuts;
2.- Démission des administrateurs en fonction;
3.- Nomination de Messieurs Lucio Sottili, Angelo de Bernardi et Louis Bonani comme nouveaux administrateurs de
la société;
4.- Démission du commissaire aux comptes en fonction;
5.- Nomination de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani comme nouveau commissaire aux comptes de la société;
6.- Transfert du siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A. et de
modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TECHNOBLOCK INTERNA-
TIONAL S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Adrien Schaus, René Lanners et Nico Noesen comme
administrateurs de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
1.- Monsieur Lucio Sottili, industriel, demeurant à I-42045 Codisotto di Luzzara/RE, Via Cantelma 9 (Italie);
2.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Grand-
Duché de Luxembourg),
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Grand-Duché de Luxembourg),
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat se terminera avec celui des administrateurs démissionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen comme commissaire aux comptes de
la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
6202
Son mandat se terminera avec celui du commissaire aux comptes démissionnaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02266/210/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 52.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02267/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
TOP BRAND FUND INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 23.652.
—
<i>Extrait de deux assemblées générales extraordinaires des actionnaires tenues à Senningerberg le 29 septembre 1995i>
La première assemblée générale des actionnaires de la société a désigné PRICE WATERHOUSE, commissaire pour
examiner les comptes de la liquidation soumis aux actionnaires et a fixé une deuxième assemblée générale des
actionnaires à tenir immédiatement après la première assemblée pour statuer sur la gestion du liquidateur après rapport
du commissaire.
La deuxième assemblée générale des actionnaires de la société a entendu le rapport du commissaire, PRICE WATER-
HOUSE, et a décidé d’accepter la procédure de liquidation et les comptes de liquidation tels qu’il lui ont été soumis par
le liquidateur.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur, MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A. et au commis-
saire, PRICE WATERHOUSE, pour l’exercice de leurs mandats dans le cadre de la liquidation de la société. L’assemblée
a constaté que la liquidation de la société a été clôturée et que la société a légalement cessé d’exister ce jour.
L’assemblée a désigné le siège social de MERCUREY ASSET MANAGEMENT S.A. à Senningerberg pour le dépôt et la
conservation des livres et documents sociaux pendant une période de cinq ans prenant fin au 29 septembre 2000.
L’assemblée a décidé que toutes sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires de la société et dont la
remise n’aurait pas pu être faite seront déposés après conversion en francs luxembourgeois au taux de change applicable
à la date du dépôt auprès de la Caisse des Consginations à Luxembourg.
<i>Pour TOP BRAND FUND INTERNATIONALi>
<i>(en liquidation)i>
<i>Pour MERCUREY ASSET MANAGEMENT S.A.i>
Signature
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02271/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
THEBANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 37.402.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Signature.
(02270/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6203
MERITA, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. UBF MULTIFUND).
Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UBF MULTIFUND, a société d’investissement à
capital variable, having its registered office in L-1511, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B number
27.410, incorparated by a deed established on the 4th of February 1989, published in the Mémorial C, number 70 of the
18th of March, 1988 and whose Articles of Association have been amended on the 1st of March, 1988 published in the
Mémorial C, number 123 of the 10th of May, 1988, on the 7th of December, 1989 published in the Mémorial C, number
172 of the 26th of May, 1990, and on the 22nd of April, 1994, published in the Mémorial, number 327 of the 7th of
November, 1994.
The meeting was presided over by Mr Francis Guillaume, bank employee, residing in Tintigny (Belgium).
The chairman appointed as secretary Mrs Nelly Pesch, bank employee, residing in Martelange (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Miss Geneviève Sainlez, bank employee, residing in Arlon (Belgium).
The chairman requested the notary to act that:
I. The present meeting had been convened for the 16th of November 1995 at which date, however, the quorum
required by law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.
III. As it appears from the attendance list, out of 20,087,793,907 shares outstanding, 79,495 shares are present or duly
represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened
meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices, containing the agenda
and published:
- in the Mémorial C dated November 21th, 1995 and December 6th, 1995;
- in the newspapers «Luxemburger Wort» and «Letzeburger Journal» dated November 21st and December 6th,
1995.
The notices to the nominative shareholders have been mailed on December 6th, 1995.
V. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Decision to change the name of UBF MULTIFUND, SICAV in MERITA, SICAV and modification of the Article 1 of the
Articles of Incorporation accordingly.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to change the name of UBF MULTIFUND, SICAV in MERITA, SICAV.
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 1 of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 1. There is governed by the present articles of incorporation, a corporation in the form of a «société
anonyme», qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of MERITA (the «Corporation»).»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable UBF
MULTIFUND, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B
numéro 27.410, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 février 1988, publié au Mémorial
C, numéro 70 du 18 mars 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 1
er
mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 123 du 10 mai 1988, du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C,
numéro 172 du 26 mai 1990, et du 22 avril 1994, publié au Mémorial, numéro 327 du 7 septembre 1994.
L’assemblée était présidée par Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Le président a désigné comme secrétaire, Madame Nelly Pesch, employée de banque, demeurant à Martelange
(Belgique).
L’assemblée a choisi comme scrutateur, Mademoiselle Geneviève Sainlez, employée de banque, demeurant à Arlon
(Belgique).
6204
Le président a prié le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée avait été convoquée pour le 16 novembre 1995, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 20.087.793,907 actions, actuellement en circulation, 79.495
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant
requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant
l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C des 21 novembre et 6 décembre 1995;
- aux journaux «Luxemburger Wort» et «Letzeburger Journal» des 21 novembre et 6 décembre 1995.
Les lettres recommandées ont été envoyées au actionnaires nominatifs le 6 décembre 1995.
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Décision de changer la dénomination de UBF MULTIFUND, SICAV en MERITA, SICAV et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de UBF MULTIFUND, SICAV en MERITA, SICAV.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts, une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une
société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MERITA.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Signé: F. Guillaume, N. Pesch, G. Sainlez, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
M. Elter.
(02274/210/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
MERITA, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. UBF MULTIFUND).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
M. Elter.
(02275/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
VITALIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
Par la présente, KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la
société avec effet au 31 décembre 1994.
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02277/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
VITALIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
—
Par la présente, INVEST CONTROL résilie le contrat de domiciliataire de la société avec effet au 31 décembre 1994.
INVEST CONTROL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02278/567/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6205
TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 36.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Signature.
(02273/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
CHASSIRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Andr-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey (Iles Anglo-Normandes), le 21 décembre 1995.
2) Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Maria Montiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey (Iles Anglo-Normandes), le 21 décembre 1995.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHASSIRON HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
6206
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assembiée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le neuf du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Paul Joseph Williams, préqualifié, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………
750
2) Monsieur Percy James Williams, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
6207
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Regis Geyer, hôtelier, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Jean-Pierre Lincot, gérant de société, demeurant à Paris (France);
c) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à
Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin a l’issue de l’assembiée générale annuelle de
2001.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: N. Hemmerling, M. Monteiro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(02290/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
W.V.H. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W.V.H. TRADING S.A., avec
siège social à L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 25 mai 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 23.820.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Maurice Tessens, comptable, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Ajoute d’un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet».
2) Modification afférente du dernier paragraphe de l’article 4 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, l’unique résolution suivante:
6208
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts qui est à lire comme suit:
«Art. 4. Dernier paragraphe. La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de démissionner Monsieur Walter Vanherck comme directeur technique de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tessens, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1995, vol. 819, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M: Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(02282/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
W.V.H. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(02283/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
YRENEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 48.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg,i>
<i>le 25 octobre 1995 à 14.30 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02285/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
ZINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Signature.
(02286/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6209
ZINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.696.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 novembre 1995i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires,
* que décharge de leur mandat est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1994,
* que sont nommés comme nouveaux administrateurs:
Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
Philippe Dupont, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
* qu’est nommé comme commissaire aux comptes:
Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prenda fin lors de l’assemblée générale annuelle amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1995.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
<i>Pour ZINAL S.A.H.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02287/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
EMDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1. La société commerciale internationale régie par les lois des Iles Vierges Britanniques GRAVELL INVESTMENTS
INC., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée aux fins des présentes par Madame Christel Henon, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet aux termes:
- d’une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1993;
- d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 20 décembre 1995.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois EURFINANCE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11,
avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.453,
représentée aux fins des présentes par Madame Christel Henon, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du
20 décembre 1995.
Les prédites procurations sous seing privé, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties
vont constituer entre elles:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EMDE FINANCES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
6210
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
6211
1. La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………
125
2. La société EURFINANCE S.A., prédésignée, mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………
1.125
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %),
de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigés par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Christel Henon, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Marcelle Clemens, sans état particulier, demeurant à Remich.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire pour une durée de six ans:
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: C. Henon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 10, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
M. Thyes-Walch.
(02294/233/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
DYCKERHOFF LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, rue Kalchesbrück.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschalt DYCKERHOFF AG, mit Sitz in D-65012 Wiesbaden (Deutschland),
hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Michel Schaus, Rechtsanwalt, wohnhalt in Luxemburg, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Wiesbaden am 21. Dezember 1995.
2. Herrn Doktor Alfred Walter, Rechtsanwalt, wohnhalt in Mainz (Deutschland),
hier vertreten durch seinen Spezialbevollmächtigten Herrn Michel Schaus, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift, gegeben in Wiesbaden am 21. Dezember 1995.
Welche beiden Vollmachten, nachdem sie von den Komparenten und vom instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert wurden, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
6212
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung DYCKERHOFF LUXEMBURG S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),
eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
6213
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Zeichnung von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern erforderlich.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionare. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar jeden zweiten Donnerstag des Monats April um 15.00 Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre
1997.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaltskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,- LUF) Luxemburger Franken.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Die Aktiengesellschaft DYCKERHOFF AG, vorerwähnt, eintausendzweihundertneun-
undvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1249
2. Herr Doktor Alfred Walter, vorerwähnt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig…………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.
6214
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf vier (4), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen (1).
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr Peter Rohde, Mitglied des Vorstandes der DYCKERHOFF AG, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden
(Deutschland).
b) Herr Sven Alexander Kado, Mitglied des Vorstandes der DYCKERHOFF AG, wohnhalt in D-65193 Wiesbaden
(Deutschland).
c) Herr Dr. Jürgen Lose, Mitglied des Vorstandes der DYCKERHOFF AG, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden
(Deutschland).
d) Herr Philipp Magel, Mitglied des Vorstandes der DYCKERHOFF AG, wohnhaft in D-65203 Wiesbaden
(Deutschland).
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft KPMG FIDEM, mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2001.
5. Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1852 Luxemburg, 2A, rue Kalchesbrück.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Schaus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 44, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 16. Januar 1996.
P. Bettingen.
(02292/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1995.
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1995.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
6215
Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs belges (1.300.000,- BEF), représenté par mille trois
cents (1.300) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à
cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), le cas échéant, par l’émission d’actions de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à quatorze heures trente.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
6216
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) KREDIETRUST, prénommée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
1.299
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille trois cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
trois cent mille francs belges (1.300.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
c) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de l’an deux mille et un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 2, case 10. – Reçu 13.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
F. Baden.
(02293/200/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
UND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
UND S.A.
Signature
(02276/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6217
ICM LIFE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, en abrégé ICM RE, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 11, rue Beaumont;
2) GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL S.A., établie et ayant son siège social à F-67000 Strasbourg,
34, rue du Wacken, France;
3) ACM VIE S.A., établie et ayant son siège social à F-67000 Strasbourg, 34, rue du Wacken, France,
toutes représentées par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données à Strasbourg, en date du 20 décembre 1995.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux
fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, en abrégé ICM LIFE.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations d’assu-
rance vie dans toutes ses branches. Elle peut notamment faire - les opérations d’assurances, avec ou sans contrepartie,
en cas de vie, en cas de décès, mixte, ainsi que les opérations se rapportant aux garanties que comportent à titre acces-
soire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une
prestation non indemnitaire et complémentaire à la prestation principale,
- les opérations de capitalisation,
- la gestion de fonds collectifs de retraite.
En outre, la Société pourra conclure des accords ou prendre des participations, quelle qu’en soit la forme, que ce soit
dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d’autres entreprises, y compris d’autres compagnies ou entités
d’assurances, en vue de poursuivre son objet, en ce compris l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre
manière telle que le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de titres et d’autres valeurs
mobilières quelles qu’elles soient, et administrer, développer et gérer son portefeuille.
Enfin, la Société peut effectuer des opérations de réassurance et toutes opérations financières et commerciales en
matière mobilière ou immobilière qui sont directement liées à l’objet social décrit ci-dessus.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(150.000.000,- LUF), représenté par mille cinq cents (1.500) actions chacune d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux
mêmes quorum et majorité qu’en matière de modification des statuts.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des
actionnaires à cet effet.
Chapitre III.- Conseil d’administration
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
6218
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’administration
désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion. Le président présidera, en outre, toutes les
assemblées générales, mais en son absence l’assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur ou toute
autre personne pour présider la réunion. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les
administrateurs au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous
ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un document unique ou par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par
un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informèe par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
6219
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le premier mercredi du mois d’avril
de chaque année à dix (10.00) heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration con-
formément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Surveillance
Art. 18. Réviseur d’entreprises externe. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un
réviseur d’entreprises externe ou à des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée des actionnaires.
Chapitre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finira le trente et un
décembre de la même année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier
jour de décembre 1996.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
6220
<i>Actionnairesi>
<i>capitali>
<i>nombrei>
<i>montanti>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>libéréi>
1) INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL
REINSURANCE, en abrégé ICM RE, prénommée ………………
22.500.000,- LUF
225
22.500.000,- LUF
2) GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT
MUTUEL S.A., prénommée ……………………………………………………… 127.400.000,- LUF
1.274
127.400.000,- LUF
3) ACM VIE S.A., prénommée ………………………………………………… 100.000,- LUF
1
100.000,- LUF
Total: ……………………………………………………………………………………………… 150.000.000,- LUF
1.500
150.000.000,- LUF
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michel Lucas, Président Directeur Général, GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL S.A.,
demeurant à 36, rue Oberlin, F-67000 Strasbourg, France;
2) Monsieur Alain Schmitter, Directeur Général Adjoint, ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL, demeurant à 7, rue
de Rémusat, Paris 16, France;
3) Madame Muriel Marron, Directeur Adjoint, ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL, demeurant à 79A, rue de
l’Eglise, F-67370 Stutzheim, France;
4) Monsieur Jean-Louis Holtzmann, Directeur financier, ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL, demeurant à 20,
Rempart Joffre, F-67210 Obernai, France.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
2. Le nombre des réviseurs d’entreprises externes est fixé à un. Est nommée réviseurs d’entreprises externe:
Cabinet DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 3, rue Nic Welter, L-2740 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 1996, vol. 497, fol. 33, case 5. – Reçu 1.500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 12 janvier 1996.
J. Gloden.
(02298/213/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour étre formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FUTURE PROSPECTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
6221
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)
actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui méme pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
6222
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
3. Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nico Noesen, employé privé, demeurant Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 29, case 4. – Reçu 185.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02295/210/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
GEFIM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr John Seil, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Contern (Luxemburg);
2. Die Gesellschaft irländischen Rechtes TRUSTINVEST LTD, mit Sitz in Dublin, 2 (Irland),
hier vertreten durch Herrn Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Leudelingen
(Luxemburg),
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Dezember 1995;
3. Herr Henri Grisius, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne variertur
paraphiert wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung GEFIM S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
6223
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegunng des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von
Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DEM 120.000,- (hundertzwanzigtausend Deutsche
Mark), eingeteilt in 120 (hundertzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1000,- (tausend Deutsche Mark).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf DEM 2.000.000,- (zwei Millionen Deutsche
Mark) festgesetzt, eingeteilt in 2.000 (zweitausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1000,- (tausend
Deutsche Mark).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 22. Dezember
2000, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch
Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durch-
geführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser
Artikel automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-
anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des obengenannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
6224
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben,Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag des Monats August jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
6225
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt em heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1997 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 120 (hundertzwanzig) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionäri>
<i>Aktienzahli>
<i>gezeichnetes Kapital in DEMi>
1)TRUSTINVEST LTD, vorgezeichnet ……………………………………………………
118
118.000,-
2) Herr John Seil, vorgenannt ……………………………………………………………………
1
1.000,-
3) Herr Henri Grisius, vorgenannt……………………………………………………………
1
1.000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
120
120.000,-
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von DEM 120.000,- (hundertzwanzigtausend Deutsche Mark) zur
Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf neunzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-
sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
a. Herr John Seil, vorgenannt;
b. Herr Henri Grisius, vorgenannt;
c. Herr Thierry Fleming, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Mamer (Luxemburg).
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Luxemburg.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J. Seil, H. Grisius, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 819, fol. 91, case 2. – Reçu 24.660 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 16. Januar 1996.
J. Elvinger.
(02296/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
HPH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Per Karlsson, investment banker, residing in 7 Onslow Gardens, London SW7 3LY,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 1995.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named person and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed
a société à responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée, which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as
by the present statutes.
6226
Art. 2. The denomination of the corporation is HPH HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF), divided into
three thousand (3,000) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at
least 75 % of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put
an end to the company.
Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants), will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50 %) of the capital.
As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1996.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe to the whole capital as follows:
1.- Mr Per Karlsson, prenamed, three thousand parts …………………………………………………………………………………………………… 3,000
Total: three thousand parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %), whereof the sole participant gives
himself receipt and discharge.
6227
500 parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by way of a contribution in cash of
500,000.- LUF and 2,500 parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by way of a contribution
in kind of 1,860 class A shares no. 15,451 to 17,310 having a nominal value of GBP 1.- per share paid up to the extent of
100 % of the Company MAIZELS, WESTERBERG & CO. S.A., with registered office in Luxembourg, 13, boulevard Royal.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of its formation, are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs (85,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant exercising the powers of the
general meeting has passed the following resolutions:
1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period Mr Camille Paulus, economist,
residing in Walferdange, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the
company under his sole signature.
2) The registered office of the company is fixed at 13, boulevard Royal, Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Per Karlsson, investment banker, demeurant à 7 Onslow Gardens, Londres SW7 3LY,
représenté par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 1995.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de HPH HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cieres, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois
mille parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
6228
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50 %) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le dernier jour du mois de décembre de chaque
année. Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31
décembre 1996.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modi-
ficatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Per Karlsson, prénommé, trois mille parts ………………………………………………………………………………………………… 3.000
Total: trois mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit, ce dont l’associé unique se donne quittance et
décharge:
500 parts sociales ont été libérées intégralement par un versement en espèces d’un montant de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,-LUF), et 2.500 parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en
numéraire consistant dans 1.860 actions de la Classe A portant les numéros 15.451 à 17.310, ayant une valeur nominale
de 1 Livre Sterling chacune et libérées intégralement, de la société MAIZELS, WESTERBERG & CO. S.A., avec siège
social à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant à Walfer-
dange, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule
signature.
2) Le siège social est établi à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: G. Arendt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 43, case 8. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 15 janvier 1996.
P. Bettingen.
(02297/202/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6229
INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée;
2.- CELUX FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTISSEMENTS ALIMEN-
TAIRES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires italiennes), représenté
par 1.600 (mille six cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui méme pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
6230
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., prédésignée, huit cents actions ……………………………………………………
800
2.- CELUX FINANCE S.A., prédésignée, huit cents actions …………………………………………………………………………………………… 800
Total: mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nico Noesen, employé privé, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 19, case 5. – Reçu 298.160 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02299/210/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
WAICOR IMMOBILIERE S.A.
Signature
(02279/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
6231
WORLD TOUR INVEST LTD, Aktiengesellschaft.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.101.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Signature.
(02281/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
YNADAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
(02288/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
K TRANS-LOG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gilbert Keulders, administrateur de sociétés, demeurant à B-4600 Visé, 17, rue de Tongres;
2) La société anonyme de droit belge GILBERT KEULDERS, ayant son siège social à B-6791 Athus, 61, rue des Usines,
Zoning du PED,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Gilbert Keulders, prénommé, et Madame Brigitte
Willems, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 26, rue des Peupliers.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K TRANS-LOG LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tout transport et l’affrètement de choses et de marchandises rémunéré par camions
automobiles, remorques ou tout autre moyen qui s’avérerait nécessaire, sans restriction de nature ou de destination,
soit pour son compte ou le compte d’autrui, ainsi que toute opération de manutention s’y rattachant directement ou
indirectement.
Elle peut faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation
ou l’extention.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
6232
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
6233
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Gilbert Keulders, soixante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………
64
2) La société de droit belge GILBERT KEULDERS, soixante et une actions ………………………………………………………………… 61
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces,
de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gilbert Keulders, administrateur de sociétés, demeurant à B-4600 Visé, 17, rue de Tongres, Président;
b) Monsieur Bernard Pelser, administrateur de sociétés, demeurant à B-4608 Warsage, 26, rue A. Dekkers;
c) Madame Brigitte Willems, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 26, rue des Peupliers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des
Romains.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-4002 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l’Alzette.
6) L’Assemblée nomme Madame Brigitte Willems comme administrateur-délégué de la Société.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Elle a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Keulders, B. Willems, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
F. Baden.
(02301/200/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. SIMPLEX IMMOBILIEN AG).
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
R. C. Luxembourg B 45.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 décembre 1995, vol. 142, fol. 12, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE D’EISCHEN, S.à r.l.
Signature
(02330/706/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6234
LES CHARPENTIERS D’AUJOURD’HUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 49, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Grasser, indépendant, demeurant à Dippach, 83, route de Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Diedrich, indépendant, demeurant à F-Montigny-lès-Metz, 39, rue du Général Gourand.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est l’exécution de tous travaux de charpente.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LES CHARPENTES D’AUJOURD’HUI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Grasser, prénommé ………………………………………………………………………………………………
51 parts
2..- Monsieur Philippe Diedrich, prénommé …………………………………………………………………………………………………
49 parts
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des asociés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaires et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
6235
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Grasser, indépendant, demeurant à Dippach, 83, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Diedrich, indépendant, demeurant à F-Montigny-lès-Metz, 39, rue du Général Gourand.
La société est valablement engagée en toutes circonstances pour tout montant inférieur à cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, sous la seule signature de l’un de ses gérants.
Pour tout montant supérieur à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), la signature conjointe des deux
gérants est requise.
3.- Le siège social est établi à L-4761 Pétange, 49, rue de Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Grasser, P. Diedrich, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 819, fol. 95, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 janvier 1996.
A. Biel.
(02302/203/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
NEWTOOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paolo Sommariva, homme d’affaires, demeurant à Basiglio/MI (Italie), Residenza Andromeda 15 - cap.
20090,
ici représenté par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Paris, le 19 décembre 1995;
2.- Monsieur Carlo Montenovesi, homme d’affaires, demeurant à Milan (Italie), Via Molino delle Armi 25 - cap. 20122,
ici représenté par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Milan, le 19 décembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWTOOLS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, plus particulièrement dans le domaine de l’information-technologie médicale, et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle, la valorisation et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
6236
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Plus particulièrement, la société pourra acquérir et valoriser toutes marques de fabrique ou tous brevets, ainsi que
les droits en découlant de tels brevets ou qui les complètent.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente mille francs français (330.000,- FRF), représenté par trois mille
trois cents (3.300) actions d’une valeur nominale de cent francs (100,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. Les actionnaires peuvent Iibrement transférer leurs actions entre eux.
Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et conditions suivantes:
Les actions à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires par un avis donné au Conseil
d’Administration de la société, qui devra être transmis par le Conseil d’Administration aux différents actionnaires à
l’adresse indiquée par chaque actionnaire au registre des actions nominatives.
Tout délai mentionné dans cet article commencera à courir le jour de la remise par le bureau de poste au destina-
taire, ou, en cas de refus de la réception, le jour de ce refus.
L’offre doit contenir le nom du cessionnaire proposé et les termes et conditions de la cession proposée.
L’offre devra être faite au Conseil d’Administration de la société qui, endéans les dix jours à partir de la réception de
l’offre, doit transmettre cette offre aux actionnaires. Ces actionnaires auront le droit d’acquérir les actions mais dans la
proportion du nombre des actions qu’ils possèdent par rapport au nombre total d’actions émises.
L’offre restera valable pour une période d’un mois à partir de la date à laquelle le Conseil d’Administration a informé
les actionnaires qui ont indiqué une adresse et doit être acceptée par une lettre recommandée envoyée au Conseil
d’Administration de la société de façon à ce que la lettre parvienne au Conseil d’Administration endéans la période d’un
mois.
Si toutes les actions offertes n’ont pas été acceptées par les actionnaires, une seconde offre doit être faite par le
Conseil d’Administration à ceux des actionnaires qui ont accepté leur part proportionnelle à la première offre, d’acheter
le solde des actions comprises dans la première offre mais non acceptée.
A la suite de la deuxième offre, les actionnaires qui ont accepté la première offre pour partie, doivent indiquer
endéans un délai de quatorze jours après la réception de cette seconde offre, leur intention d’accepter conjointement
ou séparément le solde des actions.
Les actionnaires qui ont accepté l’offre peuvent accepter cette offre aux termes et conditions tels que portés à leur
connaissance ou peuvent demander que le prix soit déterminé par le commissaire aux comptes de la société alors en
fonction. La détermination du prix par le commissaire aux comptes sera définitive et liera l’offrant et les acceptants qui
ont demandé cette détermination du prix, étant entendu toutefois que le prix déterminé de cette façon par le commis-
saire aux comptes ne peut être plus élevé que le prix indiqué dans l’offre.
Si l’offre n’est pas acceptée pour toutes les actions qu’elle couvre, les actions peuvent être vendues mais seulement à
la tierce partie et aux termes et conditions tels qu’indiqués dans l’offre, sous la réserve toutefois que la vente devra avoir
lieu endéans un nouveau délai d’un mois après l’expiration des délais applicables, ainsi que mentionnés ci-avant.
Le Conseil d’Administration de la société aura à transmettre la réponse des actionnaires qui acceptent au cédant
endéans dix jours à partir de la réception de celle-ci.
A défaut de l’accomplissement du transfert à la tierce partie indiquée, le droit de préemption des actionnaires sur ces
actions s’applique de nouveau.
Si le prix est déterminé par le commissaire aux comptes en fonction, cette détermination doit être faite endéans un
mois après la réception de l’acceptation des actionnaires et doit être diligentée par le Conseil d’Administration de la
société.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres au plus,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires,
et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, qui peut être renouvelé, sont
fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
6237
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, téléx ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera pré-
pondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire peut seulement modifier les présents statuts dans toutes les dispo-
sitions et ne délibère alors valablement que si les deux tiers au moins du capital sont présents ou représentés, et ceci en
première comme en seconde assemblée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Paolo Sommariva, préqualifié, trois mille cent cinquante actions ………………………………………………………… 3.150
2.- Monsieur Carlo Montenovesi, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 150
Total: trois mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trois cent trente mille francs français (330.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
6238
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million neuf cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (1.980.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paolo Sommariva, préqualifié;
b) Monsieur Carlo Montenovesi, préqualifié;
c) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire arrivera à échéance à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
de l’année mil neuf cent quatre-vingt-seize.
5. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Benoy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 14, case 1. – Reçu 19.765 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 16 janvier 1996.
P. Bettingen.
(02304/202/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonio Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento, Via San Martino 91 (Italie);
2.- Monsieur Ettore Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento, Via San Martino 90 (Italie);
3.- Monsieur Sergio Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento, Via San Martino 90 (Italie);
4.- TRAVI SUD S.p.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à Bonea/Benevento, Via Campolongo
(Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
quatre procurations sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IZZO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
6239
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes), représenté par 6.000 (six
mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-méme ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Antonio Izzo, préqualifié, mille cinq cent soixante actions …………………………………………………………………… 1.560
2.- Monsieur Ettore Izzo, préqualifié, mille cinq cent soixante actions ………………………………………………………………………… 1.560
3.- Monsieur Sergio Izzo, préqualifié, mille cinq cent soixante actions ………………………………………………………………………… 1.560
4.- TRAVI SUD S.p.A., prédésignée, mille trois cent vingt actions………………………………………………………………………………… 1.320
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.
6240
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instantm les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Antonio Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento, Via San Martino 91 (Italie);
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren
(Luxembourg);
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 19, case 3. – Reçu 1.118.100 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02300/210/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
9 LUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 3-5, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 33.709.
—
Le bilan au 31 janvier 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Signature.
(02314/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.556.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 juillet 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 6 mars 1995 de Monsieur Jacques Tordoor au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur M. Haupert Administrateur démissionnaire, dont il terminera le
mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02317/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.