6097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 128

14 mars 1996

S O M M A I R E

(Marc) Aalen Luxembourg S.A., Luxembourg page 6144
ARGENTA LIFE, Argenta Life Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… 6103, 6104

Association Sportive du P 3 A, A.s.b.l., Bertrange 6106
Atori Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 6103
Banque Pallas-Stern S.A., Luxembourg ……………………… 6103
Bati-Bau S.A., Eischen ………………………………………………………… 6104
Bertola International Holding S.A., Luxembourg … 6108
B.H.S., S.à r.l., Mamer ………………………………………………………… 6109
Bros, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 6108
Bureau d’Expertise Copex, S.à r.l. ………………………………… 6099
Calar Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 6105
Chalton International S.A., Luxembourg …………………… 6138
Coast Investment S.A. Holding, Luxemburg 6107, 6108
Codinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6115
Cofim International S.A. …………………………………………………… 6099
Cofingest S.A.H., Luxembourg ………………………… 6110, 6111
Cofiplan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6098
Cogimmo S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 6102
Comfact Bois, GmbH …………………………………………………………… 6099
Comita S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6114
Compagnie du Pacifique S.A., Luxembourg ……………… 6115
Compu Trading Luxembourg, S.à r.l., Roodt/Sept-

fontaines ………………………………………………………………………………… 6109

Coreval S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6109
Craco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6114
CTP Contrapart Packaging, GmbH, Luxembourg … 6114
Damanko Holding S.A., Luxembourg…………………………… 6116
Delta-Systems, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 6115
Diplo Immo S.A.……………………………………………………………………… 6099
Dorian S.A., Luxembourg…………………………………………………… 6117
Drosophila Holding S.A. ……………………………………………………… 6099
Dufin S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 6098
Ebati, S.à r.l., Canach …………………………………………………………… 6114
Electro-Viaduc, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 6117
Elf Oil Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 6116
Ellmer & Co Holding S.A., Luxembourg …………………… 6109
Elmetex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6108
Eucudico Luxembourg, S.à r.l., Bereldange ……………… 6117
Eurodigua Finance S.A., Luxembourg ………………………… 6118
European Finance & Management S.A., Luxembg 6122
European Network Fund, Anlagefonds ………………………… 6100
Europolitan Investment Corporation S.A., Luxembg 6123
Eurosanté S.A., Luxembourg …………………………………………… 6124
Eurotra Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 6099
Fantini Finance S.A., Luxembourg …………………… 6123, 6124

Fermar Holding S.A., Luxembourg ………………… 6126, 6127
Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg ………………………… 6125
Fimar S.A. ………………………………………………………………………………… 6099
Finance Estate S.A., Luxembourg ………………………………… 6122
Financière CS 2L S.A., Luxembourg …………………………… 6128
Financière FAAA S.A., Luxembourg …………………………… 6128
Financière Invest S.A., Luxembourg …………………………… 6128
Finatubes Holding S.A., Luxembourg…………………………… 6127
Galaxy G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt

Economique, Luxembourg …………………………………………… 6118

Galerie du Nord, S.à r.l., Hosingen………………………………… 6128
Garage J.P. Reuter et Fils, S.à r.l., Bettembourg …… 6129
Gecos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 6129
Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg …………………… 6130
GLN Lux, Groupe Le Blanc de Nicolay Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 6133

Goodbush Investment S.A., Luxembourg ………………… 6130
Grow S.A., Luxembourg……………………………………………………… 6112
Haegin Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 6132
Hankins Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6137
Hartley Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6125
Holding Golan S.A., Luxembourg…………………………………… 6137
I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6132

IDC Soparfi S.A., Luxembourg………………………………………… 6136
IGD, Internationale de Gestion et de Développement

S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6133, 6135

Ilana S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6132
Imhotep S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6137
Immo-Garpe S.A.H., Senningerberg …………………………… 6130
K.F.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6098
Leola International S.A., Luxembourg …………… 6135, 6136
LFI S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6143, 6144
Lime Light Productions Luxembourg S.A., Luxbg … 6144
Luxprop S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6137
Luxyachting S.A., Luxembourg ……………………………………… 6129
(R.) Parage, S.à r.l. ………………………………………………………………… 6099
R.D.J. Investissements S.A.H., Luxembourg……………… 6098
Rentabob Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………… 6100
S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et

Holding International S.A., Luxembourg ……………… 6111

SAGIM (Luxembourg) S.A., Société d’Aménagement

et de Gestion Immobilière (Luxembourg) …………… 6099

Sailux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6100
Société Toiture Totale et Co, Holzem………………………… 6098
Sol Express, S.à r.l. ………………………………………………………………… 6099
Unitrade International, S.à r.l., Bous …………………………… 6101

6098

SOCIETE TOITURE TOTALE ET CO.

Siège social: L-8278 Holzem, 8, rue du Cimetière.

—

Monsieur M. Froeliger démissionne en qualité de gérant technique au sein de la société, ceci avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07829/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

COFIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.659.

—

Il est porté à la connaissance des tiers que concernant l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du

30 novembre 1995 publié dans le Mémorial C, N

o

62 du 3 février 1996, il fallait lire dans le 3

ème

paragraphe:

«Le mandat de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, n’a pas été renouvelé et SOLUFI S.A., 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes.»

Luxembourg le 14 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07889/608/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

DUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Pour des raisons personnelles, la soussignée démissionne en qualité d’Administrateur-Délégué de la Société DUFIN

S.A. avec effet immédiat.

E. Elz.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07900/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

K.F.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.499.

—

Madame Christina Galeazzi, ADDRESS PERMANENCE ADMINISTRATIVE, S.à r.l., représentée par Monsieur Ulf

Martinsen, et Monsieur Ulf Martinsen, Administrateurs, ont démissionné avec effet immédiat le 21 décembre 1995.

Le domicile de la société K.F.T. S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour K.F.T. S.A.

ADDRESS PERMANENCE ADMINISTRATIVE, S.à r.l.

A.P.A., S.à r.l.

C. Galeazzi

U. Martinsen

U. Martinsen

E. Elz.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08101/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

R.D.J. INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.501.

—

Madame Christina Galeazzi, ADDRESS PERMANENCE ADMINISTRATIVE, S.à r.l., représentée par Monsieur Ulf

Martinsen, et Monsieur Ulf Martinsen, Administrateurs, ont démissionné avec effet immédiat le 21 décembre 1995.

Le domicile de la société R.D.J. INVESTISSEMENTS S.A.H. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour R.D.J. INVESTISSEMENTS S.A.H.

ADDRESS PERMANENCE ADMINISTRATIVE, S.à r.l.

A.P.A., S.à r.l.

C. Galeazzi

U. Martinsen

U. Martinsen

E. Elz.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08132/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

6099

EUROTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.377.

—

Hiermit wird bekanntgegeben, dass die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in Grevenmacher, rue

Victor Prost, 5, das ihr von den Aktionären der Holdinggesellschaft EUROTRA S.A. in ihrer Aussergewöhnlichen
Generalversammlung vom 18. Januar dieses Jahres aufgetragene Mandat als Aufsichtskommissar kündigt.

Gleichzeitig wird mit sofortiger Wirkung der Gesellschaftssitz in Grevenmacher, rue Victor Prost, 5, aufgekündigt.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07911/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.377.

—

Frau M. Schilling tritt als Mitglied des Verwaltungsrates in der Generalversammlung am 25. Juli 1995 zurück und legt

ihr Mandat nieder.

M. Schilling.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07912/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.377.

—

Frau M. Snela tritt als Mitglied des Verwaltungsrates in der Generalversammlung am 25. Juli 1995 zurück und legt ihr

Mandat nieder.

M. Snela.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07913/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.377.

—

Frau M. Kronenberger tritt als Mitglied des Verwaltungsrates in der Generalversammlung am 25. Juli 1995 zurück und

legt ihr Mandat nieder.

M. Kronenberger.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07914/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BUREAU D’EXPERTISE COPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

COMFACT BOIS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

DIPLO IMMO S.A., Société Anonyme.

DROSOPHILA HOLDING S.A., Société Anonyme.

FIMAR S.A., Société Anonyme.

R. PARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAGIM (LUXEMBOURG) S.A.,

SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE GESTION IMMOBILIERE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

SOL EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 15 février 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été introduit par la loi du 19 mai 1978, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

6100

– S.à r.l. BUREAU D’EXPERTISE COPEX, avec siège à Roeser, 12, rue des Fleurs, de fait inconnue à cette adresse;
– S.A. COFIM INTERNATIONAL, dont le siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dénoncé le 11 juillet 1994;
– S.à r.l. COMFACT BOIS, GmbH, avec siège à Bettembourg, 1, route de Peppange;
– S.A. DIPLO IMMO, dont le siège à Strassen, 1, rue Thomas Edison, a été dénoncé le 21 décembre 1993;
– S.A. DROSOPHILA HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dénoncé le 23 novembre

1995;

– S.A. FIMAR, dont le siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dénoncé le 15 novembre 1995;
– S.à r.l. R. PARAGE, avec siège à Dudelange, 13, rue Louis Pasteur;
– S.A. SAGIM (LUXEMBOURG), SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE GESTION IMMOBILIERE (LUXEMBOURG),

avec siège à Bivange, 6, rue de la Forge;

– S.à r.l. SOL EXPRESS, avec siège à Differdange, Zone Industrielle Hahnebösch.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire, Madame Jeanne Guillaume, juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Marguerite Ries, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08335/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

RENTABOB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.428.

—

La soussignée Dominique van Eyll démissionne avec effet immédiat comme gérante de la Société RENTABOB

LUXEMBOURG, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n

o

39.428 dont les

modifications aux statuts ont été publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 27 août
1994.

D. van Eyll.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08134/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

SAILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une décision du conseil d’administraiton du 8 février 1996 que le siège de la société a été transféré au 17,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08140/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EUROPEAN NETWORK FUND, Anlagefonds.

—

AUFLÖSUNG

Der Verwaltungsrat der EUROPEAN NETWORK FUND MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit der

Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. am 10. Januar 1996 beschlossen, den EUROPEAN NETWORK
FUND, einen Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, zum 18. Januar 1996 aufzulösen, infolge
der Rückgabe sämtlicher Anteile des Fonds durch die Anteilsinhaber.

Ab dem 18. Januar 1996 werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. Es wird kein Nettovermö-

genswert pro Anteil mehr berechnet.

Als Liquidator fungiert die EUROPEAN NETWORK FUND MANAGEMENT COMPANY.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und Bücher des EUROPEAN NETWORK FUND bei CREDIT

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Luxemburg, den 10. Januar 1996.

EUROPEAN NETWORK FUND MANAGEMENT COMPANY

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02150/736/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6101

UNITRADE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Venturini, entrepreneur de construction, demeurant à 5408 Bous, 37A, route de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 24 novembre 1995;
2.- Monsieur Kristin Hristov, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Svetlostrui Street, Block 30, Entrance A,

Floor 6, Sofia 1111, Bulgarie,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Sofia, le 4 décembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de UNITRADE INTERNATIONAL.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce de matériaux de construction notamment. Elle pourra faire toutes

opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra s’intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entreprise

indigène ou étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe, qui est susceptible de promouvoir le sien.

Art. 4. Le siège social est établi à Bous.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Bruno Venturini, entrepreneur de construction, demeurant à 5408 Bous, 37A, route de Luxem-

bourg, deux cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2.- Monsieur Kristin Hristov, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Svetlostrui Street, Block 30, Entrance A,

Floor 6, Sofia 1111, Bulgarie, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 245

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
y afférents, jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

6102

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés

par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des
associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la

majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication des comptes annuels pendant les quinze jours qui

précèderont l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de profits et de pertes, après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, en

connaissance de l’ordre du jour, et après avoir délibéré, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Bruno Venturini, entrepreneur de construction, demeurant à 5408 Bous, 37A, route de Luxembourg, est

nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à 5408 Bous, 37A, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 21, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 janvier 1996.

J. Seckler.

(02100/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COGIMMO, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 108, route de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 47.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996. 

Signatures.

(02130/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6103

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 24 octobre 1995 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02109/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

BANQUE PALLAS-STERN S.A., Société Anonyme,

(Anc. BANQUE PALLAS FRANCE S.A.).

Emprunt obligataire: LUF 500.000.000,- 10,125 % 1991-1996.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des obligataires tenue le 6 décembre 1995 à Luxembourg, que:
1. Les obligataires ont ratifié les actions que leur représentant, M. Paul Laplume, a entreprises depuis sa nomination;
2. Les obligataires ont demandé à leur représentant d’informer les organes de la procédure française que tout plan de

conciliation avec COMIPAR devrait tenir compte des éléments suivants:

- distinction entre les rôles de COMIPAR, débiteur de la BANQUE PALLAS-STERN et COMIPAR, actionnaire de la

BANQUE PALLAS-STERN,

- pas de quitus à COMIPAR, aux actionnaires en second rang et aux dirigeants en l’absence d’informations complètes

sur la situation financière effective de COMIPAR et sur d’éventuelles responsabilités engagées,

- nécessité d’une garantie de bonne fin par une personne solvable pour couvrir les engagements de COMIPAR dans

le cadre d’un plan de conciliation.

3. Les obligataires ont décidé de ne pas faire pour l’heure actuelle des investigations indépendantes et complémen-

taires à celles qui sont faites sous l’autorité du tribunal de commerce de Paris sur la situation financière et la gestion de
la BANQUE PALLAS-STERN S.A.

4. Les obligataires autorisent leur représentant à prélever sur le dividende final les frais et émoluments non

remboursés à cette date par la BANQUE PALLAS-STERN S.A., y compris les intérêts éventuels qu’il devra supporter.

5. Le mandat du représentant a été confirmé dans les termes de l’ordonnance du 13 juillet 1995.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour extrait conforme et sincère

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02110/507/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ARGENTA LIFE, ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGENTA LIFE LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé ARGENTA LIFE ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri,
R.C. Luxembourg section B numéro 36.509, constituée suivant acte reçu le 26 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro
355 du premier octobre 1991, dont les statuts ont été modifiés par acte du 27 novembre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 102 du 5 mars 1993, du 21 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 367 du 4 août 1995 et du 27 juillet 1995,
publié au Mémorial C, numéro 559 du 2 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Karel Van Rompuy, directeur de sociétés, demeurant à Halle Zoersel

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Roland Frère, actuaire, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Charles Haeck, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Laquelle liste paraphée ne varietur, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

6104

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.865 (mille huit cent soixante-cinq) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération en numéraire à concurrence de 100% des 1.027 (mille vingt-sept) actions qui ont été

souscrites en date du 27 juillet 1995 et qui ne sont libérées, à ce jour, qu’à hauteur de 25%.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la société ARAS a libéré à hauteur de 100% (cent pour cent) les 1.027 (mille vingt-sept)

actions souscrites le 27 juillet 1995, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 770.250.000,- (sept cent soixante-
dix millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital est fixé à 1.865.000.000,- (un milliard huit cent soixante-cinq millions de francs

luxembourgeois), représenté par 1.865 (mille huit cent soixante-cinq) actions de LUF 1.000.000,- (un million de francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libéré.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Van Rompuy, R. Frère, Ch. Haeck, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

M. Elter.

(02106/210/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ARGENTA LIFE, ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

M. Elter.

(02107/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

BATI-BAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwiss.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BATI-BAU S.A., avec siège à Rumelange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 380 du 10 août 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 482 du 25 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Bodart, ingénieur, demeurant à B-6740 Etalle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Sanem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

6105

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Eischen.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Modification afférente de l’article 6 alinéa 2 des statuts.
4. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Rumelange à Eischen.
L’adresse du siège: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATI-BAU. Sa durée est illimitée.

Cette société aura son siège social à Eischen. Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Elle pourra établir des succursales et des points de vente, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Il existe une succursale

à B-6780 Messancy-Wolkrange, 91, route des Ardennes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 alinéa 2 comme suit:
«Art. 6. Alinéa 2. La société est engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du directeur

technique.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la démission d’un administrateur, le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
1. Monsieur Roland Bodart, préqualifié.
2. Madame Eliane Bodart-Veritier, aide en pharmacie, demeurant à B-6740 Etalle, rue des Bois.
3. Mademoiselle Oliviera Bodart, juriste, demeurant à B-6740 Etalle, rue des Bois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Bodart, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 2 janvier 1996.

G. d’Huart.

(02111/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CALAR REINSU-

RANCE S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.068, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 14 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 543 du 11 novembre 1993 et dont les statuts n’ont subi
jusqu’à ce jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 décembre 1995;

un extrait du procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme CALAR REINSURANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

1.600.000,(un million six cent mille dollars US), représenté par 1.600 (mille six cents) actions d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, entièrement libérées.

6106

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à USD 6.000.000,- (six millions de dollars

US) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 décembre 1995 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et
notamment à concurrence de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US), en vue de porter le capital de son
montant actuel de USD 1.600.000,- (un million six cent mille dollars US) à USD 1.850.000,- (un million huit cent
cinquante mille dollars US), par la création et l’émission de 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1996.

IV. - Que le conseil d’administration en sa réunion du 11 décembre 1995 a constaté que l’actionnaire minoritaire a

renoncé à son droit de souscription préférentiel et a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, la société de droit anglais EUROCLEAR CLEARANCE SYSTEM PUBLIC LIMITED COMPANY,
ayant son siège social à Londres EC2, 35, Basinghall Street (Royaume-Uni).

V. - Que les 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé et libérées

intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme CALAR REINSU-
RANCE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à USD 1.850.000,- (un million huit cent cinquante mille

dollars US), représenté par 1.850 (mille huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars
US) chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital ci-avant réalisée est évaluée à LUF sept millions quatre

cent cinq mille francs (LUF 7.405.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 819, fol. 78, case 5. – Reçu 74.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 1996.

J. Elvinger.

(02124/211/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ASSOCIATION SPORTIVE DU P 3 A, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8081 Bertrange, 3, Am Bongert.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination et siège social. L’association est dénommée ASSOCIATION SPORTIVE DU P 3 A. Elle

a son siège à L-8081 Bertrange, 3, Am Bongert et est régie par les statuts déposés à l’administration communale de
Bertrange.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet de pratiquer et de propager le football ainsi que le football en salle, de

veiller à la conservation et au développement de la santé et de l’esprit sportif de ses membres et des relations amicales,
de collaborer le plus étroitement possible avec les autres associations sportives de la commune de Bertrange.

Art. 3. Comité. L’association est administrée par un comité composé de cinq membres. Ceux-ci sont élus par

l’assemblée générale à la majorité des votants. Les membres du comité choissent en leur sein à la majorité des voix:

- un président:

M. Di Pompeo Mauro;

- deux vice-présidents: M. Krajewski Gérard,

M. Moret Rénato;

- un trésorier:

M. François Lionel;

- un secrétaire:

M. Meurisse Philippe.

Le mandat de chaque membre dure un an et en outre est reconductible.
Art. 4. Assemblée générale. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an, au mois de juin.

Elle est convoquée en outre chaque fois que le comité le juge nécessaire et opportun.

Les résolutions sont consignées par le secrétaire, contresignées par le président.
Art. 5. Membres. L’association est composé de membres actifs et honoraires. Les membres actifs sont constitués

en comité restreint, comprenant:

6107

1 président:

M. Di Pompeo Mauro, aide-soignant, domicilié 35, rue de la Loire, F-54860 St Charles (France),
nationalité française;

2 vice-présidents:

M. Krajewski Gérard, aide-soignant, domicilié 2, ville Basse, B-6760 Ethe (Belgique), nationalité
française,
M. Moret Rénato, aide-soignant, domicilié 26, rue Jeanne d’Arc, F-54350 Mt St Martin (France),
nationalité française;

1 trésorier:

M. François Lionel, aide-soignant, domicilié 35bis, rue Carnot, F-54590 Hussigny (France),
nationalité française;

1 secrétaire:

M. Meurisse Philippe, aide-soignant, domicilié 7/c Résidence de l’Alzette, rue Gambetta, F-54190
Villerupt (France), nationalité française.

* La qualité de membre actif et de joueurs est conférée par le comité sur la demande expresse ou implicite de

l’intéressé, tel le paiement d’une cotisation annuelle qui ne pourra pas dépasser 600,- LUF. Par le seul fait de la demande
d’admission tout membre et joueur s’engage à se conformer aux présents statuts.

* La qualité de membre honoraire est certifiée uniquement par la délivrance d’une carte de membre dont le prix sera

150,- LUF.

Art. 6. Adhésion. Toute personne désireuse d’adhérer à l’association peut le faire par voie de candidature à

déposer au siège social.

Art. 7. Conditions préalables pour être joueur.
* Etre salarié à la maison de soin de Bertrange.
* Peut être aussi admis un familier d’un membre du personnel.
* Le recrutement s’effectuera à partir du mois de juin jusqu’au mois de septembre, dernier délai.
- En adhérant à l’association, le membre actif (joueur) s’engage à prendre l’assurance obligatoire souscrite par notre

comité comprenant:

- responsabilité civile,
- frais de traitement,
- indemnisation d’invalidité,
- indemnisation de décès,
- recours en justice.
Art. 8 Equipement sportif. L’association fournit l’équipement sportif, hormis les souliers, protection et autres, et

ce dans l’éventualité d’un financement des tenues par un hypothétique sponsor.

Chaque joueur s’engage à rendre son équipement après chaque match au responsable désigné pour son entretien.
Art. 9.  Sanctions. Le comité prendra les mesures nécessaires lorsqu’un joueur n’aura pas respecté les statuts et

règlements ou adopté une attitude incorrecte sur le terrain.

Ces sanctions pourront aller de la suspension du joueur pour un ou plusieurs matchs, jusqu’en dernier recours, le

renvoi pur et simple du club.

Art. 10. Manifestations. 2 tournois seront organisés chaque année, 1 sur le terrain et l’autre en salle et ce dans la

mesure des disponibilités des infrastructures sportives.

La priorité du lieu de ces manifestations sera donnée à Bertrange.
En outre, le projet d’organiser un match à but caritatif est en étude.
Art. 10. Modification des statuts, dissolution. Les différentes modifications aux statuts pourront se faire au

moment de la réunion du comité en session ordinaire au mois de juin.

En cas de dissolution de l’association, les actifs seront versés au bureau de bienfaisance de la commune de Bertrange.
Fait à Bertrange, le 9 décembre 1995.

<i>Le comité

<i>Le président

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02101/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COAST INVESTMENT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 35.017.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Dezember 1995

Die Gesellschafter fassten, anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung folgenden Beschluss:
Ernennung von COMMISERV, S.à r.l., zum Kommissar, gemäss Artikel 6 der Satzung. Die Ernennung erfolgt mit sofor-

tiger Wirkung und mit Befugnis, die Bilanzen ab dem Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 1991 endet, zu prüfen.
Das Mandat des Kommissars endet nach der ordentlichen Generalversammlung von neunzehnhundertsechsundneunzig.

Für die Richtigkeit des Auszuges

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(02125/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6108

COAST INVESTMENT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 35.017.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 1995

Die Gesellschafter fassten, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse:
- Genehmigung der Bilanzen und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1991, zum 31. Dezember

1992, zum 31. Dezember 1993 und zum 31. Dezember 1994.

- Die Verluste der jeweiligen Geschäftsjahre werden jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
- Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Kommissar wird für sämtliche Geschäftsjahre Entlastung erteilt.

Für die Richtigkeit des Auszuges

J. Schaffner

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(02126/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

BERTOLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.313.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, volume 88S, folio 13, case 3, que la société anonyme holding en liqui-
dation BERTOLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.313, a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
holding en liquidation BERTOLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

M. Elter.

(02114/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

BROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les soussignés associés de la S.à r.l. BROS:
1) Mademoiselle Isabelle Dickes, commerçante, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Pierre Brahms, commerçant, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Louise Wattnes, décoratrice, demeurant à Luxembourg, conviennent:
1) de révoquer avec décharge comme gérante technique, Mlle Fernanda Marques Nogueira,
2) de nommer Monsieur Pierre Brahms, préqualifié, gérant avec pouvoir de signature individuelle de la société BROS,

S.à r.l., et de son point d’exploitation MARX, 42-44, rue de Hollerich à Luxembourg,

3) de nommer Monsieur Kanhedi Haddidi, demeurant à Luxembourg, gérant technique du point d’exploitation MARX

SANDWICH BAR, 3, Côte d’Eich à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996, vol. 301, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02121/207/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ELMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.233.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, volume 88S, folio 18, case 3, que la société anonyme ELMETEX S.A.,
ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.233, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme ELMETEX S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

M. Elter.

(02145/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6109

B.H.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8227 Mamer, 10, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 28.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02115/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

B.H.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8227 Mamer, 10, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 28.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02116/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

B.H.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8227 Mamer, 10, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 28.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02117/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COMPU TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt/Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 26.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

<i>Pour ordre

COMPU TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l.

(02135/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COREVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.573.

—

L’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1995 a ratifié la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Bernard

Geymond, directeur des affaires extérieures, demeurant à F-75017 Paris, 43, rue Bayen en remplacement de Monsieur
Yves Blanc.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02136/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ELLMER &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ELLMER &amp; CO HOLDING S.A.

Signature

(02146/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6110

COFINGEST S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. société anonyme de participation financière).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participation financière

COFINGEST S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.525, constituée suivant acte reçu le 18 avril 1994,
publié au Mémorial C, numéro 336 du 13 septembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- En vue de la transformation de la société en société anonyme holding, modification de l’objet social de la société

et, en conséquence, modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

2.- Augmentation du capital social à concurrence de Frs. 16.950.000,-, pour le porter de son montant actuel de

Frs. 1.250.000,- à Frs. 18.200.000,-, par la création et l’émission de 16.950 actions nouvelles de Frs. 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
4.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme holding, de modifier l’objet social et de modifier,

en conséquence, l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entrepises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de Frs. 16.950.000,- (seize millions neuf cent cinquante

mille francs), pour le porter de son montant actuel de Frs. 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs) à
Frs. 18.200.000,- (dix-huit millions deux cent mille francs), par la création et l’émission de 16.950 (seize mille neuf cent
cinquante) actions nouvelles de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 16.950 (seize mille neuf cent cinquante) actions nouvelles la société anonyme de
droit luxembourgeois CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,
27, avenue Monterey.

6111

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prédé-

signée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée;

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui;

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 16.950 (seize mille neuf cent cinquante) actions

nouvelles, et les libérer intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
COFINGEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de Frs. 16.950.000,- (seize millions neuf cent cinquante mille
francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à Frs. 18.200.000,- (dix-huit millions deux cent mille francs), divisé en 18.200 (dix-

huit mille deux cents) actions de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 87, case 1. – Reçu 169.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02128/210/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COFINGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02129/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1995 a reconduit, pour un terme d’un an, le mandat d’administrateur

de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 1996.

L’assemblée a nommé, en qualité d’administrateur, pour un terme d’un an, Monsieur Nico Becker, administrateur de

sociétés, demeurant à Bascharage, son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de
1996.

L’assemblée a nommé également, pour un terme d’un an, Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés,

demeurant à Weiler-la-Tour, en qualité de commissaire aux comptes, dont le mandat expirera donc à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1996.

Pour extrait conforme

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE

DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02122/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6112

GROW S.A., Société Anonyme,

(anc. COIRRE DEVELOPPEMENT HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COIRRE DEVELOPPEMENT

HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
janvier 1991, publié au Mémorial C, le 28 juin 1991 numéro 256.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Gillen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Véronique De Meester, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Mariette Bianchini-Schetgen, employée privée, demeurant à Elvange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Qu’il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social entiè-

rement libéré, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts
a) Changement de la dénomination de la société en GROW S.A.
b) Transformation de la société holding en société de participations financières et modification des articles 1

er

et 4

des statuts de la façon suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société de participations financières (SOPARFI) luxembourgeoise sous forme de
société anonyme sous la dénomination GROW.»

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus.

Et afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle forme de la société, l’assemblée décide de modifier

l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

c) Modification de l’article 5 des statuts avec ajoute des articles 5-1 et 5-2 suivant la proposition ci-après:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (FRS 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (FRS 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Cession d’action

Art. 5-1. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux actionnaires survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article 5-2 des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’exercice. Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions au prix fixé, le bénéficiaire sera actionnaire
de plein droit.

Art. 5-2.  a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions de même qu’aux cas précisés à

l’article 5-1, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront chacun un expert
pour fixer la valeur de cession. En cas de désaccord entre les deux experts, ils désigneront un troisième expert pour les
départager et en cas de désaccord sur la désignation du troisième expert, ils auront recours au président du tribunal de
commerce de Luxembourg. Les frais de l’expertise seront à la charge de la partie cédante.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à

faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Si plusieurs 

6113

actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions proposées à la vente, elles seront offertes aux actionnaires qui
entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des actionnaires pendant le prédit
délai de quatre semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non actionnaires, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leur participation pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement.

II) Nominations statutaires
1) Acceptation de la démission des administrateurs avec décharge.
2) Fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire à 6 ans.
3) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4) Confirmation du commissaire aux comptes.
5) Autorisation du Conseil d’administration de charger un de ses membres de la gestion journalière de la société.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cières avec effet au 1

er

janvier 1996, de modifier la dénomination de la société en GROW S.A., d’imposer la seule forme

d’actions nominatives aux actions émises et leur cessibilité restreinte avec droit de préemption aux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier les articles 1, 4 et 5 des statuts et d’ajouter les articles 5.1 et 5.2,

conformément à l’ordre du jour. Ces articles auront par conséquent la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société de participations financières (SOPARFI) luxembourgeoise sous forme de
société anonyme sous la dénomination de GROW.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (Frs 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Cession d’action

Art. 5.1. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux actionnaires survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article 5.2 des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions au prix fixé, le bénéficiaire sera action-
naire de plein droit.

Art. 5.2. a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions de même qu’aux cas précisés à

l’article 5.1, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur partcipation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront chacun un expert
pour fixer la valeur de cession. En cas de désaccord entre les deux experts, ils désigneront un troisième expert pour les
départager et en cas de désaccord sur la désignation du troisième expert, ils auront recours au président du tribunal de
commerce de Luxembourg. Les frais de l’expertise seront à la charge de la partie cédante.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à

faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Si plusieurs
actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions proposées à la vente, elles seront offertes aux actionnaires qui
entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des actionnaires pendant le prédit
délai de quatre semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l‘actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non actionnaires, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leur participation pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.

6114

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à charger un de ses membres de la gestion journalière de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
30.000,- francs (trente mille francs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Gillen, V. De Meester, M. Bianchini, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-surAlzette, le 22 décembre 1995, vol. 819, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1996.

J. Elvinger.

(02131/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

Signature.

(02132/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

CRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.893.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1995 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02137/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

CTP CONTRAPART PACKAGING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 37.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

(02138/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

EBATI, S.à r.l., Société Immobilière.

Siège social: L-5411 Canach, 1C, rue d’Oetrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 9 janvier 1996, vol. 173, fol. 72, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signatures.

(02142/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6115

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 4 août 1977, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253 du 3 novembre
1977; acte modificatif reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1979, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 6 du 9 janvier 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

<i>Composition du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 1996

MM. Raymond Nicolet, administrateur de sociétés, demeurant à Petit-Lancy (Suisse);

Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;
Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à Weiler-la-Tour.

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996. 

CODINTER S.A.

Signature

(02127/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.595.

—

1) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 24 novembre 1995, que les administrateurs

et le commissaire en fonction ont démissionné avec effet au 24 novembre 1995.

Ont été nommés nouveaux administrateurs:

- Mr Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Hesperange;
- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg;
- M

e

Albert Wildgen, avocat, Luxembourg.

A été nommée nouveau commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Leur mandat expirera à la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
2) Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 novembre 1995, que le

siège social a été transféré à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(02134/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

DELTA-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DELTA-SYSTEMS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 37.189, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
12 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 445 du 26 novembre 1991.

L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Manfred Morbe, informaticien, demeurant à L-2121 Luxembourg, 221, Val des Bons-Malades;
2.- Monsieur Yves Jadoul, informaticien, demeurant à L-4477 Pétange, 27, rue des Romains.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs), pour le

porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille
francs), par la création et l’émission de 200 (deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,-
(cinq mille francs) chacune, à souscrire par les anciens associés en proportion de leur participation actuelle dans le capital
social et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société DELTA-

6116

SYSTEMS, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme LUF 1.000.000,- (un million de francs) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six

des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs), représenté par

300 (trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Manfred Morbe, informaticien, demeurant à L-2121 Luxembourg, 221, Val des Bons-Malades,

cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

2.- Monsieur Yves Jadoul, informaticien, demeurant à L-4477 Pétange, 27, rue des Romains, cent cinquante

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150  

Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Y. Jadoul, M. Morbe, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 819, fol. 93, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1996. 

J. Elvinger.

(02140/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

DAMANKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1995 à 10.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02139/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ELF OIL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.046.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit novembre, au siège social sis 32, rue d’Orchimont à L-2268 Luxem-

bourg, les actionnaires de la S.A. ELF OIL LUXEMBOURG, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la Présidence de Monsieur Nicolas Fresneau.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Monsieur René Bartholome et propose Monsieur Roland Morel

comme scrutateur, tous ici présents qui acceptent.

Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants et possédant la totalité des actions:
1. La société ELF AQUITAINE TOUT ELF, 2, place de la Coupole, F-92400 Courbevoie, pro-
priétaire de ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.000 actions
ici représentée par Monsieur Nicolas Fresneau, demeurant 11, avenue de la Clairière à B-1050
Bruxelles, au terme d’une procuration établie le 17 novembre 1995 à Paris.
2. V.G.F. S.A. TOUR ELF, 2, place de la Coupole, F-92400 Courbevoie, propriétaire de ………………………

999 actions

ici représentée par Monsieur Nicolas Fresneau, demeurant 11, avenue de la Clairière à B-1050
Bruxelles au terme d’une procuration établie le 17 novembre 1995 à Paris.
3. propriétaire de………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions

6117

Monsieur le Président expose:
I. que la présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social.
2. Délégation de pouvoir en matière bancaire.
II. Que toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués par lettre contenant l’ordre du jour

et signées pour réception le 16 novembre 1995.

III. Qu’il est constaté par la liste de présences que les trois actionnaires possédant ensemble la totalité des actions

sont représentés.

IV. Que par conséquent, l’Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer les points inscrits à son ordre du

jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte du transfert du siège social de la S.A. ELF OIL LUXEMBOURG de la rue d’Orchimont 32 à

L-2268 Luxembourg, vers le boulevard Royal 4 à L-2017 Luxembourg, et ce, à partir du 1

er

décembre 1995.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise les personnes désignées ci-après à disposer des avoirs et crédits des comptes bancaires ouverts

au nom de la S.A. ELF OIL LUXEMBOURG en:

1. Signatures conjointes (deux à deux) pour:
Mademoiselle Joséphine Buls
Monsieur René Bartholome
Monsieur Koen Sturtewagen (jusqu’au 31 décembre 1995).
2. Sous leur seule signature pour:
Monsieur Nicolas Fresneau
Monsieur Roland Morel
toute autre délégation de pouvoir en matière bancaire est supprimée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

N. Fresneau

R. Bartholome

R. Morel

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02144/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

DORIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 31.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02141/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ELECTRO-VIADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 22.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02143/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(02147/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6118

EURODIGUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 2 janvier 1996

<i>Résolutions

1) Le Conseil d’Administration nomme M. Jean-François Durathon, Président du Conseil.
2) Dûment autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1996, le Conseil d’Administration

délègue la gestion journalière de la société à M. Jean-François Durathon, qui portera le titre d’Administrateur-Délégué,
ce dernier pouvant engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02148/713/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GALAXY G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg D 9.

—

<i>Nouveaux statuts approuvés par l’assemblée générale tenue le 19 décembre 1995 à Diegem (Belgique)

STATUTS

Art. 1

er

. Constitution

a) Il est constitué un Groupement Européen d’Intérêt Economique – ci-après dénommé «le Groupement» – régi

par le Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985, par les dispositions impératives de la loi de l’Etat où le
Groupement a son siège, par le présent contrat et par le règlement d’ordre intérieur du Groupement.

b) Sont membres du Groupement, les parties signataires du présent acte, ainsi que ceux qui adhèrent à ses disposi-

tions et qui sont agréés conformément aux dispositions de l’article 27.

c) La langue de référence est le français.

Titre I

er

.- Dénomination – Objet – Siège – Durée – Financement

Art. 2. Dénomination et Siège
Le Groupement est dénommé GALAXY précédé ou suivi du sigle «G.E.I.E.».
Son siège social est: 7, rue Federspiel à Luxembourg. Son R.C.S. est: D 9. Le transfert de ce siège requiert l’unanimité

du Conseil de gérance (Art. 8). Le Groupement pourra établir tous sièges ou bureaux dans les autres pays de la commu-
nauté. Ces organisations porteront le nom de DISTRICT, ex: GALAXY GEIE, District PARIS.

Tous actes et documents quelconques émanant du Groupement et destinés aux tiers devront indiquer ces informa-

tions. La correspondance locale sera complétée par la dénomination et l’adresse du district.

Art. 3. Objet
Le Groupement a pour objet la recherche de synergies et la mise en commun de ressources humaines (dites «compé-

tences») dans le domaine de services à haute valeur ajoutée, dans le but de répondre aux demandes du marché et ce, au
bénéfice de chacun de ses membres.

Les domaines de compétence dans les services rendus sont:
– General management;
– Marketing &amp; communication;
– Finance &amp; administration;
– Education &amp; training;
– Human resources management;
– Information &amp; communication technologies;
– Logistic &amp; production;
– New technologies.
Art. 4. Durée
Le Groupement est constitué pour une durée illimitée.
Art. 5. Financement
Le financement du Groupement sera assuré par le biais de cotisations annuelles mises à charge de ses membres

individuels.

Le montant des cotisations est fixé par district dans le cadre du budget approuvé chaque année par l’assemblée des

membres du district (majorité simple). Un seuil minimum commun sera cependant fixé par le conseil de gérance pour
l’ensemblée des districts.

Ces cotisations sont payables en un seul versement.
Le financement des activités des districts pourra également être assuré par toute autre ressource autorisée par la loi

et le Règlement CEE.

Les droits du membre en retard de versement seront suspendus jusqu’au parfait paiement de celui-ci.

6119

Titre II.- Fonctionnement

Art. 6. Organes de gestion
Les organes de gestion du Groupement sont:
<i>au niveau international
– la présidence du GEIE;
– la gérance;
– le Conseil de gérance;
– Le Collège des membres;
<i>au niveau local (district)
– l’assemblée des membres du district;
– le bureau;
– la présidence.

<i>Niveau International

Art. 7. La présidence du GEIE
La présidence est chargée:
– de l’orientation générale du Groupement;
– de l’organisation des activités internationales;
– de l’application des règles déontologiques;
– du contrôle général du fonctionnement des districts;
– de tout arbitrage requis par un président de district.
Elle préside le conseil de gérance.
Elle est remboursée de ses frais, dans le cadre d’un budget, voté par le collège des membres.
Art. 8. Le Conseil de gérance (CG)
Il assiste la présidence dans sa gestion.
Il est composé des présidents de district conjointement responsables.
Ils portent le titre de directeur. Au delà de 20 membres, les districts désignent un directeur additionnel par tranche

de 30 membres. Le président et les directeurs ont chacun une voix. Procuration peut être donnée au sein d’un district.

Si le nombre de districts est inférieur à 3, le ou les 2 districts désigneront 3 ou 2 de leurs membres pour une durée

de 1 an renouvelable.

<i>8.1. – Pouvoirs et fonctions du Conseil de gérance

1) Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion du Groupement et pour la réali-

sation de toutes les opérations, tant d’administration que de disposition, qui rentrent dans l’objet social du Groupement.

Il représente le groupement à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
2) Le Conseil de gérance:
– nomme le président du Groupement (GEIE) pour une durée de 3 ans. Le président est rééligible;
– détermine la stratégie du Groupement;
– délègue la gestion administrative à un gérant qu’il choisit;
– détermine les rémunérations attachées à l’exercice des délégations qu’il confère;
– établit et fait approuver par l’assemblée générale le budget des organes de gestion du Groupement;
– arrête les comptes annuels du Groupement;
– nomme et rétribue un commissaire aux comptes.

<i>8.2. – Réunions

Le Conseil de gérance se réunit sur convocation du président au moins une fois l’an.
A la demande de deux de ses membres au moins, il doit être convoqué et ce, dans un délai maximal de 1 mois. Le

président peut également dans ce cas organiser une consultation écrite.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites en télécopie ou télex au moins cinq jours francs à l’avance.
Le Conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix du président est prépon-

dérante.

En cas d’absence du président, c’est le doyen d’âge qui préside la séance.

<i>8.3. – Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et un membre

ayant pris part à la délibération.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou son représentant et par deux

membres du Conseil de gérance.

Art. 9. Le gérant du GEIE
Le gérant est nommé par le Conseil de gérance.
Le gérant est habilité à accomplir au nom du Groupement toutes formalités, notamment en vue de son immatricu-

lation et de la publication de ses actes ainsi que de l’exécution des paiements dans le cadre des budgets acceptés par les
assemblées des membres des districts.

6120

Il veille au respect par le Groupement de ses obligations fiscales, légales et comptables.
Il traite au jour le jour avec le président dans le cadre des responsabilités définies.
Art. 10. Limitation des pouvoirs du gérant et du Conseil de gérance
Le gérant règle toute dépense engagée par
– les présidents de district
– le président du GEIE
dans la limite des budgets votés et dans la limite de 2.000,- ECUs par transaction.
Toute dépense supérieure à 2.000,- ECUs est soumise à l’approbation du Conseil de gérance (majorité simple).
Sont soumises à l’approbation du collège des membres réunis en assemblée ou invités par lettre à se prononcer, toute

opération mobilière ou immobilière, toute mesure portant alinéation du patrimoine, toute disposition financière excep-
tionnelle telle qu’emprunt ou placement à plus de 12 mois.

Art. 11. – Financement des opérations internationales
Les dépenses à couvrir sont:
– frais de la présidence;
– rémunérations du gérant, du commissaire aux comptes et autres;
– toute autre dépense, telle qu’organisation de séminaires ou publication de brochures.
Elles sont inscrites au budget et approuvées par l’assemblée générale.
Elles sont couvertes par une contribution des districts et régions. Cette contribution d’un minimum de 100,- ECUs

par membre est décidée chaque année par le Conseil de gérance et intégrée dans les budgets locaux.

N.B. Tout ceci peut faire l’objet d’une procédure à insérer dans le règlement d’ordre intérieur.
Art. 12. Collège des membres
Le Collège des membres est composé de l’ensemble des représentants de chacune des sociétés membres de chaque

district. Il n’y a donc qu’un seul Collège.

Les membres sont représentés par leur directeur général ou son mandataire.
Le Collège des membres se réunit régulièrement sur convocation du président du GEIE.
Le Collège des membres peut prendre des décisions par le biais d’une consultation écrite.
Art. 13. Pouvoirs du Collège des membres
Le Collège des membres peut prendre toute décision en rapport avec la réalisation de l’objet du Groupement.
Il approuve les comptes annuels et vote les budgets.
Il adopte ou modifie à la majorité spéciale des 2/3 un règlement d’ordre intérieur sur proposition du Conseil de

gérance.

Art. 14. L’assemblée générale
Le Collège des membres se réunit en assemblée générale à tout endroit précisé dans la convocation, chaque année

dans les trois mois de la clôture de l’exercice social afin d’approuver les comptes et les budgets et donner décharge au
gérant par vote spécial.

L’assemblée est présidée par le président du GEIE ou, en son absence, par le doyen d’âge.
Le Collège des membres est convoqué soit par lettre ordinaire, soit par télex ou télécopie, adressée par le président

à chaque membre du Collège, huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée.

La convocation devra contenir l’indication de l’ordre du jour, le rapport du commissaire aux comptes et la propo-

sition de budget.

L’assemblée ne délibère valablement que sur les points figurant à son ordre du jour, à moins que tous les membres

présents ou représentés acceptent de délibérer sur des points n’y figurant pas.

Les présidents de district, agissant individuellement, auront le droit de requérir du président l’inscription à l’ordre du

jour d’un point particulier.

Un procès-verbal signé par le président et les 2 assesseurs de l’assemblée générale sera envoyé à chacun des membres

dans un délai de 30 jours. Il sera contresigné par le gérant qui attestera ainsi de la bonne compréhension des limites de
ses budgets.

Art. 15. Vote
Chaque membre dispose de 1 (une) voix.
Le Collège des membres délibère valablement pour autant que la moitié de ses membres soit présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf celles où l’unanimité ou majorité qualifiée est

requise.

Art. 16. Procuration
La convocation à l’assemblée générale contiendra une procuration au bénéfice du Conseil de gérance pour chacun des

points de l’ordre du jour.

Cette procuration mentionnera pour chaque point: oui - non - abstention. Un blanc sera considéré comme

abstention.

Ces procurations sont rassemblées par le président de district qui en établira une synthèse qu’il remettra aux asses-

seurs de l’assemblée générale.

Le détail des propositions aura été présenté et discuté en assemblée de district préalablement à l’assemblée générale.

<i>Niveau local

Art. 17. Le bureau de district
Le district est administré par un bureau composé de trois membres au moins, nommés pour trois ans par l’assemblée

des membres du district, et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.

6121

Art. 18. Pouvoirs et fonctions du bureau de district ou de région
– nomme le président de district pour une durée de 3 ans;
– fixe les rémunérations du président et du secrétariat;
– engage et contrôle les dépenses conformément au budget et aux recettes;
– désigne le ou les membres du Conseil de gérance autres que le président;
– procède au recrutement et à l’admission des nouveaux membres;
– représente le Groupement, localement, à l’égard de tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant;
– décide de la localisation du siège administratif du district;
– prépare et soumet à l’approbation de l’assemblée des membres de district:
1) le budget et le montant des cotisations des membres du district,
2) le programme d’activités du district,
3) les propositions de radiation,
4) le règlement d’ordre intérieur local.
Art. 19. Le président du bureau
– anime le district;
– est membre du Conseil de gérance du GEIE;
– convoque les membres aux réunions et assemblées locales.
Le bureau du district lui alloue un budget (rémunération et frais).
Il est responsable de ces sommes devant l’administration fiscale locale. Ses dépenses sont acceptées et réglées par le

gérant.

Titre III.- Exercice – Pertes – Bénéfices

Art. 20. Exercice
L’exercice commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels
Chaque année, le Conseil de gérance arrête les comptes annuels.
Art. 22. Bénéfices et pertes
Si les comptes du Groupement font apparaître un bénéfice, le Conseil de gérance peut décider de l’affecter à un fonds

de réserve, le reporter à nouveau ou le tenir à disposition du district générateur de ce bénéfice.

Si les comptes du Groupement font apparaître une perte, celle-ci sera mise à charge des membres du district qui

l’aurait générée, et ce, au prorata des cotisations du dernier exercice perçues dans ce district.

Si cette perte est générée au niveau international, elle sera compensée par prélèvement du compte de réserve ou par

toute autre mesure décidée par le Conseil de gérance.

Le gérant, cependant, a comme mission expresse d’éviter toute situation de ce genre.

Titre IV.- Comptabilité et Contrôle

Art. 23. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations constatées dans les

comptes annuels est effectué conformément à la loi luxembourgeoise.

Chaque membre peut réclamer, à ses frais, la réalisation d’un audit, dans son district, par une société tierce et neutre,

dans le respect de la plus grande confidentialité.

Titre V.- Démission – Dissolution – Liquidation

Art. 24. Démission
Toute démission est présentée au président de district.
Si elle a pour effet de réduire le nombre de membres à moins de trois, le district sera déclaré dissous.
Art. 25. Dissolution du GEIE
Cette dissolution devra être prononcée en cas de constatation par le Conseil de gérance de l’impossibilité de

poursuivre l’objet du Groupement. Il appartiendra à l’assemblée générale de ratifier cette décision.

Art. 26. Liquidation
La dissolution du Groupement entraîne sa liquidation mais la personnalité morale du Groupement subsiste pour les

besoins de celle-ci.

Le Collège des membres fixe les modalités de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Titre VI.- Admission – Radiation de membres

Ceci ressort de la responsabilité des bureaux locaux.
Art. 27. Admission
L’admission de nouveaux membres se fait par district, sur décision de son bureau statuant à la majorité. Le bureau

n’aura pas à motiver sa décision et pourra définir les obligations qui devront être remplies par les nouveaux membres,
telles que le paiement d’un droit d’entrée ou l’obligation d’effectuer des apports éventuels.

Tout candidat doit être parrainé. Il doit satisfaire aux critères de compétence, de notoriété et de déontologie définis

par le bureau de district et approuvés par le Conseil de gérance.

Les procédures régissant l’ensemble des démarches sont définies dans le règlement d’ordre intérieur local.
Tout nouveau membre est réputé adhérer de plein droit aux dispositions du présent contrat ainsi qu’à toute décision

ou réglementation interne applicable à l’ensemble des membres du Groupement, notamment le règlement d’ordre
intérieur.

6122

Art. 28. Exclusion
L’exclusion d’un membre pourra être prononcée si celui-ci manque gravement et de façon répétée à ses obligations

à l’égard du Groupement ou s’il cause ou menace de causer des troubles dans le fonctionnement du Groupement.

Est notamment considéré comme manquement grave d’un membre à ses obligations, le défaut de versement dans les

trente jours après l’échéance, du montant de sa contribution annuelle ou de toute autre somme.

L’exclusion d’un membre pourra également être prononcée en cas de changement de la structure de ses activités ou

de son actionnariat ainsi qu’en cas de faillite, de concordat, de liquidation, de mise en redressement judiciaire ou de toute
autre mesure équivalente selon son droit national.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée de district statuant à la majorité qualifiée des membres présents ou repré-

sentés, le membre dont l’exclusion est proposée ne participant pas au vote.

Art. 29. Perte de la qualité de membre
Tout membre du Groupement perd de plein droit cette qualité au moment où il ne répond plus aux conditions

prévues par l’article 4.1. du Règlement n° 2137/85.

Art. 30. Dispositions communes à la démission, à l’exclusion ou à la perte de la qualité de membre
Chaque membre qui ne fait plus partie du Groupement doit, dans les 15 jours qui suivent la démission ou l’exclusion,

rendre au Groupement tous les documents qu’il en a reçus et qui concernent le fonctionnement et le know-how du
Groupement et de ses membres. Il doit également, à la demande expresse du Groupement, mettre fin à l’utilisation de
l’enseigne, des marques, des sigles et combinaisons de couleurs qui appartiennent au Groupement. A défaut, le
Groupement pourra y procéder aux frais du membre démissionnaire ou exclu.

Les membres démissionnaires ou exclus ou ayant perdu cette qualité restent tenus de tous les engagements

contractés par le Groupement jusqu’à la date de leur démission ou exclusion ou de la perte par eux de la qualité de
membre.

Ils restent redevables à l’égard du Groupement de toutes les contributions appelées, à quelque titre que ce soit, et

exigibles jusqu’à cette date.

Art. 31. Continuation du Groupement
Le Groupement subsistera de plein droit entre les membres restants nonobstant la démission ou l’exclusion d’un

membre ou la perte par un membre de sa qualité.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02165/713/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.110.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1995 à 11.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02149/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 10.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02160/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6123

EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 17.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02151/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 17.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02152/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 17.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02153/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.188.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANTINI FINANCE S.A.,

avec siège social à 1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 14 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 280 du 22 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Steinfort,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Antonio Tarantino, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), pour le porter de son

montant actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) à la somme de trois milliards
cinq cents millions de lires italiennes (ITL 3.500.000.000,-), par l’émission et la création de mille (1.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, à souscrire en numéraire.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des mille (1.000) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), pour le porter

de son montant actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) à la somme de trois

6124

milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 3.500.000.000,-), par l’émission et la création de mille (1.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, à souscrire en numéraire.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

la société de droit italien FRATELLI FANTINI Spa, ayant son siège social à Via Buonarroti no 4, Pella (I).

Le montant d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- Frs.) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier du premier alinéa de l’article 3 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions cinq cents millions de lires italiennes

(3.500.000.000,- ITL), divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL),
entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à deux cent cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant d’un milliard de lires est évalué à dix-huit millions cinq cent mille

francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, P. Pasquasy, A. Tarantino, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1995, vol. 497, fol. 8, case 9. – Reçu 185.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1996.

J. Seckler.

(02155/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.188.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1996.

J. Seckler.

(02156/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

EUROSANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.211.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSANTE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 38.211, constituée suivant acte
reçu le 26 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 102 du 24 mars 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.260 (mille deux cent soixante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

6125

<i>Ordre du jour:

1. Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social.
2. Modification de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire.
3. Modification conséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que l’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre et que cette modification prendra effet pour l’exercice 1994 qui se terminera donc le 31 décembre 1994.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’assemblée générale ordinaire annuelle se réunira désormais le troisième mardi du mois

d’avril à quinze heures trente.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 14 et 15 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 14. Premier paragraphe.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit

indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois d’avril à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.»

«Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 87S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

M. Elter.

(02154/210/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.909.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A., qui a

été tenue à Luxembourg en date du 14 décembre 1995, que Madame Annette Fey a été nommée administrateur de la
société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. en remplacement de Monsieur Claude Laplume.

Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour extrait conforme

J. Ludovissy

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02159/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

HARTLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.971.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 14.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02175/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6126

FERMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.367.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERMAR HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
34.367, constituée suivant acte reçu le 26 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 21 du 24 janvier 1991 et dont les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu le 27 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 43 du 5 février
1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Solange Velter, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée, signée ne varietur, au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 7.200.000 (sept millions deux cent mille) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 91.000.000.000,-, en vue de le porter de son montant actuel

de ITL 36.000.000.000,- à ITL 127.000.000.000,-, par la création et l’émission de 18.200.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 5.000,- chacune, par conversion d’une dette existante à hauteur de ITL 73.940.302.735,- et par
versement en numéraire pour le solde soit ITL 17.059.697.265,-.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre.
3.- Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie statutaire (article 3) d’augmenter le capital social dans

le cadre du capital autorisé jusqu’à ITL 300.000.000.000,-.

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Paiement des frais de l’augmentation de capital à régler au notaire qui sont estimés à LUF 17.400.000,-.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 91.000.000.000,- (quatre-vingt-onze milliards

de lires italiennes), en vue de le porter de son montant actuel de ITL 36.000.000.000,- (trente-six milliards de lires itali-
ennes) à ITL 127.000.000.000,- (cent vingt-sept milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 18.200.000
(dix-huit millions deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes)
chacune, d’une part par conversion d’une dette certaine, liquide et exigible existant à la charge de la société d’un
montant de ITL 73.940.302.735,- (soixante-treize milliards neuf cent quarante millions trois cent deux mille sept cent
trente-cinq lires italiennes) et le solde par versement en numéraire, soit ITL 17.059.697.265,- (dix-sept milliards
cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-cinq lires italiennes).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des actions nouvelles par FERMAR S.p.A., société de droit italien, ayant

son siège social à Ravenna (Italie).

L’assemblée constate que 18.200.000 (dix-huit millions deux cent mille) actions nouvelles ont été souscrites par la

société prédésignée, et libérées intégralement comme suit:

a) par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible existant à son profit et à la

charge de la société FERMAR HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de
ITL 73.940.302.735,- (soixante-treize milliards neuf cent quarante millions trois cent deux mille sept cent trente-cinq
lires italiennes).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN &amp; CO,

société civile, Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

A notre avis, l’apport en nature et les modes d’évaluation adoptés sont proprement décrits et les modes d’évaluation

adoptés conduisent à une valeur totale pour l’apport en nature qui correspond au moins aux 14.788.061 actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.»

b) en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FERMAR HOLDING S.A., prédésignée, de

sorte que la somme de ITL 17.059.697.265,- (dix-sept milliards cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt-dix-sept 

6127

mille deux cent soixante-cinq lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

L’assemblée constate en outre la renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration par voie statutaire (article 3) l’autorisation d’augmenter le

capital social dans le cadre du capital autorisé jusqu’à un montant de ITL 300.000.000.000,- (trois cents milliards de lires
italiennes) pour une durée de cinq ans à dater de la date de publication du présent acte.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (trois premières phrases).  Le capital social est fixé à ITL 127.000.000.000,- (cent vingt-sept milliards de

lires italiennes), représenté par 25.400.000 (vingt-cinq millions quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL
5.000,- (cinq mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de ITL 173.000.000.000,- (cent soixante-treize milliards de lires italiennes),
pour le porter de son montant actuel de ITL 127.000.000.000,- (cent vingt-sept milliards de lires italiennes) à ITL
300.000.000.000,- (trois cents milliards de lires italiennes), le cas échéant, par l’émission de 34.600.000 (trente-quatre
millions six cent mille) actions de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept millions quatre cent cinquante
mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, S. Velter, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 93, case 9. – Reçu 16.880 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02157/210/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FERMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.367.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02158/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FINATUBES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 3.137.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 1996 de la société FINATUBES HOLDING

S.A., il a été décidé:

1. de remplacer le Conseil d’Administration actuellement composé de Monsieur André Altounian, de Monsieur

Patrick Bolzer et de Monsieur André Bouruet-Aubertot par:

Monsieur Ninon Dahlem, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur-délégué,
Monsieur Emile Wirtz, Consultant, demeurant à Junglinster, comme Administrateur,
Monsieur Karl Strassle, Avocat, demeurant à Niederurnen (Suisse), comme Administrateur,
Décharge pleine et entière est donnée aux anciens membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leurs

mandats.

2. De remplacer le commissaire aux comptes: Monsieur Georges Kioes par la société KATTO FINANCIAL SERVICES

S.A. (Panama).

3. De changer le siège social de la société du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 11, rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02164/567/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6128

FINANCIERE CS 2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.150.

—

Depuis l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 1994, le Conseil d’Administration de la société FINANCIERE

CS 2L S.A. est composé de:

– Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
– Monsieur Emmanuel David, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
– Madame Marie-Hélène Claude, employé privée, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02161/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.609.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 11.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02162/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

FINANCIERE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.391.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 17.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02163/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GALERIE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Fischer, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Arlette Jeitz, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- La société anonyme holding GALU 12 S.A.H., avec siège social à Enscherange, ici représentée par Monsieur

Armand Mayer, employé, demeurant à Enscherange, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué et Président du
conseil d’administration de la prédite société.

Les trois comparants prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GALERIE DU NORD,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 27.459, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Wiltz, en
date du 27 janvier 1988, publié au Mémorial C, page 5.523 de l’année 1988, modifié le 13 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 164 du 10 avril 1995, et le 23 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 305 du 4 juillet 1995.

Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

6129

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg, 1A, rue Ch. Plantin à l’adresse suivante: L-9806 Hosingen, 66, rue

Principale.

2. Modification correspondante de l’article 2 des statuts.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 1A, rue Ch. Plantin à l’adresse suivante:

L-9806 Hosingen, 66, rue Principale.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège, l’article deux des statuts est à modifier et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quinze mille (15.000,-) francs.

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Fischer, A. Jeitz, A. Mayer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 885, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 janvier 1996.

P. Bettingen.

(02166/202/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GARAGE J.P. REUTER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996, vol. 301, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 9 décembre 1995.

Signature.

(02167/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 9/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>gérant

(02168/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 28 novembre 1995 que les

pouvoirs de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, administrateur-délégué de la société LUXYACHTING S.A., ont été
élargis. Aussi, à ce jour, Monsieur Pascal Wiscour-Conter est autorisé à engager la société individuellement sous sa seule
signature pour toute opération ne dépassant pas 300.000,- LUF, et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la signature de
l’Administrateur-Délégué et celle du Président.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02207/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6130

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration tenu au siège social, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 9 novembre

1995, que le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit, avec effet au 9 novembre 1995:

- Monsieur Pietro de Luca,
- Monsieur Riccardo di Lorenzo,
- Monsieur Giorgio Drago,
- Monsieur Mosè Franco,
- Monsieur Agostino Fusconi,
- Monsieur André George,
- Monsieur Georges Muller,
- Monsieur Alberto Ronzoni,
- Monsieur Alex Schmitt.

Pour extrait conforme

GEMINA EUROPE BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02169/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GOODBUSH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.115.

—

Acte constitutif publié à la page 9.285 du Mémorial C, n

o

194 du 14 juillet 1989.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02170/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GOODBUSH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.115.

—

Acte constitutif publié à la page 9.285 du Mémorial C, n

o

194 du 14 juillet 1989.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02171/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

IMMO-GARPE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 40.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IMMO-GARPE, ayant

son siège social à L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 40.882, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet
1992, publié au Mémorial C, numéro 526 du 14 novembre 1992 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen Lozie, juriste, demeurant à A-Wasserliesch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Thirion, employée privée, demeurant à 

F-Maizières-les-Metz.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Bénédicte Grandmaison, employée privée, demeurant à 

B-Grace Hollo Gnes.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

6131

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des deux premiers alinéas de l’article 2 pour établir le siège social dans la commune de Niederanven

à Senningerberg avec faculté de le transférer dans toute autre commune ou lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
simple décision du conseil d’administration.

2.- Confirmation pour une nouvelle durée de 5 ans de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’article

5, troisième alinéa, à l’effet d’augmenter le capital social endéans une limite de cent millions de francs.

Modification à cet effet du premier alinéa de l’article 5 pour supprimer la valeur nominale des actions, en vue de

faciliter l’émission de nouvelles actions en tenant compte d’une prime d’émission.

3.- Modification de l’article 7, second alinéa pour y ajouter les mots «et la réunion ou la participation d’un ou de

plusieurs administrateurs, à celle-ci pouvant se faire au moyen d’une conférence par téléphone».

4.- Modification de l’article 14 pour y prévoir que l’assemblée se réunira au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

5.- Remplacement des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge aux organes statutaires sortants.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg-Ville à Sennin-

gerberg, commune de Niederanven et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer leur valeur nominale de BEF 20.000,- (vingt mille francs belges) aux 1.000 (mille)

actions existantes, en vue de faciliter l’émission de nouvelles actions en tenant compte d’une prime d’émission, de sorte
que le capital social est dorénavant fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 1.000 (mille)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de proroger pour une nouvelle durée de 5 (cinq) ans, l’autorisation conférée au conseil d’adminis-

tration, par voie de modification statutaire (article cinq) à l’effet d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital social
en une ou plusieurs tranches endéans la limite du capital autorisé actuellement fixé à BEF 100.000.000,- (cent millions de
francs belges).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital social autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit à l’intérieur du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

6132

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de compléter le second alinéa de l’article sept des statuts par l’ajout des mots «et la réunion ou

la participation d’un ou de plusieurs administrateurs, à celle-ci pouvant se faire au moyen d’une conférence par
téléphone.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Premier alinéa.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation, le 17 juillet à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide:
a) d’accepter la démission de Messieurs Gérard Birchen, Roger Petry et Jean Lambert, comme administrateurs et celle

de Monsieur Christian Agata, comme commissaire aux comptes de ladite société et de leur donner pleine et entière
décharge pour l’exécution de leur mandat respectif;

b) de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christian Fabert, banquier, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Hein Poelmans, banquier, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie,
- Monsieur Daniel Vurlod, banquier, demeurant à CH-1260 Nyon (Suisse);
c) et de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Lucien Ernster, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg),
dont les mandats respectifs se termineront à l’époque d’expiration des mandats antérieurement conférés aux adminis-

trateurs et au commissaire démissionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Lozie, B. Grandmaison, C. Thirion, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 819, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 1996.

J. Elvinger.

(02183/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

HAEGIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

HAEGIN IMMOBILIERE S.A.

Signature

(02173/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

I.B.F., INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

Signature.

(02178/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ILANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

Signature.

(02181/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6133

GLN LUX, GROUPE LE BLANC DE NICOLAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 14 septembre 1995

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilles Marchandon et de Monsieur Eric Paire de leur mandat

d’administrateur.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, Monsieur François-Xavier Redier jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle en remplacement de Monsieur Eric Paire, administrateur démissionnaire et décide de ne pas pourvoir
au remplacement de Monsieur Gilles Marchandon, administrateur démissionnaire.

Le conseil nomme Monsieur François-Xavier Redier administrateur-délégué de la société.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 14 septembre 1995

L’assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur François-Xavier Redier comme nouvel

administrateur en remplacement de Monsieur Eric Paire, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social de l’exercice au 31 décembre 1995.

L’assemblée décide de supprimer un siège d’administrateur pour ramener le nombre des administrateurs de cinq à

quatre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

<i>Pour GLN LUX S.A.

Signature

(02172/267/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence a Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONALE DE GESTION

ET DE DEVELOPPEMENT, en abrégé I G D, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 23 février 1985, numéro 56.

La séance est présidée par Monsieur Benoît Duvieusart, employé de banque, demeurant à Roodt-sur-Syre,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart (B).

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transformation de la société holding en société de participations financières assujettie aux impôts luxembour-

geois, par la modification de l’objet social et l’abandon du statut de société holding. L’article 4 à son 2

ème

alinéa aura

désormais la teneur suivante:

«La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

2. - Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a une durée illimitée.»
3. - Suppression au 3ème alinéa de l’article 6 des statuts de la phrase:
«exceptionnellement, les administrateurs nommés par l’assemblée générale de ce jour resteront en fonction jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix.»

4. - Suppression pure et simple du 3

ème

alinéa de l’article 9 des statuts.

6134

5. - Suppression au 2

ème

alinéa de l’article 12 des statuts de la phrase:

«Exceptionnellement le ou les Commissaires nommés par l’assemblée générale de ce jour, resteront en fonction

jusqu’à l’assemblée statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix.»

6. - Suppression pure et simple de l’article 13 des statuts.
7. - Suppression au 1

er

alinéa de l’article 15 des statuts des mots:

«et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-six.»
8. - Suppression au 3ème alinéa de l’article 15 des statuts des mots:
«sauf restrictions imposées par la loi.»
9. - Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
10. - Suppression au 2ème alinéa de l’article 19 des mots:
«soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société holding en société de participations financières assujettie aux impôts

luxembourgeois par la modification de l’objet social et l’abandon du statut de société holding.

Le deuxième alinéa de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Deuxième alinéa. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la

création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer au troisième alinéa de l’article six des statuts la phrase:
«exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée générale de ce jour resteront en fonction jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix.»

Le troisième alinéa de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Troisième alinéa. La durée du mandat d’administrateur est de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article neuf des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer au deuxième alinéa de l’article douze des statuts la phrase:
«Exceptionnellement le ou les Commissaires nommés par l’assemblée générale de ce jour, resteront en fonction

jusqu’à l’assemblée statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article treize des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer au premier alinéa de l’ancien article quinze des statuts les mots: «et pour la

première fois en mil neuf cent quatre-vingt-six.»

Le premier alinéa de l’article quinze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le dernier lundi du mois d’avril à dix heures, si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera
reportée au premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer au troisième alinéa de l’article quinze des statuts les mots: «sauf restrictions

imposées par la loi.»

Le troisième alinéa de l’article quinze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Troisième alinéa. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
L’exercice en cours se terminera le 30 juin 1996.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer au deuxième alinéa de l’article dix-neuf des statuts les mots: «soit par anticipation,

soit par l’expiration de son terme.»

Le deuxième alinéa de l’article dix-neuf des statuts aura désormais la teneur suivante:

6135

«Art. 19. Deuxième alinéa. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, G. Fasbender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02191/228/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02192/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Messieurs Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxem-
bourg, et Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LEOLA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.032, constituée suivant acte reçu le 27 juillet
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 552 du 27 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 427 du 31 octobre
1994;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 décembre 1995;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme LEOLA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

GBP 3.000.000,- (trois millions de livres sterling), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions de GBP 10,- (dix
livres sterling) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à GBP 10.000.000,- (dix

millions de livres sterling) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 27 novembre 1992.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 décembre 1995 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une nouvelle tranche de l’augmentation du capital social dans les limites
du capital autorisé à concurrence de GBP 2.000.000,- (deux millions de livres sterling), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de GBP 3.000.000,- (trois millions de livres sterling) à GBP 5.000.000,- (cinq millions de
livres sterling), par la création et l’émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de GBP
10,- (dix livres sterling) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par LEOLA S.r.l., société de droit

italien, ayant son siège social à Bologna (Italie).

V. - Que les 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles ont été souscrites par la société LEOLA S.r.l., prédésignée,

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société LEOLA INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de GBP 2.000.000,- (deux millions de livres sterling) se trouve dès à

6136

présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette nouvelle tranche de l’augmentation dans les limites du capital autorisé, le

premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à GBP 5.000.000,- (cinq millions de livres sterling), représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million trente mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 12, case 8. – Reçu 912.782 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02197/210/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02198/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

IDC SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 janvier 1996, à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président:

Monsieur Robert Reicherts

2) Secrétaire:

Monsieur Harry Christian Zerfass

3) Scrutateur:

Monsieur Lucien Fernand Perrot.

Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Démission des anciens administrateurs.
- Décharge à donner aux anciens administrateurs.
- Nomination des nouveaux administrateurs.
- L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration.
- Acceptation du bilan au 31 décembre 1995.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la décision de changer le conseil d’administration:
1.- Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué:

Monsieur Perrot Lucien Fernand, assureur, demeurant 6, Square la Bruyère, F-9100
Evry.

2) Administrateur:

Monsieur Zerfass Harry Christian, administrateur de sociétés, 21, rue la Fontaine,
Soisy-sur-Seine (Essone).

3) Administrateur:

Monsieur Perrot Luc, consultant, demeurant à Indianapolis (USA).

2.- Le bilan et le compte profits et pertes au 31 décembre 1995 sont acceptés.
3.- L’assemblée donne décharge aux anciens administrateurs.
Monsieur Perrot Lucien Fernand, administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02179/505/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6137

HANKINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 11.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02174/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

HOLDING GOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.914.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 14.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02177/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

IMHOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1995 à 11.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02182/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LUXPROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

—

<i>Dépôt des bilans et comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1991, 1992, 1993 et 1994

Les bilans et les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1991, 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg,

le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02206/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6138

CHALTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BRENDAN CORPORATION LIMITED, a company established under the laws of Niue Island, with headoffice at 2,

Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, Niue Island,

represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with headoffice in Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given on the 23rd of November, 1995,
a copy of which will remain annexed hereto,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director.

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with headoffice in Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed, who may validly represent the company under his sole

signature in his quality as managing director.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of CHALTON INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

6139

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 18th of December of each year at 2.00 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on the thirty-first December.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

6140

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December,

1995.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1996.

<i>Subscription

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1. BRENDAN CORPORATION LIMITED, prenamed, nine hundred and ninety-eight shares …………………………

998

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………………………

        2

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2000:

a. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, who is named

chairman of the Board of Directors;

b. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg;
c. Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg.
3.The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting which will

be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1996:

AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the board of directors

The prenamed directors CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. and Mr

Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, managing director of the

company, who may validly engage the company under its sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BRENDAN CORPORATION LIMITED, société de droit de Niue Island, avec siège social à 2, Commercial Centre

Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, Niue Island,

représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 novembre 1995, ci-annexée en copie,

ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué.

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALTON INTERNATIONAL S.A.

6141

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

6142

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dix-huit décembre de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1996.

<i>Souscription

Les mille (1.000,-) actions ont été souscrites comme suit par:
1. BRENDAN CORPORATION LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions………………………

998

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………

       2

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000:

6143

a. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, qui est nommée

président du conseil d’administration;

b. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
c. Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice en 1996:

AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Rvision du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE MANAGENENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL

S.A. et Monsieur Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société,

avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 38, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 1996.

R. Neuman.

(02289/226/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LFI S.A., avec siège social à

Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 52.913, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1995, en voie de
publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétraire, Madame Chantal Keeremann, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Claude Wirth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédés par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 alinéa premier in fine pour lui donner la teneur suivante:
«et pour la première fois en 1997».
2. Modification de l’article 14 second alinéa in fine pour lui donner la teneur suivante:
«jusqu’au 31 décembre 1996».
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

6144

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la première année de l’assemblée générale annuelle et de modifier, en conséquence,

l’article 13 des statuts, alinéa premier in fine, pour lui donner la teneur suivante:

«et pour la première fois en 1997.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’année du premier exercice social et de modifier, en conséquence, l’article 14 des

statuts, second alinéa in fine, pour lui donner la teneur suivante:

««jusqu’au 31 décembre 1996».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qqu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, J.-C. Wirth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 janvier 1996.

P. Bettingen.

(02201/202/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 janvier 1996.

P. Bettingen.

(02202/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 38.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02203/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

MARC AALEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02208/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.