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6049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 127

13 mars 1996

S O M M A I R E

Azimuth Holding S.A., Luxembourg ……………… page 6094

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 6096

Cera Invest Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6095

Comfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6092

Credis Fund Service (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 6088, 6089

Dendra Investments S.A.H., Luxembourg ………………… 6078

(D.G.C.) Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6091

Doushan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 6093

Envoy Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6092

Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg ……………………………… 6090

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg ………… 6091

I.G.I. Société Fiduciaire S.A., Luxembourg ……………… 6075

Inco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 6072

Indevo AG, Luxembourg …………………………………………………… 6075

(The) India Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………… 6050

Infante S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6072

Interconsult S.A., Luxembourg ……………………………………… 6073

International Projects Finance S.A., Luxembourg…… 6073

ISROP S.A., The Israel European Company, Luxbg 6093

Jacana S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6092

Jaco, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 6074

Juralux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6074

Location du Sud, S.à r.l., Lamadelaine ………………………… 6088

Lunda S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6093

Manor International S.A., Luxembourg ……………………… 6091

Mashriq Holding Company S.A., Luxembourg ………… 6075

Mather Investments S.A., Luxembourg ……………………… 6088

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6090

Meubles d’Art, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 6075

Mobil Plastics Europe, Luxembourg ……………………………… 6076

Motor-Hall, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 6076

Nadir S.A.H., Luxembourg ………………………………… 6076, 6077

Naeva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6077

Nartal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6078

N.E.I., New European Invest S.A., Luxembourg …… 6078

Nordin S.A., Strassen …………………………………………………………… 6077

Novelco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6082

Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6095

Pamix S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6075

Pharmalux, S.à r.l., Bissen ………………………………………………… 6081

Placindus S.A., Luxembourg……………………………………………… 6094

Plaetis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6082

Popb Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 6082

Pri-Ter (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 6083

Quintofin S.A., Luxembourg ……………………………… 6083, 6084

Ram Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 6077

Relicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 6096

Restauration S.A., Luxembourg ……………………………………… 6086

Romed International S.A.H., Luxembourg …… 6084, 6085

Rubin Immobilière S.A., Luxembourg ………………………… 6086

Sanca Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 6086

Segatos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6087

Shihenco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6089

Sobrass et Cie, S.C.A., Bascharage ……………………………… 6087

Sobrass, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………… 6087

Société de Développements et d’Investissements

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 6074

Société de Participation Scheidberg, S.à r.l., Greven-

macher……………………………………………………………………………………… 6087

Société Financière Saka S.A., Luxembourg ……………… 6094

Solar International, Sicav, Luxembourg ……………………… 6095

Sorelu S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6090

Surface Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6094

Syntech S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6082

Tradlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6066

Trust Worthy Holding AG, Wasserbillig ……… 6069, 6072

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6089

Virtus S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 6092

Zaire Holding Trust S.A., Luxembourg ……………………… 6089

6050

THE INDIA FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED, having its registered office at 201 Mechanics Building, 12 Church

Street, Hamilton HMFX, Bermuda, represented by M

e

Jérôme Wigny, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant

to a proxy, dated 29th January, 1996;

2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg, rep-

resented by M

e

Jérôme Wigny, prenamed, pursuant to a proxy, dated 29th January, 1996.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Incorporation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an

investment company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital fixe» under
the name of THE INDIA FUND (hereafter the «Corporation»).

Art. 2. Life of Corporation and Liquidation. The Corporation has been established for an unlimited period.
The Corporation may be dissolved by a resolution of two thirds of the votes cast by shareholders present, in person

or by proxy, at a duly convened and quorate meeting.

Art. 3. Object.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it, either directly itself or

indirectly through its subsidiaries, in securities of any kind and any other assets, including without limitation investments
in corporations, joint stock companies, other juridical persons, joint ventures, partnerships, economic societies, trusts
and other entities.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March, nineteen hundred
eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the

Grand Duchy of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or
abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Share Capital. The Corporation has an authorized capital of one hundred and twenty million United States

Dollars (USD 120,000,000.-) to consist of one million five hundred thousand (1,500,000) authorized shares of a par value
of eighty United States Dollars (USD 80.-) per share.

The Corporation has an issued capital of forty-four thousand United States Dollars (USD 44,000.-) consisting of five

hundred and fifty shares (550) of a par value of eighty United States Dollars (USD 80.-) per share. The five hundred and
fifty shares have all been paid up by payment in cash of forty-four thousand United States Dollars (USD 44,000.-) plus an
issue premium of twenty United States Dollars (USD 20.-) per share, thus resulting in a total payment of fifty-five
thousand United States Dollars (USD 55,000.-).

The Corporation may issue partly paid shares. The Board of Directors is authorized to make further calls on any

amounts not fully paid up and determine the amount of any such calls as well as the time at which they shall be made.
Upon failure by any shareholder to pay any amount called by the time fixed for the payment, the Board of Directors may,
at its full discretion and without prejudice to any other remedies for such failure, require that such shares shall be
forfeited and, in the meantime, disqualify such shares from the right to participate in dividends and voting. Forfeited
shares may be resold by the Corporation for its own account in fully or partly paid form, provided that any such sale
shall be on an arm’s length basis at a price not less than the fair market value of such shares. The Board of Directors
may, as a condition to its deciding to accept late payment for any call, or in connection with any temporary postpo-
nement of a call, charge interest at such rate as it, at its absolute discretion, considers to be reasonable.

Shares will be issued in registered form only and may be certificated or uncertificated. Share certificates shall be signed

by two directors. Both such signatures may be in either manual, printed or facsimile form. Alternatively, share certifi-
cates may be signed by a third party designated by the Board of Directors, in which case such third party’s signature must
be manual. The Corporation may issue temporary share certificates or confirmations in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders at their addresses appearing in the

register of shareholders.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the due initial subscription proceeds.

The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the due initial subscription

6051

proceeds by the Corporation, receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of
definitive share certificates within a reasonable time therefrom.

Shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Corporation

or by one or more persons designated therefore by the Corporation; such register shall contain the name of each
holder, his residence or elected domicile, the number of registered shares held by him and the amount for the time being
called up and paid on each share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the relevant
register.

Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates (if issued) representing the shares to

the Corporation along with an instrument of transfer satisfactory to the Corporation or by written declaration of
transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be determined by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be specified by the Corporation from time to time.

Every holder of shares shall be entitled, without charge, to receive one registered certificate for all such shares, or

several certificates for one or more such shares upon payment, for every certificate which is in addition to the first of
such reasonable out-of-pocket expenses as the Board of Directors may from time to time determine. A holder who has
transferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled without charge to a certificate in
respect of the balance.

The Corporation will recognize only one holder of a share of the Corporation. In the event of joint ownership or

bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare-owners and usufructuaries vis-à-vis
the Corporation.

Art. 6. Lost or damaged share certificates.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation

that his share certificate has been mislaid, lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be
issued under such conditions as the Corporation may determine subject to applicable provisions of law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and for all reasonable expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof,
or in connection with the cancellation of the old certificate.

Art. 7.  Changes in Share Capital.  The issued and the authorized capital of the Corporation may be increased

or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue further shares up to

the total authorized capital in whole or in part, fully or partly paid, from time to time as it at its discretion may
determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in
the Mémorial. Subject to the provisions of Article 22, the Board of Directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such issue and to make any such issue subject to payment, at the time of issue of the
shares, of the whole or a portion of the par value of the shares and an issuance premium, provided that (i) during an
initial subscription period, to be determined by the Board of Directors, shares will be issued at the initial subscription
price fixed by the Board of Directors and (ii) any shares issued after the initial subscription period shall be issued at a
subscription price fixed by the Board of Directors which is not less than the lower of (a) the latest Net Asset Value per
share and (b) the latest price per share quoted on any stock exchange where the Corporation’s shares are listed. With
respect to the shares to be issued or sold, the Board of Directors may suppress all preferential subscription rights of
shareholders. Notwithstanding the above, shares may be issued at any time by way of capitalisation of profits or reserves
or with respect to any particular holding or holdings of shares, wholly or partly in lieu of cash dividends as more fully
described in Article 25.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and the Board of Directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 21

hereof.

The Board of Directors may decide to issue shares against contributions in kind. In such case, the assets contributed

must be valued in an auditors’ report, as required by Luxembourg law.

Art. 8. Restrictions on ownership and transfer of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the

ownership or require the redemption or disposal of shares in the Corporation by any person, firm, corporate body or
plan and, more specifically by a pension plan or a US person as defined hereafter (each a «restricted person»), if it
appears to the Board of Directors that such ownership may result in a breach of law in Luxembourg or abroad, may

6052

make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg, may oblige the Corpor-
ation to register itself or any of its securities under any law, rule or regulation, including without limitation, the United
States Securities Act of 1933, as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended, may
cause the Corporation to be a «controlled foreign corporation», as defined under the United States Internal Revenue
Code of 1986, as amended, or may otherwise be considered by the Board of Directors to be detrimental to the Corpor-
ation or its ability to conduct its business. Accordingly, if a holding or beneficial ownership of shares in the Corporation
by a restricted person would (whether on its own or taken with other shares) in the opinion of the Board of Directors,
cause the assets of the Corporation to be considered «plan assets» within the meaning of the regulations adopted by
the United States Department of Labor under the Employee Retirement Income Security Act of 1974 of the United
States, as amended, then the Board of Directors may similarly restrict or prevent ownership of shares in the Corpor-
ation by a restricted person.

In particular, the Corporation may redeem or require the disposal of shares held or beneficially owned by restricted

persons.

For such purposes the Board of Directors may:
a) decline to issue any share and/or decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue

or transfer would or might result in record, holding or beneficial ownership of such share by a restricted person;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

or to be registered on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not the holding or beneficial ownership of such
shareholder’s shares rests or will rest in a restricted person;

c) where it appears to the Board of Directors that any restricted person either alone or in conjunction with any

other person is a holder or beneficial owner of shares, compulsorily repurchase from any such shareholder or require
the transfer by it to a willing third party of all shares held by such person or where it appears to the Board of Directors
that one or more persons are the holders or owners of a proportion of the shares of the Corporation which would
make the Corporation subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily
repurchase all or a proportion of the shares held by such persons or require their transfer by such persons to a willing
third party, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person appearing in the

Register of Shareholders as the owner of the shares to be repurchased or transferred, as appropriate, specifying the
shares to be repurchased or transferred, as appropriate, as aforesaid, the purchase price to be paid for such shares and
the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such holder at his last address known to or
appearing in the books of the Corporation. The said holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the
Corporation the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or not such holder
shall have delivered the share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to be the owner of
the shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders.

2) The price to be paid for each share so repurchased or transferred will be the lower of (i) the latest Net Asset

Value per share and (ii) the latest reported stock exchange bid price immediately preceding the call for repurchase or
transfer, or (iii) at the discretion of the Board of Directors the fair market value as established by the auditors, for the
time being, of the Corporation. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder with respect to the shares
to be repurchased or transferred as from the date specified in the purchase notice referred to above.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during

periods of United States Dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any purchase notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith;

d) at any meeting of shareholders of the Corporation decline to accept the vote of any restricted person.
For the purpose of this Article eight, «pension plan» shall mean an «employee benefit plan» as defined in ERISA and

«US person» shall mean any citizen or resident of the United States or any corporation, partnership or other entity
created or organized in or under the laws of the United States.

Art. 9. Shareholders’ Meetings. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall

represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Art. 10. Annual General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of the month of April at 3. p.m. and for the first time in 

6053

1997. If any such a day is not a banking business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following banking business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to

notice specifying the place, day and hour of the meeting and setting forth the agenda sent at least eight days prior to the
meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders and publicized as
determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. Appointment of Directors.  The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of

not less than three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation, but
shall nevertheless be entitled to attend and speak at any general meeting of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting or until the election of their successors, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual general meeting of shareholders.

Art. 13. Meetings and Powers of Directors.  The Board of Directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing

director and may further appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a secretary and any
assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. The Board of Directors may appoint any investment managers or advisers to whom it
may delegate, under its overall control and supervision, the day-to-day management of the assets of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors but without prejudice to such rights as the
other party may have against the Corporation for breach of contract. Officers need not be directors or shareholders of
the Corporation. The officers appointed, unless otherwise provided in these Articles, shall have the powers and duties
given to them by the Board of Directors.

Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of
each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors and circulated to all directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. Meetings of the Board of Directors may also be held by means of telephone con-
ference.

Except as provided in Article 13, fourth paragraph, the directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors. Directors may not bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the Board of Directors or as expressly provided by these Articles of Incorporation.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Written resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their

signatures to the wording of the written resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a written resolution.

The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the affairs of the Corporation and specific tasks

to committees consisting of one or more members of their body and, if thought fit, one or more other persons co-opted
as hereinafter provided. Any committee so formed shall, in the exercise of the powers so delegated conform, to any

6054

regulations which may from time to time be imposed by the Directors. Any such regulations may provide for or
authorise the co-option to the committee of persons other than directors and for such co-opted members to have
voting rights as members of the committee but so that (a) the number of co-opted members shall be less than one half
of the total number of members of the committee; and (b) no resolution of the committee shall be effective unless a
majority of the members of the committee present at the meeting are directors.

The meetings and proceedings of any such committee consisting of two or more members shall be governed mutatis

mutandis by the provisions of these Articles regulating the meetings and proceedings of the Directors, so far as the same
are not superseded by any regulations made by the Directors.

All acts done by any meeting of Directors or of any such committee or by any person acting as a director or as a

member of any such committee shall as regards all persons dealing in good faith with the Corporation notwithstanding
that there was some defect in the appointment of any of the persons acting as aforesaid or that any such persons were
disqualified or had vacated office or were not entitled to vote, be as valid as if every such person had been duly appointed
and was qualified and had continued to be a Director or member of the committee and had been entitled to vote.

Art. 14. Board Minutes.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or,

in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. Management of the Corporation’s business investments.  The Board of Directors shall, based upon

the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of
conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board of

Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.

Art. 16. Remuneration of Directors and Directors’ Interests.  The directors shall be paid remuneration as

may from time to time be determined by resolution of the Board of Directors to be confirmed by a resolution of the
general meeting of shareholders or as otherwise resolved by resolution of the general meeting of shareholders; and all
directors shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses incurred by them in attending meetings or
otherwise in connection with the business of the Corporation.

No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm, provided that such interest or rela-
tionship has been reported to the Board of Directors. Except as otherwise provided herein, any director or officer or
employee of any corporation or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business. Notwithstanding the foregoing, in the event that any
director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such
director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction; such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 17. Indemnification by the Corporation. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his

heirs, executors and administrators, to the fullest extent permitted by law and against any and all cost and expenses
incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceedings to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty and only if such settlement has been approved by the Board of Directors. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall endure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any right to indemnification to which corporate personnel other than Directors and officers may be entitled
by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article 17 may be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article 17.

Notwithstanding the above, the Corporation may conclude and meet the cost of directors’ and officers’ liability

insurance policies.

6055

Art. 18. Authority to bind the Corporation. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or individual signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or
individual signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Auditors.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall

be supervised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to probity and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and the election of their successors.

Art. 20. Creation of Reserves.  The Board of Directors may create such reserves from time to time as it thinks

proper, apart and aside from the reserves required by law.

Art. 21. Determination of Net Asset Value.  The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be deter-

mined by or on behalf of the Board of Directors. Net Asset Value and Net Asset Value per share will be expressed in
United States Dollars as at the close of business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the
Board of Directors for the valuation of the shares in the Corporation which shall occur at least once a month.

The Net Asset Value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held

by the Corporation (including interest accrued but not yet received) minus all liabilities (including amortisation and
accrued expenses and any provisions considered by the Board of Directors to be necessary or prudent).

The Board of Directors may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value in any of the following

circumstances:

- when one or more stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial

portion of the assets of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a
substantial portion of the assets of the Corporation is denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereupon is restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of

the Corporation, disposal of the assets of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the

Corporation or if, for any reason, the value of any asset of the Corporation may not be determined as rapidly and
accurately as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets cannot be effected at
normal rates of exchange.

If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The Net Asset Value per share will be computed on each Valuation Date by dividing the Net Asset Value by the total

number of shares in issue on the relevant Valuation Date and rounding the resulting amount to the nearest cent. To the
extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities will be accrued.

The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the Net Asset Value, the following principles will be applied subject to the qualification that the Board

of Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so:

(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

the closing price (or last available price) on the Valuation Date on the principal market on which such securities are
traded, or by a pricing service approved by the Board of Directors;

(b) distributed securities will be valued at the average closing price of such securities during the period of 10 days

immediately preceding their distribution. For the purpose of these Articles, «distributed securities» shall mean assets of
the Corporation (other than cash) which the Corporation proposes to distribute to shareholders in specie;

(c) all other securities will be valued initially at cost, with subsequent adjustments to values which reflect meaningful

third party transactions in the private market or to fair market value as determined by the Board of Directors; and

(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States Dollars will be translated into

United States Dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date and the resulting Net Asset
Value will be rounded to the nearest cent.

If extraordinary circumstances render a valuation pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the

Board of Directors may follow other rules in order to achieve what it considers to be a fair valuation of the relevant
assets of the Corporation.

The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:

6056

a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers,
including performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or marketing or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or
registration statements, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of
the shares of the Corporation on any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corpor-
ation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly
or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a

delegate of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and
binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net Asset Value per
share shall be certified by a director or a duly authorised representative of a delegate of the Board of Directors and such
certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.

Art. 22. Subscription price of further issues of shares.  Whenever authorised but unissued shares of the

Corporation shall be offered by the Corporation for subscription or previously repurchased shares of the Corporation
shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at which such shares shall be issued or sold, respec-
tively, to a purchaser shall, subject to the provisions of Article 7, second paragraph, be determined by the Board of
Directors.

Payment for the shares shall be made within such time as the Board of Directors may from time to time decide.

Art. 23. Appointment of Custodian.  The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which

shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities,
cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards
the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 24. Accounting Period.  The Accounting Period of the Corporation shall begin on the 1st January in each year

and shall terminate on 31st December of the following year, with the exception of the first Accounting Period which
shall start on the date of incorporation and end on the 31st December, 1996.

Art. 25. Dividends. Five per cent of the annual net profits of the Corporation shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent of the issued capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time as provided in Article 7 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and may from

time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends. Subject to the provisions of Luxembourg
law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim dividends.

For the purpose of determining the net profits available for dividend distributions, realised and/or unrealised capital

losses may be required by the shareholders at the relevant general meeting to be set off against the paid up surplus of
the Corporation. Dividend distributions may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years and out of any other distributable reserves.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of

Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment. Dividend distributions may also be made to a shareholder in the form of further fully paid shares if so
decided in respect of the distribution in question by the Board of Directors and so elected in writing, in respect of the
whole or part of a particular holding of Shares, by the registered holder of such shares. The Board of Directors may also
decide that distribution of amounts not distributable in cash be made in the form of fully paid shares in the Corporation
issued by the Corporation to all shareholders pro rata to their holdings or acquired (through a stock exchange or by
tender available to all shareholders if the market price of the shares is lower than the Net Asset Value per share) and
transferred to all shareholders pro rata to their shareholding. The Board of Directors is authorized to make all
necessary arrangements for shares to be issued by the Corporation for the purpose of any of the provisions of this
paragraph.

Distributions in specie may be made, having due regard to the principle of equal treatment of shareholders.

6057

A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,

cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, which are held by the Corporation for the account of
Shareholders.

Art. 26. Right of the Corporation to repurchase Shares. The Corporation has the power to repurchase

shares in the Corporation, at any time, on the stock exchange or otherwise, within the limitations set forth by Luxem-
bourg law and these Articles of Incorporation. Shares so repurchased by the Corporation shall be held in treasury or
cancelled upon appropriate action of the shareholders as set forth in the first paragraph of Article 7 hereof. Shareholders
shall not, however, have the right to require or demand repurchase of their shares.

Art. 27. Liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 28. Amendment of Articles.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a

meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. Applicable laws. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments
thereto, as well as the Law of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Payments

<i>shares

1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED:……………………………………………………………………

549

54,900.- USD

2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A.:……………………………………………………………………

    1

    100.- USD

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

550

55,000.- USD

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital and surplus is valued at Luxembourg francs one million six hundred and

seventy-four thousand two hundred (LUF 1,674,200.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand
(LUF 250,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Rupert Arthur Rees Evans, lawyer, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;
- Srichand P. Hinduja, Chairman of the HINDUJA GROUP, Bombay, India;
- The Rt. Hon. Norman Stewart Hughson Lamont MP, Member of British Parliament for Kingston-upon-Thames,

London, England;

- John Lincoln Duffield, Chairman of JUPITER TYNDALL GROUP PLC, Chievely, Berkshire, United Kingdom;
- Pierre Charles Armand de Blonay, Independent Financial Consultant, Geneva, Switzerland.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

6058

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social au 201 Mechanics Building, 12 Church Street,

Hamilton HMFX, Bermuda, représentée par M

e

Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une

procuration datée du 29 janvier 1996;

2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 13, rue Goethe, Luxembourg, représentée

par M

e

Jérôme Wigny, prénommé, suivant une procuration datée du 29 janvier 1996.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Constitution.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

d’investissement sous forme de société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital fixe sous la
dénomination de THE INDIA FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée et liquidation.  La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision des 2/3 des actionnaires présents en personne ou par procuration à une

assemblée dûment convoquée et atteignant le quorum requis.

Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer directement ou par l’intermédiaire de ses succursales les

fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et dans d’autres avoirs, y compris sans limitations, en
actions de sociétés, sociétés par actions, autres personnes juridiques, joint ventures, participations, sociétés écono-
miques, trusts et d’autres entités.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales ou succursales, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.  La Société a un capital autorisé de cent vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(120.000.000,- USD), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions autorisées d’une valeur nominale de
quatre-vingts dollars des Etats-Unis (80,- USD) par action.

La Société a un capital souscrit de quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (44.000,- USD), repré-

senté par cinq cent cinquante actions (550) d’une valeur nominale de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (80,- USD) par
action. Les cinq cent cinquante actions ont été libérées par des paiements en espèces de quarante-quatre mille dollars
des Etats-Unis (44.000,- USD), plus une prime d’émission de vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) par action, de sorte
qu’il en résulte un paiement total de cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (55.000,- USD).

La Société peut émettre des actions partiellement libérées. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire d’autres

appels sur tous montants non entièrement libérés et à déterminer le montant de tout appel de même que l’époque à
laquelle ils seront effectués. En cas de défaut d’un actionnaire de payer le montant appelé au moment fixé pour le
paiement, le Conseil d’Administration peut, à son entière discrétion et sans préjudice d’autres moyens pour de tels
manquements, décider que de telles parts seront déchues et entretemps enlever à ces parts le droit de participer aux
dividendes et le droit de vote. Les parts échues pourront être revendues par la Société pour son propre compte soit
entièrement, soit partiellement libérées, à condition que chaque revente ne soit pas faite à un prix trop divergent par
rapport à la valeur marchande loyale de telles actions. Le Conseil d’Administration pourra, en tant que condition à sa
décision d’accepter un paiement tardif pour tout appel ou en relation avec tout ajournement temporaire d’un appel de
fonds, augmenter ce paiement d’un intérêt à un taux qui, à sa discrétion absolue, lui semblera raisonnable.

Les actions ne seront émises que sous forme nominative et des certificats peuvent ou ne peuvent pas être émis. Les

certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux signatures pourront être manuscrites, imprimées
ou faites par télécopie. Alternativement, les certificats d’actions pourront être signés par une partie tierce désignée par
le Conseil d’Administration, auquel cas une telle signature d’une tierce partie devra être manuscrite. La Société peut
émettre des certificats d’actions temporaires ou des confirmations dans une forme que le Conseil d’Administration
déterminera périodiquement.

Les paiements de dividendes seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses figurant au registre des actionnaires.
Les actions ne pourront être émises que sur acceptation de la souscription et sur réception du produit de la

souscription initialement dû. Le souscripteur recevra sans délai, sur acceptation de la souscription et réception du 

6059

produit de la souscription initialement dû, un titre sur les actions achetées par lui et obtiendra, sur requête, délivrance
de certificats d’actions définitifs dans un délai raisonnable à compter de la requête.

Les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient, et le montant appelé et
libéré de chaque action au moment considéré. Tout transfert et toute dévolution d’une action nominative seront inscrits
au registre correspondant.

Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des certificats (en cas d’émission) représentant ces

actions, ensemble avec un document de transfert exigé par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite
portée au registre correspondant, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
périodiquement fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement être déterminée par la Société.

Chaque détenteur d’actions nominatives sera habilité à recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les

actions ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions sur paiement, pour chaque certificat suivant le premier, de
frais raisonnables que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a
transféré une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais, un certificat pour
le solde.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action de la Société. En cas de copropriété ou en cas de nu-

propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.

Art. 6. Certificats d’actions perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la
Société déterminera conformément à la loi applicable.

Des certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 7. Augmentation du capital social.  Le capital émis et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit

par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en
matière de modifications de statuts.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplé-

mentaires à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, entièrement ou partiellement
libérées, périodiquement de façon discrétionnaire, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publi-
cation au Mémorial des présents statuts. En vertu des dispositions de l’article 22, le Conseil d’administration est
également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute émission et de soumettre celle-ci au paiement au moment
de l’émission des actions, de tout ou partie de la valeur nominale des actions ainsi que d’une prime d’émission; sous
réserve que (i) durant une période de souscription initiale, qui sera à déterminer par le Conseil d’Administration, les
actions soient émises au prix de souscription initial fixé par le Conseil d’Administration et (ii) que toutes les actions
émises après la période initiale de souscription soient émises à un prix de souscription fixé par le Conseil d’Admini-
stration mais qui ne sera pas inférieur au montant le moins élevé entre (a) la dernière valeur nette par action et (b) le
dernier prix par action fixé à une bourse à laquelle les actions de la Société sont cotées. Quant aux actions à émettre
ou à vendre pendant la période initiale de souscription, le Conseil d’Administration peut supprimer tout droit
préférentiel de souscription des actionnaires. Nonobstant ce qui précède, les actions pourront être émises à tout
moment par le moyen de capitalisation de profits ou de réserves ou à l’égard d’une ou de plusieurs détention(s) d’actions
au lieu de dividendes en espèces, partiellemenet ou totalement, tel que cela est explicité à l’article 25.

Chaque fois que le Conseil d’Administration agira ainsi pour rendre effective, totalement ou partiellement, l’augmen-

tation de capital telle qu’autorisée par les dispositions précédentes, l’article 5 des statuts devra être modifié pour rendre
compte du résultat de cette opération et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toutes les démarches
nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.

L’émission d’actions sera suspendue si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu selon les dispositions de l’article

21.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions en échange d’apports en nature. Les avoirs ainsi

apportés doivent faire l’objet d’un rapport de réviseur, ainsi que la loi luxembourgeoise le requiert.

Art. 8. Restrictions au droit de propriété et au transfert d’actions. Le Conseil d’Administration pourra

restreindre ou mettre obstacle à la propriété ou exiger le rachat ou la mise à la disposition des actions dans la Société
par toute personne physique ou morale, société ou plan, et plus spécialement par un plan de retraite ou une personne
des Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après (tous définis ci-dessus comme «une personne non autorisée») si le

6060

Conseil d’Administration estime que cette propriété peut entraîner une violation de la loi au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de
Luxembourg, peut obliger la Société à se soumettre elle-même ou ses effets mobiliers à toute loi, règle ou règlement,
comprenant sans restriction, le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié, ou le «United States Investment
Company Act» de 1940, tel que modifié, peut faire en sorte que la Société devienne une «société étrangère contrôlée»,
comme défini en vertu du United States Internal Revenue Code of 1986, tel que modifié, ou peut, d’une autre manière
être préjudiciable à la Société. De la même façon, si la détention ou la jouissance d’actions dans la Société par une
personne non autorisée (que ce soit par elle-même ou ensemble avec d’autres actions) entraîne, selon l’opinion du
Conseil d’Administration, que les avoirs de la Société seraient considérés comme des «avoirs du plan» au sens des règle-
ments adoptés par le Département du Travail des Etats-Unis d’Amérique (United States Department of Labor) sous
l’«Employee Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique tel que modifié, alors le Conseil
d’Administration pourra de la même façon restreindre ou empêcher la propriété d’actions dans la Société par une
personne non autorisée. Plus précisément, la Société peut racheter les actions détenues par des personnes non
autorisées.

A ces fins, le Conseil d’Administration pourra:
a) refuser l’émission d’actions et/ou l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence l’enregistrement, la détention ou la jouissance d’une telle action par
une personne non autorisée;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, en vue de déterminer si la détention ou la jouissance d’actions par de tels actionnaires, appartiennent ou vont
appartenir à une personne non autorisée;

c) là où il apparaît au Conseil d’Administration que n’importe quelle personne non autorisée, soit seule, soit conjoin-

tement avec toute autre personne, est un détenteur ou usufruitier d’actions, procéder au rachat forcé auprès de chacun
de ces actionnaires ou demander le transfert par elle au bénéfice d’une tierce partie de bonne foi, de toutes les actions
détenues par une telle personne ou lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration qu’une ou plusieurs personnes sont
détenteurs ou propriétaires d’une proportion des actions de la Société qui impliquerait que la Société soit sujette aux
lois fiscales ou autres de juridictions autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg, procéder au rachat forcé de
tout ou partie des actions détenues par de telles personnes ou demander leur transfert par de telles personnes au
bénéfice d’une tierce partie de bonne foi, selon ce qui sera nécessaire, de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter ou à transférer selon le cas; l’avis de rachat spécifiera
les actions à racheter ou à transférer, selon le cas, tel que précité, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit
où le prix de rachat au regard de ces actions sera payable. Tout avis de rachat peut être envoyé à cette personne par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société. Le
détenteur en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat (et peu
importe si un tel détenteur aura délivré ou non les autres certificats d’actions tel que requis ci-dessus), le détenteur en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiés dans l’avis de rachat et son nom sera supprimé dans le
registre des actionnaires.

2) Le prix à payer pour les actions ainsi rachetées ou transférées sera le prix le moins élévé de (i) la dernière valeur

nette par action et (ii) le dernier prix d’offre déclaré par la bourse du Jour d’Evaluation précédant immédiatement la date
de l’avertissement de rachat ou de transfert ou, (iii) à la libre appréciation du Conseil d’Administration, à la dernière
valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en fonction. Pareil détenteur cessera d’avoir des droits
d’actionnaire afférents aux actions à racheter ou à transférer à partir de la date d’avertissement de rachat prévue dans
la notice de rachat mentionnée ci-avant.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique,

sauf en période de restriction des changes concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique, et sera déposé par la Société
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces
actions ni aucune revendication contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats comme il
est précisé ci-avant.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la véritable propriété des actions était différente de celle qui apparaissait à la Société à la date de l’avis de rachat, à
condition qu’en tel cas lesdits pouvoirs aient été exercés par la Société de bonne foi, en envoyant l’avis de rachat;

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non autorisée.
Pour les besoins de cet article 8, «pension plan» signifiera «employee benefit plan» tel que défini dans l’«Employee

Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique, tel que modifié, et «US person» signifiera tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou toute société, firme ou autre entité créée ou organisée selon ou sous
les lois des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. Assemblées générales. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

6061

Art. 10. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, confor-

mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les limitations imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 11. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’endroit, le jour et l’heure de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour envoyé
au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires et publié de la manière prescrite par le Conseil d’Administration et dans la mesure requise conformément
à la loi.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalables.

Art. 12. Nomination des administrateurs.

La Société sera administrée par un Conseil d’Administration

composé de trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires
de la Société, mais ils auront cependant le droit d’être présents et de voter à toute assemblée générale de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, à condition cependant qu’un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 13. Réunions et pouvoirs des administrateurs.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration ainsi que les assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront
désigner un autre président pro tempore à la majorité simple des personnes présentes à ces assemblées ou réunions.

Le Conseil d’Administration, moyennant l’accord préalable des actionnaires, pourra périodiquement nommer un

administrateur-délégué, et en plus désigner les fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un
secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Le Conseil d’Administration pourra
désigner n’importe quel directeur d’investissement ou conseiller auquel il pourra déléguer, sous son entier contrôle et
sous sa surveillance, la gestion journalière des avoirs de la Société. Pareille nomination pourra être révoquée à tout
moment par le Conseil d’Administration, mais sans préjudice des droits que l’autre partie peut avoir à l’encontre de la
Société pour rupture de contrat. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges
qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration et transmise à tous les administrateurs.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant. Les réunions du Conseil
d’Administration peuvent également se tenir au moyen d’une conférence par téléphone.

Par exception à l’article 13, quatrième paragraphe, les administrateurs ne pourront agir qu’à une réunion directement

convoquée du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leurs actes indi-
viduels, excepté si spécifiquement permis par une résolution du Conseil d’Administration ou tel qu’expressément prévu
par les présents statuts.

6062

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou

représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une
décision, le Président aura voix prépondérante.

Des résolutions circulaires peuvent également être adoptées par écrit par le Conseil d’Administration à condition que

tous les administrateurs, en apposant leur signature au bas du texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs
documents similaires, aient par là donné leur accord à l’adoption d’une résolution circulaire.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des activités de la Société et des charges spécifiques

à des comités se composant d’un ou de plusieurs de ses membres et, s’il y a lieu, d’une ou de plusieurs autres personnes
cooptées tel que prévu ci-après. Tout comité ainsi formé devra se conformer dans l’exercice des pouvoirs ainsi délégués
à tout réglement qui peut de temps en temps lui être imposé par les Administrateurs. Les règlements peuvent prévoir
ou autoriser la cooptation à ce comité de personnes autres que des administrateurs et de prévoir pour ces membres
ainsi cooptés des droits de vote en tant que membres du comité mais de manière à ce que (a) le nombre des membres
cooptés soit inférieur à la moitié du nombre total des membres du comité; et que (b) aucune résolution du comité ne
soit effective à moins que la majorité des membres du comité présents à la réunion ne soient des Administrateurs.

Les réunions et la façon de procéder de ces comités se composant de deux ou de plusieurs membres seront réglés

mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts réglementant les réunions et la façon de procéder des Admi-
nistrateurs, dans la mesure où ces dispositions ne sont pas invalidées par des règlements pris par les Administrateurs.

Tous les actes passés lors d’une réunion des administrateurs ou d’une réunion d’un de ses comités ou par une

personne agissant en tant qu’administrateur ou en tant que membre d’un de ces comités, dans la mesure où toutes les
personnes ont contracté de bonne foi avec la Société, nonobstant le fait qu’il y avait une irrégularité dans la nomination
d’une de ces personnes agissant tel que décrit ci-dessus ou que ces personnes étaient sans pouvoir ou avaient démis-
sionné ou n’étaient pas en droit de voter seront considérés comme valables comme si cette personne avait été dûment
désignée et était qualifiée et avait continué à être directeur ou membre d’un comité et était en droit de voter.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur pro tempore qui aura
assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Gestion des investissements commerciaux. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et les affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investis-

sements de la Société.

Les investissements de la Société pourront être faits soit directement, soit indirectement par des filiales, tel que le

Conseil d’Administration le décidera de temps en temps. Les références dans les présents statuts, faites aux «invest-
ments» (investissements) et «assets» (avoirs) signifient, selon ce qui est le plus approprié, ou bien des investissements
réalisés et des avoirs détenus directement, ou bien des investissements réalisés et des avoirs détenus indirectement à
travers les filiales précitées.

Art. 16. Rémunération des administrateurs et intérêts des administrateurs. Il sera payé aux administra-

teurs des rémunérations qui seront de temps en temps déterminées par résolution du Conseil d’Administration
confirmée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’assemblée générale des actionnaires elle-même; et tous les
administrateurs ont droit au remboursement de tous frais raisonnables engagés par eux dans le contexte de réunions
ou autrement en rapport avec les affaires de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés, à condition qu’un tel intérêt ou qu’une telle relation a fait l’objet d’un rapport au
Conseil d’Administration. Sauf si les présents statuts en disposent autrement, l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt
personnel dans quelqu’affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Adminis-tration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 17. Indemnisation par la société.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de la façon la plus complète telle que permise par
la loi et pour tous les coûts et dépenses supportés ou payés par lui relativement à toute revendication, action, poursuite
ou action en justice auxquelles il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou, sur sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel 

6063

manquement à ses devoirs et seulement si un tel arrangement a été approuvé par le Conseil d’Administration. Le droit
à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Le droit à indemnisation ici prévu sera séparable, n’affectera pas d’autres droits auxquels tout administrateur ou fondé

de pouvoir peut maintenant ou après avoir droit sera maintenu pour une personne qui a cessé d’être un tel adminis-
trateur ou fondé de pouvoir et aura effet à l’égard des héritiers des exécuteurs testamentaires et des administrateurs
d’une telle personne.

Rien de tout ce qui est contenu dans le présent article n’affectera le droit à l’indemnisation auquel le personnel de la

Société, autre que les administrateurs et fondés de pouvoir, pourra avoir droit par contrat ou autrement par la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la présentation d’une défense contre toute revendication, action,

poursuite ou procédure ayant le caractère tel que décrit dans le présent article 17 seront avancées par la Société, préa-
lablement à toute disposition définitive à ce sujet, sur réception d’un engagement par ou pour le compte d’un adminis-
trateur ou fondé de pouvoir, de rembourser ce montant, s’il apparaît qu’en définitive qu’il n’est pas en droit d’être
indemnisé en vertu de cet article 17.

Nonobstant ce qui précède, la Société peut conclure les polices d’assurances des administrateurs et des fondés de

pouvoir.

Art. 18. Pouvoir d’engager la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la (les) signature(s) conjointe(s) ou individuelle de fondés de pouvoir autorisés à cet effet ou par la (les)
signature(s) conjointe(s) ou individuelle(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 19. Réviseurs.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa

comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembour-
geoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la
loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et lorsque leurs successeurs seront élus.

Art. 20. Constitution de réserves.  Le Conseil d’Administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des

réserves en plus de la réserve légale.

Art. 21. Détermination de la valeur nette des actions.  La Valeur Nette des actions de la Société sera déter-

minée par ou au nom du Conseil d’Administration. La Valeur Nette et la Valeur Nette par action seront exprimées en
dollars des Etats-Unis chaque jour d’évaluation lors de la clôture des marchés. «Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par
le Conseil d’Administration pour l’évaluation des actions de la Société qui interviendra au moins une fois par mois.

La valeur nette sera calculée comme la somme de la valeur des investissements à laquelle s’ajoute tout argent en

espèces ou autre valeur détenue par la Société (y compris les intérêts échus mais pas encore touchés) moins toutes les
dettes (y compris les amortissements, les dépenses échues et toutes les prestations jugées nécessaires et prudentes par
le Conseil d’Administration.)

Le Conseil d’Administration pourra suspendre temporairement la fixation de la Valeur Nette des actions dans les cas

suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés qui fournissent la base pour évaluation

d’une partie substantielle des avoirs de la Société ou si un ou plusieurs marchés d’échange étrangers dans les devises
dans lesquelles une partie substantielle de la Société est libellée, sont fermés autrement que pour des vacances
ordinaires ou si les transactions y sont limitées ou suspendues;

- lorsqu’à la suite d’événements de nature politique, économique, militaire ou monétaire ou de toutes autres cir-

constances dépassant le contrôle de la Société, la disposition des avoirs de la société ne peut être faite de façon
raisonnable ou normale, sans porter un sérieux préjudice aux intérêts des actionnaires;

- lorsqu’il y aura un arrêt des moyens de communication utilisés habituellement pour évaluer les investissements de

la Société; ou si pour n’importe quelle raison la valeur d’un avoir possédé par la Société ne peut être rapidement et
exactement établi; ou si,

- en conséquence des restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

pour le compte de la société sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des avoirs de la Société ne peuvent
être effectués à un taux de change normal.

Si cela s’avère opportun, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La Valeur Nette par action sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la valeur nette par le nombre total des

actions en circulation le jour d’évaluation en question et en arrondissant la somme du résultat au plus proche centième.
Pour autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les frais et autres engagements seront
accumulés.

Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, certificats d’actions, options et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés par elle;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

6064

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d’inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d’Adminis-

tration puisse s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient.

Pour déterminer la valeur nette, les principes suivant seront appliqués:
(a) les valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse officielle ou négociées sur un marché réglementé seront

évaluées au prix de clôture (ou au dernier prix disponible) au jour d’évaluation sur le marché principal sur lequel ces
valeurs mobilières sont négociées, ou fourni par un service d’évaluation approuvé par le Conseil d’Administration;

(b) les valeurs distribuées seront évaluées au prix de clôture moyen de telles valeurs durant la période de 10 jours

précédant immédiatement leur distribution. Pour les besoins des présents statuts, «valeurs distribuées» désigneront les
avoirs de la Société (autres que des avoirs liquides) que la Société propose de distribuer aux actionnaires en nature;

(c) toutes les autres valeurs mobilières seront évaluées initiallement aux prix de revient, avec des ajustements sub-

séquents relatifs à des valeurs qui reflètent en substance des transactions entre parties tierces sur le marché privé ou
des ajustements relatifs à la valeur équitable du marché, telle que déterminée par le Conseil d’Administration;

(d) des avoirs ou des engagements exprimés en devises autres que le dollar des Etats-Unis d’Amérique seront

converties en dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux du marché prévalant pour de telles devises au jour d’évaluation
et la valeur nette qui en résulte sera arrondie au plus proche centième.

Lorsque des circonstances extraordinaires rendent une évaluation conformément aux lignes de conduite ci-dessus

irréalisable ou inadaptée, le Conseil d’Administration peut suivre d’autres règles dans le but de réaliser ce qu’il considère
être une évaluation équitable des avoirs en question de la Société.

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus;
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation, et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires des investissements ou conseillers en investissement, y compris des honoraires calculés sur base d’une
performance, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et préposé au registre, agent payeur et repré-
sentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais de cotation des actions de la Société à la Bourse ou à un marché réglementé, les frais
de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité, de commerciali-
sation et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts
ou taxes gouvernementales, les coûts et dépenses supportés en rapport avec la cotation des actions de la Société à toute
bourse ou à tout marché réglementé et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente
des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil d’Administration en rapport avec le calcul de la Valeur Nette ou de la Valeur Nette
par action, sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette ou la
Valeur Nette par action sera certifiée par un administrateur ou un représentant autorisé d’un délégué du Conseil
d’Administration et cette certification sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires au siège social de
la Société.

Art. 22. Prix de souscription pour d’autres émissions d’actions. Chaque fois que des actions autorisées, mais

non encore émises, ou des actions de la Société rachetées antérieurement seront offertes en vente par la Société à un
acheteur, le prix par action auquel ces actions seront émises ou vendues sera déterminé conformément à l’article 7,
deuxième alinéa par le Conseil d’Administration.

Le paiement des actions sera effectué endéans les délais que le Conseil d’Administration fixera périodiquement.

Art. 23. Nomination du dépositaire.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire

aux exigences de la loi sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières,
espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la
Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais
ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

6065

Art. 24. La période de décompte.  L’exercice comptable commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le 31 décembre de l’année suivante. Toutefois, le premier exercice comptable commencera à la date de la
constitution et prendra fin le 31 décembre 1996.

Art. 25. Dividendes. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social émis
tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et pourra périodiquement

déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi
luxembourgeoise, le Conseil d’Administration peut périodiquement décider de payer un dividende intérimaire.

Pour les besoins de la détermination du profit net disponible pour des distributions de dividendes, les actionnaires

pourront demander, lors de l’assemblée générale en question, de compenser les pertes de capital réalisées et/ou non
réalisées avec la réserve de primes d’émission de la Société par le surplus libéré de la Société. Des dividendes peuvent
aussi être payés du profit net disponible reporté des années précédentes et de toute autre réserve disponible. Les
dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie par le
Conseil d’Admininstration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise du
paiement. Des distributions de dividendes peuvent également être faites à un actionnaire en la forme d’actions
entièrement libérées, s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Administration dans le cadre de la distribution en question
et (désiré par écrit) dans le cadre de tout ou partie de la détention d’actions par le détenteur de ces actions figurant au
registre. Le Conseil d’Administration peut également décider qu’une distribution de montants non distribuables en
espèces soit réalisée sous la forme d’actions entièrement libérées de la Société à tous les actionnaires au prorata des
actions détenues émises par la Société ou acquises par elle (par une bourse ou par soumission disponible à tous les
actionnaires si le prix du marché des actions est moins élevé que la valeur nette par action) et transféré à tous les
actionnaires au prorata de leur détention d’actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire tous les arrange-
ments nécessaires en vue d’émission d’actions par la Société pour les besoins d’une des dispositions de cet alinéa.

Des distributions en nature peuvent être effectuées dans le respect du principe de l’égalité de traitement des

actionnaires.

Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de

paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.

Art. 26. Droit de rachat. La Société a le pouvoir de racheter ses actions à tout moment en bourse ou autrement

dans les limites des dispositions du droit luxembourgeois et des présents statuts. Les actions ainsi rachetées par la
Société seront gardées en caisse ou annulées selon une action appropriée des actionnaires tel que prévu à l’article 7,
paragraphe premier des présents statuts. Les actionnaires n’ont cependant pas le droit de demander le rachat de leurs
actions.

Art. 27. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 29. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Libération

<i>d’actions

1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED:………………………………………………………………………

549

54.900,- USD

2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A.:………………………………………………………………………

    1

     100,- USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

550

55.000,- USD

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par des paiements en espèces; la preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital et les primes d’émission sont évalués à un million six cent soixante-

quatorze mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 1.674.200,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

6066

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Rupert Arthur Rees Evans, juriste, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;
- Srichand P. Hinduja, Président du groupe HINDUJA, Bombay, Inde;
- The Rt. Hon. Norman Stewart Hughson Lamont MP, Membre du British Parliament pour Kingston-upon-Thames,

Londres, Royaume-Uni;

- John Lincoln Duffield, Président de JUPITER TYNDALL GROUP PLC, Chievely, Berkshire, Royaume-Uni;
- Pierre Charles Armand de Blonay, Consultant financier indépendant, Genève, Suisse.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant, la présente minute.

Signé: J. Wigny, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 89S, fol. 22, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1996.

C. Hellinckx.

(06100/215/1103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant 15, route d’Aubilly, F-51140 Saint Euphraise &amp;

Clairiset,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Madame Jocelyne Charpentier, dirigeante d’entreprises, demeurant 127, rue de l’Hôpital, F-51200 Epernay,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prédit,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TRADLUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances 

6067

anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet le négoce, l’investissement et le conseil dans l’industrie des vins et spiritueux, y inclus

le dépôt de brevets afférents à ces produits, y inclus toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet de nature à concourir à la réalisation de
l’objet ci-avant défini; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et noms commerciaux de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions cent vingt-cinq mille francs français (17.125.000,- FRF), représenté

par dix mille actions (10.000) d’une valeur nominale de mille sept cent douze francs français cinquante centimes
(1.712,50 FRF) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs français (34.250.000,- FRF), repré-

senté par vingt mille actions (20.000) d’une valeur nominale de mille sept cent douze francs français cinquante centimes
(1.712,50 FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

6068

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 13.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 5 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Michel Soutiran, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit actions ……………………………………

9.988

2. - Madame Jocelyne Charpentier, préqualifiée, douze actions ……………………………………………………………………………………

 12

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les dix mille actions (10.000) sont libérées par l’apport de cent soixante et onze mille cinq (171.005) – (cent soixante-

dix mille huit cents actions par Monsieur Michel Soutiran et deux cent cinq actions par Madame Jocelyne Charpentier)
– actions de la société SPARCAP S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-51200 Dizy, Zone
Artisanale de Dizy, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le N

o

B 333.953 834, à la valeur

d’apport globale de dix-sept millions cent vingt-cinq mille francs français (17.125.000,- FRF).

Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société. Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi confor-

mément aux articles 261 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE
CONTINENTALE, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Les vérifications que nous avons effectuées nous permettent de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon claire et précise.
2. La valeur de l’apport suivant les modes d’évaluation retenus, soit FRF 17.125.000,00 (dix-sept millions cent vingt-

cinq mille francs français), représenté par 171.005 (cent soixante et onze mille cinq) actions de la société SPARCAP S.A.
est au moins égale au nombre et au pair comptable des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de FRF 1.712,50 (mille sept cent douze francs français et cinquante centimes) chacune.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million cent vingt mille francs
luxembourgeois (1.120.0000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Michel Soutiran, préqualifié,
2. Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg; et
3. Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et expirera lors de l’assemblée générale

ordinaire de 2001.

6069

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant représentés par Monsieur

Emile Dax, prédit, aux termes de trois procurations ci-annexées.

Lesquels ont pris la décision de nommer Monsieur Michel Soutiran, prédit, administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 4. – Reçu 1.028.528 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996.

F. Kesseler.

(02096/219/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

TRUST WORTHY HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft GEROS S.A. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.299,

hier vertreten durch Herrn Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxem-

bourg, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der vorerwähnten Gesellschaft
GEROS S.A.;

2. - Die Aktiengesellschaft DEUBAG A.G. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 19.814,

hier vertreten durch Herrn Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxem-

bourg, handelnd in seiner Eigenschaft als administrateur-délégué der DEUBAG A.G.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von den sub 1 und

2 Genannten zu gründenden  Holding-Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine  Holding-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TROST WORTHY HOLDING A.G.

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann unter Beachtung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen, falls erforderlich, verlängert oder vorzeitig

aufgelöst werden.

Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorubergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland ihre luxembur-
gische Nationalität bei.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.

6070

Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen sechshundertdreissigtausend Luxemburger Franken

(8.630.000,- LUF), eingeteilt in achthundertdreiundsechzig (863) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend
Luxemburger Franken (10.000,-) pro Aktie.

Alle Aktien sind voll eingezahlt.
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien mit Ausnahme derjenigen

Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Statutenän-
derungen.

Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung dem

Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das

Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung der in Artikel 32-3-5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Das genehmigte Kapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien von zehntausend (10.000,- LUF) Luxemburger Franken pro Aktie.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tage der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren
Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden
durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je
nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, im Rahmen des geneh-
migten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung der Aktien, welche
für die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel drei

Absatz eins der Satzungen so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat
oder einer von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu
lassen.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 5. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbe-
sondere vereinbaren, verhandeln sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

durch einfachen Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder des mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird
die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.

6071

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am dritten Dienstag des Monats Juli um 14.00 Uhr am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, und
zum ersten Male im Jahre 1997.

Art. 9. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese fünf

Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben; jeder Aktionär kann selbst oder durch einen Bevollmächtigten
abstimmen.

Art. 10. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorge-

sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Aufsichtsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 11. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Einzahlung und Zeichnung der Aktien

Das Kapital wird wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft GEROS S.A. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetra-

gen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.299, 
achthundertzweiundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 862

2. - Die Aktiengesellschaft DEUBAG A.G., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetra-

gen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 19.814, eine
Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: achthundertdreiundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 863

Alle Aktien wurden in voller Höhe und in bar eingezahlt, so dass nunmehr die Summe von acht Millionen sechshun-

dertdreissigtausend Franken (8.630.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 150.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, hiervertreten wie eingangs erwähnt, die das gesamte Aktienkapital

vertreten, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen,
und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten,
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Dame Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
b) Dame Monika Kronenberger, Kauffrau, wohnhaft in D-8070 Ingolstadt,
c) Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont, wohnhaft in L-5429 Hettermillen, 5, rue du Vin.
Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
Der Verwaltungsrat wird hiermit ermächtigt, die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der

Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder
oder auch Dritten zu übertragen.

3) Zum Kommissar wird ernannt die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., mit Sitz in L-6758 Greven-

macher, 5, rue Victor Prost.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2001.

5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 35, case 9. – Reçu 86.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 15. Januar 1996.

P. Decker.

(02098/206/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6072

TRUST WORTHY HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Sind:
1. Dame Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in Wasserbillig,
2. Dame Dr. Paporn Kaveewatcharanont M.D.S., wohnhaft in Hettermillen,
3. Dame Monika Kronenberger, Versicherungskauffrau, wohnhaft in D-Ingolstadt,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der TRUST WORTHY HOLDING S.A., zusammenge-

treten, und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, vorbehaltlich des Einverständnisses der Generalversammlung, Dame

Marianne Snela, vorgenannt, zum administrateur-délégué (geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) zu ernennen.

Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
Also beschlossen in Wormeldange, am 21. Dezember 1995.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 435, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02099/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

INCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 1996 de la société INCO HOLDING S.A.,

il a été décidé:

1. Le remplacement des administrateurs avec effet au 12 janvier 1996:
- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à Bitburg (Allemagne).
Décharge pleine et entère est donnée aux administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
- Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur.

2. Le remplacement du commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G., par la

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Décharge pleine et entère est donnée au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de son mandat.

3. Changement du siège social du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 1996. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02184/567/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649.

EXTRAIT

Il ressort de la décision circulaire du conseil d’administration du 20 décembre 1995, que Mademoiselle Margret Astor,

gérante, demeurant à Luxembourg, a été cooptée administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire.

Mademoiselle Margret Astor terminera le mandat de son prédecesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire annuelle sur les comptes au 31 décembre 1995.

Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02186/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6073

INTERCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 40.312.

<i>Résolution du Conseil d’Administration de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»)

Le Conseil d’Administration donne à Mr Federigo Cannizzaro les pouvoirs suivants:
1) D’engager INTERCONSULT en toutes matières de la gestion journalière de la société jusqu’à un montant de

LUF 100.000,- par opération.

2) De transférer des fonds entre différents comptes bancaires d’INTERCONSULT et de constituer des dépôts à

terme, changer des devises dans le cadre de la gestion journalière sans limitation de montant et d’effectuer des virements
aux autorités fiscales et aux autorités compétentes en matières de sécurité sociale.

3) De représenter INTERCONSULT en matière de sociétés, trusts ou structures similaires, de droit luxembourgeois

ou étranger, et notamment en ce qui concerne:

- la constitution de sociétés, la souscription de parts d’actions, d’obligations ou similaire, le changement de statuts et

la liquidation de sociétés;

- les Assemblées Générales des sociétés dans lesquelles INTERCONSULT ou ses mandants détiennent des actions,

parts, obligations ou similaire;

- toutes opérations bancaires en relation avec les opérations mentionnées ci-dessus.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02187/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

INTERCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 40.312.

<i>Résolution du Conseil d’Administration de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»)

Le Conseil d’Administration donne à Mr Jean-Marc Debaty les pouvoirs suivants:
1) D’engager INTERCONSULT en toutes matières de la gestion journalière de la société jusqu’à un montant de

LUF 100.000,- par opération.

2) De transférer des fonds entre différents comptes bancaires d’INTERCONSULT et de constituer des dépôts à

terme, changer des devises dans le cadre de la gestion journalière sans limitation de montant et d’effectuer des virements
aux autorités fiscales et aux autorités compétentes en matières de sécurité sociale.

3) De représenter INTERCONSULT en matière de sociétés, trusts ou structures similaires, de droit luxembourgeois

ou étranger, et notamment en ce qui concerne:

- la constitution de sociétés, la souscription de parts d’actions, d’obligations ou similaire, le changement de statuts et

la liquidation de sociétés;

- les Assemblées Générales des sociétés dans lesquelles INTERCONSULT ou ses mandants détiennent des actions,

parts, obligations ou similaire;

- les transferts de tout genre, y inclus l’achat et la vente d’actions, parts, obligations ou similaire;
- toutes opérations bancaires en relation avec les opérations mentionnées ci-dessus.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02188/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995 à 15.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en son remplacement, confor-

mément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02190/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6074

JACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.537.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

(02193/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

JACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.537.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

(02194/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

JACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.537.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

(02195/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

JURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.421.

Les comptes annuels au 31 mars 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 30 octobre 1995

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social se terminant le 31 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

<i>Pour JURALUX S.A.

Signature

(02196/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 25 octobre 1995 à 14.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02248/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6075

I.G.I. SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.230.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

INVEST GESTION INTERNATIONALE S.A.

Signature

(02180/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

INDEVO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 42.890.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996. 

(02185/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.851.

DISSOLUTION

Il résulte des décisions d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 1995 que:
- le rapport de Monsieur André Wilwert, commissaire-vérificateur, a été approuvé, 
- INTERAUDIT, liquidateur, a reçu décharge pleine et entière,
- la cession définitive de la société a été déclarée et que la clôture de la liquidation a été prononcée,
- le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social a été ordonné.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY

<i>(liquidée)

INTERAUDIT

<i>Liquidateur

E. Kostka

<i>Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(02209/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

MEUBLES D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 20.783.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02212/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

PAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.896.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature

<i>Administrateur

(02222/742/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier  1996.

6076

MOBIL PLASTICS EUROPE.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R.C. Luxembourg B 45.887.

A compter du 1

er

janvier 1996, M. Pieter A. Floors, citoyen Néerlandais, domicilié 17, rue des Muguets, L-8035

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé manager de la succursale luxembourgeoise.

Il a tous les pouvoirs de gestion journalière.
Il remplace M. David L. Gosper, manager de la succursale luxembourgeoise qui a été révoqué.
Strassen, le 5 janvier 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02213/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

MOTOR-HALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 14.830.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02214/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

NADIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire:
de la société anonyme holding NADIR S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 507
du 4 octobre 1995,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 4  janvier 1996,

duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

- que le capital actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,-), représenté par mille francs deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,-) chacune,

- que le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), ainsi que

cela résulte des alinéas 3 et suivants de l’article 4 des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000) d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital».

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser une première tranche du capital

autorisé à concurrence de dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (19.500.000,-), pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) à vingt millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (20.750.000,-), par la création et l’émission de dix-neuf mille cinq cents actions
nouvelles (19.500), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair par des verse-
ments en espèces de dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (19.500.000,-),

que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires

et que les actions nouvelles ont été souscrites par FINACAP S.A., avec siège social à Luxembourg 39, allée Scheffer,
laquelle société déclare souscrire intégralement les actions nouvellement émises suivant accord annexée au présent
acte.

6077

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-neuf

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (19.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 4, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(20.750.000,-), représenté par vingt mille sept cent cinquante actions (20.750) d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

du fait de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à deux cent quarante-cinq mille francs
(245.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp et F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 9. – Reçu 195.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

F. Kesseler.

(02215/219/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

NADIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

F. Kesseler.

(02216/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.795.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02217/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

NORDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.178.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02219/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

RAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.148.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

(02233/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6078

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg 
. Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B)
. Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, demeurant à Genève (CH)
. Madame Catherine Schorderet, employée privée, demeurant à Genève (CH)
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02218/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

N.E.I., NEW EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.580.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02220/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 1995.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
3) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de DENDRA INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré partout ailleurs dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant
ce transfert restera inchangée.

La déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le

mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des
marques de commerce et des licences connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

6079

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cents millions de francs luxembour-

geois (400.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert, inscrite sur le registre afférent tenu par la société,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et
d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant
l’accord du cédant et du cessionnaire.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes,

à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire d’une
action.

Art. 7. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession.

Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du conseil d’administration, le conseil d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui
achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre
pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il

doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur prémen-
tionnée. A défaut par les actionnaires de ce faire, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner dans un mois une
personne qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

6080

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé aux

actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces

actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

L’Assemblée Générale peut à la majorité des trois quarts des voix exclure tout associé de la société mais exclusi-

vement selon les modalités et aux conditions fixées dans un éventuel règlement interne à intervenir entre les associés.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

Générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

société, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi et les présents statuts, est de sa compétence; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues du Conseil d’Administration délégation

pour le représenter. Toutefois aucun administrateur ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, une pour lui-même et
une pour son mandant. Les résolutions du Conseil sont prises à la simple majorité des votants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’Assemblée Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Titre IV. - Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 11. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de novembre à quinze heures au siège social ou

en tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Les dividendes seront payés aux endroits et aux
époques à fixer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VI. - Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

6081

1) TRUSTINVEST LIMITED, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………

9.998

2) Monsieur Armand Haas, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Henri Grisius, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions

de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties comparantes ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million cent

cinquante mille francs (1.150.000,-).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1996:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
b) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
c) Dr. Markus Neuenschwander, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Rüschlikon.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1996:

- Monsieur Edy Schmit, expert-comptable, demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, M. Bockler-Kapp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 7, case 6. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

F. Baden.

(02291/200/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.

PHARMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.862.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02223/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

PHARMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.862.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Signature.

(02224/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6082

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 7

décembre 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

43 du 3 mars 1982; les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 mai 1990, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

o

12 du 14 janvier 1991, et en date du 4 juin 1993, acte publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

492 du 20 octobre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

NOVELCO

Société Anonyme

Signature

(02221/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

PLAETIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II p.a. Gecos.

R. C. Luxembourg B 23.209.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Administrateur

(02225/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

POPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. RCB LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 38.935.

Le bilan au 31 août 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 473, fol. 48, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

F. Berton

<i>Décision de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter la perte de l’exercice.

<i>Conseil d’Administration

David de Rothschild
Jean-Claude Meyer
Edouard de Rothschild
Alain Cornu-Thenard

<i>Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

(02226/010/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SYNTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 14.898.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Signature.

(02263/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6083

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.007.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02227/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.007.

Au cours de sa réunion du 30 juin 1995, le conseil d’administration de la société a décidé de coopter Mr M. Curtis,

demeurant à St. Helier, Jersey (Channel Islands), au poste d’administrateur de PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., suite à la
démission de Mr G.D. Robson.

Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02228/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.007.

Au cours de sa réunion du 27 octobre 1995, le conseil d’administration de la société a décidé de coopter Mr 
L. J. Allam, demeurant à St. Helier, Jersey (Channel Islands), au poste d’administrateur de PRI-TER (LUXEMBOURG)

S.A., suite à la démission de Mr F. Thornton.

Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02229/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.007.

L’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 22 décembre 1995 a ratifié les cooptations de Messieurs

M. Curtis et L.J. Allam en tant que membres du Conseil d’Administration de la société PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A.
en remplacement de Messieurs G.D. Robson et F. Thornton (respectivement), démissionnaires, décidées par les
Conseils d’Administration tenus respectivement en date des 30 juin 1995 et 27 octobre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02230/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme QUINTOFIN S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en voie d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 8 décembre 1995, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil Spécial, dont les statuts n’ont jamais été modifiés,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 décembre 1995;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

6084

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme QUINTOFIN S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 88.000.000,-

(quatre-vingt-huit millions de lires italiennes), représenté par 880 (huit cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale
de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Il. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 décembre 1995 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 13.640.000.000,- (treize milliards six cent quarante millions de lires italiennes), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel susvanté à ITL 13.728.000.000,- (treize milliards sept cent vingt-huit millions
de lires italiennes), par la création et l’émission de 136.400 (cent trente-six mille quatre cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

lV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par des nouveaux actionnaires.

V. Que les 136.400 (cent trente-six mille quatre cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société QUlNTOFlN S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 13.640.000.000,- (treize milliards six cent quarante millions de lires italiennes) a été mise à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 13.728.000.000,- (treize milliards sept cent vingt-huit

millions de lires italiennes), représenté par 137.280 (cent trente-sept mille deux cent quatre-vingts) actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions sept cent mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture, la comparante

prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Bacceli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 12, case 9. – Reçu 2.531.584 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02231/210/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02232/210/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.725.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMED INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 44.725, constituée suivant acte reçu le 29 juillet 1993, publié au Mémorial C
numéro 487 du 18 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 juin 1944, publié au Mémorial C numéro 398 du 15 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:

6085

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 650.000 (six cent cinquante mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatorze milliards de lires italiennes (ITL 14.000.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de six milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 6.500.000.000,-) à vingt
milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 20.500.000.000,-) moyennant émission d’un million quatre cent mille
(1.400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

2) Souscription et libération d’un million quatre cent mille (1.400.000) actions nouvelles.
3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires

italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 6.500.000.000,- (six milliards cinq cents millions de lires itali-
ennes) à ITL 20.500.000.000,- (vingt milliards cinq cents millions de lires italiennes) moyennant émission de 1.400.000
(un million quatre cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.400.000 (un milliard quatre cent mille) actions nouvelles les

actionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuelle, à savoir:

a) DE BENEDETTI &amp; C. S.A.P.A. (société en commandite par actions), ayant son siège à Turin (Italie), pour 1.399.972

(un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-douze) actions nouvelles;

b) Carlo DE BENEDETTI &amp; FIGLI S.A.P.A. (société en commandite par actions), ayant son siège social à Turin (Italie),

pour 28 (vingt-huit) actions nouvelles.

<i>Souscription - libération

Ensuite les sociétés DE BENEDETTI &amp; C. S.A.P.A. et Carlo DE BENEDETTI &amp; FIGLI S.A.P.A., prédésignées, repré-

sentés par Monsieur Roger Caurla, prénommé, en vertu de procurations dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire
aux 1.400.000 (un million quatre cent mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL
14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 20.500.000.000,- (vingt milliards cinq cents millions de

lires italiennes), représenté par 2.050.000 (deux millions cinquante mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires itali-
ennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions huit cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Caurla, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 12, case 5. – Reçu 2.598.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02235/210/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02236/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6086

RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II p.a. Gecos.

R. C. Luxembourg B 11.912.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 78, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Administrateur

(02234/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.018.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

RUBIN IMMOBILIERE S.A.

Signature

(02237/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SANCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.498.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02239/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SANCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.498.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02238/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SANCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.498.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02240/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SANCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.498.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social, le 8 décembre 1995

L’assemblée renouvelle pour une période d’une année le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02241/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6087

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II p.a. Gecos.

R. C. Luxembourg B 46.229.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 78, case 6/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Administrateur

(02242/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SOBRASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.410.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Gérant

(02245/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SOBRASS ET CIE, S.C.A.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.411.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Gérant

(02246/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, B.P. 13.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 1996, vol. 164, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION

SCHEIDBERG

Signature

(02252/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, B.P. 13.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 1996, vol. 164, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION

SCHEIDBERG

Signature

(02251/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, B.P. 13.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 1996, vol. 164, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION

SCHEIDBERG

Signature

(02253/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

6088

MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 38.710.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Bucari.

(02210/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 38.710.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Bucari.

(02211/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

LOCATION DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 91, route de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Luis Bernardino Gorjao, chauffeur-taxi, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 91, route de Luxembourg.
2) Madame Regina Camarate-de Oliveira, employée privée, demeurant à L-4750 Pétange, 66, rue de Longwy.
3) Monsieur Alvaro de Oliveira Gorjao, mécanicien, 
4) Mademoiselle Sylvia de Oliveira Gorjao, étudiante, les deux demeurant à L-4876 Lamadelaine, 66, route de Luxem-

bourg.

uniques associés de la société à responsabilité limitée LOCATION DU SUD, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 1994, publié au Mémorial C n

o

194 du 18 mai 1994.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire de transférer le siège de la société de Pétange à Lamadelaine.
L’adresse du siège est: L-4876 Lamadelaine, 91, route de Luxembourg.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lamadelaine. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Les frais incombant à la société pour le présent acte sont estimés à dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: L. Bernardino Gorjao, R. Camarate de Oliveira, A. de Oliveira Gorjao, S. de Oliveira Gorjao, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 janvier 1996.

G. d’Huart.

(02229/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

DISTRIBUTION AU 13 MARS 1996 AUX PORTEURS DE PARTS DE LA CLASSE «A»

DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT LUXEMBOURGEOIS SUIVANT:

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND SFR 0,20

Le coupon est payable à l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
56, Grand-rue
L-1660 Luxembourg.
Le rapport de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de l’adresse mentionnée ci-

dessus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

(00726/736/15)

Signatures

6089

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

DISTRIBUTION AU 14 MARS 1996 AUX PORTEURS DE PARTS

DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT LUXEMBOURGEOIS SUIVANT:

EUROPE INNOVATION FUND XEU 0,30

Le coupon est payable à l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
56, Grand-rue
L-1660 Luxembourg.
Le rapport de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de l’adresse mentionnée ci-

dessus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

(00725/736/15)

Signatures

SHIHENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.696.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

er

<i>avril 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00488/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.743.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00491/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.297.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00495/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6090

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

Shareholders are kindly invited to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

with the following agenda, to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg, on Friday <i>29th March, 1996 at 4.00 p.m.:

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period ended 30th

November, 1995;

2. Approval of the audited annual accounts at 30th November, 1995;
3. Declaration of dividends (if any) as recommended by the Directors;
4. Ratification of the cooptation of a Director;
5. Discharge to be granted to the Directors and to the Independent Auditor;
6. Election or reelection of Directors and reappointment of the Independent Auditors;
7. Approval of the remuneration of the non-affiliated Directors;
8. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the annual general meeting requires no quorum of presence and decisions may be

approved by a simple majority of the shares present and/or represented.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, Luxembourg, so as to arrive no later than 27th March, 1996 or faxed by such date to BIL, Service OPC
(352) 4590 3331.

I  (00612/584/26)

<i>The Board of Directors.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 23.838.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Démission d’un administrateur et du commissaire aux comptes;
5. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (00631/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 avril 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.

I  (00708/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

6091

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>March 29, 1996 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1995 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor for the financial year ended December 3,

1995;

4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and by mail before

March 25, 1996 to the attention of Petra Ries, fax number + 352 47 02 04.

I  (00704/805/23)

<i>By order of the Board of Directors.

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.532.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Nomination dans le conseil d’administration.
5) Divers.

I  (00485/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

(D.G.C.) DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 avril 1996 à 11.00 heures, au siège social, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises, pour l’exercice

au 31 décembre 1995.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.

I  (00758/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

6092

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 avril 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (00756/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 35.520.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 2 <i>avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée

statutaire de six ans, venant à échéance lors de l’assemblée de 2002;

5. Nomination de nouveaux administrateurs;
6. Divers.

I  (00641/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995,
- affectation des résultats,
- quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- nominations statutaires,
- divers.

I  (00409/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.758.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

6093

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00482/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.793.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1996 à 14.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

I  (00484/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1996 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice au 31 décembre 1995;
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice au 31 décembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes;
4. Répartition des bénéfices;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

I  (00707/047/19)

<i>Un mandataire

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00597/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6094

AZIMUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.669.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00464/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.670.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00465/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 mars 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00466/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>29 mars 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vue de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 15 février 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 29 mars 1996
délibérera, quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (00505/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6095

CERA INVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 13 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

<i>Au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

<i>En Belgique:

BANQUE CERA, s.c., Bruselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs, inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle, sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1996.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
II  (00536/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLAR INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.363.

Le Conseil d’administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00549/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

II  (00463/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6096

RELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 13 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

<i>Au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

<i>En Belgique:

BANQUE CERA, s.c., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs, inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle, sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1996.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
II  (00534/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 13 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

<i>Au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

<i>En Belgique:

BANQUE CERA, s.c., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs, inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle, sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1996.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
II  (00535/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.