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5761
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 121
9 mars 1996
S O M M A I R E
Abetone S.A., Luxembourg ………………………………
page 5804
Anmaver S.A., Luxembourg……………………………………………… 5802
Bulfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5803
Caluxco S.A., Luxembourg………………………………………………… 5801
Carlsö Newman Invest S.A., Luxembourg ………………… 5807
Cergrafhold S.A., Luxembourg ……………………………………… 5806
Cergraf S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5806
Chronos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5802
Coparrinal S.A., Luxembourg ………………………………………… 5805
Cosmefin International S.A., Luxembourg………………… 5805
Erad Lines S.A., Luxembourg …………………………………………… 5806
1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg ………… 5807
Fajr Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5805
FMG MIR, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 5776
Foprogest, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………… 5783
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette…… 5798
Gérard Hastert S.A., Heisdorf …………………………… 5762, 5764
Gespa Investissement S.A., Luxembourg……… 5798, 5799
Golden Screen Partners I: White Camel S.C.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 5799
Grand-Rue Investissement, S.à r.l., Luxembourg …… 5797
Grigio Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5766
Groupement Européen d’Intérêt Economique North-
west China Lux Three, Luxembourg ………………………… 5784
Helen Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 5808
Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 5806
Incasel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5804
Interfinance Gestion S.A., Luxembourg ……………………… 5800
International Transinvest Holding S.A., Luxembg…… 5807
Inter Republic Holdings S.A., Luxembourg ……………… 5803
J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxbg 5803
M.H. Investment Holding AG, Luxemburg ……………… 5764
Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………… 5802
Noria Finance S.A., Luxemburg ……………………………………… 5807
Össur Lux S.A., Luxembourg ……………………………… 5769, 5774
Ottawa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5804
Pharcom S.A., Luxemburg ………………………………………………… 5774
Pictet Institutional Fund, Investment Fund ……………… 5777
Progecap International, Sicav, Luxembourg …………… 5808
SCI Doppler Frères, Sandweiler ……………………………………… 5767
Security Capital Holdings S.A., Luxembourg ………… 5761
Société Civile Immobilière Kayser-Legill, Remer-
schen………………………………………………………………………………………… 5786
Société Luxembourgeoise pour le Commerce des
Matériaux de Construction S.A., Luxembourg…… 5801
Stentor S.A. et Cie, S.C.A., Luxembourg…………………… 5792
Stentor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5789
Sun-Golf S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5784
Tropic Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 5801
Upsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5804
Valimsa Corporation S.A., Luxembourg …………………… 5802
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.783.
—
<i>Excerpt of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on October 19, 1995i>
By an unanimous decision of the shareholders, Mr. Paul E. Szurek, currently Senior Vice-President of SECURITY
CAPITAL GROUP INCORPORATED, Santa Fe, New Mexico, U.S.A., has been appointed as additional Director of the
Company, such appointment to be effective as of January 1, 1996, at such time where Paul E. Szurek will be resident in
Europe.
October 19, 1995.
<i>On behalf of the Board of Directorsi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02041/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
5762
GERARD HASTERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Hastert, maître-charpentier, demeurant à Heisdorf;
2.- Mademoiselle Ibis Carrera, employée privée, demeurant à Keisdorf,
ici représentée par Monsieur Gérard Hastert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. Laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERARD HASTERT S.A.
Le siège social est établi à Heisdorf.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de scierie, charpente, couverture en éternit ondulé,
en tôles et en tuiles de tous genres, l’isolation de toitures, ainsi que l’achat et la vente de matériel dans le domaine de la
charpente et des matériaux de couverture.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
5763
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Gérard Hastert, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Mademoiselle Ibis Carrera, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Hastert, prénommé,
b) Mademoiselle Ibis Carrera, prénommée,
c) Madame Rita Harnack, expert-comptable, demeurant à Beggen.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement lors de la prochaine assemblée générale
statutaire de 1997.
5764
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gérard Hastert, prénommé, comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Hastert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 398, fol. 19, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1996.
E. Schroeder.
(01849/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GERARD HASTERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 3 janvier 1996i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Gérard Hastert, maître-charpentier, demeurant à Heisdorf,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 398, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(01850/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
M.H. INVESTMENT HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Mathias Hohmann, Kaufmann, wohnhaft in D-36124 Eichenzell, Ritterweg 5,
hier vertreten durch Herrn Paul Agnes, Betriebsberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Eichenzell, am 20. Oktober 1995;
2) Herr Martin Schrimpf, Kaufmann, wohnhaft in D-36154 Hosenfeld, Hessenhofstrasse 14,
hier vertreten durch Herrn Paul Agnes, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Hosenfeld, am 20. Oktober 1995;
3) Die Gesellschaft SECURED CAPITAL MANAGEMENT ESTABLISHMENT, mit Sitz in Vaduz, Liechtenstein,
hier vertreten durch Herrn Carlo Wetzel, Betriebsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Vaduz, am 4. Dezember 1995.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Gegenstand - Dauer - Kapital
Art. 1. Die Aktiengesellschaft, die eine Holdinggesellschaft nach luxemburgischem Recht ist, führt den Namen M.H
INVESTMENT HOLDING AG.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Zweigniederlassungen sowohl im Grossherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die Geschäftsfähigkeit am normalen Gesellschaftssitz durch
aussergewöhnliche Ereignisse beeinträchtigt oder durch das Bevorstehen solcher Ereignisse gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend in ein anderes Land verlegt werden. Die Nationalität der Gesellschaft soll, unbeein-
flusst durch eine derartige provisorische Sitzverlegung, luxemburgisch bleiben.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unter-
nehmen, einschliesslich aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Sie kann ebenfalls jegliche Patente erwerben und sie
verwerten. Die Gesellschaft wird ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 halten. Innerhalb
dieses Rahmens kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und
Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich erscheinen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM), eingeteilt in
zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).
5765
Art. 6. Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien nach vollständiger Einzahlung.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht
nehmen kann.
Die Namensaktien müssen im Fall eines Verkaufs proportional an die Inhaber aller anderen Namensaktien angeboten
werden zu einem Preis, der der letzten offiziellen Bilanz entspricht. Sind ein Monat nach dem Angebot die Aktien nicht
verkauft, so steht es dem Anbieter frei, sie an Drittpersonen zu einem freien Preis zu verkaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen.
Die Generalversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt ihre Zahl und die Dauer ihrer
Mandate.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Sitzungen werden durch den Vorsit-
zenden und, im Falle seiner Verhinderung, durch ein Mitglied einberufen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Zur Gültigkeit der Beschlüsse ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung ist nur durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit schriftlicher
Vollmacht möglich.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder, bei seiner Verhinderung, eines anderen Mitglieds und im Einverständnis aller
Mitglieder können Beschlüsse auch auf brieflichem Weg gefasst werden.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats werden durch die bei der Sitzung anwesenden Mitglieder unter-
schrieben.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen, soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung
der Generalversammlung oder den Kommissaren vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach
aussen. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung der Generalversammlung zur täglichen Geschäftsführung und zur
Vertretung der Gesellschaft einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten Generalvollmacht erteilen.
Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die ausserordentliche Hauptversammlung ernannt
werden.
Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem Kommissar. Die Amtsdauer wird durch die Generalver-
sammlung, die die Ernennung vornimmt, festgesetzt. Der Kommissar braucht nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein.
Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung der Gesellschaft kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beschliessen.
Insbesondere sind ihr folgende Befugnisse vorbehalten:
Der ausserordentlichen Generalversammlung:
a) Die Gesellschaft aufzulösen und die Liquidatoren zu bestimmen.
b) Die Umänderung der Statuten.
c) Ausgabe von Obligationen und Erhöhung des Kapitals.
Der ordentlichen Generalversammlung:
a) Die Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen.
b) Der Erteilung von Generalvollmachten zuzustimmen.
c) Einen oder mehrere Kommissare zu bestellen und ihre Vergütungen festzusetzen.
d) Die Berichte des Verwaltungsrats und der Kommissare entgegenzunehmen.
e) Die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen.
f) Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Kommissare zu entlasten.
g) Die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen.
Art. 15. Die Generalversammlung tritt alljährlich am zweiten Freitag des Monats Mai um 17.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder in dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.
Weitere Generalversammlungen können jederzeit an beliebigen Orten innerhalb oder ausserhalb des Grossher-
zogtums einberufen werden.
Art. 16. Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen mittels eingeschriebener Briefe. Sind alle
Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet
werden.
Art. 17. Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Generalversammlung berechtigt.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder einen Dritten
vertreten lassen.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, sowie auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929, einschliesslich Änderungsgesetze, über die Holdinggesellschaften verwiesen.
5766
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertfünfundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) Herr Mathias Hohmann, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………
99
2) Herr Martin Schrimpf, neunundneunzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………
99
3) SECURED CAPITAL MANAGEMENT ESTABLISHMENT, zwei Aktien ………………………………………………………………
2
Total: zweihundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Sämtliche Aktien wurden zu 25 % in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen zur Gründung einer AG erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher
Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr fünfundneunzigtausend
Franken (95.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Mathias Hohmann, Kaufmann, wohnhaft in D-36124 Eichenzell, Ritterweg 5,
b) Herr Paul Agnes, Betriebsberater, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Martin Schrimpf, Kaufmann, wohnhaft in D-36154 Hosenfeld, Hessenhofstrasse 14.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Carlo Wetzel, Betriebsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres zweitausendeins.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
6) Die Generalversammmlung beauftragt Herrn Mathias Hohmann mit der täglichen Geschäftsführung und ernennt
ihn zum Vorsitzenden, delegierten Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer.
Er ist zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft in bezug
auf diese Geschäftsführung.
7) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine Obligationsanleihe über zehn Millionen Deutsche Mark (10.000.000,-
DEM) auszugeben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Agnes, C. Wetzel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 90, case 11. – Reçu 41.114 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
F. Baden.
(01855/200/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01954/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
5767
SCI DOPPLER FRERES, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DOPPLER FRERES,
Zivilrechtliche Immobiliengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Edmund Doppler, Kaufmann, wohnhaft in D-66459 Kirkel, Blieskastelerstrasse 53,
2) Herr Robert Doppler, Kaufmann, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken-Dudweiler, Alter Stadtweg 148,
3) Herr Rolf Doppler, Orthopädiemeister, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken-Dudweiler, Schachtstrasse 34,
4) Herr Norbert Layes, Kaufmann, wohnhaft in D-66123 Saarbrücken, Heidenkoperdell 89,
5) Herr Fernand Hoss, Privatbeamter, wohnhaft in L-5460 Trintange, 22, rue Principale.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden zivil-
rechtlichen Immobiliengesellschaft (société civile immobilière particulière) wie folgt zu beurkunden:
I. Gründung und Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwischen den Komparenten und all jenen Personen, welche später Gesellschafter werden, wird eine luxem-
burgische zivilrechtliche Immobiliengesellschaft (société civile immobilière particulière) nach Massgabe der Artikel 1832
und 1872 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches gegründet, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgese-
henen besonderen Bedingungen.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Immobilien aller Art,
durch Ankauf, Verkauf, Tausch, Anmietung, Vermietung, Erschliessung oder auf alle andere mögliche Art und Weise.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur
tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
II. Benennung, Gesellschaftssitz, Dauer
Art. 3. Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DOPPLER FRERES, in Abkürzung SCI
DOPPLER FRERES.
Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Sandweiler.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft wird auf neunundneunzig Jahre festgesetzt.
III. Gesellschaftskapital
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken und ist in eintausend (1.000)
Anteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet und
zugeteilt:
1) Herrn Edmund Doppler, vorgenannt, zweihundert Anteile …………………………………………………………………………………
200
2) Herrn Robert Doppler, vorgenannt, zweihundert Anteile ……………………………………………………………………………………
200
3) Herrn Rolf Doppler, vorgenannt, zweihundert Anteile …………………………………………………………………………………………
200
4) Herrn Norbert Layes, vorgenannt, zweihundert Anteile ………………………………………………………………………………………
200
5) Herrn Fernand Hoss, vorgenannt, zweihundert Anteile…………………………………………………………………………………………
200
Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million (1.000.000,-) Luxemburger
Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.
IV. Übereignung von Gesellschaftsanteilen
Art. 7. Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privat-
schrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches muss die Übereignung in allen Fällen der Gesell-
schaft zugestellt oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.
Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern, an die Gesellschafter oder an den Ehepartner oder
die Nachkommen ist frei statthaft. Kein Gesellschafter darf jedoch seine Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise,
ohne das vorherige Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen.
Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie den andern Gesellschaftern durch
Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschla-
genen Übernehmers sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Gesellschafter
haben ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteile im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen. Bei
Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Preis auf gütlichem Wege oder durch einen von allen Parteien gemeinsam zu
bestimmenden Sachverständigen festgesetzt.
Binnen einem Monat müssen die anderen Gesellschafter der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief
mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.
Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,
welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.
5768
Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die anderen Gesellschafter selbst die zu überneh-
menden Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem wie
vorgehend erwähnt berechneten Preis aufkaufen.
Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch
dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.
V. Tod eines Gesellschafters, Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Art. 8. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem
solchen Fall erfolgt die Weiterführung mit denjenigen Erben des verstorbenen Gesellschafters, die ihren diesbezüglichen
Willen innerhalb von sechs (6) Monaten ab dem Todestage per Einschreibebrief bekunden. In Ermangelung einer derar-
tigen Willensbekundung besteht die Gesellschaft mit den alleinigen, noch lebenden Gesellschaftern fort, welche in
diesem Falle verpflichtet sind, die Anteile des Verstorbenen zum gemäss Artikel sieben errechneten Preise zu erwerben.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für
einen jeden Anteil anerkannt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters.
VI. Geschäftsjahr, Bilanz, Verteilung des Gewinns
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 12. Die Geschäftsführer führen eine ordnungsgemässe Buchführung. Am 31. Dezember eines jeden Jahres
werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung.
VII. Haftung der Gesellschafter
Art. 13. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im
Verhältnis zu ihren Gesellschaftsanteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von
Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches.
VIII. Verwaltung
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet oder verwaltet. Der oder die
Geschäftsführer müssen Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen oder für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei
es durch die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Fall setzt die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und
die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschliessen. Die Abberufung kann
geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter-
versammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch die Gesellschafterver-
sammlung festgesetzt wird.
Art. 15. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch das Ausscheiden des Geschäftsführers.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 16. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihren Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
IX. Gesellschafterversammlung
Art. 17. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter am Gesellschaftssitz statt.
Datum, Zeit und Tagesordnung werden von dem Geschäftsführer festgesetzt.
Die Einberufung von ausserordentlicher Gesellschafterversammlung kann von einem oder mehreren Gesellschaftern
verlangt werden, wenn er allein oder sie zusammen mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals besitzt.
Ein Gesellschafter kann sich nur durch einen anderen Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung vertreten
lassen.
Art. 18. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung würden anders bestimmen.
5769
Satzungsänderungen bedürfen der Einstimmigkeit der gesamten Gesellschaftsanteile.
X. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter oder in Gemässheit von
Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzungen der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich
als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, festgesetzt.
2) Die Herren Rolf Doppler und Fernand Hoss, vorgenannt, werden auf unbestimmte Dauer zu den Geschäftsführern
der Gesellschaft SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DOPPLER FRERES ernannt.
Ein jeder von ihnen verpflichtet die Gesellschaft bis zur Höhe von einer Million Luxemburger Franken durch seine
alleinige Unterschrift.
Für Beträge, die eine Million Luxemburger Franken übersteigen, wird die Gesellschaft nur durch die gemeinsamen
Unterschriften der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Sandweiler, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: E. Doppler, R. Doppler, R. Doppler, N. Layes, F. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1995, vol. 497, fol. 17, case 11. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): A. Lentz.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 9. Januar 1996.
J. Gloden.
(01859/213/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
ÖSSUR LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ÖSSUR hf, a limited liability corporation having its registered office at Hverfisgata, 105 Reykjavik (Iceland),
here represented by Mrs Gudrun Bjornsdottir, economist, residing at 12, Eidismyri, 170 Seltjardardes (Iceland),
by virtue of a proxy given in Reykjavik (Iceland), on November 30th, 1995;
2) Mr Össur Kristinsson, Certified Prosthetist Orthotist, residing at 19B, Haedargardi, 108 Reykjavik (Iceland),
here represented by Mr Peter J. Milne, Réviseur d’Entreprises, residing in Aspelt,
by virtue of a proxy given in Reykjavik (Iceland), on December 1st, 1995.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, acting in their above-named capacities, have decided to form amongst themselves a limited
company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of ÖSSUR LUX S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the import and export of prosthetic products, notably those manufactered by
the ÖSSUR Group of companies, and to co-ordinate and develop the markets for these products in Europe.
The Company may enter into whatever commercial, industrial, financial and real estate activities which relate directly
or indirectly to the attainment of the above objects.
5770
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each.
The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) francs, divided into ten thousand (10,000) shares having a
par value of one thousand (1,000.-) francs each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the individual signature of a managing director or by the joint signatures of any two
Directors in any other case.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the fourth Tuesday in the month of May at four p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
5771
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ÖSSUR hf, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………………………
1,249
2) Mr Össur Kristinsson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Pétur Gudmundarson, lawyer, residing at 113, Aegisidu, 107 Reykjavik (Iceland);
b) Mr Tryggvi Sveinbjörnsson, economist, residing at 10, Sulunes, 210 Gardabaer (Iceland);
c) Mr Össur Kristinsson, Certified Prosthetic Orthotist, residing at 19B, Haedargardi, 108 Reykjavik (Iceland).
3) The following is appointed Auditor:
PIM GOLDBY S.C., with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) The Company shall have its registered office in L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
6) The general meeting authorizes the Board of Directors to elect Mrs Gudrun Bjornsdottir, prenamed, as General
Manager with power to bind the company by her sole signature within the day-to-day management of the company.
<i>Statementi>
The notary has drawn the attention of the mandatories of the Appearers to the fact that the precited object shall need
a previous authorization delivered by the competent Ministry.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ÖSSUR hf, une société à responsabilité limitée, ayant son siege social au 105, Hverfisgata, Reykjavik (Islande),
ici représentée par Madame Gudrun Bjornsdottir, économiste, demeurant au 12, Eidismyri, 170 Seltjardardes
(Islande),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Reykjavik (Islande), le 30 novembre 1995;
2) Monsieur Össur Kristinsson, fabricant de prothèses diplômé, demeurant au 19B, Haedargardi, 108 Reykjavik
(Islande),
ici représenté par Monsieur Peter Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Reykjavik (Islande), le 1
er
décembre 1995.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
5772
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ÖSSUR LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’importation et l’exportation de produits de prothèse, notamment ceux fabriqués
par les sociétés du groupe ÖSSUR et la coordination et le développement de marchés pour ces produits en Europe.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-
tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.
5773
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ÖSSUR hf, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………
1.249
2) Monsieur Össur Kristinsson, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions enumerées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pétur Gudmundarson, juriste, demeurant au 113, Aegisidu, 107 Reykjavik (Islande);
b) Monsieur Tryggvi Sveinbjörnsson, économiste, demeurant au 10, Sulunes, 210 Gardabaer (Islande);
c) Monsieur Össur Kristinsson, fabricant de prothèses diplômé, demeurant au 19B, Haedargardi, 108 Reykjavik
(Islande).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PIM GOLDBY S.C., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
6) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à élire Madame Gudrun Bjornsdottir, préqualifiée, aux
fonctions de gérante avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour la gestion journalière de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire informe les mandataires des comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation
du Ministère compétent.
5774
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bjornsdottir, P.J. Milne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 98, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(01856/230/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
ÖSSUR LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
—
<i>Minutes of the Meeting of the Board of Directors held at the offices on Friday, 8 December, 1995 at 4.40 p.m.i>
<i>General Manageri>
Resolved that Mrs Gudrun Bjornsdottir be and is hereby appointed General Manager of the Company with power to
bind the Company by her sole signature within the day-to-day management of the Company.
P. Gudmundarson
T. Sveinbjörnsson
Ö. Kristinsson
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(01857/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
PHARCOM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Thomas Mayerlen, Apotheker, wohnhaft in Dresden,
2) Die Gesellschaft DECKER OVERSEAS INC., mit Sitz auf den British Virgin Islands,
hier vetreten durch Herrn Jean Faber, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 31. Januar 1995, welche einer Urkunde vom amtierenden
Notar vom 6. April 1995, n° 213 seines Repertoriums, beigefügt ist.
Welche Komparenten erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PHARCOM S.A. gegründet mit Wirkung ab
dem 1. Januar 1996.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art oder höhere Gewalt die
Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft
und dem Ausland behindert wird, oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse,
ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und Vertrieb von EDV-Programmen jeglicher Art und im besonderen
jene, welche speziell für Apotheken erarbeitet sind, sowie der Vertrieb von EDV-Lizenzen und sämtliche kommerziellen
sowie industriellen Tätigkeiten, welche sich im weitesten Sinn mit dem Zweck der Gesellschaft verbinden lassen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF). Es ist
eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien zu je zehntausend Franken (10.000,- LUF).
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate
über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein.
Art. 7. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Generalversammlung bestellt, welche auch ihre Zahl
bestimmt, sowie die Dauer ihrer Amtszeit, welche höchstens sechs Jahre betragen kann. Die Mitglieder des Verwal-
tungsrates sind wiederwählbar. Sie können zu jeder Zeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
5775
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die anderen Mitglieder des Verwal-
tungsrates einen Nachfolger ernennen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächstfolgende Generalver-
sammlung.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch diese
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat, oder erstmalig die Generalversammlung, kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
notwendigerweise Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen. Er kann auch besondere Vollmachten oder besondere,
dauernde oder vorübergehende Funktionen an von ihm gewählte Personen oder Agenten übertragen.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschriften des Präsidenten des
Verwaltungsrates und eines Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Unterschrift oder Unterschriften von der oder
den Personen, denen eine diesbezügliche Vollmacht durch den Verwaltungsrat erteilt wurde, aber nur im Rahmen dieser
Vollmacht, verpflichtet.
Art. 10.
(1) Die Generalversammlung kann einen Präsidenten und/oder Vizepräsidenten ernennen. Zum ersten Mal kann die
anschliessend an die Gründung der Gesellschaft stattfindende Generalversammlung diese Ernennung vornehmen. Ist der
Präsident verhindert, so können die Versammlungen durch ein anderes Mitlied des Verwaltungsrates geleitet werden.
(2) Alle Rechtsgeschäfte, welche die tägliche Geschäftsführung überschreiten, bedürfen eines vorhergehenden
Beschlusses des Verwaltungsrates, welcher nur beschlussfähig ist, wenn drei Mitglieder zugegen oder vertreten sind.
In Dringlichkeitsfällen kann hiervon Abstand genommen werden. Doch müssen dann alle Mitglieder des Verwaltungs-
rates von den erfolgten Rechtsgeschäften innerhalb einer Woche in Kenntnis gesetzt werden mit Angabe des Dringlich-
keitsgrundes.
(3) In allen andern Fällen ist der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder
zugegen oder vertreten ist.
(4) Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates durch ein anderes Mitglied mittels einer durch Kabel,
Telegramm oder Telex oder Brief gegebenen Vollmacht vertreten lassen.
Im Einverständnis aller Mitglieder kann der Verwaltungsrat auch auf schriftlichem Weg seine Beschlüsse fassen
(Zirkularbeschlüsse).
(5) Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein
müssen. Sie werden von der Generalversammlung bestellt für eine Dauer die höchstens sechs Jahre betragen kann. Sie
sind wiederwählbar und abberufbar.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 1996 und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt am zweiten Freitag im Monat Mai eines jeden Jahres um
10.30 Uhr, und zwar erstmalig im Jahre 1997.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Tag verschoben.
Art. 14.
(1) Die Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form.
(2) Jeder Aktionär kann sich bei der Generalversammlung aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen
andern Aktionär oder durch eine Drittperson vertreten lassen.
Im übrigen bestimmt der Verwaltungsrat die Bedingungen, unter denen die Aktionäre zur Generalversammlung
zugelassen werden.
Die Generalversammlung nimmt ihre Beschlüsse gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 15.
(1) Die gültig einberufene Gesellschafterversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die ausgedehn-
testen Befugnisse, um alle Handlungen anzuordnen, auszuführen und zu ratifizieren, welche sich auf die Geschäfte der
Gesellschaft beziehen.
(2) Jährlich sind fünf Prozent des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange, bis der
Reservefonds zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
(3) Über den hinausgehenden Betrag verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
(4) Der Verwaltungsrat kann gemäss gesetzlicher Bestimmungen Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nachdem also die Satzung der Gesellschaft beschlossen wurde, wurden die Aktien durch die Komparenten
gezeichnet wie folgt:
5776
1) Herr Thomas Mayerlen, vorgenannt, fünfundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………
65
2) DECKER OVERSEAS INC, vorgenannt, sechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………
60
Total: hundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Alle Aktien wurden voll durch Bareinlage eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute ein Betrag zur Verfügung steht
in Höhe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar stellt fest, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt sind.
<i>Schätzung - Kosteni>
Die Kosten, Abgaben und Gebühren, welche der Gesellschaft zur Last gelegt werden zur Folge der Gründung, werden
auf circa 80.000,- Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt.
Es werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Thomas Mayerlen, Apotheker, wohnhaft in Dresden; er wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt.
b) Fräulein Elisabeth Thiry, expert en management, wohnhaft in Thionville.
c) Herr Thiery Kraeminger, maître en sciences et techniques comptables et financières, wohnhaft in Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, wohnhaft in Thionville.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die obigen Ernennungen erfolgen bis zur ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2000 stattfinden wird.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, unterschrieben.
Signé: Th. Meyerlen, J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 41, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Januar 1996.
J.-P. Hencks.
(01858/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
FMG MIR, SICAV, Umbrella Fund.
Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
—
<i>Creation of a new compartmenti>
The Directors have decided to create on March 1, 1996 a new compartment investing in diversified securities for the
Sicav FMG MIR SICAV : FMG MIR SICAV USA BALANCED FUND.
In implementing its investment policy, the compartment FMG MIR SICAV USA BALANCED FUND (denominated in
USD) shall invest with a view of maximising its assets on the medium term, in shares of North American companies, in
shares of foreign companies listed in North America or foreign companies having substantial interests in North America.
USA BALANCED FUND has the right to invest in Treasury Bonds, in American domestic and «Yankee» bonds as well
as in eurobonds denominated in USD and issued by prime borrowers. These bonds can be of several types: fixed rate,
floating rate, indexed and convertible.
Shares of this compartment will be, as for the other compartment of the SICAV, spreaded in two classes: Distribution
shares (class «B» shares) and capitalisation shares (class «A» shares) as mentioned in point 7 of the prospectus.
The shares of FMG MIR SICAV USA BALANCED FUND may be subscribed from March 11, 1996 on until March 22,
1996 at the subscription price of USD 50.- per share. Payment of shares subscribed during this subscription period must
be executed for value March 29, 1996 at the latest.
From March 25, 1996 onwards, shares may be subscribed at a subscription price equal to the net asset value per share
as determined in point 8 of the prospectus, increased by commissions determined in advance in the prospectus. The first
net asset value will be calculated on March 29, 1996.
The latest available prospectus may be obtained at the Registered Office of the Company, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg.
(00735/755/23)
<i>For the Baord of Directors.i>
5777
PICTET INSTITUTIONAL FUND, Investment Fund.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereinafter named «the Management
Company»), a public limited company, established and having its registered office in Luxembourg, shall manage,
according to these Management Regulations, an Investment Fund, PICTET INSTITUTIONAL FUND (hereinafter named
«the Fund») and shall issue co-ownership units in the form of unit certificates (hereinafter named «the units»).
The Fund’s assets are kept in custody with BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company incor-
porated under the laws of Luxembourg, at 17 Côte d’Eich, Luxembourg (hereinafter named «the Custodian Bank»).
The respective rights and obligations of the holders of units (hereinafter named «the unitholders»), of the
Management Company and of the Custodian Bank are contractually defined by these Management Regulations.
By purchasing units of the Fund, the unitholders adhere to these Management Regulations and any duly approved
amendment thereof.
Art. 1. The Fund. The Fund was set up in the form of an investment fund under Luxemburg law; it is organized in
the form of an undivided co-ownership of the total of the securities and other assets of the Fund. The assets of the Fund,
which are not limited, form a pool of assets separate from that of the Management Company.
Art. 2. Investment Objectives and Policy. The Fund has for purpose to propose to investors a series of
securities and specialized instruments under one sole and same denomination.
The Management Company defines every one of these instruments, which are hereinafter named «compartments» of
the Fund. All the compartments together constitute the Fund. The Management Company may at any time create
additional compartments or liquidate one or more compartments by proceeding to the compulsory repurchase of units
issued in this or these compartment(s). The proceeds from the compulsory repurchase of units shall be distributed
between the unitholders and the relative compartments and the amounts which could not be remitted to the benefi-
ciaries shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The net assets composing the pool of each compartment shall be represented by units. The total units representing
the pool of one compartment form a «category» of units.
Art. 3. Investment Restrictions. 1) Investments of the Fund shall comprise exclusively:
a) transferable securities with an official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union, an
OECD Member State or in any other European, Asian, Latin American, African or Oceania country;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in any of the countries as specified above, it being
understood that any such market operates regularly and is recognized and open to the public;
c) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application
for official listing of the securities on one of the stock exchanges or organized markets referred to above and that such
a listing will be obtained within one year of the date of issue.
2) However:
a) the Fund may invest up to 10 % of its net assets in unlisted securities;
b) the Fund may invest up to 10 % of the Fund’s net assets in debt instruments which shall be treated because of their
characteristics as transferable securities and which are inter alia transferable, liquid and have a value which can be deter-
mined accurately on any valuation day, it being understood that the total amount invested under the terms of paragraphs
2a) and 2b) combined does not exceed 10 % of the Fund’s total net assets.
3) The Fund may hold ancillary liquid assets.
4) The Fund may not invest more than 10 % of the Fund’s total net assets in the securities of a single issuer. Moreover,
the combined value of securities of all those issuers in which the Fund invests more than 5 % of its total net assets shall
not exceed 40% of the Fund’s total net assets, it being understood that:
a) the above limit of 10 % shall be raised to 35 % in respect of securities issued by or backed by a guarantee from a
Member State of the European Union (EU), its public authorities or public international bodies of which one or more
EU Member States are members or by another State; these securities are not to be taken into account when applying
the limit of 40 % stipulated above;
b) the Fund is entitled to invest up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed
by OECD Member States, but the Fund shall, in such cases, hold securities of at least six different issues and securities
from any one issue shall not represent more than 30 % of the Fund’s total net assets.
5) The Fund may not invest in equities carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence
over the management of an issuing body.
6) Moreover, the Fund may not hold more than 10 % of any class of securities of a company or issuer, it being under-
stood that this limit is not applicable to:
a) securities issued or guaranteed by EU Member States or their public authorities, of which one or more EU Member
States are members or by another State;
b) securities issued by public international bodies, of which one or more EU member States are members;
c) securities held by the Fund in the capital of a company, incorporated in a State which is not a EU Member State,
which invests its assets mainly in negotiable securities of issuers in that State, if, under the terms of the legislation of that
State, such a holding represents the only means whereby the Fund can invest in securities of issuers of that State, subject,
however, to the proviso that any such company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles
42, 44 and paragraphs 1) and 2) of Article 45 of the Luxembourg Law on undertakings for collective investment.
7) The Fund may invest up to a maximum of 5 % of its net assets in shares or units of other undertakings for collective
investment («UCI») subject to the following conditions and restrictions:
5778
a) any such UCI shall be an open-end type and be an undertaking for collective investment within the meaning of the
first and second indents of Article 1(2) of the Council Directive of the EU dated 20th December, 1985;
b) investment in the shares or units of an investment fund managed by the same Management Company or by any
other company with which the Management Company is linked by common management or control or by a substantial
direct or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment fund which, in accordance with
its management regulations or articles of incorporation, has specialised in investment in a specific geographical area or
economic sector, in such events, the Management Company may not charge any fee or cost on account of transaction
in connection with such shares or units.
Use of derivatives
8) For the purposes of efficient portfolio management, the Fund may buy or sell call or put options on securities,
provided that such options are traded on a regulated market which is operating regularly, and is recognized and open to
the public, it being understood, however, that the Fund may arrange transactions in OTC options with leading financial
institutions specialized in this type of trading and participating in OTC options markets. With regard to trading in
options, the Fund shall comply with the following rules:
a) The total value of premiums paid to buy such options, combined with the total sum of premiums stemming from
operations under paragraph 9c) below, shall not exceed 15 % of the value of the Fund’s net assets.
b) When selling call options, the Fund shall own the underlying securities or equivalent options or other instruments
which guarantee that any liabilities arising out of such option contracts can be adequately covered.
However, as an exemption to the above conditions, the Fund may sell uncovered call options, provided that, at any
time, the Fund is in a position to honor any liabilities undertaken under the terms of the option contracts and that the
strike price of the options thus sold does not exceed 25 % of the Fund’s net assets.
c) When selling put options, the Fund shall, throughout the life of the option, hold the necessary liquid funds available
to pay for the securities should they be delivered as a result of the other contracting party exercising the option.
d) The aggregate sum of liabilities stemming from the sale of uncovered call options and put options, combined with
the total sum of liabilities stemming from operations under paragraph 9c) below, may not exceed the value of the Fund’s
total net assets.
9) For the purposes of sound portfolio management, the Fund may also enter financial futures or options contracts
on financial instruments.
In this regard, the Fund shall comply with the following rules:
a) In order to generally hedge against unfavorable movements on stock exchanges, the Fund may sell futures, write
call options or buy put options on stock market indices.
The purpose of such hedging operations is based on the assumption that there is a sufficiently close correlation
between the composition of the index used and the portfolio. Moreover, the aggregate sum of liabilities arising from
such hedging operations shall not, in principle, for a given index, exceed the estimated value of the securities held by the
Fund in the markets to which the relevant index corresponds.
b) In order to generally hedge against the risk of fluctuations in interest rates, the Fund may sell futures, write call
options or buy put options on interest rates.
In principle, the aggregate sum of liabilities arising from such hedging operations shall not, for a given currency, exceed
the estimated value of assets to be hedged in that currency.
c) For purposes other than hedging, except for options on transferable securities and currency transactions, the Fund
may also buy and sell futures and options contracts on all types of financial instruments, provided that the aggregate sum
of the liabilities arising from such operations, combined with the aggregate sum resulting as per paragraph 8d) above,
shall not exceed the value of the Fund’s total net assets. The sum of premiums paid to acquire options in such opera-
tions, combined with the amount of premiums under the terms of paragraph 8a), shall not exceed 15 % of the value of
the Fund’s net assets.
d) The contracts defined under points a), b) and c) above shall, in principle, be negotiated on an organized market
which operates regularly, and is recognized and open to the public, it being understood, however, that the Fund may
enter transactions (OTC options) with leading financial institutions specialized in this type of transactions and partici-
pating in an OTC options market. The Fund may also arrange interest rate swaps by mutual agreement with leading
financial institutions specialized in this type of transactions.
10) For the purposes of hedging its assets against fluctuations in exchange rates, the Fund may conclude futures
contracts on currencies, write call options or buy put options on currencies. Such transactions shall, in principle, be
based on contracts traded on an organized market which operates regularly, and is recognized and open to the public,
it being understood, however, that the Fund may enter transactions by mutual agreement (OTC options) with leading
financial institutions specialized in this type of trading and participating in an OTC options markets. To this same end,
the Fund may also sell forward or swap currencies by mutual agreement in transactions negotiated with leading financial
institutions specialized in this type of transactions.
The transactions described above presuppose a correlation with the assets to be hedged, implying that liabilities
arising out of such transactions, regardless of the currency or currencies hedged, may not exceed the estimated value
of the Fund’s total net assets nor the length of time for which the assets are held.
Investment Restrictions
11) The Fund may not own real property.
12) The Fund may not acquire precious metals, commodities, other raw materials or goods. This restriction covers
the direct purchase of such items as well as acquisition via contracts, options or certificates representative of such items.
5779
13) The Fund may not borrow unless such borrowings are contracted on a temporary basis and do not exceed 10 %
of the Fund’s total net assets.
14) Moreover, the Fund may not:
a) invest more than 10 % of the Fund’s net assets in partly-paid securities;
b) purchase securities on margin;
c) make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits with respect to futures contracts on securities and currencies which, in this case, shall not be deemed to be
short positions.
15) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or, in any way, transfer as security or collateral to cover debts,
any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings specified under
13) above. However, the purchase of securities newly issued or on a delayed-delivery basis, and collateral arrangements
with respect to the writing of options or the purchase or sale of futures contracts involving securities or currencies are
not deemed to be pledges of the Fund’s assets.
16) Except through the acquisition of debt securities or the creation of bank deposits, the Fund may not grant loans
or stand as a guarantor for third parties.
17) The Fund may not use the Fund’s assets to underwrite or sub-underwrite any securities with a view to placing
them.
Securities lending
18) The Fund may only lend securities which it holds in portfolio through a standard securities lending scheme,
organized by an authorized securities clearing house or a first rate financial institution specialized in such operations.
Securities lending operations may not involve more than 50 % of the estimated total value of securities held in
portfolio, it being understood that this ceiling is not applicable if the Fund is entitled to demand, at all times, that the
contract be terminated and the securities returned. Securities lending operations may not last for longer than 30 days.
Under the terms of securities lending operations, the Fund shall receive in return a guarantee whose value at the time
of the conclusion of the lending contract shall be at least equal to the total estimated value of the securities lent. This
guarantee shall be in the form of cash and/or securities issued or guaranteed by OECD Member States, by their public
authorities or by Community, regional or world-wide supranational institutions or bodies, and blocked in the Fund’s
name until the contract to lend securities expires.
The investment limits laid down above may be exceeded whenever subscription rights attaching to securities which
form part of the Fund’s assets are being exercised.
If such percentages are exceeded as a result of exercising subscription rights or for reasons beyond the Fund’s
control, the Fund shall endeavor as a priority aim to redress the balance, while taking due account of the interests of the
Fund’s Unit-holders.
The restrictions specified above are applicable to each Compartment, except paragraphs 5) and 6), which apply to the
Fund as a whole.
Art. 4. Management Company. The Fund is managed by the Management Company in the exclusive interest and
on behalf of the unitholders.
The Management Company defines the different compartments composing the Fund and decides as to their opening
as well as, if the interests of the unitholders appear to so justify, of their liquidation.
The Management Company is invested with extensive powers to accomplish in its own name and on behalf of the
unitholders all acts of administration and management of the Fund. In particular, and without this enumeration being
restrictive or limitative, it shall be entitled to buy, sell, subscribe, exchange and receive any securities or other assets,
and exercise all rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets.
The Board of Directors of the Management Company may entrust its directors or agents or a body or committee
with the daily execution of the investment policy.
The Management Company may be assisted by managers or investment advisers, whose remuneration shall be
charged to the Fund within the limits provided in these Management Regulations.
Art. 5. Custodian Bank. The Management Company appoints and revokes the Custodian Bank. Either the
Custodian Bank or the Management Company may, at any time upon at least 90 days’ notice from one to the other,
terminate the functions of the Custodian Bank, it being agreed, however, that the revocation of the Custodian Bank by
the Management Company is subordinated to the condition that another Custodian bank takes over the functions and
responsibilities of the Custodian Bank such as defined in these Management Regulations; it being agreed further that, if
the functions of the Custodian Bank are terminated by the Management Company, these functions shall continue for as
long as it is necessary for the Custodian Bank to transfer the Fund’s total assets that it held or caused to be held for
account of the Fund. If the agreement is terminated by the Custodian Bank itself, the Management Company shall also
have to appoint a new Custodian Bank which shall take over the responsibilities and functions of the Custodian Bank
according to these Management Regulations. As from expiry of the period of notice and until the nomination of a new
Custodian Bank by the Management Company, the Custodian Bank shall have no other duty than to undertake all that
is necessary to serve the best interests of the unitholders.
The Custodian Bank takes over the custody, on behalf and in the interests of the unitholders of the Fund, of all cash
and securities composing the assets of the Fund. In the interest of safekeeping the assets of the Fund, the Custodian Bank
may, with the agreement of the Management Company and the consent of the supervisory authorities, entrust other
banks or financial institutions, which fulfil the conditions laid down by law, with the custody of all or part of these assets.
It fulfils the usual duties of a bank in matters of cash and securities and carries out all operations concerning the
current administration of securities and liquid assets which are part of the Fund.
5780
Upon instructions of the Management Company, the Custodian Bank performs all physical acts of disposing of the
Fund’s assets. It carries out orders and acts according to instructions of the Management Company insofar as such
orders are compatible with the legal provisions and the Management Regulations. The Custodian Bank delivers unit
certificates against payment of the corresponding net asset value, honors repurchase requests according to the condi-
tions of these Regulations and cancels, as the case may be, the certificates in relation with the units reimbursed and pays
eventual distributions of the proceeds of the Fund.
The Custodian Bank shall be remunerated according to usual bank practice of the financial center of Luxembourg.
Art. 6. Definition of Units. Any legal entity or physical person shall be admitted to participation in the Fund for
one or more units of one or several unit categories, subject to the provisions of Article 11 of these Regulations.
Unitholders cannot be obliged to make payments or enter commitments other than the payment of the issue price
such as defined in Article 10 hereinafter.
There shall be no general meeting of the unitholders.
In their relation with the Management Company or the Custodian Bank, the undivided joint owners as well as the bare
owners and the usufructuaries must be represented by one single person.
Art. 7. Net Asset Value. The net asset value of the units is calculated in each compartment by the Management
Company at least twice a month on the basis of the last available prices on the valuation day.
The net asset value of one unit of each category shall be expressed in the reference currency of that compartment
and determined by dividing the total net assets of the compartment corresponding to such category of units by the total
number of units outstanding in that category. The net assets of each compartment shall correspond to the difference
between the total assets of such compartment and the total of the liabilities with respect to such compartment.
The total net assets of the Fund shall be expressed in ECU and correspond to the difference between the total of the
assets and the total of the liabilities of the Fund. For the purpose of this calculation, if they are not already expressed in
ECU, the net assets of each compartment shall be converted in ECU and added together. Valuation of the assets of each
compartment shall be made as follows:
a) securities officially listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last
available price, unless such a price is not deemed to be representative of the fair market value;
b) securities not listed on stock exchanges or traded on any regulated market and securities with an official listing for
which the last available price is not representative of a fair market value will be valued, prudently and in good faith, on
the basis of their estimated sale prices;
c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
d) for each Compartment, securities whose value is expressed in a currency other than the reference currency of that
Compartment will be converted into that reference currency at the average rate between the last available buy/sell rate
in Luxembourg or, failing that, in a financial center which is most representative for those securities.
The Management Company is entitled to adopt any other appropriate principles for valuing the Fund’s assets in the
event that extraordinary circumstances make it impracticable or inappropriate to determine the values according to the
criteria specified above.
In cases when applications for subscription or redemption are sizeable, the Management Company may assess the
value of the Unit on the basis of rates during the trading session on the stock exchanges or markets during which it was
able to buy or sell the necessary securities for the Fund. In such cases, a single method of calculation will be applied to
all applications for subscription or redemption received at the same time.
The net asset value of the units in each category shall be available at the registered office of the Management
Company.
Art. 8. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value. The Management Company is empowered to
temporarily suspend calculation of the net asset value or the issue, conversion, redemption prices of Units in one or
more Compartments in the following circumstances:
- When one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
Fund’s or Compartment’s assets, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the net asset
value of Units is expressed or in which a substantial portion of the Fund’s or Compartment’s assets are held are closed
other than for ordinary holidays or if dealings therein are suspended, restricted or subject to considerable short-term
fluctuations.
- When, as a result of political, economic, military, monetary or social events, strikes or other circumstances outside
the responsibility and control of the Fund, disposal of the Fund’s assets is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the Unit-holders’ interests.
- In the case of a breakdown in the normal means of communication or calculation used to calculate the value of an
asset in the Fund or when, for whatever reason, the value of an asset in the Fund cannot be calculated as rapidly and as
accurately as required.
- If, as a result of exchange controls or other restrictions on the movement of capital, transactions for the Fund are
rendered impracticable or if purchases or sales of the Fund’s assets cannot be made at normal rates of exchange.
In such cases of suspension, Unit-holders who have submitted applications to subscribe to, redeem or convert Units
in Compartments affected by the suspensions shall be notified. In addition, any notice of suspension will be published in
a Luxembourg daily newspaper.
The Management Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, cease permanently or limit
the issue of Units in one or more Compartments to persons or corporate bodies resident or domiciled in some
countries or territories. The Fund may also prohibit them from acquiring Units if such a measure is necessary to protect
the Unit-holders as a whole and the Fund.
5781
In addition, the Management Company is entitled to:
a) reject, at its discretion, any application to subscribe to Units;
b) repurchase, at any time, Units which have been acquired in violation of a measure of exclusion taken by virtue of
the Management Regulations.
Art. 9. Issue and Conversion. The Management Company shall issue units and corresponding certificates may be
delivered by the Custodian Bank, according to the instructions of the Management Company, after payment shall have
been received by the Custodian Bank, within 30 days as from the determination of the net asset value. The units shall be
represented by bearer or registered certificates, at the choice of the Management Company.
Bearer certificates (if issued) shall have coupons attached and shall be issued in denominations of 1, 10, 100, 1000 and
10,000 units. Each certificate shall carry the signature of the Management Company and of the Custodian Bank. These
signatures may be facsimiles. The certificates shall indicate the compartment they pertain to.
The Management Company may divide or regroup the units in each category.
Holders of units in one category shall, without other charge than administrative costs, which the Management
Company may lay down per unit contractually or by amount, convert all or part of his/her units into units of another
category; conversion takes place at the respective net asset values of the units of the categories concerned, adjusted
with the fees destined to the relevant categories as provided for issues and repurchases.
Art. 10. Issue Price. The issue price of units of each category includes (i) the net asset value of the unit of such
category calculated at the first applicable valuation day of the net asset value which follows the subscription, increased
by a commission for the benefit of the Management Company not exceeding 1 % of the net asset value and (ii) for the
benefit of the category concerned, a commission not exceeding 2 % and representing the costs such category would
have incurred if, at such determination day of the net asset value, the investments attributable to such category had been
acquired. The amount thus obtained may be increased by sales commissions to be paid to intermediaries and which shall
not exceed 5 % of the net asset value.
The issue price, together with the commissions for the benefit of the Management Company and the Fund, are to be
paid to the Custodian Bank within not more than 4 business days as from the determination day of the applicable net
asset value. The units may also be paid out under the form of securities the valuation of which being certified by the
Auditor of the Fund. The cost of such a report will be borne by the compartment(s) involved.
This issue price is increased by taxes, duties and stamps eventually due in the different countries of issue or
subscription.
Art. 11. Accepting Subscriptions. The Management Company may at any moment and if it so deems opportune,
temporarily suspend, definitely stop or limit the issue of units of a specific category or categories to physical persons or
legal entities residing or domiciled in certain countries or territories, or exclude them from the purchase of units, if such
a measure is necessary to protect the totality of the unitholders and of the Fund.
Moreover, the Management Company has the right to proceed at any moment to the redemption of units which were
acquired in violation of a measure of exclusion taken by virtue of this Article.
Art. 12. Redemption. Unitholders may at any time request the redemption of their units. Redemption is made
against remittance of the unit certificates (if any) to the Custodian Bank in the currency of the relevant compartment at
the net asset value of the unit of that compartment as calculated on the first applicable valuation day of the net asset
value which follows the day of reception of the redemption request by the Custodian Bank, decreased by a commission
to the benefit of the category concerned which shall not exceed 2 % and represent the costs which this category would
have incurred if at such date of determination of the net asset value, the investments attributable to such category would
have been sold. Such redemption may be decreased by taxes, duties and stamps eventually due at such time. Redemption
shall be made within 4 business days following the calculation day of the net asset value applicable to the redemption.
For certain compartments, the redemption request may be subject to conditions of advance notice not exceeding 7
days for reasons of the investment policy which is specific to the compartments concerned.
If for reasons of repurchase or conversion requests, more than 10 % of the units issued by any one compartment
were to be repurchased or converted at a given valuation day, the Management Company may decide to refer such
repurchases or conversions to the next determination day of the net asset value of the compartment concerned. At such
determination day of the net asset value, the repurchase or conversion requests which were referred (but not revoked)
shall be carried out by priority to the repurchase or conversion requests received for that determination day of the net
asset value (and which had not yet been referred).
The Management Company shall ensure to maintain an appropriate amount of liquidities in the assets of each
compartment to allow it to proceed, under normal circumstances, to the repurchase of units of the Fund and to the
payment of the repurchase price within the times provided by these Regulations.
The Custodian Bank may not be held to make reimbursements except insofar as the legal provisions, in particular
exchange regulations or situations beyond its control, such as strikes, do not prevent it from transferring or paying the
consideration into the country of origin of the redemption request.
Art. 13. Management Fee. The Management Company, as well as the Investment Advisers, are entitled, for each
compartment, to remunerations which are to be paid periodically and which may, in each compartment, not exceed in
total the annual rate of 2 % on the average of the net asset values of each compartment as determined during the period
concerned. The fee provided for each compartment is charged to the assets of the relevant compartment.
Art. 14. Publications. The last net asset value of the unit of each compartment and their last issue and repurchase
price are made public in Luxembourg at the registered office of the Management Company and of the Custodian Bank.
An annual report audited by an independent expert, as well as semi-annual reports, which need not necessarily be
audited, are distributed and held available for the unitholders at the registered office of the Management Company and
of the Custodian Bank.
5782
Any amendment of the Management Regulations shall be published in the «Mémorial» of the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Art. 15. Financial Year, Audit. The accounts of the Fund are closed on December 31 of each year, the first time
on December 31st, 1996.
The accounts of the Management Company shall be audited by a statutory auditor. The accounts of the Fund shall be
audited by an independent auditor appointed by the Management Company.
Art. 16. Distribution. Dividends which might fall due, of which the Management Company shall decide the distri-
bution for each specific compartment, shall be paid within 6 months after the closing of the financial year. Distributions
in each compartment may extend to the net income in dividends and interest as well as the realized appreciation after
deduction of realized or unrealized depreciations.
The net income of the Fund, in the aforegoing sense, may include, besides the net investment income of the Fund, the
proportional income of investments of the Fund included in the net issue price of the units and may be decreased
proportionally by the income of investments included in the net repurchase price of the reimbursed units.
The Management Company may also proceed to the payment of interim dividends.
No distribution shall be made if such distribution caused the net assets of the Fund to fall under the equivalent in ECU
of 50 million Luxembourg francs.
The Management Company may, within the same restrictions, proceed to the allocation of bonus units.
Dividends and allocations not claimed within five years after their being paid out shall lapse and the profit shall revert
to the corresponding compartment.
Art. 17. Amendment of the Management Regulations. The Management Company may modify these
Management Regulations pursuant to authorizations as may be prescribed by law.
Any modification shall be published as provided in Article 14 hereunder and shall take force on the day when such
amendments are published in the Mémorial.
Art. 18. Lifetime, merger and liquidation of the Fund and Compartments.
The Fund.
The Fund has been established for an indefinite period. It may be dissolved at any time by decision of the Management
Company. Liquidation of the Fund may also occur in law should the Management Company cease its activities and not
be replaced by another Management Company. The notice liquidation shall be published officially in the Mémorial and in
at least three newspapers with adequate circulation, at least one of which shall be a Luxembourg newspaper.
No application for subscription or redemption of units shall be accepted once the decision to put the Fund into liqui-
dation has been taken. The Management Company shall proceed with the liquidation of the Fund’s assets in the unit-
holders, best interest and instruct the Custodian to share out the proceeds of the liquidation, after deduction of
expenses associated with the liquidation, between unit-holders. The proceeds of liquidation corresponding to units not
surrendered by the time the liquidation has been completed shall be deposited with the Caisse des Consignations and
shall be dealt with as specified by Luxembourg law.
Subject to the same conditions as those described below for the Compartment, the Fund may be merged with
another Luxembourg collective investment fund as governed by Part I of the Luxembourg Law dated 30th March, 1988
relating to undertakings for collective investment.
Compartment
If a Compartment’s net assets fall below the equivalent in value of ECU 2 million or if a shift in economic or political
circumstances affecting a Compartment warrant it, the Management Company may decide to put the Compartment into
liquidation at any time. The decision to wind up the Compartment shall be made public or communicated to all holders
of units in the relevant Compartment. Any assets which has been wound up shall be deposited with the Custodian for a
period of six months commencing from the date of completion of the liquidation process. Once that period has elapsed,
the assets shall be deposited with the Caisse des Consignations for the benefit of those persons entitled to them.
If a Compartment’s net asset fall below the equivalent value of ECU 2 million or if a shift in economic or political
circumstances affecting a Compartment warrant it, the Management Company may decide to close down the
Compartment by merging it with another Compartment (to form a new compartment). Moreover, the Management
Company may take the decision to merge the Compartment with another if it judges that the best interests of the
holders of units in the relevant Compartment warrant it. The decision to undertake the merger shall be made public or
communicated to all holders of units in the relevant Compartment prior to the effective date of the merger. Moreover,
the public announcement or notice shall present the reasons and procedure for the merger as well as contain infor-
mation about the Compartment to be created. The public announcement or notice shall be made at least one month
before the effective date of the merger in order to give unit-holders the opportunity to request redemption of their
units, at no charge, before the merger becomes into force.
Subject to the same conditions as those described in the paragraph above, a Compartment may be merged with
another Luxembourg collective investment fund as governed by Part I of the Luxembourg law dated 30th March, 1988
relating to undertakings for collective investment.
Unit-holders, their heirs or others with due entitlement do not have the right to demand that the Fund or its
Compartments be put into liquidation or their assets shared out.
Art. 19. Expenses. Other expenses
Other costs charged to the Fund include:
1) All taxes and duties which might be due on the Fund’s assets or income earned by the Fund, in particular the
subscription tax (0.06 % per annum) charged on the Fund’s net assets.
2) Brokerage fees and charges on transactions involving securities in the portfolio.
5783
3) The custodian fees and remunerations, fees and reasonable administrative expenses of the Custodian, the Admin-
istrative Agent and the Management Company, being agreed that all these fees will not exceed 0.45 % per year of the
net assets of each compartment, and that these fees exclude the fees and expenses of third parties to whom all or part
of their activity has been delegated. The effective fees, remunerations and expenses paid out by each compartment will
be documented in the periodical reports.
4) The remuneration of the foreign agents which might be appointed to represent the Fund abroad.
5) Extraordinary costs incurred, particularly any verification procedures or legal proceedings undertaken to protect
the Unit-holders’ interests.
6) The cost of preparing, printing and filing of administrative documents, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities, the rights payable for the registration and maintenance of the Fund with all authorities and stock
exchanges, the cost of preparing, translating, printing and distributing periodical reports and other documents required
by law or regulations, the cost of accounting and calculating the net asset value, the cost of preparing, distributing and
publishing notifications to Unit-holders, fees for legal consultants, experts and independent auditors, and all similar
administrative costs.
All advertising expenses and other expenditure, other than that specified above, related directly to the offering and
distribution of Units shall be charged to the Fund as decided by the Management Company.
Unless otherwise agreed with creditors, all liabilities, regardless of which Compartment is involved, bind the Fund as
a whole.
All recurring expenditure shall be charged first to the Fund’s income, then to the capital gains, then to the Fund’s
assets. Other expenditure may be amortized over a period not exceeding five years.
Charges involved in the calculation of the net asset values of the various Compartments shall be spread between the
Compartments in proportion to their net assets, except in cases where charges specifically involve one Compartment,
in which case they will be charged to that Compartment.
The expenses associated with the opening of a new compartment will exclusively be borne by this new compartment
and amortized over a period not exceeding five years. A new compartment will not participate in the initial setting up
costs of compartments previously opened and not yet fully amortized at the time of the opening of this new
compartment.
Art. 20. Prescription. Claims of unitholders against the Management Company or the Custodian Bank shall be
prescribed five years after the date of the event that gave rise to the rights claimed.
Art. 21. Arbitration. Disputes between unitholders, the Management Company and the Custodian Bank shall be
settled definitely and without recourse by arbitration, according to Luxembourg law and subject, however, to the fact
that the Management Company and the Custodian Bank may submit themselves and submit the Fund to the jurisdiction
of law courts of countries in which units of the Fund are offered and sold concerning requests for subscription or
repurchase by unitholders in those countries.
Each party with a distinct interest shall appoint an arbitrator. If the arbitrators are in disagreement, they appoint a
third arbitrator to decide in the last instance. In case of any one of the parties having not appointed an arbitrator within
the period of one month as from the request of any one of the other parties, or in case the arbitrators cannot reach an
agreement on the appointment of a third arbitrator, the arbitrator(s) not yet appointed shall be appointed by the
President of the District Court of Luxembourg, sitting in matters of summary procedure at the suit of any one of the
parties, the other interested parties having been duly summoned.
Art. 22. Applicable Law and Reference Language. These Management Regulations are submitted to Luxem-
bourg law.
The English version of these Regulations is authentic, subject, however, that the Management Company and the
Custodian Bank may, for their account and on behalf of the Fund, consider translations into the languages of countries
in which units are offered or sold, as binding concerning units sold to investors in such countries.
Luxembourg, January 29th, 1996.
<i>For the Management Companyi>
<i>For the Custodian Banki>
Signatures
M. Berger
P.-A. Eggly
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06522/052/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1996.
FOPROGEST, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
Par la présente, le Conseil d’Administration (CA) de l’a.s.b.l. FOPROGEST modifie le droit de signature pour les
comptes bancaires de l’a.s.b.l. de la façon suivante:
de 0 à 250.000,- LUF:
signature conjointe du responsable financier de l’a.s.b.l. et d’un membre du CA,
au-delà de 250.000,- LUF:
signature conjointe de deux membres du CA.
Luxembourg, le 31 octobre 1995.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
C. Welfring
J. Lenert
J.-P. Braquet
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02084/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
5784
GROUPEMENT EUROPEEN D’INTERET ECONOMIQUE NORTHWEST CHINA LUX THREE.
Siège social: Luxembourg.
—
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1996,
enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, volume 89S, folio 5, case 8, que l’Assemblée du GROUPEMENT
EUROPEEN D’INTERET ECONOMIQUE NORTHWEST CHINA LUX THREE a accepté le retrait de la SOCIETE
GENERALE, Société Anonyme, ayant son siège social à F-75009 Paris, 29, boulevard Haussman, RCS Paris B
552.120.222, du Groupement.
Le Groupement continue entre les Membres suivants:
Membres:
1) CREDIT LYONNAIS, Société Anonyme, ayant son siège social à Lyon (2
ème
) (France), 18, rue de la République,
RCS Lyon B 954.509.741,
et dont le siège central est à F-75002 Paris, 19, boulevard des Italiens;
2) BANQUE PARIBAS, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, ayant son siège social à F-75002, 3,
rue d’Antin, RCS Paris B 662.047.885.;
3) CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2094 Luxembourg, 26, boulevard Royal, RC
Luxembourg B 15.448.
La nouvelle répartition des droits statutaires accordés à chacun des Membres restants est la suivante:
BANQUE PARIBAS:
50,00%
CREDIT LYONNAIS
49,00%
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG
1,00%
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.
F. Baden.
(07442/200/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
SUN-GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUN-GOLF S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
5785
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître René Faltz, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………
1.249 actions
2. Madame Carine Bittler, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
5786
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire arrivera à échéance à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
de l’année deux mille un.
5. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Faltz, C. Bittler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 11 janvier 1996.
P. Bettingen.
(01862/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KAYSER-LEGILL.
Siège social: Remerschen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) Monsieur Raymond Kayser, chef caviste e.r., né à Remerschen le 15 juillet 1927 et son épouse, Madame Marguerite
Catherine dite Margot Legill, sans état particulier, née à Schengen le 29 octobre 1930, demeurant ensemble à L-Remer-
schen,
mariés sous le régime de la communauté légale de biens, à défaut de contrat de mariage;
2) Monsieur Marc Kayser, médecin, né à Luxembourg le 27 avril 1955, demeurant à L-Heisdorf,
3) Monsieur Pierre Kayser, restaurateur, né à Luxembourg le 12 janvier 1958, demeurant à L-Remich,
4) Monsieur Jean Kayser, caviste, né à Luxembourg le 1
er
avril 1959, demeurant à L-Grevenmacher,
5) Monsieur Jacques Kayser, médecin, né à Luxembourg le 3 juin 1960, demeurant à D-Tübingen,
6) Monsieur Paul Kayser, médecin, né à Luxembourg le 8 février 1963, demeurant à D-Wolfsburg,
7) Mademoiselle Marguerite Kayser, éducatrice, née à Luxembourg le 21 juin 1966, demeurant à L-Ellange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent
constituer par les présentes:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KAYSER-LEGILL.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la gestion, la location et la vente de tous
immeubles, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la société.
Art. 3. La société aura une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Remerschen; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du ou des gérant(s) de la société.
Titre II. - Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent six mille francs Iuxembourgeois (6.506.000,- LUF), représenté
par six mille cinq cent six (6.506) parts d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
5787
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, excepté le conjoint
et les descendants.
Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de I’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III. - Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Ia société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui
peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV. - Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V. - Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convo-
cation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
5788
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui même, pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
six.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les six mille cinq cent six (6.506) parts comme
suit:
1) Monsieur Raymond Kayser, prénommé, trois mille deux cent cinquante parts ………………………………………………
3.250
2) son épouse, Madame Marguerite Catherine dite Margot Legill, prénommée, trois mille
deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.250
3) Monsieur Marc Kayser, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………
1
4) Monsieur Pierre Kayser, prénommé, une part…………………………………………………………………………………………………………
1
5) Monsieur Jean Kayser, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………
1
6) Monsieur Jacques Kayser, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………
1
7) Monsieur Paul Kayser, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………
1
8) Mademoiselle Marguerite Kayser, prénommée, une part………………………………………………………………………………………
1
Total: six mille cinq cent six parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6.506
Les associés ont libéré les parts souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Kayser apporte une somme en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en libération
de 1 part sociale souscrite par lui.
2) Monsieur Pierre Kayser apporte une somme en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en libération
de 1 part sociale souscrite par lui.
3) Monsieur Jean Kayser apporte une somme en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en libération
de 1 part sociale souscrite par lui.
4) Monsieur Jacques Kayser apporte une somme en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en
libération de 1 part social souscrite par lui.
5) Monsieur Paul Kayser apporte une somme en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en libération
de part sociale souscrite par lui.
6) Mademoiselle Marguerite Kayser apporte une somme en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en
libération de 1 part sociale souscrite par elle.
7) Les époux Raymond Kayser-Legill libérent les six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF)
souscrites par eux par l’apport à la Société de divers éléments immobiliers dans un immeuble en copropriété sis à
Remerschen, 5, Klaberfels, inscrit au cadastre de la Commune de Remerschen, section C dit Flouer comme suit:
1) partie du numéro 2034/4690, lieu-dit: «Klaberfels», place, contenant 05 ares 34 centiares,
formant le lot 2 d’un plan levé et dressé par le géomètre du Cadastre Monsieur R. Dhur le 20 août 1994;
2) partie du numéro 2034/4690, même lieu-dit, place, contenant 53 centiares,
formant le lot 311 d’un plan levé et dressé par le géomètre du Cadastre Monsieur R. Dhur le 6 décembre 1994;
lesquels plans sont annexés à un acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire instrumentant à la
date de ce jour, numéro 694 de son répertoire, acte non encore transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg;
3) partie du numéro 2031/4418, même lieu-dit, place, contenant 00 are 08 centiares,
formant le lot 9 d’un plan cadastral levé et dressé par le géomètre du Cadastre Monsieur R. Dhur le 3 octobre 1995,
lequel plan est annexé à un acte de vente reçu par le notaire instrumentant à la date du 19 décembre 1995, numéro 669
de son répertoire, acte non encore transcrit au premier bureau des Hypothèques,
a) en propriété privative et exclusive:
1) le lot numéro 001, U F 81, savoir:
la cave 001 à gauche au premier sous-sol, avec une surface utile pondérée de 6,77 m2,
faisant 14,0024/1000es,
2) le lot numéro 002, U B 81, savoir:
l’appartement 002 au premier sous-sol, comprenant, séjour, cuisine, WC séparé, bains, une chambre, terrasse, avec
une surface utile pondérée de 113,08 m2,
faisant 361,3727/1000es,
y compris l’ACCES B.
b) en copropriété et indivision forcée:
correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes de trois cent soixante-quinze virgule
trois mille sept cent cinquante et un millièmes (375,3751/1000es), y compris le sol ou terrain et l’ACCES B,
évalué à la somme de six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois.
5789
<i>Titre de propriétéi>
Les époux Raymond Kayser-Legill ont acquis le terrain sur lequel l’immeuble est construit comme suit:
partie du numéro 2031/4418 (lot 9) de Madame Michelle Oeyen suivant acte de vente reçu par le notaire instru-
mentant le 19 décembre 1995, numéro 669 de son répertoire, acte non encore transcrit au premier bureau des
hypothèques;
partie du numéro 2034/4690 (lot 2) de l’Administration communale de Remerschen suivant acte de vente reçu par le
notaire Joseph Gloden, de résidence à Remerschen, le 20 octobre 1994, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg le 9 mars 1995, volume 1412, numéro 35;
partie du même numéro 2034/4690 (lot 311) de Guy Gloden de Schengen, suivant acte de vente reçu par le même
notaire Gloden, le 9 mars 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 16 mars 1995, volume
1413, numéro 98.
Suivant acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire instrumentant à la date de ce jour, acte non
encore transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, ils ont conféré audit immeuble le caractère de
copropriété en le divisant en six (6) lots, numérotés de 001 à 006, ainsi que cela résulte d’un tableau descriptif des lots
privatifs établit par l’Administration du Cadastre, dont une copie restera annexée au présent acte.
<i>Clauses et conditionsi>
L’immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec
toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain, ni pour
les indications cadastrales.
De plus, il n’est assumé aucune garantie pour les vices, soit apparents, soit cachés, pouvant y être attachés.
L’immeuble est apporté pour libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées.
L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté est immédiate et tous les impôts fonciers et autres charges pouvant le
grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 90.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée illimitée: Monsieur Raymond Kayser, chef caviste e.r., demeurant à L-5440
Remerschen, 32, route du Vin.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article
13 des statuts.
2) Le siège social est fixé à Remerschen.
Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l’état civil des parties ci-dessus indiqué dans le cadre
et conformément aux dispositions de la loi du vingt-six juin mil neuf cent cinquante-trois d’après des extraits du registre
de l’état civil.
Signé: R. Kayser, M. Legill, M. Kayser, P. Kayser, J. Kayser, J. Kayser, P. Kayser, M. Kayser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 1996, vol. 457, fol. 102, case 10. – Reçu 32.530 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 1996.
A. Lentz.
(01860/221/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
STENTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INDRA HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société,
demeurant à Beersel;
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
5790
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STENTOR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille La Société peut en particulier
détenir des participations dans STENTOR S.A. et Cie, société en commandite par actions, et agir en tant que gérant de
cette société.
La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, de tous perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
5791
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième lundi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblee générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un
décembre 1996.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INDRA HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………
1.248
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………
2
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
5792
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 2001:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur François Vermer, avocat, demeurant à Bruxelles;
c) DEREHAM LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques;
d) ZABIRA HOLDINGS S.A., avec siège social à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2001:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 41, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(01861/216/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
STENTOR S.A. ET CIE, Société en commandite par actions,
(anc. STENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STENTOR HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C, n° 575 du
7 décembre 1992.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la forme de la société de «société anonyme» en «société en commandite par actions» sans
changement de son objet social ni modification de son statut de personnalité juridique. Constatation de la part des
actionnaires que les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions émises par la société anonyme sont censées être consi-
dérées comme étant des actions émises par la société en commandite par actions, de sorte qu’aucun échange des actions
n’est requis.
2) Modification de la dénomination de la société en STENTOR S.A. ET CIE.
3) Autorisation d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence d’un montant maximum de deux cent
quatre-vingt-cinq millions de francs (285.000.000,- frs) et d’en fixer les modalités.
4) Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des obligations de l’emprunt obligataire
convertible visé au point 3 ci-dessus.
5) Création, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises, d’un capital autorisé de deux cent quatre-
vingt-cinq millions de francs (285.000.000,- frs).
6) Adoption du texte des nouveaux statuts pour l’adapter à la nouvelle forme de la société conformément au point
1 de l’ordre du jour et qui aura la teneur suivante:
«Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la raison sociale STENTOR S.A. ET CIE, Société en commandite par actions.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du gérant
de la société.
5793
Au cas où le gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le gérant de la société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le gérant a confié la gestion journalière.
Art. 3. Objet social
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée de quinze ans.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (28.500.000,- LUF), représenté par
vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social peut de temps en temps être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans les condi-
tions prévues pour la modification des présents statuts.
Les actionnaires ont un droit préférentiel pour souscrire en proportion du nombre d’actions détenues par eux aux
actions nouvelles à émettre contre espèces.
Toutefois, l’assemblée générale peut décider d’abolir ou de restreindre ce droit préférentiel de souscription à
condition de respecter les dispositions relatives au quorum et à la majorité nécessaires pour la modification des statuts
de la société. Dans ce cas, les dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.
Art. 6. Emission d’obligations
Il peut être procédé à l’émission d’emprunts obligataires convertibles sur décision et aux conditions à fixer par
l’assemblée générale extraordinaire ou par le gérant dûment autorisé par l’assemblée générale.
Art. 7. Actions
Les actions sont au porteur.
Chaque action est indivisible vis-à-vis de la société. Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par l’un
d’entre eux ou par un mandataire commun.
Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent en quelque main qu’elle passe. Le propriétaire d’une action
est automatiquement considéré comme ayant adhéré aux présents statuts.
Les héritiers, ayants droit et/ou créanciers d’un propriétaire d’actions n’ont pas le droit, pour quelque raison que ce
soit, de faire apposer des scellés sur les avoirs et les documents de la société, ou de s’immiscer de quelque manière que
ce soit dans la gestion de la société; pour l’exercice de leurs droits, ils sont obligés de s’en rapporter aux inventaires de
la société et aux décisions de l’assemblée générale.
Chapitre III.- Gestion, Conseil de surveillance
Art. 8. Gestion
La société est gérée par la société STENTOR S.A., en sa qualité d’associé-commandité de la société.
Le gérant ne pourra toucher aucune rémunération. Il ne pourra obtenir que l’indemnisation de ses frais exposés,
dûment justifiés.
Art. 9. Pouvoirs du gérant
Le gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet
social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale
ou au conseil de surveillance, sont de la compétence du gérant.
Art. 10. Responsabilité du gérant et des actionnaires
Le gérant est solidairement responsable avec la société de toutes les dettes de la société qui ne peuvent pas être
couvertes par l’actif de la société.
Les actionnaires autres que le gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la société, de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales ou d’une
autre façon. Les actionnaires sont tenus à l’égard de la société uniquement à hauteur de la valeur nominale de chaque
action qu’ils détiennent dans la société.
Art. 11. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de
plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le gérant.
5794
Art. 12. Dissolution, Incapacité du gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du gérant ou si pour toute autre raison le gérant est empêché d’agir, la
société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas, le conseil de surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront
en fonction jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir
de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 21 des présents statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des actionnaires se réunisse.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Conseil de surveillance
Les affaires de la société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un
Conseil de surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil de surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une
période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de surveillance est réduit de plus de la moitié, le gérant convo-
quera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du
conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du Conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance sera consulté par le gérant sur toutes les matières que le gérant déterminera. Le Conseil
autorisera toutes les actions du gérant qui, conformément à la loi ou aux présents statuts, excèdent les pouvoirs du
gérant.
Art. 15. Réunion du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être membre du Conseil de surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux membres le demandent.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de surveillance, mais en son absence, le Conseil de surveillance
désignera à la majorité un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de surveillance sera donné par lettre, télécopie ou par télex à tous les
membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas, la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra l’ordre
du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, télex
ou télécopie de chaque membre du Conseil de surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
surveillance.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de surveillance en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de surveillance seront signés par le président de la réunion et par
un autre membre du Conseil de surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de surveillance et par le secrétaire.
Art. 17. Conflit d’intérêts
Aucun contrat et autre opération entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le
fait que le gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoir ou des fondés de pouvoir de société ou des membres du
Conseil de surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérants, administrateurs, membres, fondés de
pouvoir ou employés. Le gérant ou le membre du Conseil de surveillance ou le fondé de pouvoir du gérant ou de la
société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.
5795
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 9 et de tous les autres pouvoirs réservés au gérant d’après les présents
statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
Elle ne peut ni accomplir ou ratifier d’actes qui engagent la société vis-à-vis de tiers, ni distribuer des dividendes, ni
procéder au rachat de ses actions propres, ni décider de modifier les présents statuts sans l’accord du gérant.
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales
Le gérant ou le Conseil de surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le gérant.
Art. 21. Convocation des assemblées générales
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la
réunion ainsi que l’ordre du jour.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-
tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la société.
Les convocations seront publiées à deux reprises, à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial – Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg – et dans un journal de Luxembourg, sauf ce qui
est dit à l’article 27 ci-après.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocations préalables.
Art. 22. Admission aux assemblées générales
Le propriétaire d’actions au porteur qui souhaite participer à l’assemblée générale doit, au moins cinq jours avant la
date fixée pour l’assemblée, déposer ses certificats d’actions au porteur au siège social de la société ou auprès de l’une
des banques désignées à cet effet dans l’avis de convocation.
Le gérant peut renoncer en tout ou en partie à l’accomplissement de cette formalité.
Art. 23. Présence, Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
télécopie, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une
personne dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou télécopie toute personne
qu’elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de
pouvoirs que le gérant pourrait exiger.
Le gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué
par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Les coindivisaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en
gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Art. 24. Comité
L’assemblée générale sera présidée par le gérant ou par une personne nommée par le gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi par les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble, ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 25. Prorogation.
Le gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande
d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote
Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au
vote, est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires ayant l’ouverture de l’assemblée.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale autre que l’assemblée générale extraordinaire réunie en vue de la modification de
statuts de la société, les décisions seront adoptées, quel que soit le nombre d’actions représentées, par une simple
majorité des suffrages exprimés.
5796
Art. 27. Assemblées générales extraordinaires
Lors de toute assemblée générale extraordinaire réunie en vue de la modification des stauts, un quorum de la moitié
de toutes les actions émises doit être réuni. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée
par des annonces publiées à deux reprises à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant la date fixée pour
l’assemblée générale extraordinaire dans le Mémorial – Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg – et dans
deux journaux luxembourgeois.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour de la première assemblée et indique la date et le résultat de celle-ci. Pour
la seconde assemblée extraordinaire, aucun quorum n’est requis. Lors de chacune de ces assemblées générales, une
majorité des 2/3 des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est requise pour l’adoption de la
modification proposée.
Toutes décisions relatives à l’émission d’obligations convertibles, soit en ce qui concerne leur autorisation, soit en ce
qui concerne la révocation de l’autorisation, ne peuvent être prises qu’aux conditions requises pour la modification des
statuts.
Art. 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le
scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant et par l’un
quelconque des membres du Conseil de surveillance.
Chapitre V.- Année sociale – Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de
décembre.
Art. 30. Adoption des comptes annuels
Lors de l’assemblée générale annuelle, le gérant soumet les comptes annuels relatifs à l’année sociale précédente.
L’assemblée les examine et, si elle le juge approprié, les adopte.
Art. 31. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des
charges et des amortissements, constitueront les bénéfices nets de la société pour cette période.
Sur les bénéfices nets ainsi déterminés, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.
Sur proposition du gérant, l’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette
affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la société d’actions entièrement libérées ou de
droits de souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire
face à des événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions, à condition toutefois
que dans aucun cas plus de 50 % des bénéfices nets distribuables ne soient distribués lors d’une quelconque année, le
tout sous réserve d’application de l’article 18, alinéa 3.
Dans les conditions fixées par la loi et dans les limites prévues au paragraphe 3 du présent article, le gérant peut
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le gérant détermine le montant et la date de paiement de ces
acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution – Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation
Avec l’accord du gérant, la société peut être dissoute avant ou prolongée au-delà de son terme par une décision de
l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la société, soit anticipée, soit par arrivée de son terme, la liquidation s’effectuera par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera
également réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent. »
5) Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction avec
décharge pleine et entière.
6) Election de trois membres du Conseil de surveillance.
7) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale décide de changer la forme de la société de «société anonyme» en «société en
5797
commandite par actions», sans modification de l’objet social et sans changement de son statut de «personnalité
juridique».
L’assemblée générale extraordinaire constate que les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions émises par la société
anonyme sont censées être considérées comme étant des actions émises par la société en commandite par actions, de
sorte qu’aucun échange des actions n’est requis.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en STENTOR S.A. ET CIE, société en
commandite par actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le gérant d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence d’un
montant maximum de deux cent quatre-vingt-cinq millions de francs (285.000.000,- frs) par l’émission de deux cent
quatre-vingt-cinq mille (285.000) obligations d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune en une fois ou
par tranches successives et d’autoriser le gérant à en fixer toutes modalités relatives au prix, au taux d’intérêt, aux condi-
tions d’émission, de remboursement et de conversion, les présentes n’étant pas limitatives.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate expressément que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des
obligations de l’emprunt obligataire convertible visé à la résolution qui vient d’être prise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appar-
tiendra, le capital souscrit à concurrence d’un montant maximum de deux cent quatre-vingt-cinq millions de francs
(285.000.000,- frs) par l’émission de deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- frs) chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises et d’accorder au gérant
tous pouvoirs afférents, y compris celui de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter
l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du capital, et ce, pendant tout le temps que durera la possibilité de
conversion.
Ces augmentations de capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant la conversion des obliga-
tions émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible précédemment autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter le texte des nouveaux statuts, tel que repris à l’ordre du jour, pour l’adapter
à la nouvelle forme de la société telle que décidée à la première résolution.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce
jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des membres du Conseil de surveillance à trois et de nommer les
suivants comme membres du Conseil de surveillance:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf;
c) FIDIGA S.A., avec siège social à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(02059/216/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GRAND-RUE INVESTISSEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.706.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01951/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
5798
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.
<i>Pour GARAGE B. MUZZOLINI S.A.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(01942/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.
<i>Pour GARAGE B. MUZZOLINI S.A.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(01943/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.
<i>Pour GARAGE B. MUZZOLINI S.A.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(01944/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.
<i>Pour GARAGE B. MUZZOLINI S.A.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(01945/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GESPA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme en liquidation,
(anc. GESPA S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.464.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESPA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B 23.464, constituée
suivant acte notarié en date du 17 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 368 du 12 décembre 1985 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 mai 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 410 du 28 août 1995. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 novembre 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,
demeurant à Schweich,
qui désigne comme secrétaire, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes-et-Romain.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
5799
<i>Ordre du jour:i>
– Changement de la dénomination sociale en GESPA INVESTISSEMENTS S.A. en liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convoctions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en GESPA INVESTISSEMENTS S.A. en liquidation.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GESPA INVESTISSEMENTS S.A.
en liquidation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: V. Wauthier, C. Hubert, C. Arend, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Baden.
(01947/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GESPA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme en liquidation,
(anc. GESPA S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.464.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
F. Baden.
(01948/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
GOLDEN SCREEN PARTNERS I: WHITE CAMEL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.634.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GOLDEN SCREEN
PARTNERS I: WHITE CAMEL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 33.634, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 1990
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197 du 15 juin 1990. Les statuts ot été
modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 72 du 13 février 1993.
L’Assemblée est ouverte à treize heures trente sous la présidence de Monsieur Daniel Schwall, dirigeant d’entre-
prises, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Henri Huberty, directeur financier, demeurant à Roodt-sur-Syre.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Friob, Fund Manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées à tous les actionnaires en date du 21 novembre 1995.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
5800
<i>Ordre du jour:i>
1) Ratification des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 1995:
- Dissolution de la société.
- Nomination d’un liquidateur.
2) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions en circulation, mille quatre-vingt-
dix-sept (1.097) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut donc délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de ratifier les décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 août
1995.
En conséquence, la Société est dissoute et mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Daniel Schwall, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bereldange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Schwall, H. Huberty, C. Friob, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
F. Baden.
(01950/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
INTERFINANCE GESTION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.413.
—
L’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1995 a pris la décision de renouveler le mandat d’administrateur de
Messieurs Schneider, BUREAU ET AUDUREAU, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Elle a également pris la décision de distribuer un dividende comme suit:
Dividende par part ………………………………………………………
LUF
4,-
Total …………………………………………………………………………………
LUF
480.000,-
Report à nouveau …………………………………………………………
LUF
55.173,-
<i>Pour INTERFINANCE GESTION S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01973/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
5801
CALUXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 28.544.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au
30 juin 1995;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (00602/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 7.120.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 mars 1996 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs.
6. Désignation du ou des Réviseurs d’Entreprises.
7. Divers.
Le dépôt des actions au porteur en vue de cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 22 mars inclus, soit cinq jours
francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social de la société.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 25 mars 1996 au siège social.
I (00757/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.295.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00687/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5802
CHRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>29 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00539/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.220.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
I (00577/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.477.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00578/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANMAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.873.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
I (00587/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5803
BULFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.496.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination Statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00533/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 24.806.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH LIQUID
FUND à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 mars 1996 i>à 11.00 heures à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00555/007/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.821.
—
Messieurs les actionnaires de INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A. sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue au siège social le <i>18 mars 1996 i>à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Election du conseil d’administration de INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A.;
2. Revue et discussion des besoins financiers de la société pour l’année 1996;
3. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir
déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée au siège social de la société.
Les actionnaires nominatifs pourront assister à l’assemblée générale extraordinaire, à condition d’avoir notifié par
écrit au conseil d’administration cinq jours au moins avant la réunion leur intention d’y assister.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter sont priés de renvoyer une procuration cinq jours au moins avant
la réunion.
<i>Pour INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A.i>
<i>Le commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): (Signature)
II (00598/039/24)
5804
INCASEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00373/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABETONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.226.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 mars 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00427/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OTTAWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.473.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 mars 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00428/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UPSA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.313.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 mars 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
5805
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00429/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00444/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.448.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1996 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (00445/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.738.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1996 i>à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00447/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5806
ERAD LINES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.106.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 19, 1996 i>at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Satutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.
II (00446/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
CERGRAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.427.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1996 i>à 09.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00448/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.272.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00449/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00450/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5807
CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.030.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00451/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.365.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00452/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 28.927.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>20. März 1996 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
II (00453/526/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.911.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 14, rue
Aldringen, on <i>19 March 1996 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To hear:
a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31 October
1995.
5808
3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 October 1995.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the statutory meeting of 19 March 1996, the owners of bearer shares will have to deposit
their shares five clear days before the meeting with one of the following banks:
GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
II (00582/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
PROGECAP INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.355.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 20 février 1996, n’ayant pas obtenu le quorum
de présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>25 mars 1996 à i>11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société.
2. Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins
cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., à Luxem-
bourg.
Toute émission et rachat d’actions ainsi que la cotation des actions en Bourse de Luxembourg ont été suspendus à
partir du 2 février 1996.
II (00497/007/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.283.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00531/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>