logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

5617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 118

8 mars 1996

S O M M A I R E

Affilux S.A., Dudelange …………………………………………

page 5663

Institut  Européen  de  Participation  S.A.,  Luxem- 

bourg ………………………………………………………………………… 5618, 5619

International Tyre Company S.A., Luxembourg …… 5618
Internationale de Développement Financier S.A.,

Luxembourg-Strassen ……………………………………… 5620, 5622

Internationale Sport Marketing S.A., Grevenmacher 5620
Interval S.A.H., Luxembourg ……………………………… 5624, 5627
Intrafin S.A.H., Eischen………………………………………………………… 5619
Irmscher Luxemburg A.G., Luxemburg ………… 5622, 5623
I.T.G. (Luxembourg) S.A., Luxembourg………… 5623, 5624
Leone S.A., Luxembourg ……………………………………… 5627, 5628
LG Lux Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………… 5624
Longyear International Luxembourg S.A., Luxembg 5628
LPM Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………… 5629
Lufar S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5631
Luxalba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5630
Magellan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5630
Maison Leon Weiwers, S.à r.l., Luxembourg …………… 5630
Maison Schroeder, S.à r.l., Aspelt …………………………………… 5632
Mandico S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5632
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg……………… 5633
Max S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5633
Mazzoni Shoes Services, S.à r.l., Luxembourg ………… 5634
M.B.F. Advisory Company S.A.H., Luxembourg ……… 5633
M & C Investments S.A., Luxembourg ………………………… 5634
Microdata, S.à r.l., Helmsange ………………………………………… 5635
Mistra Financière S.A., Luxembourg …………………………… 5641
Montiano S.A., Luxembourg……………………………………………… 5636
Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l., Luxembourg 5639
Oberweis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 5637
(L)’Olivier, S.à r.l., Strassen ……………………………………………… 5629
Palmyr Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5634
(La) Paloma, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 5629
Papeweg Holding S.A., Luxembourg ……………… 5644, 5645
Parkinvest S.A.H., Luxembourg ………………………… 5642, 5643
Pastificio Bolognese, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5641
Pecana S.A., Luxembourg …………………………………… 5639, 5640
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxbg

5637, 5639

Pharminfo, S.à r.l., Howald ………………………………………………… 5641

P & P, Représentations Générales, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 5641

Promotic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 5645, 5646
Quality Fin Holding S.A., Luxembourg………………………… 5648
Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Luxembourg………………… 5644
Recycling Finance Holding S.A., Eischen …………………… 5643
Restaurant La Fourchette, S.à r.l., Luxembourg …… 5648
Rimar Internationale S.A., Luxembourg …………………… 5648
Salon de Consommation Oberweis Pierre & Cie,

Articles  de  Pâtisserie  et  de Confiserie, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 5642

Sano-Med, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 5649
Sarcos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5649
Sarint S.A., Luxembourg ……………………………………… 5646, 5648
Schiltz-Immo, S.à r.l., Altwies ………………………………………… 5650
Sepulchre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………… 5650
Serru-Sani, S.à r.l., Garnich ……………………………………………… 5650
Shoe Service Belair, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5650
Shopping, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 5649
Shop System Service, S.à r.l., Oberkorn……………………… 5651
Sintex Holding S.A.H., Luxembourg ……………… 5650, 5651
Smith Barney International Funds, Sicav, Luxembg 5652
Société d’Exploitation des Magasins Couleurs Robert

Steinhäuser, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 5652

Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5653

Sofimat S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5661
SOFTE - Société Financière pour les Télécommu-

nications et l’Electronique S.A., Luxembg 5662, 5663

Solar Screen S.A., Mamer…………………………………………………… 5661
Starkstrom-Anlagen  Kautz  Luxembourg,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 5661

Stelco Immobilière S.A. ……………………………………………………… 5661
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg………………………… 5653, 5660
Success, S.à r.l., Heisdorf …………………………………………………… 5661
Sylan Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5662
Synalgest International S.A., Luxembourg ………………… 5664
Talassius Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5663
Tarec Immobilière S.A. ……………………………………………………… 5664
Taylor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5664
Universal Control System S.A., Luxembourg…………… 5664

5618

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(01705/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 1995

Messieurs L. Bonani, A. de Bernardi et N. Noesen sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Luxembourg, le 27 avril 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01706/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.381.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration, en date du 27 décembre 1995, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 juillet 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 4 du 4 janvier 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Metzler, en date du 16 décembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 3 mars 1994, numéro 80.

II. Le capital souscrit de la société est de trois millions cinq cent mille dollars US (3.500.000,- USD), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de dix millions de dollars US

(10.000.000,- USD).

III. Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 27 décembre 1995, le conseil a décidé de procéder

à l’augmentation de capital par la souscription de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence
d’un million six cent mille dollars US (1.600.000,- USD) et passe de trois millions cinq cent mille dollars US (3.500.000,-
USD) à cinq millions cent mille dollars US (5.100.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par INSTITUT EUROPEEN (BVI) S.A. et libérées intégralement en

espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

IV. Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa et la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article trois

des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cent mille dollars US (5.100.000,- USD), repré-

senté par cinq mille cent (5.100) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Deuxième alinéa, deuxième phrase.  Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social à concurrence de quatre millions neuf cent mille dollars US (4.9000.000,- USD) pour le porter de son montant
actuel de cinq millions cent mille dollars US (5.100.000,- USD) à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD), le cas

5619

échéant, par l’émission de quatre mille neuf cents (4.900) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quarante-sept millions cinquante-six mille

francs luxembourgeois (47.056.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hermes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 17, case 11. – Reçu 470.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01703/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996.

E. Schroeder

<i>Notaire

(01704/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INTRAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 36.691.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTRAFIN S.A.

HOLDING, avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 36.691, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen à Luxem-
bourg en remplacement du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg, en date du 5 avril 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 376 du 10 octobre 1991; modifiée par une assemblée générale
extraordinaire du 28 avril 1992, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 452 du 8
octobre 1992, modifiée par une assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1993, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 452 du 4 octobre 1993, modifiée par une assemblée générale extraordi-
naire du 20 septembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 582 du 7
décembre 1993.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à

Brouch (Mersch).

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Meyer, employé privé, demeurant à Brouch (Mersch).
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Estelle Soubre, comptable, demeurant à Hondelange (Belgique).
Le président déclare ce qui suit:
A. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera formalisée.

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont présents à la présente assemblée, qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Révocation de Messieurs William C. Kirkwood et Bobby E. Story en tant qu’administrateurs et de Monsieur Robert

D. Acree en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société.

5620

2. Nomination de Monsieur Francis Jacquemin, de Monsieur Jacquy Rolain et de Mademoiselle Carine Rolain comme

nouveaux administrateurs de la société.

3. Nomination de Monsieur Francis Jacquemin comme administrateur-délégué de la société.
Le président invoque les raisons amenant le conseil d’administration à soumettre le présent ordre du jour à

l’assemblée générale. Après avoir délibéré sur l’ordre du jour, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer Messieurs William C. Kirkwood et Bobby E. Story comme administrateurs et

Monsieur Robert D. Acree comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Jacquemin, entrepreneur, demeurant à B-4845 Jalhay, 46 rue Charneux (Belgique);
b) Monsieur Jacquy Rolain, sans profession, demeurant à B-4032 Chenée (Liège), 65, quai Henri Borguet (Belgique);
c) Mademoiselle Carine Rolain, employée, demeurant à B-4845 Jalhay, 46, rue Charneux (Belgique).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, conformément à l’article 6 paragraphes 6 et 7 de l’acte de constitution, Monsieur

Francis Jacquemin, prénommé, comme administrateur-délégué.

Le mandat des administrateurs nommés se terminera avec celui des administrateurs qu’ils remplacent.
Plus rien à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 janvier 1996, vol. 142, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(01713/706/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Günther Thiel zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01710/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.329.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 19 décembre 1995, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 420 du 13 septembre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1993, numéro 552.

II.- Le capital souscrit de la société est d’un million six cent mille dollars des Etats-Unis (1.600.000,- USD), représenté

par seize mille (16.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de trente millions de dollars des

Etats-Unis (30.000.000,- USD).

5621

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 19 décembre 1995, le conseil a décidé de procéder

à l’augmentation de capital par la souscription de deux cent quatre-vingt-quatre mille (284.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social
se trouve augmenté à concurrence de vingt-huit millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis (28.400.000,- USD) et
passe d’un million six cent mille dollars des Etats-Unis (1.600.000,- USD) à trente millions de dollars des Etats-Unis
(30.000.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de trente millions de dollars des Etats-Unis (30.000.000,- USD),

représenté par trois cent mille (300.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à huit cent trente-neuf millions deux cent

vingt mille francs luxembourgeois (839.220.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ huit millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.650.000,- LUF).

A la demande du comparant, le présent acte est rédigé en français, qui représente la version originale, mais suivi d’une

traduction libre en langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction libre en langue anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated 19th of December, 1995,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., with its registered office in Luxembourg-Strassen,

was organized by virtue of a deed of the undersigned notary on the 18th of June, 1993, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 13th of September, 1993, number 420.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary on the

27th of September, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 18th of
November, 1993, number 552.

II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at one million six hundred thousand United States Dollars

(1,600,000.- USD), divided into sixteen thousand (16,000) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD)
each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to the amount of thirty million United

States Dollars (30,000,000.- USD).

III.- By a resolution of the board of directors dated 19th of December, 1995, the board has decided to increase the

capital by creation of two hundred and eighty-four thousand (284,000) new shares of one hundred United States Dollars
(100.- USD) each, fully paid in cash, so that the amount of twenty-eight million and four hundred thousand United States
Dollars (28,400,000.- USD) is available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article three now reads as follows:
«Art. 3. First paragraph. The share capital is set at thirty million United States Dollars (30,000,000.- USD), repre-

sented by three hundred thousand (300,000) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, fully paid
in.»

<i>Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

<i>Evaluation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is valued at eight hundred and thirty-nine million

two hundred and twenty thousand Luxembourg francs (839,220,000.- LUF).

5622

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to eight million six hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (8,650,000.- LUF).

At the request of the appearing party the official version of the present deed which is in French is followed by a free

translation into the English language. In case of divergences between the French and the English texts, the French version
will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his names, surnames, civil

status and residences, the said person appearing signed togehter with Us, the notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01707/228/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01708/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

IRMSCHER LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. IRMSCHER BELUX A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 45.665.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft IRMSCHER BELUX A.G., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister von Luxemburg unter der Nummer B 45.665, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft IRMSCHER BELUX A.G. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom

12. November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 21 vom 20. Januar 1994.

Die Versammlung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn John Kaysen, directeur de société, wohnhaft in

Bartringen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Juliette Beicht, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Namensänderung.
- Aktivitäten der Firma.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in IRMSCHER LUXEMBURG A.G. abzu-

ändern.

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 1. (Absatz 1). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IRMSCHER LUXEMBURG A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn John Kaysen in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwal-

tungsratsmitglied an und gibt ihm Entlastung.

5623

Herr John Kaysen wird weiterhin sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied ausüben.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Günther Irmscher zum delegierten Verwaltungsratsmitglied.
Er ist zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft in bezug

auf diese Geschäftsführung.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid zu verlegen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kaysen, J. Beicht, R. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Januar 1996.

F. Baden.

(01714/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

IRMSCHER LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 45.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Baden.

(01715/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

I.T.G. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.612.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le qautorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T.G. (LUXEMBOURG) S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.612 avec siège à Luxembourg.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Herrmann, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.
Le bureau ainsi constitué, constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires respectivement par leurs mandataires et le
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent comme dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:

1) Réduction de capital par absorption des pertes pour un montant de trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille

dollars des Etats-Unis (3.390.000,- USD).

2) Divers.
Madame la Présidente expose que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 29 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 367 du 9 octobre 1990, que les
statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 2 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 132 du 8 avril
1992.

Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’Assemblée a pris à l’una-

nimtié, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est réduit à concurrence de trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis

(3.390.000,- USD) par absorption de pertes subies sur base du bilan au 31 décembre 1994, pour le porter de son
montant actuel de quatre millions de dollars des Etats-Unis (4.000.000,- USD) à six cent dix mille dollars des Etats-Unis
(610.000,- USD).

L’assemblée décide d’annuler trois mille trois cent quatre-vingt-dix (3.390) actions des quatre mille (4.000) actions

existantes, et ce en proportion des actions détenues par chaque actionnaire.

5624

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts sociaux pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent dix mille dollars des Etats-Unis (610.000,- USD), représenté par six cent

dix (610) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Dennewald, G. Herrmann, G. Thomé-Marter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

F. Baden.

(01716/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

I.T.G. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Baden.

(01717/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LG LUX DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LG LUX DIFFUSION S.A.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(01728/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTERVAL, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 avril 1992, numéro 146.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 avril 1992, numéro 146.

La séance est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leude-

lange,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Grandru (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

5625

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trente-six mille (36.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-deux millions cent soixante-dix mille francs belges

(52.170.000,- BEF) en vue de le porter de trois cent soixante millions de francs belges (360.000.000,- BEF) à quatre cent
douze millions cent soixante-dix mille francs belges (412.170.000,- BEF), par la création de cinq mille deux cent dix-sept
(5.217) actions sans désignation de valeur nominale et à libérer par apport en nature d’actions.

2.- Instauration d’un capital autorisé de sept cent cinquante millions de francs belges (750.000.000,- BEF), avec ou

sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts
obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises, pour lui donner la teneur suivante

et notamment en introduisant la possibilité pour le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires con-
vertibles:

«

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent douze millions cent soixante-dix mille francs belges

(412.170.000,- BEF), représenté par quarante et un mille deux cent dix-sept (41.217) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept cent cinquante millions de francs belges (750.000.000,- BEF), qui
sera représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anni-

versaire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 22 décembre 1995, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4.- Souscription et libération des cinq mille deux cent dix-sept (5.217) actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD,

ayant son siège social à Dublin 2, Irlande.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux millions cent soixante-dix mille

francs belges (52.170.000,- BEF) en vue de le porter de trois cent soixante millions de francs belges (360.000.000,- BEF)
à quatre cent douze millions cent soixante-dix mille francs belges (412.170.000,- BEF), par la création de cinq mille deux
cent dix-sept (5.217) actions sans désignation de valeur nominale et à libérer par apport en nature d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de sept cent cinquante millions de francs belges (750.000.000,- BEF)

avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts
obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

5626

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises, pour lui donner la

teneur suivante et notamment en introduisant la possibilité pour le conseil d’administration d’émettre des emprunts
obligataires convertibles:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent douze millions cent soixante-dix mille francs belges (412.170.000.-

BEF), représenté par quarante et un mille deux cent dix-sept (41.217) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept cent cinquante millions de francs belges

(750.000.000,- BEF), qui sera représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anni-

versaire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 22 décembre 1995, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

Ensuite est intervenue:
TRUSTINVEST LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Carine Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 20 décembre 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant déclare souscrire les cinq mille deux cent dix-sept (5.217) actions nouvelles.
Les actions nouvelles sont entièrement libérées par apport en nature d’actions, ainsi que cela résulte d’un rapport du

réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 20 décembre 1995, et dont la
conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de BEF 52.171.083,- des titres apportés, à laquelle conduit le mode

d’évaluation décrit ci-dessus, correspond au moins à 5.217 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable
de BEF 10.000,-), à émettre en contrepartie.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à la suite du présent acte, s’élève à environ six cent cinquante mille francs luxembourgeois (650.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, F. Zeler, C. Wauthier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 8. – Reçu 521.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01711/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5627

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01712/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LEONE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., en
abrégé FINAPART S.A., suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 4 mars 1948, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 26 avril 1948,
numéro 27.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 23 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
17 mai 1978, numéro 101.

La séance est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à

Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann-Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du statut de la société en société de participations financières.
2.- Modification des articles 2 et 10 des statuts.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois

(295.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) à trois cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (345.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille (295.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF).

4.- Modification de l’article trois des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce changement de statut, les articles deux et dix des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

5628

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

«Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifi-
catives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt-quinze millions

de francs luxembourgeois (295.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à trois cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (345.000.000,- LUF),
par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille (295.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’augmentation du capital se fait comme suit:
- deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (285.000.000,- LUF), par incorporation de réserves libres,

et

- dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par incorporation du poste report à nouveau.
L’existence des réserves libres et du report à nouveau se dégage d’un bilan provisoire au 11 décembre 1995, dûment

signé par le conseil d’administration, lequel bilan restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de
l’enregistrement.

Les actions nouvellement émises sont attribuées aux actionnaires selon leurs droits.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est de trois cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (345.000.000,- LUF). Il

est divisé en trois cent quarante-cinq mille (345.000) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Axmann-Haag, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01726/228/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01727/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.489.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG

Signature

(01730/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5629

LA PALOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01724/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.937.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 septembre 1990, acte publié

au Mémorial C, numéro 91 du 28 février 1991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L’OLIVIER, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01729/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LPM HOLDING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
décembre 1993, publié au Mémorial C, n

o

56 du 9 février 1994 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune

modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Qu’il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social entièrement libéré d’un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société pour le porter de son monatnt actuel d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) par incor-
poration à due concurrence de bénéfices reportés avec attribution des dix mille sept cent cinquante (10.750) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action aux actionnaires au prorata des actions détenues.

2. Modification subséquente de l’article 3 premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) par incorporation au capital
social de bénéfices reportés à due concurrence et par la création et l’émission de dix mille sept cent cinquante (10.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

En outre, l’assemblée décide que les dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvellement émises seront attri-

buées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 1994.

5630

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-),

représenté par douze mille (12.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement
libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Personnettaz, C. Dessoy, A. Garzotto, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 819, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 janvier 1996.

J. Elvinger.

(01731/211/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LUXALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.346.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 19, case 2.

I. Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 132 du 8

avril 1994, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de LUXALBA S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg B numéro 46.346, avec un capital social de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,-
ITL), divisé en deux cent mille (200.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

II. Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute suivant

décision de l’actionnaire unique.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à Luxembourg, 31, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 1996.

J. Seckler.

(01733/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MAGELLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.538.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signature.

(01734/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MAISON LEON WEIWERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.565.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01736/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5631

LUFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUFAR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut décider

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 85.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-)
à quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 88.000.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-
cinq mille (85.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, par incorporation au capital
social d’un montant de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 85.000.000,-), représentant des
avances faites par les actionnaires.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
3.- Modification du 3

e

alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La durée du mandat d’administrateur est d’un an.»
4.- Suppression pure et simple du 3

e

alinéa de l’article 12 des statuts.

5.- Suppression au 1

er

alinéa de l’article 14 des statuts des mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-

vingt-dix».

6.- Suppression à l’article 16 des statuts des mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la

constitution et finira le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-dix».

7.- Modification du 1

er

alinéa de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures.»

8.- Modification de l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembour-

geois (LUF 85.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois
(LUF 3.000.000,-) à quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 88.000.000,-), par l’émission et la création
de quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actionnaires ont Iibéré leurs souscriptions par incorporation au capital d’un montant de quatre-vingt-cinq millions

de francs luxembourgeois (LUF 85.000.000,-), représentant des avances faites par eux.

La preuve de l’existence de ces avances a été fournie au notaire par un bilan intérimaire arrêté au 30 juin 1995, et

signé par deux administrateurs.

Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts qui, dorénavant, ne formeront qu’un

seul alinéa, ayant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.

Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois

(LUF 88.000.000,-), représenté par quatre-vingt-huit mille (88.000) actions de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

5632

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Troisième alinéa.  La durée du mandat d’administrateur est d’un an.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 12 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer au premier alinéa de l’article 14 des statuts les mots «et pour la première fois en

mil neuf cent quatre-vingt-dix».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 16 des statuts les mots «à l’exception du premier exercice qui commence

le jour de la constitution et finira le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-dix».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 16. Premier alinéa.  L’Assemblée Générale Statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société à la suite de l’augmentation de

son capital social, s’élève approximativement à neuf cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 980.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Arno, F. Herkes, G. Fasbinder, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 5, case 7. – Reçu 850.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996. 

C. Hellinckx.

(01732/215/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MAISON SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aspelt.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAISON SCHROEDER, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(01735/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MANDICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.533.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 1995 que Monsieur Norman A. Bailey,

demeurant 1899 L Street, N.W. Suite 1100 Washington D.C. 20036, a été élu Administrateur en remplacement de
Monsieur Sammy J. Hanein, Administrateur démissionnaire en date du 21 décembre 1994.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01737/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5633

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 1995

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01738/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 1994

Monsieur Norbert Werner est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert, démis-

sionnaire.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAX S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01739/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.751.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(01741/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.751.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 décembre 1995 à 10 heures.

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs Madame Isabelle Motte et Messieurs Philippe Goimard, Didier

Miqueu et Arnaud Dubois pour une année ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, COOPERS &amp; LYBRAND
pour une année.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

A. Dubois

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01742/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5634

MAZZONI SHOES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.590.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01740/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.920.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(01743/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.920.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(01744/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 janvier 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS Ltd., CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD., en tant qu’administrateurs a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes n’a pas été renouvelé et BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG a été nommée en son remplacement. Le mandat de celle-ci prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.

Le siège social de la société a été transféré du 13 boulevard Royal au 50, route d’Esch à Luxembourg à L-2965 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01745/608/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PALMYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.284.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

B. Moutrier.

(01753/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5635

MICRODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7210 Helmsange, 5, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.832.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MICRODATA, 

S.à r.l., ayant son siège social à L-7217 Walferdange, 71, rue de Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 27.832, constituée sous la dénomination de SIP DATA SERVICE, S.à r.l.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

avril 1988, publié au Mémorial C, numéro 163 du 15 juin

1988 et dont les statuts ont été modifiés, contenant entre autres, changement de la dénomination de la société en
MICRODATA, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1988, publié au Mémorial
C, numéro 51 du 27 février 1989 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 1991, publié au
Mémorial C, numéro 469 du 23 décembre 1991.

L’assemblée se compose des trois (3) seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Nico Gerson, technicien, demeurant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix;
2.- Monsieur Mario Cortolezzis, programmeur, demeurant à L-2441 Luxembourg, 215, Rollingergrund;
3.- Monsieur Rainer Weis, programmeur, demeurant à D-27412 Tarmstedt, 39, Hammeweg (Allemagne);
lequel dernier est ici représenté par son coassocié:
Monsieur Nico Gerson, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Rainer Weis, préqualifié, par son représentant susnommé, cède et transporte par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

I.- Monsieur Nico Gerson, préqualifié, ici présent et ce acceptant:
34 (trente-quatre) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, de la société à responsabilité limitée

MICRODATA, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 34.000,- (trente-quatre mille francs).
II.- Monsieur Mario Cortolezzis, préqualifié, ici présent et ce acceptant:
34 (trente-quatre) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, de la société à responsabilité limitée

MICRODATA, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 34.000,- (trente-quatre mille francs).
Ensuite Messieurs Nico Gerson, Rainer Weis, par son représentant susnommé et Mario Cortolezzis, agissant en leurs

qualités de gérant technique respectivement de gérant administratif de la société MICRODATA, S.à r.l., prédésignée,
déclarent accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la
société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille

francs), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) à LUF 2.000.000,- (deux millions
de francs), par la création et l’émission de 1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs) chacune, jouissant à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles:
- Monsieur Nico Gerson, préqualifié, à concurrence de 750 (sept cent cinquante) parts sociales nouvelles;
- Monsieur Mario Cortolezzis, préqualifié, à concurrence de 750 (sept cent cinquante) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les associés, Messieurs Nico Gerson et Mario Cortolezzis, préqualifiés, ont déclaré souscrire les 1.500 (mille

cinq cents) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement moyennant
des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société MICRODATA, S.à r.l., prédésignée, de sorte
que la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs), représenté par 2.000 (deux

mille) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, entièrement libérées.

5636

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Nico Gerson, technicien, demeurant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix, neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Mario Cortolezzis, programmeur, demeurant à L-2441 Luxembourg, 215, Rollingergrund, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

999

3.- Monsieur Rainer Weis, programmeur, demeurant à D-27412 Tarmstedt, 39, Hammeweg (Allemagne),

deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      2  

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7210 Helmsange, 5, rue de l’Alzette.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Gerson, M. Cortolezzis, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 819, fol. 77, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 1996. 

J. Elvinger.

(01746/211/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MONTIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.564.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTIANO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.564,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 167 du 27 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 14 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 450 du 8 octobre 1992.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques,

demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’exercice social pour le clôturer au 14 décembre de chaque année et modification corrélative de

l’article 18 des statuts. Clôture anticipative de l’exercice social en cours au 14 décembre mil neuf cent quatre-vingt-
quinze.

2) Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
3) Le cas échéant, nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social et de le clôturer au 14 décembre de chaque année.
En conséquence, elle décide de modifier l’article 18 des statuts pour y remplacer la première phrase par le texte

suivant:

5637

«Art. 18. Première phrase. L’exercice social commence le 13 décembre et finit le 14 décembre de l’année

suivante.»

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1995 se terminera le 14 décembre 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Henri Grisius en tant que liquidateur de représenter la société lors des

opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux
actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.

Il est spécialement investi de tous les pouvoirs prévus par l’article 144 de la loi fondamentale sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée, sans qu’il doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée
générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Salmon, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

F. Baden.

(01749/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

OBERWEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Luxembourg, 51, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 46.453.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mai 1990, publié au

Mémorial C, n

o

443 du 29 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, n

o

157 du 22 avril 1994, modifiée suivant acte

reçu par-devant le même notaire, en date du 11 août 1994, publié au Mémorial C, n

o

508 du 7 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBERWEIS, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01750/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMACEUTICAL FINE

CHEMICALS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.847, constituée en Italie et dont le siège social a été transféré suivant acte du notaire
soussigné en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, n° 172 du 14 avril 1995.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pietro Stefanutti, ingénieur,

demeurant à Lugano,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-sept millions (67.000.000,- ITL) de lires italiennes, pour

le porter de son montant actuel d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) à un milliard soixante-sept millions
de lires italiennes (1.067.000.000,- ITL) par la création de deux cent soixante-huit (268) actions nouvelles de deux cent
cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune.

5638

2) Libération de ces actions par transformation par trois actionnaires d’une créance d’un milliard de lires italiennes

(1.000.000.000,- ITL) qu’ils possèdent contre la société. Affectation du surplus à un poste «prime d’émission».

3) Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le président expose ensuite que par suite d’une mauvaise interprétation des documents lui remis, le rapport de

ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entreprises, Luxembourg, qui était annexé à l’acte de transfert du siège social de la
société à Luxembourg, fait état d’une augmentation de capital de 67.000.000,- ITL qui aurait été réalisée et d’une prime
d’émission de 933.000.000,- ITL qui aurait été versée en 1994. Cette prime d’émission aurait été constituée à l’occasion
de la transformation de créances d’un montant total de 1.000.000.000,- ITL de trois actionnaires contre la société, le
surplus ayant été affecté au poste «capital social».

Or, il s’avère que la transformation de ces créances n’a pas été réalisée effectivement. C’est pour réaliser cette

opération et pour adapter les statuts en conséquence que la présente assemblée a été convoquée.

Après avoir entendu Monsieur le président et ses explications, et après avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-sept millions de lires italiennes

(67.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) à un
milliard soixante-sept millions de lires italiennes (1.067.000.000,- ITL) par la création et l’émission de deux cent soixante-
huit (268) actions nouvelles de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune.

L’assemblée admet les sociétés 3i GROUP PLC, 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS N° 1 et 3i EUROPE

INVESTMENT PARTNERS N° 2, ayant leur siège social à Londres (Grande-Bretagne), 91, Waterloo Road, à la
souscription des deux cent soixante-huit (268) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les deux cent soixante-huit (268) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
– quatre-vingts (80) actions nouvelles par la société 3i GROUP PLC, préqualifiée,
ici représentée par Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 12 décembre 1995;
– quatre-vingts (80) actions nouvelles par la société 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS N° 1, préqualifiée,
ici représentée par Madame Miren Salmon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 12 décembre 1995;
– cent huit (108) actions nouvelles par la société 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS N° 2, préqualifiée,
ici représentée par Madame Miren Salmon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 12 décembre 1995.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les deux cent soixante-huit (268) actions nouvelles sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en

capital des créances certaines d’un montant total d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), que les sociétés
3i GROUP PLC, 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS N° 1 et 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS N° 2, préquali-
fiées, possèdent contre la société.

Il est justifié de la valeur et de la réalité de ces créances par un rapport de ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entre-

prises, en date du 14 décembre 1995, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Considérant ce qui précède, l’apport en nature ainsi que les méthodes d’évaluation sont correctement décrits et les

évaluations apparaissent justifiées dans les circonstances. Les évaluations résultant de ces méthodes conduisent à une
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 268 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 250.000,- chacune, à émettre par la société avec une prime d’émission de ITL 3.481.343,283 par
action.»

Le prix d’émission d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) est affecté à concurrence de soixante-sept

millions de lires italiennes (67.000.000,- ITL) au poste capital, le surplus de neuf cent trente-trois millions de lires itali-
ennes (933.000.000,- ITL) étant affecté à une réserve pour prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

5639

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard soixante-sept millions de lires italiennes

(1.067.000.000,- ITL), représenté par quatre mille deux cent soixante-huit (4.268) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes déclarent évaluer le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Stefanutti, A. Siebenaler, M. Salmon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 1, case 2. – Reçu 186.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1996.

F. Baden.

(01763/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Baden.

(01764/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Luxembourg, Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.415.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 5

septembre 1977, publié au Mémorial C, n

o

260 du 11 novembre 1977, modifiée suivant acte reçu par M

e

Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1989, publié au Mémorial C, n

o

197 du 18

juillet 1989, modifiée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date 6

décembre 1995, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01751/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PECANA S.A., Société Anonyme,

(anc. PERTON HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERTON HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 395 du 13 octobre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

5640

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 1.750.000,-, pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 3.000.000,-,

par la création, l’émission et la souscription de 350 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces;

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,-, divisé en 600 actions de LUF 5.000,-

chacune.»

3.- Modification de la dénomination de la société pour la nommer dorénavant PECANA S.A. et modification subsé-

quente de l’article des statuts y afférents.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.750.000,-), pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 3.000.000,- par la création, l’émission et la
souscription de trois cent cinquante (350) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
La société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les trois cent cinquante (350) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme d’un million sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-),

représenté par six cents (600) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de PERTON HOLDING S.A. en PECANA S.A. et de modifier

l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PECANA S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 26, case 2. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(01761/215/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(01762/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5641

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 1996,

vol. 475, fol. 32, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour MISTRA FINANCIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(01747/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 1995

Messieurs L. Bonani, A. Bernardi, B. Coi et F. Perini sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur E. Gnech est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Luxembourg, le 18 mai 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MISTRA FINANCIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01748/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PHARMINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Howald.

R. C. Luxembourg B 31.113.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01765/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

P &amp; P, REPRESENTATIONS GENERALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue François Donven.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996, vol. 3d, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

P &amp; P, S.à r.l.

Signature

(01766/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(01760/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5642

SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE &amp; CIE,

Articles de Pâtisserie et de Confiserie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 8.781.

Constituée par acte sous seing privé en date du 15 décembre 1969, publié au Mémorial C, n

o

47 du 20 mars 1970,

modifiée suivant acte reçu par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier

1990, publié au Mémorial C, n

o

308 du 3 septembre 1990, modifiée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire

de résidence à Luxembourg, en date 6 décembre 1995, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE &amp; CIE,

<i>Articles de Pâtisserie et de Confiserie, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01752/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARKINVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 186 du 27 avril 1993.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à treize millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 13.250.000,-), par la création de douze mille (12.000) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de douze millions de francs luxembourgeois
(LUF 12.000.000,-);

b) Décision d’accorder l’autorisation au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible non-

rémunéré de 20.000.000,- FRF, sur 5 ans, remboursable anticipativement par tranche de 1 million de FRF;

c) Renonciation des anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;
d) Souscription et libération des actions nouvelles par BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;
e) Mise en concordance des statuts avec les résolutions qui précèdent.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) en

vue de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
à treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 13.250.000,-) par la création et l’émission de
douze mille actions (12.000) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer par des versements
en espèces de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-).

L’assemblée prend acte que dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, les anciens actionnaires

renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

5643

<i>Souscription – Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, déclare souscrire les douze mille actions (12.000)

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A., préqualifiée.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

millions de francs luxembourgeois (12.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision, l’article 4, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 13.250.000,-),

représenté par treize mille deux cent cinquante actions (13.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder l’autorisation au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible

non-rémunéré de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) sur cinq (5) ans, remboursable anticipativement par
tranche d’un million de francs français (1.000.000,- FRF).

<i>Frais

Monsieur le président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ cent soixante-dix mille francs (170.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Brescia, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 5. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

F. Kesseler.

(01758/219/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

F. Kesseler.

(01759/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

RECYCLING FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

H. R. Luxemburg B 44.618.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Versammelten sich ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft RECYCLING

FINANCE HOLDING S.A., mit Sitz in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, eingetragen beim Bezirksgericht  von und zu
Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 44.618, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit
Amtssitz in Mersch, am 28. Juli 1993,  veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
Nummer 470 vom 11. Oktober 1993, umgeändert durch eine ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Februar
1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer  225 vom 8. Juni 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean Meyer, Steuerberater, wohnhaft in Brouch (Mersch).
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Estelle Soubre, Buchhalterin, wohnhaft in Hondelange (B).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Christina Floroiu-Andrei, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche zu Protokoll

genommen werden:

5644

A. Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je

sechshundertfünfundzwanzig Deutsche Mark (DEM 625,-) rechtsgültig vertreten sind, so dass die Generalversammlung
gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann. Das Gesellschaftskapital ist integral und voll eingezahlt.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angehaftet.
B. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Rücktritt und Entlastung von Herrn Manfred Bendig und von Herrn Herbert Grosse als Verwaltungsratsmitglieder,

mit Wirkung ab dem heutigen Tage;

2. Ernennung von Herrn Vito Calvaruso und von Herrn Claude Meyer zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Manfred Bendig und von Herrn Herbert Grosse als

Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab diesem Tage anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres
Mandates zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
Herrn Vito Calvaruso, ingénieur financier, wohnhaft in F-57000 Metz, 5, rue Coislin (France),
Herrn Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in L-7416 Brouch (Mersch), 43,  rue du Village.
Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet gleichzeitig mit demjenigen der Verwaltungsrats-

mitglieder, die von ihnen ersetzt werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Unterschriften.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 décembre 1995, vol. 142, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Serkeyn.

(01773/706/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.459.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signatures.

(01772/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.466.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(01754/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.466.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(01755/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5645

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.466.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(01756/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.466.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(01757/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.375.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire derésidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Davreux, programmeur, demeurant à B-5100 Wierde;
2) Monsieur Jean-Marie Navet, directeur commercial, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Michel Soetens, programmeur, demeurant à B-5150 Floreffe,
ici représenté par Monsieur Bernard Davreux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Floreffe, le 12 décembre 1995;
4) Mademoiselle Euphrasie Machozi-Lusungu, étudiante, demeurant à L-5884 Howald,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Navet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité PROMOTIC LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 26.375, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 14 juillet 1987, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 323 du 12 novembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire en date du 17 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 46 du 8 février 1992, déclarent se
réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que suite à différentes cessions de parts, la répartition des cent quarante (140) parts sociales

représentant l’intégralité du capital social est la suivante:

1. Monsieur Bernard Davreux: trente-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………

35

2. Monsieur Michel Soetens: trente-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

35

3. Monsieur Jean-Marie Navet: trente-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………

35

4. Madame Euphrasie Machozi-Lusungu: trente-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

35

Total: cent quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140
En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs (2.100.000,-), représenté par cent quarante (140)

parts sociales de quinze mille francs (15.000,-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers que lorsqu’elles auront été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité
avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

5646

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés

représentant l’intégralité du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de

tous les propriétaires de parts sociales représentant l’intégralité du capital social.

Toutefois dans ce dernier cas, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit aux descen-

dants, soit au conjoint de l’associé décédé.

Au cas où les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles n’ont pas été agréés par les

associés survivants, ceux-ci sont obligés de racheter les parts ayant appartenu à l’associé décédé en proportion de leur
participation dans la société.

A cet effet, en cas de désaccord entre parties, le prix de rachat des parts sera déterminé selon les modalités ci-après.
Dans tous les cas de cession ou de transmission de parts, que ce soit à un autre associé ou à un tiers, les parts à céder

doivent d’abord être offertes par priorité à tous les autres associés qui bénéficieront d’un droit de préférence pour
racheter les parts offertes.

Ainsi, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors pendant un délai de quinze jours un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des
autres.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord, par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 17 des statuts.
En conséquence, l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Davreux, J.-M. Navet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1996.

F. Baden.

(01769/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Baden.

(01770/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.544.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d’administration de la société anonyme SARINT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue
Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.544, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 27 novembre 1995.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise au formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

5647

I. La société anonyme SARINT S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination initiale de

SARLUX S.A. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juillet

1991, publié au Mémorial, Série C n

o

27 du 25 janvier 1992. Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier

lieu par acte du notaire André Schwachtgen en date du 23 octobre 1995, dont la publication au Mémorial est en cours.

II. La société SARINT S.A. a été constituée avec un capital souscrit et libéré de cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune et avec un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté
par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1992, publié au Mémorial,

Série C n

o

333 du 3 août 1992, le capital social a été augmenté à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Par acte du même notaire Schwachtgen en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial, Série C n

o

333 du 3 août

1992, le capital social a été augmenté à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-), repré-
senté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Par ce même acte, il a été créé un nouveau capital autorisé de cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

500.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Par acte du même notaire Schwachtgen en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial, Série C n

o

217 du 19 mai

1995, le capital social a été augmenté à quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 450.000.000,-),
représenté par quatre cent cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Par acte du même notaire Schwachtgen en date du 23 octobre 1995, dont la publication au Mémorial est en cours, il

a été créé un nouveau capital autorisé d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un
million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et à en fixer les
conditions de souscription, d’émission, et de libération. Ces augmentations de capital peuvent être émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq des statuts sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

III. En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d’administration en date du 27 novembre

1995, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription à cinquante mille (50.000) actions nouvelles
de la société d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, faite par l’actionnaire SARAS
S.p.A, Raffinerie Sarde, société de droit italien, ayant son siège social à Sarroch (Italie).

S’agissant d’une libération à faire en numéraire, l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de préférence.
Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par la société SARAS S.p.A,

Raffinerie Sarde, avec siège social à Sarroch (Italie) par un versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, alinéa premier des statuts sera remplacé par le texte

suivant:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

500.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l’article 5 restent inchangés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 590.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schaeffer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 1995, vol. 457, fol. 94, case 9. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 décembre 1995.

A. Lentz.

(01785/221/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5648

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.544.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 janvier 1996.

A. Lentz.

(01786/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

QUALITY FIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.394.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour QUALITY FIN HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(01771/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

RESTAURANT LA FOURCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.682.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01774/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(01775/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

A la suite de la réunion du conseil d’administration du 14 novembre 1995, le conseil se compose comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Madame Marie-José Reyter, employée privée,  Freylange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

<i>Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01776/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5649

SANO-MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.651.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Faber.

(01781/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 jasnvier 1996.

SANO-MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.651.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Faber.

(01782/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 jasnvier 1996.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1994

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz et

Jean Bintner ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est
réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Norbert Werner est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert, dont il mandat

et venu à échéance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SARCOS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01783/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SARCOS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01784/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SHOPPING, S.à r.,l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(01793/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5650

SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 36.863.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 12 janvier 1996.

SCHILTZ-IMMO, S.à r.l.

(01788/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SEPULCHRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.802.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signatures.

(01789/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SERRU-SANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SHOE SERVICE BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.698.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01791/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SINTEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SINTEX HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differ-
dange, en date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 26 octobre
1993.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

5651

a) Augmentation du capital social de quatre-vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

83.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 85.000.000,-) par l’incorporation au capital d’un
montant de quatre-vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (83.750.000,-), à prélever sur les
réserves.

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de mille deux cent cinquante (1.250) à quatre-vingt-cinq mille

(85.000), par la création et l’émission de quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750) actions nouvelles.

c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs

(83.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à quatre-
vingt-cinq millions de francs (85.000.000,-), par l’incorporation au capital d’un montant de quatre-vingt-trois millions sept
cent cinquante mille francs (83.750.000,-), à prélever sur les réserves.

L’existence de cette réserve a été prouvé à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31

décembre 1994.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions pour le porter de mille deux cent cinquante (1.250) à quatre-

vingt-cinq mille (85.000), par la création et l’émission de quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750) actions
nouvelles.

Les quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750) actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et

avantages que les actions anciennes.

Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux anciens actionnaires dans la proportion des actions par eux

détenues.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article 3, des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq millions de francs (85.000.000,-), représenté par quatre-

vingt-cinq mille actions (85.000,-) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Brescia, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

F. Kesseler.

(01794/219/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SINTEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.

F. Kesseler.

(01795/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SHOP SYSTEM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 26.378.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01792/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5652

SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.015.

Les comptes annuels au 31 août 1995, tels qu’approuvés par assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

(01796/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.015.

L’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 1995 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs, Messieurs Simon Hildreth, Lewis E. Daidone et Denis Mangan.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. KPMG Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01797/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOCIETE D’EXPLOITATION DES MAGASINS COULEURS ROBERT STEINHÄUSER,

Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.828.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES MAGASINS COULEURS

ROBERT STEINHÄUSER, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du premier
mars 1978, publié au Mémorial C, numéro 109 du 26 mai 1978, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 15.828, à savoir:

1. Monsieur Jean Steinhäuser, commerçant, demeurant à Luxembourg,
détenant neuf cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

975

2. Madame Lily Krell, sans état, veuve du sieur Robert Steinhäuser, demeurant à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Steinhäuser, préqualifié, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 13 décembre 1995, ci-annexée,

détenant neuf cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

975

3. Monsieur Fernand Steinhäuser, commerçant, et son épouse Madame Nicole Didier,

demeurant à Hassel,

représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean Steinhäuser, préqualifié, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 13 décembre 1995, ci-annexée,

détenant neuf cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

975

4. Monsieur Paul Steinhäuser, commerçant, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean Steinhäuser, préqualifié, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 13 décembre 1995, ci-annexée,

détenant neuf cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………     975
Total: trois mille neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

3.900

de mille (1.000,-) francs chacune, représentant la totalité du capital social de trois millions neuf cent mille (3.900.000,-)

francs.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 20 mars 1995, publié

au Mémorial C, numéro 355 du 31 juillet 1995, décida la dissolution anticipée de la société et prononça sa mise en liqui-
dation.

5653

La même assemblée générale désigna comme liquidateur, Monsieur Jean Steinhäuser, préqualifié.
2) Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 11 décembre 1995, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire de contrôle de la liquidation KPMG EXPERTS COMPTABLES, société civile, avec
siège social à Luxembourg.

3) Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré faire abstraction des règles formelles pour tenir une

assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissent être parfaitement au
courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’una-
nimité:

<i>Première résolution

Ils adoptent le rapport du commissaire à la liquidation.
Ils approuvent la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Ils donnent séparément décharge pleine et entière aux anciens gérants de la Société, au liquidateur et au commissaire

à la liquidation de l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Ils décident que livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien

siège social.

Ils prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steinhäuser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

R. Neuman.

(01798/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.096.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01799/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary public, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R.C. Luxembourg B 12.179, incorporated by a deed of Maître
Carlo Funck, notary public, residing in Luxembourg, on 5th July, 1974, published in the Recueil Special du Mémorial,
number 189 of 23rd September, 1974. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last
time by a deed of the undersigned notary on 9th August, 1995, published in the Recueil Spécial du Mémorial, number
557 of 31st October, 1995.

The meeting was opened at 10 a.m. and was presided over by Mr Alan B. Winsor, General Counsel, residing in

Connecticut.

The Chairman appointed as secretary Mr Claude Hermes, employé privé, residing in Bertrange (Luxembourg).
The meeting elected as scrutineers:
- Mme Chantal Mathu, employée privée, residing in Arlon (Belgium),
- Mr Jean Robert Bartolini, employé privé, residing in Differdange (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:

5654

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To approve the recommendation of the Board of Directors of the Company of distribution to each holder of

Common Shares of the Company of one Class B Share of the Company for each two Common Shares held, such distri-
bution to be made on or about December 29, 1995 to Shareholders of record as of December 26, 1995, consequently
to increase the issued share capital of the Company by the issuance of Class B Shares as aforesaid, such increase in share
capital to be funded by a transfer from the paid-in surplus account of the Company on one dollar (USD 1.00) per Class
B Share and to transfer from such paid-in surplus account to the legal reserve account of the Company such amount as
is necessary to maintain such legal reserve at ten per cent (10%) of issued capital in conformity with Luxembourg law;

2. To amend Article Five of the Articles of Incorporation of the Company to increase the authorised capital from the

current forty million (40,000,000) Common Shares, twenty million (20,000,000) Class B Shares and ten million
(10,000,000) Founder’s Shares, each of no par value, to sixty million (60,000,000) Common Shares, sixty million
(60,000,000) Class B Shares and fifteen million (15,000,000) Founder’s Shares, each of no par value, such increased
authorised shares to be available for issue upon decision by the Board of Directors of the Company;

3. In conformity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article 5 of the Company’s Articles of

Incorporation, to approve the Report of the Board of Directors of the Company recommending, and authorise the
Board to implement, the suppression of Shareholders’ pre-emptive rights in respect of the issuance of shares for cash
with respect to all remaining authorised but unissued Common Shares and Class B Shares following the distribution of
shares set forth in paragraph (1) above, such action to be effective for a five-year period from the date of publication of
the minutes of the Extraordinary General Meeting; and

4. To make certain other amendments to the Articles of Incorporation in respect of the relevant rights, preferences

and priorities of the Company’s shares which are detailed in the summary attached to the convening notice and which
read as follows:

«At an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company held on June 16, 1993, the Company’s

Articles of Incorporation were amended to authorise non-voting «Class B» Shares to be issued from time to time as the
Board of Directors shall determine. An explanation of the Class B Shares and the relative rights, preferences and
priorities in comparison to the other classes of shares of the Company, was included in the Notice of that Extraordinary
General Meeting and a copy of same is reproduced for convenient reference following this summary.

The additional proposed amendments to the Company’s Articles of Incorporation are summarised below.

<i>Increase in Authorised Shares

The Company’s authorised capital presently consists of 40,000,000 Common Shares, 20,000,000 Class B Shares and

10,000,000 Founder’s Shares, each of no par value. As of October 31, 1995, the issued share capital of the Company
consisted of 30,335,825 Common Shares and 7,583,956 Founder’s Shares. As of such date no Class B Shares had been
issued and no Class B Shares will be issued prior to the Extraordinary General Meeting to be held on December 15,
1995. All of the Founder’s Shares are owned by Jacob Stolt-Nielsen, Jr.

It is proposed to amend the Company’s authorised capital to increase the number of Common Shares from 40,000,000

shares to 60,000,000 shares, to increase the number of Class B Shares from 20,000,000 shares to 60,000,000 shares and
to increase the number of Founder’s Shares from 10,000,000 shares to 15,000,000 shares, each of no par value.

<i>Equal Treatment Provision

As a further clarification of the relative rights, preferences and priorities of the classes of shares of the Company and

in an effort to assure economic equivalence for Class B Shares and Common Shares, the Articles of Incorporation will
be amended to provide that in a merger or other similar transaction involving a third party (i) the holder of Class B
Shares shall be entitled to receive consideration which is no less per share than the per share consideration, if any,
received by any holder of Common Shares in such transaction and (ii) the Class B Shares and Common Shares held by
holders other than holder(s) of Founder’s Shares shall be entitled to receive consideration which is no less per share
than the consideration per share received by the holder(s) of Founder’s Shares, the latter per share amount to be deter-
mined by dividing the aggregate of all consideration received by such holder(s) for all shares owned by them, including
Founder’s Shares, by the total number of Common Shares and Class B Shares which they own.

<i>Conversion Rights

Luxembourg law stipulates that the number of issued non-voting shares shall not be greater than the number of issued

voting shares (excluding Founder’s Shares). As a consequence of this provision and to allow further issuance of Class B
Shares, the Articles of Incorporation will be amended to provide that if the Board of Directors of the Company deter-
mines it is in the best interest of the Company to issue further Class B Shares and such issuance would result in the
number of Class B Shares to exceed the number of Common Shares then the Board of Directors of the Company can
direct the Class B Shares held by either (i) Jacob Stolt-Nielsen, Jr. and family or affiliate entity or (ii) STOLT PARCEL
TANKERS Inc. be converted into Common Shares of the Company on a share-for-share basis. *

* To assure the availability of their Class B Shares for this purpose, (i) Jacob Stolt-Nielsen, Jr. and family and affiliate

entities and (ii) STOLT PARCEL TANKERS Inc. have each agreed with the Company, so long as the number of issued
Class B Shares is subject to the above-described restriction under Luxembourg law, not to sell to third parties the Class
B Shares received by them in the stock distribution (8,992,805 Class B Shares and 385,602 Class B Shares, respectively)
pending such conversion to Common Shares.»

Restriction on Shareholders
Article Thirty-five of the Company’s Articles of Incorporation inter alia provides that in recognition of the fact that

certain shareholding may threaten the Company with «imminent and grave damage», which term includes adverse tax
consequences, a hostile takeover attempt or adverse governmental sanctions,

5655

(i) no U.S. Person (as defined in the Articles) shall own, directly or indirectly, more than 99% of the total Common

Shares and Class B Shares outstanding at any particular time,

(ii) all shareholders who are U.S. Persons may not own, directly or indirectly, more than 49% of the Company’s

outstanding shares, and

(iii) no person may own, directly or indirectly, more than 20% of the Company’s outstanding shares, unless a majority

of the Board shall have authorised such shareholding in advance.»

The Articles provide that the foregoing restrictions shall not apply to any person who was a shareholder as of August

31, 1987, or certain Affiliates or Associates (as such terms are defined in the Articles) of such person. As a consequence
of the proposed listing of the Class B Shares on the Oslo Stock Exchange, Article Thirty-five will be amended to provide
that no more than 49.9% of the Company’s shares shall, in the aggregate, be owned by either Norwegian Persons (as
defined in the Articles) or Swedish Persons (as defined). Such provision is inserted at the recommendation of Norwegian
legal counsel to prevent the Company itself from being subject to taxation in either Norway or Sweden.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- the «Recueil du Mémorial C»:
Number 607 of 29th November, 1995,
Number 624 of 7th December, 1995;
- and in the «Luxemburger Wort»:
of 29th November, 1995 and of 7th December, 1995.
The relevant issues of such publications are tabled.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes.

IV) It appears from the attendance list that out of the thirty million three hundred and thirty-six thousand five hundred

and seventy-five (30,336,575) issued Common Shares representing the whole corporate capital of which thirty million
one hundred and ten thousand three hundred and twenty-five (30,110,325) Common Shares have been recorded by
notarial deed, twenty-three million five hundred and thirty-two thousand-one hundred and ten (23,532,110) Common
Shares are represented at the present extraordinary general meeting and that all seven million five hundred and eighty-
four thousand one hundred and forty-three (7,584,143) issued Founder’s Shares out of which seven million five hundred
and twenty-seven thousand five hundred and eighty-one (7,527,581) Founder’s Shares have been recorded by notarial
deed, are represented at the present meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been previously advised.

VI) There was tabled in front of the meeting a report of the Board of Directors dated 5th December, 1995 in

connection with the suppression of preferential rights in respect of both the authorised but unissued Common Shares
and Class B Shares. Such report will remain annexed to this deed to be filed with the registration authorities.

VII) After deliberation, the agenda items of the meeting were adopted on the majorities indicated below:
1. Distribution of one Class B Share for each two Common Shares
For: 31,002,079, Against: 113,674, Abstain: 500
2. Amendment of authorised capital
For: 30,999,809, Against: 114,944, Abstain: 1,500
3. Suppression of pre-emptive rights
For: 30,875,081, Against: 234,899, Abstain: 6,273
4. Amendment of the Articles of Incorporation to reflect the proposed amendments to the Articles of Incorporation.
For: 30,999,809, Against: 114,944, Abstain: 1,500
so that the following resolutions were adopted by the general meeting:

<i>First resolution

It is resolved to issue and distribute to each holder of Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the

Company for each two (2) Common Shares held, such distribution to be made on 29th December, 1995 to shareholders
of record as of 26th December, 1995.

It is further resolved to fund the increase in share capital and the issue of the Class B Shares by a transfer of fifteen

million fifty-five thousand one hundred and sixty-two United States dollars (15,055,162.- USD) from the paid-in surplus
account of the Company and further to transfer one million five hundred and five thousand five hundred and sixteen
United States dollars (1,505,516.- USD) from such paid-in surplus account to the legal reserve.

Proof of the existence of said paid-in surplus has been given to the undersigned notary, who acknowledges this

expressly, by the production of a balance sheet as of November 30, 1994.

It is further resolved to amend as follows the first sentence of the second paragraph of Article 5 of the Articles of

Incorporation to reflect the increase of the issued share capital of the Company following the issuance of Class B Shares
as aforesaid on the basis of the issued Common Shares recorded in a notarial deed up to this deed without prejudice to
any Common Shares which may be issued up to 26th December, 1995.

«The presently recorded issued capital of the Company is fixed at forty-five million one hundred and sixty-five

thousand four hundred and eighty-seven United States dollars (45,165,487.- USD) represented by thirty million one

5656

hundred and ten thousand three hundred and twenty-five (30,110,325) Common Shares of no par value and fifteen
million fifty-five thousand one hundred and sixty-two (15,055,162) Class B Shares of no par value, all of the said shares
being fully paid.»

It is finally resolved that the Board of Directors is authorised to issue such further Class B Shares as are necessary to

allocate to all two (2) Common Shares issued on 26th December, 1995 but not yet then recorded the appropriate
number of Class B Shares.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the authorised capital from the current forty million (40,000,000) Common Shares, twenty

million (20,000,000) Class B Shares and ten million (10,000,000) Founder’s Shares, each of no par value, to sixty million
(60,000,000) Common Shares, sixty million (60,000,000) Class B Shares and fifteen million (15,000,000) Founder’s
Shares, each of no par value, such increase of authorised shares to be available for issue upon decision by the Board of
Directors of the Company.

It is further resolved to amend Article 5, 1st par. and 4th par. of the Articles of Incorporation of the Company accord-

ingly. The first sentence of the first paragraph and the first sentence of the fourth paragraph of Article 5 shall read as
follows:

«Art. 5. 1st par. 1st sentence. The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and twenty million

United States dollars (USD 120,000,000) to be represented by (a) sixty million (60,000,000) Common Shares of no par
value, and (b) sixty million (60,000,000) Class B Shares, without par value.»

«Art. 5. 4th par., 1st sentence. In addition to the Common Shares and the Class B Shares, fifteen million

(15,000,000) Founder’s Shares, without par value and not forming a part of the share capital of the Company, have been
authorised.»

<i>Third resolution

It is resolved to approve the report of the Board of Directors of the Company dated 5th December, 1995 recom-

mending the suppression of the shareholders’ pre-emptive rights in respect of the issuance of shares for cash with
respect to all remaining Common Shares and Class B Shares hereby authorised but remaining unissued following the
distribution of shares set forth in the first resolution above, such action to be effective for a five (5) year period from
the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting in the Mémorial.

It is further resolved to authorise the Board of Directors to implement such suppression of shareholders’ pre-

emptive rights.

<i>Fourth resolution

It is resolved to insert a Chapter 7 in the Articles of Incorporation with Articles 35 and 36 new which shall read as

follows:

«Chapter 7 - Merger and Compulsory Conversion

Art. 35. If the Company merges, consolidates or enters into any similar transaction with another entity where such

other entity will remain the surviving entity, (i) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive consideration
which is not less per share than the per share consideration, if any, received by any holder of Common Shares in such
transaction and (ii) the Class B Shares and Common Shares held by holders other than holder(s) of Founder’s Shares
shall be entitled to receive consideration which is no less per share than the consideration per share received by the
holder(s) of Founder’s Shares, the latter per share amount to be determined by dividing the aggregate of all consider-
ation received by such holder(s) for all shares owned by them, including Founder’s Shares, by the total number of
Common Shares and Class B Shares which they own.

Art. 36. If the Board of Directors of the Company determines it is in the best interest of the Company to issue

further Class B Shares, and such issuance would result in the number of Class B Shares to exceed the number of
Common Shares, then the Board of Directors of the Company can direct the Class B Shares held by either (i) Jacob
Stolt-Nielsen, Jr. and family or affiliate entity or (ii) STOLT PARCEL TANKERS Inc. be converted into Common Shares
of the Company on a share-for-share basis, it being specified for the avoidance of doubt that in such a case additional
Founder’s Shares shall be issued as provided in Article 10, 3rd par.»

It is further resolved to renumber the subsequent Chapters and Articles and change the cross references accordingly.
It is further resolved that Article 37 new be completed by adding a second sub-paragraph to paragraph (e): «For the

purpose of applying the August 31, 1987 date, all transfers having occurred following bequest, gift, inheritance or contri-
bution to, or distribution from Affiliates and Associates shall be disregarded.»

It is further resolved that a new sub-division (iv) be inserted in Article 37 new paragraph (a): «(iv) No more than 

49.9% of the Shares, in the aggregate, shall be owned by either Norwegian Persons or Swedish Persons (as such terms
are defined hereinafter) at any one time.»

It is further resolved that Article 39 new be expanded by including within the lettered subparagraphs the following

two new definitions: «Norwegian Person» means (i) an individual who is a citizen or resident of Norway; (ii) a corpor-
ation, partnership, association or other entity organised or created under the laws of Norway; (iii) an estate or trust
subject to Norwegian income tax without regard to the source of its income; and (iv) any corporation or partnership
organised or created under the laws of any jurisdiction outside of Norway if any of its shareholders or partners are,
directly or indirectly, Norwegian Persons as defined under clauses (i) through (iii) above.

«Swedish Person» means (i) an individual who is a citizen or resident of Sweden; (ii) a corporation, partnership,

association or other entity organised or created under the laws of Sweden; (iii) an estate or trust subject to Swedish
income tax without regard to the source of its income; and (iv) any corporation or partnership organised or created

5657

under the laws of any jurisdiction outside of Sweden if any of its shareholders or partners are, directly or indirectly,
Swedish Persons as defined under clauses (i) through (iii) above.»

Nothing further being on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees incumbent upon the Company as a result of the foregoing are estimated not to exceed LUF

600,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergencies
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

En l’année mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Devant Nous, Maître Paul Frieders, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STOLT-NIELSEN S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R.C. Luxembourg B 12.179, constituée par acte notarié de Maître
Carlo Funck, notaire, résidant à Luxembourg, le 5 juillet 1974, publié au Recueil Spécial du Mémorial, N

o

189 du 23

septembre 1974. Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié du notaire
soussigné, le 9 août 1995, publié au Recueil du Mémorial N

o

557 du 31 octobre 1995.

La réunion s’est ouverte à 10.00 heures et a été présidée par M. Alan B. Winsor, conseiller général, demeurant dans

le Connecticut.

Le Président a nommé comme secrétaire, M. Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
L’assemblée a élu comme scrutateurs:
- Mme Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
- M. Jean Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et demandé au notaire d’établir que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approuver la recommandation du Conseil d’Administration de la Société de distribuer à chaque détenteur

d’Actions Ordinaires de la Société une Action de Catégorie B de la Société pour deux Actions Ordinaires, cette distri-
bution devant être faite aux environs du 29 décembre 1995 aux Actionnaires enregistrés comme tels au 26 décembre
1995, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la Société par l’émission d’Actions de Catégorie B tel que prévu
ci-dessus, un tel accroissement de capital devant être financé par un transfert de la réserve de primes d’émission de la
Société à un dollar (USD 1.00) par Action de Catégorie B et de transférer de cette réserve à la réserve légale de la
Société le montant nécessaire pour maintenir celle-ci à dix pour cent (10%) du capital émis, en conformité avec la loi
luxembourgeoise;

2. Modifier l’Article Cinq des Statuts de la Société dans le but d’augmenter le capital autorisé du montant actuellement

fixé à quarante millions (40.000.000) d’Actions Ordinaires, vingt millions (20.000.000) d’Actions de Catégorie B et dix
millions (10.000.000) de Parts de Fondateur, chacune sans valeur nominale, à un montant de soixante millions
(60.000.000) d’Actions Ordinaires, soixante millions (60.000.000) d’Actions de Catégorie B et quinze millions
(15.000.000) de Parts de Fondateur, chacune sans valeur nominale, ce capital autorisé ainsi augmenté pouvant être émis
par décision du Conseil d’Administration de la Société;

3. En conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et l’Article 5 des

Statuts de la Société, approuver le rapport du Conseil d’Administration de la Société recommandant, et autorisant le
Conseil d’Administration à réaliser, la suppression des droits de préemption des Actionnaires au regard de l’émission
d’actions contre espèces en ce qui concerne toutes les Actions Ordinaires et les Actions de Catégorie B autorisées, mais
non émises suite à la distribution d’actions prévue au paragraphe (1) ci-dessus, cette suppression étant effective durant
une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire;
et

4. Apporter certaines modifications aux Statuts de la Société en rapport avec les droits, préférences et priorités des

Actions de la Société tel que détaillé comme suit dans un sommaire annexé à la notice de convocation:

«Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s’est tenue le 16 juin 1993, les

Statuts de la Société ont été modifiés de façon à autoriser les Actions sans droit de vote de Catégorie B à être émises
au gré du Conseil d’Administration. Une explication des Actions de Catégorie B et de leurs droits, préférences et
priorités en comparaison avec les Actions d’autres catégories de la Société, a été incluse dans la notice de convocation
de l’Assemblée Générale Extraordinaire et une copie de celle-ci est reproduite à la suite de ce résumé pour en faciliter
la référence.

Les propositions d’amendements des statuts de la Société sont résumées ci-dessous.

<i>Augmentation des Actions Autorisées

Le capital autorisé de la Société consiste actuellement en 40.000.000 d’Actions Ordinaires, 20.000.000 d’Actions de

Catégorie B et 10.000.000 de Parts de Fondateur, chacune sans valeur nominale. Au 31 octobre 1995 le capital souscrit
de la Société consistait en 30.335.825 Actions Ordinaires et 7.583.956 Parts de Fondateur. A cette même date, aucune
Action de Catégorie B n’a été émise et aucune Action de Catégorie B ne sera émise avant l’Assemblée Générale
Extraordinaire devant être tenue le 15 décembre 1995. Toutes les Parts de Fondateur sont détenues par Jacob Stolt-
Nielsen, Jr.

5658

Il est proposé de modifier le capital autorisé de la Société de façon à accroître le nombre d’Actions Ordinaires de

40.000.000 d’actions à 60.000.000 d’actions, d’accroître le nombre d’Actions de Catégorie B de 20.000.000 d’actions à
60.000.000 d’actions et d’augmenter le nombre de Parts de Fondateur de 10.000.000 d’actions à 15.000.000 d’actions,
chacune sans valeur nominale.

<i>Disposition sur le traitement égalitaire

Dans un souci supplémentaire de clarification des droits, préférences et priorités des catégories d’actions de la

Société et dans un effort visant à assurer une équivalence économique entre les Actions de Catégorie B et les Actions
Ordinaires, les Statuts seront modifiés de façon à disposer qu’en cas de fusion ou autre transaction similaire impliquant
un tiers (i) les détenteurs d’Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir une contrepartie qui ne sera pas
inférieure pour chaque action à la contrepartie par action reçue par tout détenteur d’Actions Ordinaires lors d’une telle
transaction et (ii) les Actions de Catégorie B et les Actions Ordinaires détenues par des détenteurs autres que des
détenteurs de Parts de Fondateur seront en droit de recevoir une contrepartie qui ne sera pas inférieure pour chaque
action à la contrepartie par action reçue par les détenteurs de Parts de Fondateur, ce dernier montant par action étant
déterminé en divisant la somme de toutes les contreparties reçues par de tels détenteurs pour toutes les actions
détenues par eux, y compris les Parts de Fondateur, par le nombre total d’Actions ordinaires et d’Actions de Catégorie
B qu’ils détiennent.

<i>Droit de conversion

La loi luxembourgeoise prévoit que le nombre d’actions sans droit de vote émis ne sera pas supérieur au nombre

d’actions avec droit de vote émis (les Parts de Fondateur étant exclues). En conséquence et pour permettre une
émission ultérieure d’Actions de Catégorie B, les Statuts seront modifiés de telle sorte que si le Conseil d’Adminis-
tration de la Société considère qu’il est dans l’intérêt de la Société d’émettre de nouvelles Actions de Catégorie B et qu’à
la suite d’une telle émission le nombre d’Actions de Catégorie B excéderait le nombre d’Actions Ordinaires, alors le
Conseil d’Administration de la Société pourra décider que les Actions de Catégorie B détenues par (i) Jacob Stolt-
Nielsen, Jr. et sa famille ou toute personne y affiliée ou (ii) STOLT PARCEL TANKERS Inc. seront converties en Actions
Ordinaires de la Société sur base d’une Action Ordinaire contre une Action de Catégorie B. *

* Pour assurer la disponibilité de leurs Actions de Catégorie B dans ce but, (i) Jacob Stolt-Nielsen, Jr. et sa famille et

les personnes affiliées et (ii) STOLT PARCEL TANKERS Inc. ont chacun convenu avec la Société, tant que le nombre
d’Actions de Catégorie B émis est sujet à la restriction ci-dessus au regard du droit luxembourgeois, de ne pas vendre
à des tiers les Actions de Catégorie B reçues par eux dans la distribution d’actions (respectivement 8.992.805 Actions
de Catégorie B et 385.602 Actions de Catégorie B) en attendant une telle conversion en Actions Ordinaires.

<i>Restrictions d’Actionnaires

L’article 35 des statuts de la Société prévoit inter alia que certaines détentions d’actions peuvent menacer la Société

d’un «dommage grave et imminent», ce terme incluant des conséquences taxatoires défavorables, une tentative d’offre
publique d’achat hostile ou des sanctions gouvernementales,

(i) aucune personne des Etats-Unis (tel que défini dans les Statuts) ne détiendra, directement ou indirectement, plus

de 99% du montant total des Actions Ordinaires et des Actions de Catégorie B en circulation à une période donnée,

(ii) toute personne qui est une personne des Etats-Unis ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 49%

des actions de la Société en circulation, et

(iii) personne ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 20% des actions de la Société en circulation, à

moins qu’une majorité au sein du Conseil d’Administration n’ait autorisé au préalable une telle détention.

Les statuts prévoient que les restrictions ci-dessus ne s’appliquent pas aux personnes qui étaient des actionnaires au

31 août 1987, ou des Affiliés ou Associés (ces termes étant définis dans les Statuts) d’une telle personne.»

Suite à la proposition de cotation des Actions de Catégorie B à la Bourse d’Oslo, l’Article 35 sera modifié de sorte

que des Personnes Norvégiennes (telles que définies dans les statuts) ou des Personnes Suédoises (telles que définies)
ne puissent détenir globalement plus de 49,9% des actions de la Société. Cette disposition est insérée suite à une recom-
mandation des conseillers juridiques norvégiens, dans le but d’éviter à la Société d’être sujette à taxation en Norvège ou
en Suède.

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par les publications suivantes, contenant l’ordre

du jour:

- au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C:
N

o

607 du 29 novembre 1995,

N

o

624 du 7 décembre 1995;

- au «Luxemburger Wort»:
du 29 novembre 1995 et du 7 décembre 1995.
Ces publications ont été déposées.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandats des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

possèdent figurent sur la liste de présence; cette liste de présence ayant été signée par les actionnaires présents, les
mandataires représentant les actionnaires, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera
annexée à ce procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée.

Les mandats donnés par les actionnaires représentés, après avoir été paraphés ne varietur par les membres du bureau

de l’assemblée et le notaire soussigné, resteront annexés à ce procès-verbal.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur les trente millions trois cent trente-six mille cinq cent soixante-quinze

(30.336.575) Actions Ordinaires émises, représentant l’entièreté du capital social, dont trente millions cent dix mille
trois cent vingt-cinq (30.110.325) Actions Ordinaires ont été enregistrées par acte notarié, 23.532.110 Actions 

5659

Ordinaires sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que toutes les sept millions cinq cent
quatre-vingt-quatre mille cent quarante-trois (7.584.143) Parts de Fondateur émises dont sept millions cinq cent vingt-
sept mille cinq cent quatre-vingt-un (7.527.581) Parts de Fondateur ont été enregistrées par acte notarié, sont repré-
sentées à la présente assemblée.

V) L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut décider valablement sur les sujets à l’ordre du

jour, ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir reçu une communication préalable.

VI) Un rapport du Conseil d’Administration daté du 5 décembre 1995 en relation avec la suppression des droits

préférentiels au regard des Actions Ordinaires et des Actions de Catégorie B autorisées mais non émises, a été présenté
à l’assemblée. Ce rapport restera annexé à cet acte pour être enregistré.

VII) Après délibération, les points à l’ordre du jour de l’assemblée ont été adoptés aux majorités mentionnées ci-

dessus:

1. Distribution d’une Action de Catégorie B contre deux Actions Ordinaires
Pour: 31.002.079, Contre: 113.674, Abstention: 500
2. Modification du capital autorisé
Pour: 30.999.809, Contre: 114.944, Abstention: 1.500
3. Suppression des droits préférentiels
Pour: 30.875.081, Contre: 234.899, Abstention: 6.273
4. Modification des Statuts pour refléter les modifications proposées
Pour: 30.999.809, Contre: 114.944, Abstention: 1.500

Les résolutions suivantes ont donc été adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire:

<i>Première résolution

Il est décidé d’émettre et de distribuer à chaque détenteur d’Actions Ordinaires de la Société une Action de

Catégorie B de la Société pour deux Actions Ordinaires détenues, cette distribution devant être faite le 29 décembre
1995 aux actionnaires enregistrés au 26 décembre 1995.

Il est également décidé de financer l’accroissement du capital et l’émission des Actions de Catégorie B par un transfert

de quinze millions cinquante-cinq mille cent soixante-deux (15.055.162,-) dollars des Etats-Unis de la réserve de prime
d’émission de la Société et de transférer un million cinq cent cinq mille cinq cent seize (1.505.516,-) dollars des Etats-
Unis de cette réserve de prime d’émission à la réserve légale.

La preuve de l’existence de la réserve de prime d’émission a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate

expressément, moyennant la production du bilan au 30 novembre 1994.

Il est également décidé de modifier comme suit la première phrase du second paragraphe de l’article 5 des Statuts

dans le but de refléter l’augmentation de capital émis de la Société suite à l’émission d’Actions de Catégorie B tel que
mentionné ci-dessus:

«Le capital émis actuellement enregistré de la Société est fixé à quarante-cinq millions cent soixante-cinq mille quatre

cent quatre-vingt-sept (45.165.487,-) dollars des Etats-Unis représentés par trente millions cent dix mille trois cent
vingt-cinq (30.110.325) Actions Ordinaires sans valeur nominale et quinze millions cinquante-cinq mille cent soixante-
deux (15.055.162) Actions de Catégorie B sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.»

Il est finalement décidé que le Conseil d’Administration sera autorisé à émettre autant d’Actions de Catégorie B qu’il

sera nécessaire pour aIlouer à chaque détenteur de deux Actions Ordinaires émises le 26 décembre 1995 mais non
encore enregistrées à cette date, le nombre approprié d’Actions de Catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital autorisé du montant actuel de quarante millions (40.000.000) d’Actions

Ordinaires, vingt millions (20.000.000) d’Actions de Catégorie B et dix millions (10.000.000) de Parts de Fondateur,
chacune sans valeur nominale, à un montant de soixante millions (60.000.000) d’Actions Ordinaires, soixante millions
(60.000.000) d’Actions de Catégorie B et quinze millions (15.000.000) de Parts de Fondateur, chacune sans valeur
nominale, ce capital autorisé ainsi augmenté pouvant être émis par décision du Conseil d’Administration de la Société.

Il est également décidé de modifier l’Article 5, 1

er

et 4 par., des Statuts de la Société en conséquence. La première

phrase du 1

er

par. et la première phrase du 4

e

par. de l’Article 5 auront la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

par., 1

ère

phrase. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent vingt millions de dollars des Etats-

Unis (120.000.000,- USD), représenté par (a) soixante millions (60.000.000) d’Actions Ordinaires, sans valeur nominale
et (b) soixante millions (60.000.000) d’Actions de Catégorie B, sans valeur nominale.»

«Art. 5. 4

e

par., 1

ère

phrase. En plus des Actions Ordinaires et des Actions de Catégorie B, quinze millions

(15.000.000) de Parts de Fondateur, sans valeur nominale, et ne faisant pas partie du capital de la Société, ont été
autorisées.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’approuver le rapport du Conseil d’Administration de la Société daté du 5 décembre 1995 recom-

mandant la suppression des droits de préemption des actionnaires au regard de l’émission d’actions contre espèces
concernant toutes les Actions Ordinaires et les Actions de Catégorie B autorisées mais pas encore émises suite à la
distribution d’actions décidée à la première résolution ci-dessus, cette suppression étant effective pour une période de
cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Il est également décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser cette suppression des droits de préemption

des actionnaires.

5660

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’insérer un Chapitre 7 dans les Statuts avec les Articles 35 et 36 nouveaux qui auront la teneur suivante:

«Chapitre 7. Fusion et Conversion Obligatoire

Art. 35. Si la Société fusionne ou effectue une opération similaire avec une autre entité et que cette autre entité est

l’entité survivante, les détenteurs d’Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir une contrepartie qui ne sera pas
inférieure pour chaque action à la contrepartie par action reçue par tout détenteur d’Actions Ordinaires lors d’une telle
transaction et (ii) les Actions de Catégorie B et les Actions Ordinaires détenues par des détenteurs autres que des
détenteurs de Parts de Fondateur seront en droit de recevoir une contrepartie qui ne sera pas inférieure pour chaque
action à la considération par action reçue par les détenteurs de Parts de Fondateur, ce dernier montant par action étant
déterminé en divisant la somme de toutes les contreparties reçues par de tels détenteurs pour toutes les actions
détenues par eux, y compris les Parts de Fondateur, par le nombre total d’Actions Ordinaires et d’Actions de Catégorie
B qu’ils détiennent.

Art. 36. Si le Conseil d’Administration de la Société décide qu’il est dans l’intérêt de la Société d’émettre des Actions

de Catégorie B supplémentaires, et que cette émission entraînerait l’accroissement du nombre d’Actions de Catégorie
B de telle sorte que celles-ci excéderaient le nombre d’Actions Ordinaires, alors le Conseil d’Administration de la
Société peut décider que des Actions de Catégorie B détenues par (i) Jacob Stolt-Nielsen, Jr. et sa famille ou une entité
affiliée ou (ii) STOLT PARCEL TANKERS Inc. seront converties en Actions Ordinaires de la Société sur base d’une
action contre une action, étant précisé pour éviter tout doute, que dans une telle situation il sera procédé à une émission
de Parts de Fondateur supplémentaires tel que décrit à l’article 10, 3

e

par.»

Il est également décidé de renuméroter les Chapitres et les Articles subséquents et de modifier les références.
Il est également décidé que l’article 37 nouveau sera complété par l’addition d’un second sous-paragraphe au

paragraphe (e): «Pour l’application de la date du 31 août 1987, tous les transferts effectués suite à un legs, une donation,
un héritage ou un apport à des, ou distribution des, Affiliés et Associés ne seront pas pris en compte.»

Il est également décidé que la nouvelle sub-division (iv) sera insérée à l’Article 37 nouveau, par. (a): «(iv) Pas plus de

49,9% des Actions ne sera globalement détenu par une Personne Norvégienne ou une Personne Suédoise (tel que défini
ci-après).

Il est finalement également décidé que l’Article 39 nouveau soit modifié en incluant parmi les sous-paragraphes

désignés par une lettre les deux définitions suivantes:

««Personne Norvégienne» désigne (i) une personne physique qui est un citoyen ou un résident de Norvège; (ii) une

société, un partenariat, une association ou une autre entité organisée ou créée sous les lois norvégiennes; (iii) un
domaine ou un trust sujet à la taxe sur le revenu norvégienne, quelle que soit la source de ses avoirs; et (iv) toute société
ou partenariat organisé ou créé sous les lois d’une juridiction hors de la Norvège si l’un de ses actionnaires ou parte-
naires est, directement ou indirectement, une Personne norvégienne tel que défini sous (i) à (iii) ci-dessus.

«Personne Suédoise» désigne (i) une personne physique qui est un citoyen ou un résident de Suède; (ii) une société,

un partenariat, une association ou une autre entité organisée ou créée sous les lois suédoises; (iii) un domaine ou un
trust sujet à la taxe sur le revenu suédoise sans référence à la source de ses avoirs; et (iv) toute société ou partenariat
organisé ou créé sous les lois d’une juridiction hors de la Suède si l’un de ses actionnaires ou partenaires est, direc-
tement ou indirectement, une personne suédoise tel que défini sous (i) à (iii) ci-dessus.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a clôturé l’assemblée.
Toutes les charges incombant à la Société en raison de ce qui précède sont estimées ne pas devoir dépasser six cent

mille (600.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties, le présent procès-verbal est

rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la requête des mêmes parties, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Fait à Luxembourg, le jour prémentionné.
Après avoir lu le présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: A. B. Winsor, C. Hermes, C. Mathu, R. Bartolini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

P. Frieders.

(01803/212/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

P. Frieders.

(01804/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5661

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOFIMAT S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01800/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOLAR SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 1, rue Cunégonde.

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01801/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Aldred de Musset.

R. C. Luxembourg B 44.437.

Constituée le 16 juin 1993, par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

442 du 24 septembre 1993, modifié par-devant le même notaire en

date du 15 décembre 1995, acte non encore publié.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01802/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.524.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1995

Il résulte de l’Assemblée du 28 septembre 1995 que la démission de Monsieur Claude de Pryck est acceptée. Entière

décharge lui est accordée pour l’accomplissement de son mandat.

Madame Colette Reuter, demeurant à Luxembourg, est nommée nouvel administrateur et terminera le mandat de

son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1995, vol. 471, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01807/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 21.978.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01808/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5662

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SYLAN HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01810/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.973.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme SOFTE - SOCIETE FINANCIERE

POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.973,

en vertu d un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 29

novembre 1995.

Ce pouvoir, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé aux

présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme

suit:

I. - La société anonyme SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRO-

NIQUE, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 12 mars 1970, publié au Mémorial C, N

o

59 du 6 avril 1970, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour

la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, N

o

111 du 25 mars 1994.

Le capital social actuel est fixé à quatre-vingts millions de dollars US (80.000.000,- USD). Il est représenté par vingt

millions (20.000.000) d’actions de quatre dollars US (4,- USD) chacune, entièrement libérées.

L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé fixé à cent millions de dollars US (100.000.000,- USD), représenté

par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions de quatre dollars US (4,- USD) chacune.

II. - Suivant le même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore par voie d’incorporation de bénéfices, de primes d’émission, ou de reserves;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes

d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte portant

création du capital autorisé, et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Toutes ces actions sont et resteront nominatives.
III. - Le Conseil d’Administration a décidé, en sa réunion du 29 novembre 1995, une augmentation partielle du capital

social dans les limites du capital autorisé en augmentant le capital social à concurrence d’un montant de vingt millions de
dollars US (20.000.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de dollars US
(80.000.000,- USD) à cent millions de dollars US (100.000.000,- USD), sans apports nouveaux par incorporation au
capital d’un montant de vingt millions de dollars US (20.000.000,- USD) prélevé partiellement et à concurrence de dix-
sept millions deux cent soixante-cinq mille quatre cent un virgule vingt-quatre dollars US (17.265.401,24 USD) sur la
Réserve Générale et partiellement et à concurrence de deux millions sept cent trente-quatre mille cinq cent quatre-
vingt-dix-huit virgule soixante-seize dollars US (2.734.598,76 USD) sur la Réserve Légale de la société.

5663

Le Conseil d’Administration a encore décidé de créer cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur

nominale de quatre dollars US (4,- USD) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1996.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des actions existantes en proportion du

nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

Le Conseil d’Administration a constaté que l’augmentation de capital dont il est question ci-dessus est ainsi réalisée

et que, en conséquence, le capital social est dorénavant fixé à cent millions de dollars US (100.000.000,- USD), repré-
senté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions de quatre dollars US (4,- USD) chacune, entièrement libérées.

IV. - En conséquence, le comparant, agissant comme dit ci-dessus, constate que l’alinéa premier de l’article 5 des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent millions de dollars US (100.000.000,- USD). Il est repré-

senté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions de quatre dollars US (4,- USD) chacune, entièrement libérées.»

La preuve de l’existence de la Réserve Générale et de la Réserve Légale de la société suffisante à la réalisation de la

présente augmentation de capital a été apportée au notaire instrumentaire par une attestation de ARTHUR ANDERSEN
&amp; CO., Réviseurs d’Entreprises, du 12 décembre 1995.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de 220.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(01805/216/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(01806/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

TALASSIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.777.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TALASSIUS HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01812/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

AFFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, rue des Minières.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.

<i>Pour AFFILUX S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(01873/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5664

SYNALGEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.481.

L’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1995 a pris la décision de renouveler le mandat des administrateurs

suivants: Monsieur Gelin, Monsieur Wetterwald et SYNALGEST S.A., jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Par ailleurs, l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Peycelon administrateur jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Elle a également pris la décision de distribuer un dividende comme suit:
Dividende:

USD 110.000,00

Report à nouveau:

USD 18.280,93

<i>Pour SYNALGEST INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01811/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.526.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1995

Il résulte de l’Assemblée du 28 septembre 1995 que la démission de Monsieur Claude de Pryck est acceptée. Entière

décharge lui est accordée pour l’accomplissement de son mandat.

Madame Colette Reuter, demeurant à Luxembourg, est nommée nouvel administrateur et terminera le mandat de

son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1995, vol. 471, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01813/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

TAYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TAYLOR S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01814/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

UNIVERSAL CONTROL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.198.

Il résulte d’une lettre adressée au Conseil d’Administration de la Société en date du 15 février 1996 que le commis-

saire aux comptes ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, dépose avec effet immédiat son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, février 1996, vol. 476, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07488/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.