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5521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 116

7 mars 1996

S O M M A I R E

Backgreen Properties S.A. …………………………………

page 5548

Balouis Trading S.A.H., Luxembourg …………………………… 5555
Barker Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 5547
Batisica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5548
Belux Immo S.A., Luxembourg ……………………………………… 5553
Boart International Luxembourg, Luxembourg……… 5553
Budowa Bau- und Baubetreuunggesellschaft, S.à r.l.,

Differdange …………………………………………………………………………… 5547

Bureau Modugno, S.à r.l., Bergem ………………………………… 5553
Café Inn, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5552
Cavité Holdings S.A. H., Luxembourg ………………………… 5554
Celltech Limited, Luxembourg ……………………………………… 5553
Cemo Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 5552
Centenary Holdings, Luxembourg ………………………………… 5553
Châlet 2000, S.à r.l., Howald …………………………………………… 5555
CISS-Dancon (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 5531
(Le) Coral S.A., Luxembourg …………………………………………… 5556
E.T.M.  Crystal  Primadonna  (Luxembourg)  S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 5555

E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………… 5557

E.T.M.  Crystal  Privilège (Luxembourg) S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 5558

Eucharis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5556
Eurhope, S.à r.l., Flaxweiler ……………………………………………… 5556
European Maritime Services AG, Luxembg 5561, 5562
Eurostates S.A., Luxembourg…………………………………………… 5557
Extenso Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 5559
Finalba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5557
Finance & Participations S.A., Luxembourg

5560, 5561

Financière de l’Europe Occidentale S.A. …………………… 5532
Financière Tiara S.A., Luxembourg ………………… 5558, 5559
Finimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5558
Frametech Holding S.A., Luxembourg………………………… 5562
Franck Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5562

Garage La Macchina, S.à r.l., Luxembourg………………… 5563
GEBE Gesellschaft für Beteiligungen S.A., Luxembg 5563

General Export, S.à r.l., Eischen ……………………………………… 5563
Geofinance, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 5561
Georose 1, S.à r.l., Mamer ………………………………………………… 5564
Georose 2, S.à r.l., Mamer ………………………………………………… 5564
Georose 3, S.à r.l., Mamer ………………………………………………… 5564
Georose 4, S.à r.l., Mamer ………………………………………………… 5564
Georose 5, S.à r.l., Mamer ………………………………………………… 5565
Gigantes Internat. Holding S.A., Luxembourg ………… 5554
Hamel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5562
Hasco-Ahlers Shipping Company S.A., Luxemburg 5566
Heraclion S.A., Luxembourg …………………………………………… 5566
Ierace, S.à r.l., Schifflange…………………………………………………… 5566
I.H.E. International Holding Enterprises S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5563

Illica S.A., Luxembourg ………………………………………… 5564, 5565
Immobilière Cipriani S.A., Luxembourg …………………… 5567
Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg ……………… 5567
Immocréation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 5567
Imofin Service International S.A., Luxembourg……… 5567
Indopharm, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 5567, 5568
Inpla S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5568
Inselux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5568
Instal S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5568
Internationale Leasing Gesellschaft S.A., Luxembg 5568
Lindinger Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 5526
Lux Bati Services S.A., Luxembourg …………………………… 5524
Meija S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5522
M.H. Investment Holding A.G., Luxemburg……………… 5529
M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg………………… 5532
Paneuroré S.A., Luxembourg…………………………………………… 5534
Sietzen, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5538
Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5545

Société Holding Suisse-Luxembourgeoise S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5542

Syndicat des Agents de Voyage du Grand-Duché

de Luxembourg, A.s.b.l., Bertrange ………………………… 5539

5522

MEIJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société IMALA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 1995;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 1995.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par Monsieur Léon Rentmeister et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MEIJA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

5523

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) IMALA S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 1.249
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

5524

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
b) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
c) Madame Nadine Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à Monsieur Léon Rentmeister, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1995, vol. 406, fol. 43, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 janvier 1996. 

A. Weber.

(01544/236/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LUX BATI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Giselbert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société EUROPEENNE DE GESTION ET DE PARTICIPATION S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue

Giselbert,

ici représentée par Maître Marc Theisen, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2.- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LUX BATI SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion de biens meubles et immeubles.
Elle pourra également participer par tous moyens et, sous quelque forme que se soit, à toutes entreprises créées ou

à créer et généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le fonctionnement.

5525

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émises en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 15 du mois de mars à 15.00

heures, à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

5526

<i>Souscription

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- La société EUROPEENNE DE GESTION ET DE PARTICIPATION S.A., prénommée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Maître Marc Theisen, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franco Riva, directeur de société, demeurant à F-54320 Maxeville, 3, Chemin de la Côte Leprêtre;
b) Madame Muriel Riva, sans état, demeurant à F-54320 Maxeville, 3, Chemin de la Côte Leprêtre;
c) Monsieur Frank Riva, directeur de société, demeurant à F-54320 Maxeville, 3, Chemin de la Côte Leprêtre.
3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Waltener, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

1997.

6.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 16, rue Giselbert.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1995, vol. 406, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 janvier 1996. 

A. Weber.

(01543/236/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LINDINGER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LINDINGER LEASING, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.

Luxembourg, section B numéro 36.197;

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué, à savoir:
Monsieur Kim Lindinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Kim Lindinger, préqualifié;
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de LINDINGER HOLDING S.A.

5527

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée

et pour autant que son président soit présent ou représenté, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

5528

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de tous les administrateurs ou par la seule

signature de l’administrateur-délégué de la société. Cette disposition s’applique sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier mai et finira le trente avril de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme LINDINGER LEASING, prémentionnée, une action ………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Kim Lindinger, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 499
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la

somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

5529

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Kim Lindinger, préqualifié;
b) Monsieur Asger Lindinger, directeur de société, demeurant à Benaldema Costa/Malaga (Espagne);
c) Madame Hanne Fjeldhoff, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de l’an 2001.

4) Monsieur Kim Lindinger, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Kim Lindinger, préqualifié, qui portera le titre
d’administrateur-délégué.

6) Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Lindinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 819, fol. 82, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1996. 

J. Elvinger.

(01542/211/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M.H. INVESTMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Mathias Hohmann, Kaufmann, wohnhaft in D-36124 Eichenzell, Ritterweg 5,
hier vertreten durch Herrn Paul Agnes, Betriebsberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Eichenzell, am 20. Oktober 1995;
2) Herr Martin Schrimpf, Kaufmann, wohnhaft in D-36154 Hosenfeld, Hessenhofstrasse 14,
hier vertreten durch Herrn Paul Agnes, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Hosenfeld, am 20. Oktober 1995;
3) Die Gesellschaft SECURED CAPITAL MANAGEMENT ESTABLISHMENT, mit Sitz in Vaduz, Liechtenstein,
hier vertreten durch Herrn Carlo Wetzel, Betriebsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Vaduz, am 4. Dezember 1995.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Gegenstand - Dauer - Kapital

Art. 1. Die Aktiengesellschaft, die eine Holdinggesellschaft nach luxemburgischem Recht ist, führt den Namen M.H.

INVESTMENT HOLDING A.G.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Zweigniederlassungen sowohl im Grossherzogtum

Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die Geschäftsfähigkeit am normalen Gesellschaftssitz durch
aussergewöhnliche Ereignisse beeinträchtigt oder durch das Bevorstehen solcher Ereignisse gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend in ein anderes Land verlegt werden. Die Nationalität der Gesellschaft soll, unbe-
einflusst durch eine derartige provisorische Sitzverlegung, luxemburgisch bleiben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unter-

nehmen, einschliesslich aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Sie kann ebenfalls jegliche Patente erwerben und sie
verwerten. Die Gesellschaft wird ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 halten.

Innerhalb dieses Rahmens kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur

Erfüllung und Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich erscheinen.

5530

Art. 5.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM), eingeteilt in

zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Art. 6. Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien nach vollständiger Einzahlung.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht

nehmen kann.

Die Namensaktien müssen im Fall eines Verkaufs proportional an die Inhaber aller anderen Namensaktien angeboten

werden zu einem Preis, der der letzten offiziellen Bilanz entspricht. Sind ein Monat nach dem Angebot die Aktien nicht
verkauft, so steht es dem Anbieter frei, an Drittpersonen zu einem freien Preis zu verkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen.

Die Generalversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt ihre Zahl und Dauer ihrer Mandate.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Sitzungen werden durch den Vorsit-

zenden und im Falle seiner Verhinderung durch ein Mitglied einberufen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Zur Gültigkeit der Beschlüsse ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung ist nur durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit schriftlicher
Vollmacht möglich.

Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder, bei seiner Verhinderung, eines anderen Mitglieds und im Einverständnis aller

Mitglieder können Beschlüsse auch auf brieflichem Weg gefasst werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats werden durch die bei der Sitzung anwesenden Mitglieder unter-

schrieben.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen, soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung

der Generalversammlung oder den Kommissaren vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach
aussen. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung der Generalversammlung zur täglichen Geschäftsführung und zur

Vertretung der Gesellschaft einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten Generalvollmacht erteilen.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die ausserordentliche Hauptversammlung ernannt

werden.

Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem Kommissar. Die Amtsdauer wird durch die General-

versammlung, die die Ernennung vornimmt, festgesetzt. Der Kommissar braucht nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein.

Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung der Gesellschaft kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beschliessen.
Insbesondere sind ihr folgende Befugnisse vorbehalten:

<i>Der ausserordentlichen Generalversammlung:

a) Die Gesellschaft aufzulösen und die Liquidatoren zu bestimmen.
b) Die Umänderung der Statuten.
c) Ausgabe von Obligationen und Erhöhung des Kapitals.

<i>Der ordentlichen Generalversammlung:

a) Die Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen.
b) Der Erteilung von Generalvollmachten zuzustimmen.
c) Einen oder mehrere Kommissare zu bestellen und ihre Vergütungen festzusetzen.
d) Die Berichte des Verwaltungsrats und der Kommissare entgegenzunehmen.
e) Die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen.
f) Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Kommissare zu entlasten.
g) Die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen.
Art. 15. Die Generalversammlung tritt alljährlich am zweiten Freitag des Monats Mai um 17.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder in dem im Einberufungsschreibens angegebenen Ort zusammen.

Weitere Generalversammlungen können jederzeit an beliebigen Orten innerhalb oder ausserhalb des Gross-

herzogtums einberufen werden.

Art. 16.

Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen mittels eingeschriebener Briefe. Sind alle

Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet
werden.

Art. 17. Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Generalversammlung berechtigt.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder einen Dritten

vertreten lassen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, sowie auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929, einschliesslich Änderungsgesetze, über die Holdinggesellschaften verwiesen.

5531

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertfünfundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) Herr Mathias Hohmann, neunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

99

2) Herr Martin Schrimpf, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

99

3) SECURED CAPITAL MANAGEMENT ESTABLISHMENT, zwei Aktien ……………………………………………………………………     2
Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Sämtliche Aktien wurden zu 25 % in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen zur Gründung einer AG erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr fünfundneunzigtausend
Franken (95.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Mathias Hohmann, Kaufmann, wohnhaft in D-36124 Eichenzell, Ritterweg 5;
b) Herr Paul Agnes, Betriebsberater, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Martin Schrimpf, Kaufmann, wohnhaft in D-36154 Hosenfeld, Hessenhofstrasse 14.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Carlo Wetzel, Betriebsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung des Jahres zweitausendeins.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
6) Die Generalversammmlung beauftragt Herrn Mathias Hohmann mit der täglichen Geschäftsführung und ernennt

ihn zum Vorsitzenden, delegierten Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer.

Er ist zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft in bezug

auf diese Geschäftsführung.

7) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine Obligationsanleihe über zehn Millionen Deutsche Mark (10.000.000,-

DEM) auszugeben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Agnes, C. Wetzel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 90, case 11. – Reçu 41.114 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 2. Januar 1996. 

F. Baden.

(01545/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CISS-DANCON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme CISS-
DANCON (LUXEMBOURG) S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07057/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

5532

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.124.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 18 décembre 1995 que les

résolutions suivantes ont été prises:

1. Les administrateurs MM. Jean Faber, Claude Faber et Thierry Kraeminger, de même que le commissaire aux

comptes M. Didier Kirsch, ont démissionné de leur fonction respective avec effet immédiat. Décharge leur a été
accordée pour l’exercice de leur mandat.

2. Le siège social, à savoir 15, boulevard Roosevelt, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07085/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Donato Mancini, administrateur de sociétés, demeurant à Maranello (Mo), Italie, Via Rossini 3,
ici représenté par Monsieur Pier Luigi Tomassi, demeurant à Senningen,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- MARAZZI GROUP S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 26,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’assumer des mandats d’agence ou de représentation pour tous les produits liés

directement ou indirectement aux secteurs du bâtiment, de la construction et, en général, de la maison; la prestation de
services relative à la promotion des produits et au développement des ventes; toutes les opérations de marketing, de
promotion, de support de toutes les ressources commerciales et, en général, toute intervention dans le cadre de la
demande et de la distribution de produits.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la

société pourra établir des succursales et/ou filiales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, où elle le jugera
nécessaire.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou
l’extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

5533

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur A avec un administrateur B ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-quinze.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Donato Mancini, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2.- MARAZZI GROUP S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

5534

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Donato Mancini, administrateur de sociétés, demeurant à Maranello (I) - signature A;
b) Madame Daniela Rispoli, sans profession, demeurant à Maranello (I) - signature A;
c) Monsieur Pietro De Luca, directeur de banque, demeurant à Luxembourg - signature B;
d) Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg - signature B.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme administrateur-

délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.L. Tomassi, S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 17, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01547/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PANEURORÉ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UAP INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à F-75001 Paris, 9 place Vendôme,
ici représentée par Monsieur Pierre Mersch, administrateur-directeur de ROYALE UAP, demeurant à Alzingen, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 décembre 1995;

2) R.B. PATRIMONIUM, société anonyme, filiale contrôlée par la ROYALE BELGE et ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Véronique Lammerant, employée privée, demeurant à Basse-Rentgen, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 7 décembre 1995;

3) COLONIA VERSICHERUNGS Aktiengesellschaft, ayant son siège social à D-51067 Cologne, Colonia Allee, 10/20,
ici représentée par Monsieur Pierre Mersch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Cologne, le 8 décembre 1995;

4) NORDSTERN ALLGEMEINE VERSICHERUNGS Aktiengesellschaft, ayant son siège social à D-50670 Cologne,

Gereon Strasse 4365,

ici représentée par Monsieur Pierre Mersch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Cologne, le 8 décembre 1995;

5) UAP INCENDIE-ACCIDENTS, société anonyme, ayant son siège social à F-75001 Paris, 9 place Vendôme,
ici représentée par Monsieur Pierre Mersch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris,

le 8 décembre 1995.

6) PROVINCIAL INSURANCE COMPANY p.l.c., ayant son siège social à GB-Cumbria LA9 4BE, Stramongate

Kendal,

5535

ici représentée par Monsieur Pierre Mersch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin,

le 8 décembre 1995;

7) IRISH NATIONAL INSURANCE COMPANY p.l.c., ayant son siège social à I-Dublin 2, 9/10, Dawson Street,
ici représentée par Monsieur Pierre Mersch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin,

le 8 décembre 1995.

Les prédites procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Entre les parties sus nommées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANEURORÉ.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration pourra le transférer sur simple décision en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxem-

bourg et établir des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Quand des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec le siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le conseil pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté par

six mille (6.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF), représenté par soixante

mille (60.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification statutaire.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter aux dates, modalités et conditions qu’il fixera, le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indi-

cation du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Toute cession d’actions, même entre actionnaires, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque

forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément
préalable du Conseil d’Administration.

Lorsque l’agrément du Conseil d’Administration est requis, la demande d’agrément doit être notifiée à la société par

un acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande d’agrément
indiquera les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les soixante (60) jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le Président du

Conseil d’Administration est tenu de réunir le Conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du
Conseil d’Administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans
les dix (10) jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification

du refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Conseil d’Administration est tenu, dans un délai

de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs
personnes physiques ou morales de son choix, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec l’accord du
cédant, par la société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition.

Le prix des actions cédées sera déterminé conformément aux modalités arrêtées entre parties dans un pacte

d’actionnaires.

Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le

rachat des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par
une ordonnance de référé du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la demande de la société,
l’actionnaire cédant et le cessionnaire mentionné dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office par la signature du président du Conseil

d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Toutes les dispositions du présent article s’appliquent en cas de cession de droits à attribution d’actions gratuites.

5536

Les dispositions ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis aux droits de souscription et aux actions nouvelles qui

seraient souscrites au moyen de droits de souscription cédés par les actionnaires anciens.

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat, et qui peut les révoquer en tout temps.

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui présidera également les Assemblées

Générales. Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’Administration sera nommé par l’Assemblée
Générale.

En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur pour

présider ces réunions.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de la majorité de ses membres, adressée à

chaque administrateur par écrit.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration par un autre adminis-

trateur.

Les sociétés investies d’un mandat d’administrateur désigneront pour siéger au Conseil d’Administration un repré-

sentant titulaire et un représentant suppléant.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télex ou télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par celui qui a présidé la

réunion et par un administrateur.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents, qui peuvent mais n’ont pas besoin d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs
et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 12. Aucun contrat et autre transaction entre la société et toute autre société ou firme ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société seront intéressés ou seront
administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employés dans cette autre société ou firme. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires
ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes questions relatives à tels contrat ou opération.

Art. 13. La Société est engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un admi-

nistrateur ou par la signature individuelle du directeur général ou par la signature individuelle de toute personne à
laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Vis-à-vis des Administrations, la Société est également engagée par la signature individuelle du directeur.

Art. 14. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Leur nombre, la

durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale conformément à la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l’Assemblée Générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration.

5537

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou télécopieur,
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 17. Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes

prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 18. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

En cas de modifications des statuts, l’assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est repré-

sentée et les décisions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’Assemblée Générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription du capital

Les six mille (6.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) UAP INTERNATIONAL, préqualifiée, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………… 1.200
2) R.B. PATRIMONIUM, préqualifiée, mille deux cents actions …………………………………………………………………………………… 1.200
3) COLONIA VERSICHERUNGS Aktiengesellschaft, préqualifiée, six cents actions ………………………………………………

600

4) NORDSTERN ALLGEMEINE VERSICHERUNGS Aktiengesellschaft, préqualifiée, six cents actions………………

600

5) UAP INCENDIE-ACCIDENTS, préqualifiée, mille deux cents actions …………………………………………………………………… 1.200
6) PROVINCIAL INSURANCE COMPANY p.l.c., préqualifiée, neuf cent soixante actions ……………………………………

960

7) IRISH NATIONAL INSURANCE COMPANY, préqualifiée, deux cent quarante actions …………………………………    240

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme de

soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ci-avant désignées déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à
850.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf:

a) Monsieur Axel Biagosch, Membre du Comité de Direction de CKAG-COLONIA KONZERN A.G., demeurant à

D-50858 Cologne, Amselstrasse;

5538

b) Monsieur Alain du Couedic, Président de la S.C.S. UAP RE, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 3, avenue des

Vignes;

c) Monsieur Donald MacPhee, Directeur de PROVINCIAL, demeurant à GB-Lancashire LA26BS, 64, Hest Bank Lane,

Hest Bank;

d) Monsieur François Lemonnier, Membre du Comité de Direction de la ROYALE BELGE, demeurant à B-1640

Rhode St Genèse, 42, avenue de l’écuyer;

e) Monsieur Gus Hatch, Membre du Directoire de UAP INTERNATIONAL, demeurant à F-75008 Paris, 230, rue du

Faubourg St Honoré;

f) Monsieur Laurent Voignac, Directeur de UAP I.A.R.D. (D.O.G.E.), demeurant à F-92300 Levallois Perret, 59, rue

Chaptal.

2. Sont nommés aux fonctions de:
a) Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Alain du Couedic, prénommé.
b) Directeur Général:
Monsieur Jean Masse, Directeur Général de la S.C.S. UAP RE, demeurant à F-92380 Garches, 5, allée des Lilas.
c) Directeur, responsable de la Gestion Journalière:
Monsieur Pierre Mersch, Administrateur Directeur de ROYALE UAP, demeurant à L-5854 Alzingen, 56, rue

Langheck.

3. Le nombre des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept:

COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mersch, V. Lammerant, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 96, case 12. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1996.

F. Baden.

(01548/200/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SIETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de voyages et de tourisme, ainsi que toutes prestations et

services en rapport avec l’industrie des voyages et du tourisme.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SIETZEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

5539

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
seize.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions prises par le constituant

1) Monsieur Georges Sietzen, prénommé, est désigné comme gérant administratif de la société et Madame Maryse

Schroeder, commerçante, demeurant à Echternach, est désignée comme gérante technique.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature conjointe

de la gérante technique et du gérant administratif.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Sietzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 1996, vol. 458, fol. 1, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 janvier 1996. 

A. Lentz.

(01549/221/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SYNDICAT DES AGENTS DE VOYAGE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange, 54, route de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le sept juin.
Ont comparu au siège de la CONFEDERATION DU COMMERCE, A.s.b.l., à L-2510 Luxembourg, allée Scheffer 23:
1.- La société ACL SERVICES ET VOYAGES S.A., demeurant à L-8007 Bertrange, route de Longwy 54, de droit et

de nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Marx Marc.

2.- La société ATRIA, S.à r.l., demeurant à L-1839 Luxembourg, de droit et de nationalité luxembourgeoise, repré-

sentée par Monsieur Ferreira Eleuterio.

3.- Le sieur Jans Willy faisant commerce sous la dénomination de AVICO JANS ECHTERNACH, demeurant à L-6471

Echternach, rue du Pont 16-18, de nationalité luxembourgeoise.

4.- La dame Schroeder-Jans Maryse faisant commerce sous la dénomination de AVICO JANS LUXEMBOURG,

demeurant à L-2450 Luxembourg, boulevard Roosevelt 8, de nationalité luxembourgeoise.

5.- La société BOLLIG CARS ET CAMIONS, S.à r.l., demeurant à L-6460 Echternach, place du marché 34, de droit

et de nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Schmit Carlo.

6.- La société EURO-TRAVEL, S.à r.l., demeurant à L-2430 Luxembourg, rue Michel Rodange 14-16, de droit et de

nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Saner Hanspeter.

5540

7.- La société HAPPY HOLIDAYS, S.à r.l., demeurant à L-6131 Junglinster, Centre commercial «Langwies», de droit

et de nationalité luxembourgeois, représentée par Madame Jans Germaine.

8.- La société HOLIDAY TOURS, S.à r.l., demeurant à L-9010 Ettelbruck, rue de Bastogne 28, de droit et de natio-

nalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Majerus Steve.

9.- La société IDEAL TOURS LUXEMBOURG, GmbH, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, rue Simon Bolivar 29,

de droit et de nationalité luxembourgeois, représentée par Messieurs Flick Harold et Pfeiffer Roger.

10.- La société INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., demeurant à L-1637 Luxembourg, rue Goethe 43, de

droit et de nationalité luxembourgeois, représentée par Madame Hopp Yvana.

11.- La société MARGAN TOURS, S.à r.l., demeurant à L-4818 Rodange, avenue Dr. Gaasch 33, de droit et de natio-

nalité luxembourgeois, représentée par Madame Zwanck Margot.

12.- La société REMICHER TOURISTBÜRO, GmbH, demeurant à L-5530 Remich, rue de l’Esplanade 3, de droit et

de nationalité luxembourgeois, représentée par Madame Nies Marga.

13.- La société ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., demeurant à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey 29, de droit et de

nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Rasqué Marcel.

14.- La société ROYAL TOURS S.A., demeurant à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 142-144, de droit

et de nationalité belges, représentée par Madame Tacail Valérie.

15.- La dame Simon Colette, faisant commerce sous la dénomination de SIMON-TOURS PETANGE, demeurant à

L-4744 Pétange, Porte de Lamadelaine 92, de nationalité luxembourgeoise.

16.- La société SOTOUR TRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., demeurant à L-2613 Luxembourg, place du Théâtre 15,

de droit et de nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Goerens Bob.

17.- La société SUDLUX-EXPRESS, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., demeurant à L-4530 Differdange, avenue Charlotte 53, de

droit et de nationalité luxembourgeois, représentée par Madame Gérard Mariette.

18.- La société SUN-DAYS TRAVEL AGENCY, S.à r.l., demeurant à L-1220 Luxembourg, avenue Emile Reuter 17, de

droit et de nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Gianni Pietrangelo.

19.- Le sieur Leyen Marc faisant commerce sous la dénomination TIP TOP TRAVEL, demeurant à L-8422 Steinfort,

rue de Hobscheid 1, de nationalité luxembourgeoise.

20.- La société TRAVEL PRO S.A., demeurant à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal 22-24, de droit et de natio-

nalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Lejeune Benoît.

21.- La société VOYAGES ALBATROS, S.e.n.c., demeurant à L-8002 Strassen, route d’Arlon 229, de droit et de

nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Zikes Kurt.

22.- La société VOYAGES ECKER, S.à r.l., demeurant à L-7317 Steinsel, rue Paul Eyschen 1, de droit et de nationalité

luxembourgeois, représentée par Monsieur Baustert Romain.

23.- La société VOYAGES GLOBUS, S.à r.l., demeurant à L-6905 Niederanven, Centre Commercial les Arcades, de

droit et de nationalité luxembourgeois, représentée par Monsieur Wilwert Jean-Paul.

24.- Le sieur Simon Fredy, faisant commerce sous la dénomination de VOYAGES SIMON, demeurant à L-4744

Pétange, Porte de Lamadelaine 92, de nationalité luxembourgeoise.

25.- La société VOYAGES SIMON, S.à r.l., demeurant à L-9227 Diekirch, Esplanade 39, de droit et de nationalité

luxembourgeois, représentée par Monsieur Simon Bernard.

Le fondateur sub 8 étant ici représenté par Monsieur Pfeiffer Roger, préqualifié, en vertu d’une procuration,

ci-annexée et paraphée ne varietur.

Les fondateurs sub 16 étant ici représentés par Monsieur Saner Hanspeter, préqualifié, en vertu d’une procuration,

ci-annexée et paraphée ne varietur.

Les fondateurs préqualifiés déclarent par la présente créer une association sans but lucratif conformément aux lois

luxembourgeoises en vigueur sur les associations sans but lucratif, notamment la loi du 21 avril 1928, modifiée par la loi
du 22 février 1984, modifiée par la loi du 4 mars 1994 et ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination de SYNDICAT DES AGENTS DE VOYAGE DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG, A.s.b.l., association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet la défense des intérêts professionnels de ses membres tant sur le plan national qu’

international.

Son but est également de promouvoir l’extension et le perfectionnement des institutions de la profession. A cet effet,

elle peut agir seule ou dans le cadre de la ou des fédérations dont elle est ou pourra devenir membre.

En outre, les membres s’engagent à une aide mutuelle et à un échange d’informations entre eux dignes de confrères

et de professionnels de la branche.

Art. 3.  L’association a son siège social à Bertrange, 54, route de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

Conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de création de l’association et prendra fin au trente et

un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.

Art. 6. Peut devenir membre de l’association toute personne physique ou morale établie sur le territoire du Grand-

Duché de Luxembourg, exploitant une agence de voyages et remplissant les conditions d’accès à la profession fixées par 

5541

le Ministère du Tourisme et des Classes Moyennes, qui accepte les présents statuts et règle un droit d’entrée forfaitaire
fixé par l’assemblée générale; ce montant est irrécupérable à la sortie.

Le conseil d’administration vérifie en détail chaque nouvelle demande d’adhésion, et soumet le dossier de candidature

pour décision à l’assemblée générale; celle-ci décide avec une majorité de 2/3 des membres inscrits à l’association.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire l’associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation annuelle dans un délai d’un mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Tout associé peut être exclu par l’assemblée générale en cas d’infraction grave:
- aux statuts et/ou
- en cas de faillite et/ou
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association.
Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribué à un autre organe

de l’association. Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du président ou si 1/5 des membres le demande.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
La convocation doit être adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres, ensemble avec

l’ordre du jour.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portés à la connaissance de ses membres et des tiers par lettre circu-

laire, sinon par tout autre moyen approprié à l’initiative du conseil d’administration.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Une seule procuration par membre est autorisée pour les votes.
Art. 10.  Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration se composant de trois membres

au moins et de 7 membres au plus, élus par l’assemblée générale.

Ils sont élus à la majorité simple des votes valablement émis.
Il ne sera admis qu’un candidat ainsi qu’un mandat au conseil d’administration par membre.
La durée de leur mandat est de deux ans et leur mandat est renouvelable.
En cas de vacance, de démission ou autre cas de force majeure, l’administrateur défaillant ou empêché sera remplacé

par celui des membres de l’association, ayant reçu le plus grand nombre de suffrages parmi les candidats suppléants.

Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire

et trésorier. Ils expédient les affaires courantes, sans préjudice des dispositions de l’article 4 de la loi de 1928.

Ne peuvent être administrateurs que les personnes physiques exerçant des fonctions de direction auprès des

membres de l’association.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Toutes les candidatures pour les postes du conseil d’administration doivent parvenir par écrit au siège de l’association

avant la date fixée par le conseil d’administration dans la lettre de convocation à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.
De même, le conseil doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil sont convoqués par simple lettre. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix des

membres présents ou dûment représentés, la représentation s’exerçant par voie de mandat donné à un autre membre.

Le mandat entre administrateurs n’est valable que pour une seule séance.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances sont paginés et consignés dans un recueil spécial. Ils sont signés par tous les membres

présents à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, seront certifiés conformes par le

président ou deux administrateurs.

Art. 13. Le président représente l’association en justice et dans les actes civils.
En cas d’empêchement du président, ce mandat peut être confié par le conseil d’administration à deux de ses

membres.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de

ses membres ou à un tiers.

Art. 14. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont exercées à titre honorifique, sauf rembourse-

ments des débours dûment justifiés.

Art. 15. Pour engager valablement l’association, la signature conjointe de deux de ces administrateurs précités est

requise.

Art. 16. La qualité d’administrateur se perd:
- par la démission,
- par le décès,
- par l’annulation prononcée par le conseil d’administration pour un désintéressement notoire ou pour un motif

grave.

5542

Art. 17. La cotisation maxima pouvant être exigée des membres ne pourra pas dépasser 2 (deux) pro mille du chiffre

d’affaires et fait l’objet d’une décision de l’assemblée générale.

Art. 18.  Le conseil d’administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social qui feront

l’objet d’une comptabilité régulière et le soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un
projet de budget de l’exercice suivant.

Art. 19. Toute modification aux statuts est arrêtée par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers de ses

membres et sera soumise aux mêmes formalités que le présent acte.

Art. 20. La dissolution de l’association s’opère conformément aux dispositions de la loi sur les associations sans but

lucratif.

En cas de dissolution, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance pour enfants handicapés.
Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de

la loi sur les associations sans but lucratif.

<i>Conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose initialiement des personnes suivantes:
1.- Monsieur Jans Willy, président, préqualifié,
2.- Monsieur Pfeiffer Roger, vice-président, préqualifié,
3.- Monsieur Marx Marc, secrétare, préqualifié,
4.- Monsieur Hopp Ivana, trésorier, préqualifié,
5.- Monsieur Saner Hanspeter, membre, préqualifié,
6.- Monsieur Goerens Bob, membre, préqualifié,
7.- Monsieur Leyen Marc, membre, préqualifié.
Toutes les personnes sont ici présentes et déclarent accepter le mandat qui vient de leur être conféré.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation, en langue d’eux connue, donnée aux comparants réunis, ils ont signé le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1994, vol. 296, fol. 66, case 1. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01552/000/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SOCIETE HOLDING SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Christoph Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich;
- Monsieur Guy Baumann, attaché à la direction, demeurant à Belvaux.
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Monsieur Paul Hermes, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE HOLDING SUISSE-LUXEM-

BOURGEOISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

5543

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 341.000.000,-),

divisé en trois mille quatre cent-dix (3.410) actions de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de francs luxembourgeois par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

5544

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille quatre-cent-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.409

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille quatre-cent-dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.410
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces et par des apports en nature, de sorte

que la somme de trois cent quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 341.000.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois millions cinq
cent quatre-vingt mille francs (LUF 3.580.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Hoffmann, directeur, Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché à la direction, Howald;
d) Monsieur Robert Menster, sous-directeur, Lorentzweiler.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, P. Hermes, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 24, case 11. – Reçu 3.410.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996. 

C. Hellinckx.

(01550/215/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5545

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Christoph Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich;
- Monsieur Guy Baumann, attaché à la direction, demeurant à Belvaux;
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Monsieur Paul Hermes, employé de banque  demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTIS-

SEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de francs luxembourgeois par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature  par transformation de créances ou encore
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission  les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

5546

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces et par des apports en nature, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

5547

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Hoffmann, directeur, Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché à la direction, Howald;
d) Monsieur Robert Menster, sous-directeur, Lorentzweiler.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, P. Hermes, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 25, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996. 

C. Hellinckx.

(01551/215/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour BARKER HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(01583/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BUDOWA BAU- UND BAUBETREUUNGGESELLSCHAFT, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdange, 43, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 29.525.

AUSZUG

Aus dem Protokoll zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 16. November 1995 geht hervor, daß

Herr Josef Czerwinski, wohnhaft in Differdange, 43, Grand-rue, zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt wurde an
Stelle des zurücktretenden Herrn Julian Kedzior.

Luxemburg, den 10. Januar 1996.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Remich, le 10 janvier 1996, vol. 173, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(01587/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5548

BACKGREEN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.224.

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01578/534/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BATISICA, Société Anonyme,

(anc. BATISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.595.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre, à Luxembourg, au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale de la société d’investissement à capital variable, dénommée BATISICAV, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.595, ayant son siège social à
Luxembourg, 22, boulevard Royal.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, le 19 décembre 1990, publié au Mémorial C

numéro 14 du 16 janvier 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Boban, employé privé, demeurant à Metz, France.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Jacques Delvaux, avocat, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean Bernard, employé privé, demeurant à Metz, France.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que tous les titres émis par la société d’investissement, à savoir

47.407 actions (quarante-sept mille quatre cent sept), sont dûment représentés à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société d’investissement à capital variable en vue de lui donner la forme et les statuts d’une

société anonyme ordinaire à capital fixe et modification l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise à bail ou de toute autre manière, de propriétés immobilières situées au Grand-Duché et à l’étranger,

- la participation sous toutes formes dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter le développement.»

2) Changement de dénomination sociale suite à la modification du statut de la société en BATISICA et modification

de l’article 1

er

des statuts.

3) Fixation du capital social de la société sur base d’un rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE

REVISION à 430.000.0000,- LUF (quatre cent trente millions de francs), représenté par 430.000. (quatre cent trente
mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs) chacune.

4) Refonte intégrale des statuts de la société en vue de l’adapter aux décisions prises sub 1) à 3) ci-dessus.
5) Nomination statutaire et décharge aux administrateurs en fonction.
6) Fixation de la date de prise d’effet de la transformation sur le plan comptable au 1

er

décembre 1995.

III.- Ensuite, l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’investissement à capital variable en vue de lui donner la forme et les

statuts d’une société anonyme et de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise à bail ou de toute autre manière, de propriétés immobilière situées au Grand-Duché, et à l’étranger,

5549

- la participation sous toute formes dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société suite à la décision prise de transformer la société

d’investissement à capital variable en société anonyme.

La société aura dorénavant la dénomination suivante: BATISICA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de déterminer le capital social de la société d’investissement à capital variable sur base d’un

rapport du réviseur d’entreprises.

Le rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION, de Luxembourg,
daté du 30 novembre 1995, conclut comme suit:
«En conclusion de nos travaux basés sur la situation au 31 octobre 1995 annexée, nous estimons que:

<i>Conclusions:

1) la description de l’opération est claire et précise;
2) les modes d’évaluation décrits ci-avant sont justifiés dans les circonstances;
3) les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptés conduisent au montant du capital proposé par le

Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.»

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide la refonte complète des statuts en vue de leur donner la

teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATISICA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise à bail ou de toutes autres manières, de propriété immobilières situées au Grand-Duché,

- la participation sous toute formes dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter le développement.»

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital souscrit de la société est fixé à un quatre cent trente millions de francs luxembourgeois

(LUF 430.000.000,-), représenté par quatre cent trente mille (430.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

5550

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et, payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

5551

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. Les comptes annuels seront contrôlés par un ou plusieurs commissaires respectivement réviseurs d’ent-

reprises dans les teneurs et de la manière prévue par la loi.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le deuxième mardi du mois d’avril.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Ces comptes annuels seront contrôlés par un ou plusieurs commissaires respectivement réviseurs d’entreprises

conformément à la loi.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

5552

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée fixe la date à partir de laquelle sur le plan comptable la transformation en société anonyme ordinaire

prendra effet au 1

er

janvier 1996. L’assemblée générale des actionnaires décide que:

<i>Sixième résolution

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Charles Ruggieri, Président Directeur Général BATIBAIL, demeurant à Metz (F);
- Monsieur Louis Blanc, directeur de sociétés, demeurant à Metz (F);
- Monsieur Francis Grizou, administrateur de sociétés, demeurant à Metz (F).
3. La COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, a été appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour la

durée d’un an.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire en fonction jusqu’à la date de jour.
4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2000.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre millions six cent mille
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Boban, J. Castel, J. Bernard, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 820, fol. 83, case 1. – Reçu 4.300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01584/208/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CAFE INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame.

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01589/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CEMO FINANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01596/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5553

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Extrait des résolutons prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 1995

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée fiscale d’un an.

Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée fiscale d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BELUX IMMO S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01585/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BOART INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.148.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BOART INTERNATIONAL LUXEMBOURG

Signature

(01586/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BUREAU MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.889.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bergem, le 12 janvier 1996.

BUREAU MODUGNO, S.à r.l.

(01588/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CELLTECH LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.952.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CELLTECH LIMITED

Signature

(01595/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CENTENARY HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CENTENARY HOLDINGS

Signature

(01597/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5554

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CAVITE HOLDINGS S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(01590/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 21 décembre 1994 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Arnaud Dubois, Madame Anne Kayser-

Neuss et Madame Nicole Pollefort, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une
nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01591/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1995

<i>Résolution

Le Conseil prend connaissance de la démission de Madame Anne Kayser-Neuss et conformément à l’article 51 de la

loi sur les sociétés, nomme en son remplacement, Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01592/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GIGANTES INTERNAT. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1994

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GIGANTES INTERNAT. HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01679/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5555

CHALET 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 26, rue des Bruyères.

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01599/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.480.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. April 1995

Verweisend auf den Artikel der Gründungsurkunde, Artikel 12, überträgt der Verwaltungsrat hiermit das tägliche

Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des täglichen Managements an Herrn Leo
Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an dritte Parteien zu binden. Die genannten
Vollmachten treten ab 19. April 1995 in Kraft.

Mit diesem Beschluß wird Herr Leo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01641/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.480.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1995

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
Herr W. Stelly;
Herr C. Isacson;
Herr J.H. Pineda;
Herr H. Knoche;
Herr H. Nicolay.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, gewählt.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied-

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01642/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ESQUIRE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ESQUIRE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

5556

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société pour la changer d’ESQUIRE S.A. en BALOUIS TRADING S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALOUIS TRADING S.A.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale d’ESQUIRE S.A. en BALOUIS TRADING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALOUIS

TRADING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(01638/215/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EUCHARIS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01647/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EURHOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 14, rue Loos.

R. C. Luxembourg B 47.970.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Flaxweiler, le 12 janvier 1996.

EURHOPE, S.à r.l.

(01648/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

Monsieur S. Centrone démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la société LE CORAL S.A. et ce, avec effet

immédiat, pour des raisons de convenances personnelles.

Luxembourg, le 16 février 1996.

S. Centrone.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07121/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

5557

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.416.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. April 1995

Verweisend auf den Artikel der Gründungsurkunde, Artikel 12, überträgt der Verwaltungsrat hiermit das tägliche

Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des täglichen Managements an Herrn Leo
Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an dritte Parteien zu binden. Die genannten
Vollmachten treten ab 19. April 1995 in Kraft.

Mit diesem Beschluß wird Herr Leo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01643/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.416.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1995

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
Herr W. Stelly;
Herr C. Isacson;
Herr J.H. Pineda;
Herr H. Knoche;
Herr H. Nicolay.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, gewählt.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01644/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROSTATES S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01652/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FINALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINALBA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01654/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5558

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.417.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. April 1995

Verweisend auf den Artikel der Gründungsurkunde, Artikel 12, überträgt der Verwaltungsrat hiermit das tägliche

Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des täglichen Managements an Herrn Leo
Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an dritte Parteien zu binden. Die genannten
Vollmachten treten ab 19. April 1995 in Kraft.

Mit diesem Beschluß wird Herr Leo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01645/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.417.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1995

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
Herr W. Stelly;
Herr C. Isacson;
Herr J.H. Pineda;
Herr H. Knoche;
Herr H. Nicolay.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, gewählt.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01646/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FINIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.229.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signature.

(01661/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour FINANCIERE TIARA

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(01657/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5559

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 janvier 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, Luxembourg, président;
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre, vice-président;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Nicolas Hollanders, administrateur de sociétés, Louvain;
Madame Simone Retter, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour FINANCIERE TIARA

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01658/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.872.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTENSO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 56 du 9 février 1994 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant

à Frisange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social entièrement libéré d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent, par ailleurs, avoir eu

parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 17.000.000,-) par incor-
poration à due concurrence de bénéfices reportés avec attribution des quinze mille sept cent cinquante (15.750) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action aux actionnaires au prorata des actions détenues.

2.- Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 15.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 17.000.000,-), par incorporation
au capital social de bénéfices reportés à due concurrence et par la création et l’émission de quinze mille sept cent
cinquante (15.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre, l’assemblée décide que les quinze mille sept cent cinquante (15.750) actions nouvellement émises seront

attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

5560

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 1994.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3,

premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 17.000.000,-),

représenté par dix-sept mille (17.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement
libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à soixante
mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Garzotto, C.-Leo Personnettaz, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 819, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 1996.

J. Elvinger.

(01653/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, agissant en vertu d’une résolution du conseil d’admi-

nistration en date du 11 décembre 1995, laquelle résolution restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 137 du 30 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 17 juillet 1995, numéro 325.

II.- En vertu de l’acte du 28 mars 1995, le capital souscrit a été fixé à cinq milliards sept cent quarante-cinq millions

six cent mille pesetas (5.745.600.000,- ESP), représenté par cinquante-sept mille quatre cent cinquante-six (57.456)
actions de cent mille pesetas (100.000,- ESP) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de dix milliards de pesetas

(10.000.000.000,- ESP).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 11 décembre 1995, le conseil a décidé la création

de cinq mille (5.000) actions nouvelles de cent mille pesetas (100.000,- ESP) chacune, entièrement libérées, de sorte que
la somme de cinq cents millions de pesetas (500.000.000,- ESP se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris, la société

NEUILLY SAINT PAUL S.A. ayant renoncé expressément à son droit de souscription préférentiel.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa de l’article trois

des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est de six milliards deux cent quarante-cinq millions six cent mille

pesetas (6.245.600.000,- ESP), représenté par soixante-deux mille quatre cent cinquante-six (62.456) actions de cent
mille pesetas (100.000,- ESP) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. (troisième alinéa, première phrase). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social à concurrence de trois milliards sept cent cinquante-quatre millions quatre cent mille pesetas (3.754.400.000,-
ESP), pour le porter de son montant actuel de six milliards deux cent quarante-cinq millions six cent mille pesetas
(6.245.600.000,- ESP) à dix milliards de pesetas (10.000.000.000,- ESP), le cas échéant par l’émission de trente-sept mille
cinq quarante-quatre (37.544) actions de cent mille pesetas (100.000,- ESP) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.»

5561

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Estimation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à cent vingt millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (120.500.000,- Flux).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,-
Flux).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 3. – Reçu 1.205.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01655/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996

E. Schroeder.

<i>Notaire

(01656/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.582.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOFINANCE, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01673/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EUROPEAN MARITIME SERVICES AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 30.499.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 5. April 1995

Verweisend auf den Artikel der Gründungsurkunde, Artikel 12, überträgt der Verwaltungsrat hiermit das tägliche

Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des täglichen Managements an Herrn Leo
Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an dritte Parteien zu binden. Die genannten
Vollmachten treten ab 5. April 1995 in Kraft.

Mit diesem Beschluß wird Herr Leo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01650/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5562

EUROPEAN MARITIME SERVICES AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 30.499.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 1995

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
Herr C. Leysen;
Herr H. Knoche;
Herr C. Schlesser.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, gewählt.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01651/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FRAMETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.586.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FRAMETECH HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01665/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.685.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1995

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 31 mai 1995, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1994 après avoir affecté LUF 3.666,- à la réserve légale;
– de réélire MM. John L. Clark, Patrick J.M. Gigon et Daniel Balmer en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1996;

– de réélire ARTHUR &amp; ANDERSEN en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine assemblée générale ordinaire en 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01666/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HAMEL HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(01682/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5563

GARAGE LA MACCHINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01667/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GEBE GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.020.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signature.

(01670/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GENERAL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen.

R. C. Luxembourg B 26.716.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01671/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GENERAL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen.

R. C. Luxembourg B 26.716.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01672/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.583.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01674/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

I.H.E. INTERNATIONAL HOLDING ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.579.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signature.

(01692/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5564

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.584.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01675/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.585.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01676/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.586.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01677/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

ILLICA S.A., Société Anonyme,

(anc. GARDINI S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.170.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GARDINI S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de HERAT S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
18 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 22 novembre 1991, numéro
441.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25 août 1995, numéro 406.

La séance est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

5565

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois millions huit cent trente-sept mille quatre cent cinquante-

deux (3.837.452) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de GARDINI S.A. en ILLICA S.A..
2.- Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ILLICA S.A.

3.- Changement de l’exercice social du 23 décembre au 31 décembre et pour la première fois en 1995.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GARDINI S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il  existe une société anonyme sous la dénomination de ILLICA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social du 23 décembre au 31 décembre.
L’exercice qui a commencé le 24 décembre 1994 se terminera dès lors le 31 décembre 1995.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. (premier alinéa). L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qui’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec, Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01668/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

ILLICA S.A., Société Anonyme,

(anc. GARDINI S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996

E. Schroeder

Notaire

(01669/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Mersch, le 12 janvier 1996.

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.587.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01678/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5566

HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 1995

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
Herr C. Leysen;
Herr H. Knoche;
Herr H. Nicolay;
Herr Yu Yulong;
Herr Zhang Bai-Yong;
Herr Yan Jian-Guo.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, gewählt.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01683/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 3. Juli 1995

Verweisend auf den Artikel der Gründungsurkunde, Artikel 12, überträgt der Verwaltungsrat hiermit das tägliche

Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des täglichen Managements an Herrn Leo
Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an dritte Parteien zu binden. Die genannten
Vollmachten treten ab 1. Juli 1995 in Kraft.

Mit diesem Beschluß wird Herr Leo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01684/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

HERACLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.243.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 1995 que Monsieur Norman A. Bailey,

demeurant 1899 L Street, N.W. Suite 1100 Washington D.C. 20036, a été élu administrateur en remplacement de
Monsieur Sammy J. Hanein, administrateur démissionnaire en date du 21 décembre 1994.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01685/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

IERACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour IERACE, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(01691/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5567

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.524.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour IMMOBILIERE CIPRIANI S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(01693/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 40.567.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 484 du 24 octobre 1992

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01694/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

IMMOCREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.371.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01695/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

IMOFIN SERVICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.294.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Faber.

(01696/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INDOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

ACTE DE CESSION

Le soussigné Monsieur Roland Dehaye déclare céder, contre paiement de la somme de 25.000,- LUF dont il est, par

la présente, donné quittance à Mademoiselle Nathalie Dehaye, qui accepte, 25 parts sociales de mille francs luxembour-
geois chacune de la société INDOPHARM, S.à r.l.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01697/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5568

INDOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

ACTE DE CESSION

Le soussigné Monsieur Roland Dehaye déclare céder, contre paiement de la somme de 25.000,- LUF dont il est, par

la présente, donné quittance à Monsieur Michaël Dehaye, qui accepte, 25 parts sociales de mille francs luxembourgeois
chacune de la société INDOPHARM, S.à r.l.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01698/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INPLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.249.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(01700/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INSELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.291.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

B. Moutrier.

(01701/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 15 décembre 1976, acte

publié au Mémorial C, n

o

24 du 28 janvier 1977; statuts modifiés le 19 mars 1980 suivant acte reçu par le même

notaire, alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C, n

o

137 du 2 juillet 1980, modifiés le 24 juillet 1990

suivant acte reçu par M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C, n

o

25 du 28

janvier 1991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INSTAL S.A.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(01702/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 Janvier 1996.

INTERNATIONALE LEASING GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Signatures.

(01709/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.