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5473
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 115
6 mars 1996
S O M M A I R E
Arrow S.A., Luxembourg ……………………………………
page 5518
Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 5520
Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 5515
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg……… 5514
Capital Italia S.A., Luxembourg ……………………………………… 5514
Carmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5520
Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 5516
Cera Invest, Sicav, Luxembourg……………………………………… 5516
Cinkimco S.A., Luxemburg ……………………………………………… 5518
City-Bau International S.A., Luxembourg ………………… 5510
Compagnie Privée Commerciale Internationale
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 5519
Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………… 5520
Ely International S.A., Luxembourg ……………………………… 5511
Franclada S.A., Luxembourg …………………………………………… 5496
(La) Générale Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 5512
G.M.P. Group S.A., Luxembourg …………………………………… 5517
Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 5500
Holkem S.A., Luxembourg………………………………………………… 5502
IGAL, International General Associates in Luxem-
bourg, Luxembourg ………………………………………………………… 5519
Imala S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 5508
Immo Debt S.A., Luxembourg ………………………………………… 5517
Interfund S.A., Luxembourg……………………………………………… 5513
Jesada S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5512
Kalmus Serge, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5511
Kirola International S.A., Luxembourg ……………………… 5511
Kriton S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5505
Kyrenia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5512
Laan Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5512
Latin American Income Company, Luxembourg…… 5512
Mercury Securities S.A., Luxembourg ………………………… 5514
NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg …………… 5518
Prages S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5511
Prentel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5517
Sakumo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5517
Santini Fast S.A. ……………………………………………………………………… 5473
S.A.P.F.I., Société Anonyme de Participations Finan-
cières, Luxembourg ………………………………………………………… 5518
S.E.G., Société d’Equipement Général S.A., Luxbg 5513
Solar International, Sicav, Luxembourg ……………………… 5515
Sorano S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5519
TCW Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg ……… 5474
Technical Consulting S.A., Luxembourg …………………… 5511
SANTINI FAST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.610.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 4 février
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
183 du 10 mai 1994;
- Modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 8 septembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
530 du 16 décembre 1994.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue à L-2450 Luxembourg, le 20
décembre 1995, que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le conseil d’administration formé par Messieurs Claude Faber, Norbert Coster et Didier Kirsch, a présenté sa
démission avec effet immédiat.
2) Le commissaire aux comptes, REVILUX S.A. a présenté sa démission avec effet immédiat.
3) Le siège social au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg a été dénoncé.
Luxembourg, le 30 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
C. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07465/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
5474
TCW LUXEMBOURG FUNDS, Société anonyme sous le régime d’une
société d’investissement à capital variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- The TCW GROUP, INC., a company incorporated under the laws of the United States, with registered office at
865 S Figueroa Suite 1800, Los Angeles, Ca 90017 USA,
hereby represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Los Angeles (USA), on the first February 1996, which remains annexed to the present
deed;
2.- TCW CAPITAL INVESTMENT CORPORATION, a company incorporated under the laws of the United States,
with registered office at 865 S Figueroa Suite 1800, Los Angeles, Ca 90017 USA,
hereby represented by Mr Alex Schmitt, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Los Angeles (USA), on the first February, 1996, which remains annexed to the present
deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of TCW LUXEMBOURG
FUNDS qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the
purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s
separate investment portfolios, or «Sub-Funds» or «Funds.» The Company may take any measure and carry out any
operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the law of March 30, 1988, regarding collective investment undertakings.
Art. 4. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than
three members who need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual
general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy
of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 6. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds
of the Company as determined in accordance with Article 17 hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. Dollars of fifty million Luxembourg francs
(50,000,000.- LUF).
The initial subscribed capital will be U.S. Dollars one hundred thousand (USD 100,000.-), divided into ten thousand
(10,000) fully paid Class A2 shares of no par value of the TCW LUXEMBOURG FUNDS - U.S. CORE EQUITIES FUND.
The capital of the Company shall be represented by shares of no par value. The Company may issue its shares with
respect to separate investment portfolios or sub-funds (each defined as a «Sub-Fund» or a «Fund»), which may be
established by the Board of Directors from time to time to invest in particular categories of assets or according to
geographical areas, industrial sectors, monetary zones and specific types of equity or debt securities, and which may, as
the Board may determine, be denominated in different currencies. The proceeds of the issue of shares with respect to
each Sub-Fund shall be held and invested by such Sub-Fund according to its stated investment policy.
Shares issued with respect to each Sub-Fund may further be divided into separate classes, with each such class rep-
resenting an interest in the underlying net assets of the Sub-Fund, but with such additional rights, liabilities or other
characteristics as are established specifically with respect to such class.
5475
The initial classes of shares which the Company shall be authorized to issue, at the discretion of the Board of
Directors, and with respect to each Sub-Fund are as follows:
<i>- Class A1 or Alpha 1 A1 shares:
i>shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee, in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be
subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee, in such amount and to be
paid as determined by the Board of Directors.
<i>- Class A2 or Alpha 2 A2 shares:
i>shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee, in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales charge,
a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee, in such amount and to be paid as determined by the Board
of Directors.
<i>- Class B1 or Beta 1 B1 shares:
i>shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.
<i>- Class B2 or Beta 2 B2 shares:
i>shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
<i>- Class C1 or Kappa 1 K1 shares:
i>shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.
<i>- Class C2 or Kappa 2 K2 shares:
i>shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fees paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
<i>- Class D1 or Delta 1 i>
ǵ<i>1 shares:i>
shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.
<i>- Class D2 or Delta 2 i>
ǵ<i>2 shares:i>
shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
<i>- Class E1 or Epsilon 1 E1 shares:
i>shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.
<i>- Class E2 or Epsilon 2 E2 shares:
i>shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
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<i>- Class F1 or Digamma 1 F1 shares:
i>shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.
<i>- Class F2 or Digamma 2 F2 shares:
i>shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
<i>- Class G1 or Gamma 1 i>
Ǵ<i>1 shares:i>
shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any shares distribution, service and/or administrative fee paid
with respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and
may be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ
from any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined
by the Board of Directors.
<i>- Class G2 or Gamma 2 i>
Ǵ<i>2 shares:i>
shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
<i>- Class H1 or Eta 1 H1 shares:
i>shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,
service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.
<i>- Class H2 or Eta 2 H2 shares:
i>shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative
fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue additional shares of any class desig-
nated in these Articles of no par value fully paid up for all Sub-Funds at the respective Net Asset Value per share deter-
mined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions to, receiving payment for and delivering such new shares.
Only registered shares shall be issued unless the Board of Directors determines to issue bearer shares. No share
certificates shall be issued in respect of registered shares except upon specific request.
Registered share ownership will be evidenced by confirmation of ownership.
Bearer share certificates, if issued, will be issued in denominations of 1, 10, 100, 1,000 and 10,000 shares.
If bearer shares are issued, registered shares may be exchanged into bearer shares and vice versa at the request and
the expense of the shareholder.
If issued, bearer share certificates may be exchanged against certificates in other denominations.
Share certificates shall be signed by two Directors. One or both of such signatures may be printed or facsimile as the
Board of Directors shall determine. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.
Fractions of shares may be issued in registered form only. Registered shares may be issued to the nearest 1,000th of
a share.
Fractions of shares will have no voting rights but will participate in the distribution of dividends and in the liquidation
distribution.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, stolen or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be imposed or permitted
by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of the new share certificate,
on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been
issued, shall become void.
5477
Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in
connection with the voiding of the old share certificates.
Art. 7. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the
ownership of shares in the Company by any physical person or legal entity.
No shares shall be issued or transferred to any person or entity if such issuance or transfer would be unlawful under
the U.S. Securities Act of 1933 or would cause the Company to be required to be registered under the U.S. Investment
Company Act of 1940 («Unauthorized Transaction»). The Company may, accordingly, impose restrictions on the direct
or indirect issuance or transfer of shares of the Company to any person or entity that is, at the time of issue or transfer,
a «U.S. Person» which, for the purposes of these Articles, means any citizen or resident of the United States, any corpor-
ation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the United States, any trust or estate, the
income of which is subject to U.S. federal income taxation regardless of source, or any person falling within the definition
of the term «U.S. Person» in Regulation S promulgated under the U.S. Securities Act of 1933. Every subscriber to, or
transferee of shares shall, at the request of the Company, furnish the Company with a written statement satisfac-tory to
the Company to the effect that the subscriber or transferee is not a U.S. Person, or other representations acceptable
to the Company to the effect that the purchase or transfer of shares will not constitute an Unauthorized Transaction,
and will not at any time knowingly transfer his shares, in whole or part, to any such person in an Unauthorized
Transaction.
If at any time it shall come to the attention of the Company that any of the outstanding shares are at such time owned
directly or beneficially by any U.S. Person who acquired them pursuant to an Unauthorized Transaction, the holder of
such shares shall, as soon as practicable thereafter upon receipt of written notice from the Company (the «Notice»),
thereupon be obligated to sell and assign such shares to the Company and the Company shall as soon as practicable
thereafter repurchase all of such shares at the Net Asset Value thereof.
Art. 8. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Tuesday of April of each year at 10.00 a.m. local time. If such day is not a business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share of whatever class in whatever Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share within the class and
Sub-Fund is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
(who need not be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in
writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and
resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall be taken by this Sub-Fund’s
general meeting.
Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without
limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.
Art. 9. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose
from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside over all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman
or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.
The Chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-
Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including an investment manager
or investment adviser and any assistant investment managers or sub-advisers, or other officers considered necessary for
the operation and management of the Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given them by the Board
of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
5478
telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which
appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors are present or
represented at such meeting except that no meeting may be held in the United Kingdom or the United States. Decisions
shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In cases in which the
vote of the Directors results in an equal number of votes for and against a resolution, the Chairman shall cast a tie-
breaking vote, except that the Chairman may not cast the tie-breaking vote when physically present in the United
Kingdom. A U.K. or U.S. resident Director may not unilaterally bind the Company. Resolutions signed by all members
of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex,
telefax or similar communication.
Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his
absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting or by two Directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.
Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,
disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors is empowered to create at any time new Sub-Funds investing in transferable securities.
The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant
legal provisions and the object set out in Article 3 hereof. The investments of the Company may be made either directly
or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors may determine from time to time.
(1) (a) The Company may invest only in: (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in
an Eligible State, and/or (ii) transferable securities dealt in on any other Regulated Market in any Eligible State and/or (iii)
recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will be
made for admission to an official listing on an Eligible Market and such admission is achieved within a year of the issue
(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»); provided that
the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in debt instruments
such as money market instruments which are traded regularly and have a remaining maturity in excess of 12 months
(which are treated because of their characteristics as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, trans-
ferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each business day on which banks are open for
business in Luxembourg), provided further that the total of such debt instruments and of transferable securities other
than Eligible Transferable Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund.
(b) Each Sub-Fund may, on an accessory basis, hold liquid assets.
(c) (i) The Company will invest no more than 10 per cent of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
issued by the same issuing body. Moreover, where the Company holds, on behalf of a Sub-Fund, investments in trans-
ferable securities of any issuing body which individually exceed 5 per cent of the net assets of such Sub-Fund, the total
of all such investments must not account for more than 40 per cent of the total net assets of such Sub-Fund; (ii) the limit
of 10 per cent described in sub-paragraph (c)(i) above will be increased to a maximum of 35 per cent in respect of trans-
ferable securities which are issued or guaranteed by a member state of the European Union («Member State»), by its
local authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are
members, and such securities not being included in the calculation of the limit of 40 per cent stated in sub-paragraph
(c)(i) above; the limits set out in sub-paragraphs (c) (i) and (ii) may not be aggregated and, accordingly, investments in
transferable securities issued by the same issuing body effected in accordance with sub-paragraph (c)(i) and (ii) may not,
in any event, exceed a total of 35 per cent of any Sub-Fund’s net assets; (iii) notwithstanding sub-paragraphs (c)(i) and
(c)(ii) above, where any Sub-Fund has invested in accordance with the principle of risk spreading in transferable
securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities, by a Member Country of the Organization
for Economic Co-operation and Development (the «OECD») (a «Member Country») or by public international bodies
of which one or more Member States are members, the Company is authorized to invest up to 100 per cent of the net
assets of such Sub-Fund in such securities, provided that the Sub-Fund holds securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
(d) Subject to further provisions set forth in this sub-paragraph, the Company will not: (i) acquire any shares carrying
voting rights which would enable it to exercise a significant influence over the management of an issuing body; (ii) acquire
more than 10 % of the non-voting shares of the same issuer; (iii) acquire more than 10% of the debt securities of the
same issuer; or (iv) acquire more than 10 % of the units of the same undertaking for collective investment. The restric-
tions of (iii) and (iv) above may be disregarded at the time of acquisition if at that time the gross amount of debt
securities or the net amount of the securities in issue cannot be calculated. Furthermore, the restrictions of (i) - (iv) do
not apply to (a) transferable securities issued or guaranteed by a Member State or its local authorities, by another Eligible
State or issued by public international bodies of which one or more Member States are members, (b) shares held by the
Company in the capital of a company incorporated in an Eligible State which invests its assets mainly in the securities of
issuing bodies having their registered office in that State, where under the legislation of that State, such a holding repre-
sents the only way in which the Company can invest in the securities of issuing bodies of that State, or (c) shares held
5479
by the Company in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management, advice or marketing
exclusively on its behalf.
The Company will further not:
(2) purchase or sell real estate or any option, right or interest therein, provided the Company may invest in securities
secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein;
(3) invest more than 5 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund in securities of other collective
investment undertakings of the open-ended type. Such investments may be made by the Company only if: (i) such
collective investment undertaking of the open-ended type is a UCITS within the meaning of the first and second indents
of Article 1(2) of the EEC directive 85/611 of 20th December 1985; (ii) in the case of UCITS linked to the Company by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company
linked to the investment adviser appointed by the Company («Linked Funds»), the UCITS must be one that in accor-
dance with its constitutional documents specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and
no fees or costs on account of the transaction relating to the units in the UCITS may be charged by the Company;
(4) purchase any securities on margin (except that the Company may obtain such short-term credit as may be
necessary for the clearance of purchases and sales of securities) or make short sales of securities or maintain a short
position; deposits or other accounts in connection with option, forward or financial futures contracts, permitted within
the limits of clause (9) below, are not being considered margin for this purpose;
(5) make loans to, or act as a guarantor for, other persons other than wholly-owned subsidiaries of the Company, or
assume, endorse or otherwise become directly or contingently liable for, or in connection with, any obligation or indeb-
tedness of any person in respect of borrowed monies, provided that for the purpose of this restriction (i) the acquisition
of Eligible Transferable Securities in fully or partly paid form and (ii) the lending of portfolio securities subject to all appli-
cable laws and regulations shall not be deemed to constitute the making of a loan or be prohibited by this clause;
(6) borrow for the account of any Sub-Fund, other than amounts which in the aggregate do not exceed 10 per cent
of the total net assets of the Sub-Fund, taken at a market value, and then only from banks as a temporary measure;
furthermore, borrowings for the account of any Sub-Fund may only be made to provide monies to facilitate the
redemption of Shares or the payment of expenses. The Company will not purchase securities for any Sub-Fund while
borrowings are outstanding in relation to it, except to fulfil prior commitments and/or exercise subscription rights;
(7) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner encumber as security for indebtedness, any securities owned or
held by the Company, except as may be necessary in connection with borrowings permitted by clause (6) above, and then
such mortgaging, pledging, hypothecating or encumbering may not exceed 10 per cent of the relevant Sub-Fund’s total net
assets. The deposit of securities or other assets in a separate account in connection with options or financial futures
transactions shall not be considered to be a mortgage, pledge or hypothecation or encumbrance for this purpose;
(8) underwrite or sub-underwrite securities;
(9) make investments in or enter into transactions involving precious metals, commodities or commodity contracts,
except that it may purchase and sell securities that are secured by commodities and securities of companies which invest
in or deal in commodities, and may purchase and sell options, futures and forward contracts and enter into swap agree-
ments with respect to financial instruments, securities indexes and currencies for the purpose of efficient portfolio
management and to hedge against currency exchange rate risks; and
(10) make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
If the limitations in clauses (1), (3), (6) and (7) are exceeded for reasons beyond the control of the Company or as a
result of the exercise of subscription rights, it must adopt as a priority objective sales transactions for the remedying of
that situation, taking due account of the interests of its Shareholders.
The following definitions apply to the foregoing Investment Powers and Safeguards:
«Eligible Market» means an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State;
«Regulated Market» means a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public;
«Eligible State» means a Member Country and any country in Eastern Europe, Africa, Asia and Latin America.
Art. 12. Invalidity and Liability Towards Third Parties. No contract or other transaction between the
Company and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the
Directors or officers of the Company are interested in, or are a Directors, officers or employees of such other corpor-
ation or entity, provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from
or to any of its officers or Directors, or to any entity in which such officers or Directors hold 10 per cent or more of
the issued shares.
The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Sub-Fund to
which the debts may relate, except as otherwise agreed upon with its creditors.
Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
5480
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorizes, re-delegate such powers in turn.
Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual
signature of any duly authorized Director (other than any U.K. or U.S. resident Director) or officer of the Company or
by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 16. Redemption and Exchange of Shares. As is more specifically described herein below, the Company
has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.
A shareholder of the Company may at any time irrevocably request that the Company redeem all or any part of his
shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be canceled.
If a redemption request would result in a shareholder’s investment in any one Sub-Fund being less than a certain
amount, such as determined from time to time by the Board of Directors, the Company may redeem the full
shareholding in that Sub-Fund and pay the proceeds to the shareholder.
The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class of the relevant Sub-
Fund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof. The price per share may be reduced by the
amount of any contingent deferred sales charge or redemption fee that may be imposed by the Company or any distri-
butor pursuant to decision of the Board of Directors.
In the case of redemption requests received by the Company at or before a certain hour such as determined from
time to time by the Board of Directors, on any date that is a Valuation Day (as hereafter defined), the relevant Net Asset
Value to be taken into consideration shall be the Net Asset Value determined on that Valuation Day. In the case of
redemption requests received by the Company after a certain hour such as determined from time to time by the Board
of Directors, on any Valuation Day or on any day which is not a Valuation Day, the Shares shall be redeemed as if the
redemption request was received on the next Valuation Day prior to a certain hour such as determined from time to
time by the Board of Directors.
Confirmation of the redemption execution shall be made by the dispatch of an advice to the shareholder and payment
to a shareholder under this Article may be made by electronic bank transfer normally in the Sub-Fund’s base currency
unless the shareholder elects to receive redemption proceeds in another currency. Proceeds shall be dispatched within
seven days after the relevant Valuation Day and receipt of the correct documentation. Redemption proceeds may be
remitted as requested by cheque made out in the name of the Shareholder and mailed to the address shown in the
Shareholder’s register, or by transfer of funds. The Shareholder shall bear any charges in connection with either mode
of payment. If market conditions warrant, the Company may meet individual redemptions in kind if they are greater than
an amount to be determined from time to time by the Board of Directors.
Any request must be filed by such shareholder in irrevocable written form or by telephone, telex or facsimile
confirmed in writing at the registered office of the Company in Luxembourg, or at the office of the person or entity
designated by the Company as its agent for the repurchase of shares.
Each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity with, among other things, its own contributions, capital gains,
losses, charges and expenses.
Any shareholder may request the exchange of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which
shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub-Fund. A shareholder may
effect such an exchange by submitting a request in written form or by telephone, telex or facsimile confirmed in writing
at the registered office of the Company in Luxembourg, or at the office of any person or entity designated by the
Company as its agent for the repurchase of shares. The Board of Directors may restrict from time to time the exchange
of one class of shares to another class of shares. The relevant Net Asset Value for each class of shares of each Sub-Fund
shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day for the relevant Sub-Fund if the exchange request is
received by the Company on a Valuation Day at or before a certain hour such as determined from time to time by the
Board of Directors. In the event an exchange request is received on a Valuation Day after a certain hour such as deter-
mined from time to time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Day, such request will be
effectuated on the following Valuation Day. Exchange of shares into shares of any other Sub-Fund will only be made on
a day on which the Net Asset Value of both Sub-Funds is calculated. Such exchange shall be free of any charge, except
that normal costs of administration will be levied against the shareholder. The Board of Directors may also decide that
an issue commission or exchange charge shall be paid by the shareholder to the Company.
In case of massive redemption and/or exchange requests in a Sub-Fund on any Valuation Day, the Company may
decide to delay the settlement of such requests until the Company has sold the corresponding assets in the relevant Sub-
Fund without unnecessary delays. Such requests will, in any case, be dealt with by priority to later requests.
Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, exchange and/or redeem shares of the Company,
the price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.
The Net Asset Value of each class of shares of each Sub-Fund shall be determined by the Company or its agent from
time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on
such business day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time
for determination of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Day falls on a bank holiday in Luxembourg or in a market affecting the Sub-Fund or elsewhere such as is deter-
mined by the Board of Directors from time to time, the Valuation Day shall be the next business day in Luxembourg
which is not a bank holiday in a market affecting the Sub-Fund.
5481
The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of
shares of any Sub-Fund, and the issue, redemption and exchange thereof, in the following instances:
- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock
exchange is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Fund’s investments,
or in which trading is restricted or suspended; or
- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which
constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any
assets in a Sub-Fund; or
- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of a Sub-
Fund’s investments or the current prices on any stock exchange; or
- when for any reason the prices of any investments held by a Sub-Fund cannot be reasonably, promptly or accurately
ascertained; or
- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment
for any of the Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates
of exchange.
Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons
likely to be affected thereby.
The Net Asset Value of each class of shares of each Sub-Fund shall be expressed in the currency of the relevant Sub-
Fund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Day by dividing the value of the net assets of the
Sub-Fund attributable to that class, being the value of the assets of that class of the Sub-Fund less its liabilities at the time
determined by the Board of Directors or its duly authorized designee on the Valuation Day, by the number of shares of
the relevant class and Sub-Fund then outstanding, and shall be rounded up or down as the Board of Directors may
decide.
The assets of the Company, which shall be allocated among the Sub-Funds according to determination of the Board
of Directors, shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not
collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and
securities belonging to the Company;
(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the
Company may, however, adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);
(e) all accrued interest on any securities held by the Company, except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Company, which shall be allocated among the Sub-Funds according to determination of the Board
of Directors, shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued, including all fees payable to the Investment
Adviser, any Distributor and its intermediaries, the Custodian, the Administration Agent, Domiciliary Agency, Registrar
and Transfer Agent and any other representatives and agents of the Company;
(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and other provisions or reserves authorized
and approved by the Directors; and
(e) all other liabilities of the Company towards third parties.
The value of the assets of each class of shares of each Sub-Fund is determined as follows:
- Securities quoted on an official stock exchange or traded on another regulated market which operates regularly and
is recognized and open to the public are valued on the basis of the last available price. If the same security is quoted on
different markets, the last available price of the main market will be used.
- Unquoted securities, other permitted assets and securities which are quoted on an official stock exchange or traded
on another regulated market but for which the latest price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realization value which must be estimated in good faith by the Board of Directors.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds, and
charges and levies made against specific classes of shares of each Sub-Fund. For the assets which are not denominated in
the Sub-Fund’s base currency, the valuation shall be done on the basis of the current exchange rate for such currency in
Luxembourg on the Valuation Day.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to parti-
cular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognized valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-Fund’s total assets.
If, since the close of business on a relevant Valuation Day, there has been a material change in the quotations on the
markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-Fund are dealt
5482
or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of shareholders of the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.
The percentage of the total Net Asset Value attributable to each class of shares of each Sub-Fund shall be determined,
at the establishment of the Company, by the ratio of the shares issued in each class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:
(1) on each occasion when a distribution is effected in respect of Class A1 or Alpha 1, B1 or Beta 1, C1 or Kappa 1,
D1 or Delta 1, E1 or Epsilon1, F1 or Digamma 1, G1 or Gamma 1 and H1 or Eta 1 shares (or in respect of any sub-
sequently authorized class whose policy is to pay dividends), the Net Asset Value of the shares in this class shall be
reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the total Net Asset Value attri-
butable to the shares of this class), whereas the Net Asset Value of Class A2 or Alpha 2, B2 or Beta 2, C2 or Kappa 2,
D2 or Delta 2, E2 or Epsilon 2, F2 or Digamma 2, G2 or Gamma 2, or H2 or Eta 2 shares (or any other class whose
policy is not to pay dividends) shall remain unchanged (causing an increase in the percentage of the total Net Asset Value
attributable to Class A2 or Alpha 2, B2 or Beta 2, C2 or Kappa 2, D2 or Delta 2, E2 or Epsilon 2, F2 or Digamma 2, G2
or Gamma 2, or H2 or Eta 2 shares);
(2) on each occasion when shares are issued or redeemed, the total Net Asset Value attributable to each class of
shares shall be increased or reduced by the amount received or paid out.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.
Art. 18. Issuance of Shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,
the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid
and that the offering price shall be adjusted to the nearest cent in U.S. Dollars or in the relevant currency of any Sub-
Fund in case the offering price does not come out to an even cent in U.S. Dollars or in the relevant currency of any Sub-
Fund. Allotment of shares shall be made upon receipt by the Company of an application in good order and subscription
money in cleared funds. The Company may also accept securities as payment of the shares, provided that the securities
meet the investment policy of the concerned Sub-Fund of the Company. In such case, an auditor’s report shall be
established to value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne either by the subscriber who has
chosen this method of payment or by the Investment Advisor, if so agreed. The Board of Directors may at its discretion
determine the minimum amount of any subscription in any class of shares of any Sub-Fund.
Applications received by the Company on a Valuation Day at or before a certain hour such as determined from time
to time by the Board of Directors will be effected at the relevant Net Asset Value determined on that day. Applications
received by the Company on a Valuation Day after a certain hour such as determined from time to time by the Board of
Directors or on a day which is not a Valuation Day will be dealt with as if received on the next following Valuation Day.
Art. 19. Expenses. The Company shall bear the following expenses:
- all expenses connected with its formation;
- all fees and expenses, including travel expenses, of Directors and remuneration and expenses, including travel
expenses, of any officers and employees of the Company;
- remuneration of the Adviser, any Distributor or authorized distribution agents who provide services to the
Company, the Custodian, the Administration Agent, Domiciliary Agent, Registrar and Transfer Agent, any representa-
tives in other jurisdictions where the Shares are qualified for sale, and all other agents employed on behalf of the
Company;
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- usual banking and brokerage fees on transactions involving portfolio securities of the Company;
- all legal and auditing fees;
- all registrar’s fees;
- all accounting and bookkeeping costs and the cost of calculating the net asset value per Share of each Fund;
- all marketing, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing and filing
Articles of Incorporation and all other documents regarding the Company, including registration statements and offering
circulars with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Company or the
offering of Shares, the cost of preparing, printing and publishing, in such languages as are necessary, and distributing
prospectuses and annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be desirable or required
under applicable laws or regulations of the relevant authorities, the cost of printing certificates or proxies, and the cost
of preparing, printing, publishing and distributing public notices and other communications to shareholders;
- all expenses, including taxes, fees and governmental charges, involved in qualifying the Company or the sale of
Shares in any jurisdiction or in listing on any exchange;
- all expenses incurred in connection with its operation and its management, including the cost of insurance, postage,
telephone, facsimile and telex; and
- all similar charges and expenses.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital
gains, and, if necessary, against assets.
Administrative and other expenses of a regular or recurring nature may be calculated on an estimated basis for yearly
or other periods in advance, and the same may be accrued in equal proportions over any such period.
5483
Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund incurred by the Company will be charged to the Sub-
Funds in proportion to their net assets. Each Sub-Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable
to it.
Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall begin on the first day of
January and terminate on the 31st day of December each year.
Separate financial statements shall be issued for each of the Sub-Funds in the currency in which they are denominated.
To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be combined after conversion in
the currency of the capital of the Company.
Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The
Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 22. Dividends. The annual general meeting of shareholders shall determine how the net investment income
(including net realized capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize
the Board of Directors to declare dividends, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall
below 50,000,000.- Luxembourg francs. In respect of each dividend declared for any Sub-Fund, the Board of Directors
may determine if, and to what extent, such dividend is to be paid out of realized and unrealized capital gains regardless
of capital losses, increased or decreased, as the case may be, by the portion of net investment income and capital gains
attributable to Shares issued and to Shares repurchased. Dividends declared will be paid periodically in the Sub-Fund’s
base currency, or in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board
of Directors.
The distributable sums allocated to Class A1 or Alpha 1, B1 or Beta 1, C1 or Kappa 1, D1 or Delta 1, E1 or Epsilon
1, F1 or Digamma 1, G1 or Gamma 1 and H1 or Eta 1 shares shall be available for distribution to holders of such shares.
The profits allocated to Class A2 or Alpha 2, B2 or Beta 2, C2 or Kappa 2, D2 or Delta 2, E2 or Epsilon 2, F2 or
Digamma 2, G2 or Gamma 2, or H2 or Eta 2 shares shall be added to the portion of net assets corresponding to Class
A2 or Alpha 2, B2 or Beta 2, C2 or Kappa 2, D2 or Delta 2, E2 or Epsilor 2, F2 or Digamma 2, G2 or Gamma 2, or H2
or Eta 2 shares.
Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such
event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the Company’s shares.
Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Sub-Fund or liquidation of the Company. In the event
of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.
In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion, or redemption of shares
will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the
Company’s liquidation distribution.
A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a
Sub-Fund is below USD 1,000,000.- or its equivalent in any other currency or in the event of special circumstances
beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the Board should conclude, in light of
prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund to operate
in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund should
be terminated. In such events, the assets of the Sub-Fund shall be realized, the liabilities discharged and the net proceeds
of realization distributed to shareholders in proportion to their holding of shares in that Sub-Fund against delivery to the
Company of the certificates for shares in that Sub-Fund, where appropriate, and such other evidence of discharge as the
Directors may reasonably require. In such event, notice will be given in writing to registered shareholders and will be
published in the Mémorial as well as in such other newspapers as determined from time to time by the Board of
Directors. No shares shall be redeemed after the date of the decision to liquidate the Sub-Fund.
A Sub-Fund may be merged with one or more other Sub-Funds by resolution of the Board of Directors of the
Company in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies,
or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely
affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests
of the shareholders, that a Sub-Fund should be terminated. In such events, notice will be given in writing to registered
shareholders and will be published in the Mémorial as well as in such other newspapers as determined from time to time
by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the option, within a period to be
determined by the Board of Directors and published in said newspapers, to request either the repurchase of its shares
or the exchange of its shares against shares of the Sub-Fund surviving the merger.
A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund by resolution of the Board of Directors of
the Company in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic or military
emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that
may adversely affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the
best interests of the shareholders, that a Sub-Fund should be contributed to another fund. In such events, notice will be
given in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial as well as in such other newspapers as
determined from time to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the
possibility within a period to be determined by the Board of Directors and published in said newspapers to request, free
of any charge, the repurchase of its Shares. At the close of such period, the contribution shall be binding for all
5484
shareholders who did not request a redemption. In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contri-
bution will be binding only on shareholders who expressly agreed with the contribution. When a Sub-Fund is contri-
buted to another Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub-Fund’s assets shall be verified by an auditor who
shall issue a written report at the time of the contribution.
A Sub-Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund’s shareholders have
unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.
Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Should the Investment Adviser and/or a
third party to which the Investment Adviser delegated any of the provisions under the Investment Advisory Agreement
no longer serve as investment adviser to the Company, the Company shall change its name so as to delete the name
TCW or any other name connected with the Investment Adviser or its affiliates.
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of March 30, 1988 on
Collective Investment Undertakings.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the company and end on the thirty-first
December 1996.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
<i>Shareholdersi>
<i>TCW LUXEMBOURG FUNDS - U.S. CORE EQUITIES FUNDi>
<i>Class A2 sharesi>
1) The TCW GROUP, INC., prenamed, five thousand shares ……………………………………………………………………………………
5,000
2) TCW CAPITAL INVESTMENT CORPORATION, prenamed, five thousand shares ……………………………………… 5,000
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been fully paid up by payments in cash as follows:
1) The TCW GROUP, INC., prenamed, fifty thousand US Dollars …………………………………………………………… 50,000.- USD
2) TCW CAPITAL INVESTMENT CORPORATION, prenamed, fifty thousand US Dollars ……………… 50,000.- USD
so that the sum of one hundred thousand (100,000.-) US Dollars is forthwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at two hundred and fifty thousand
(250,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The head office of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
2) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 1997:
a) Mr Damon P. de Laszlo, Director of The TCW GROUP INC., London, who is named chairman of the Board of
directors;
b) Mr Ernest O. Ellison, Vice-chairman of the Board of directors of The TCW GROUP INC., Los Angeles;
c) Mr Jean-Claude Koch, Managing Director of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
d) Mr Peter Laurence Watts, Managing Director of CONTINENTAL FINANCIAL SERVICES LIMITED, St-Helier,
Jersey.
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
1997:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
5485
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- The TCW GROUP, INC., société de droit des Etats-Unis, avec siège social au 865 S Figueroa Suite 1800, Los
Angeles, Ca 90017 USA,
ici représentée par Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Los Angeles (Etats-Unis), le premier février 1996, ci-annexée;
2.- TCW CAPITAL INVESTMENT CORPOPATION, société de droit des Etats-Unis, avec siège social au 865 S
Figueroa Suite 1800, Los Angeles, Ca 90017 USA,
ici représentée par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Los Angeles (Etats-Unis), le premier février 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de TCW LUXEMBOURG FUNDS, qualifiée de
Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles
d’investissement, ou «compartiments». La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des avoirs nets de tous les comparti-
ments de la Société, telle que déterminée à l’Article 17 ci-dessous.
Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en US dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).
Le capital initial souscrit sera de US dollars cent mille (100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de
catégorie A2 entièrement libérées sans valeur nominale de TCW LUXEMBOURG FUNDS - U.S. CORE EQUITIES
FUND.
Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale. La Société peut émettre ses actions dans
des portefeuilles d’investissement distincts («compartiments»), qui peuvent être établis par le Conseil d’Administration
de temps en temps pour investir dans des catégories spécifiques d’avoirs ou dans des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires et des types spécifiques d’actions ou d’obligations et qui peuvent, selon la décision du
Conseil d’Administration, être exprimés en devises différentes. Le produit de l’émission des actions de chaque compar-
timent sera détenu et investi par ce compartiment conformément à sa politique d’investissement.
Les actions émises dans chaque compartiment pourront être divisées en différentes catégories, chaque catégorie
représentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres carac-
téristiques supplémentaires tels que déterminés spécifiquement pour chaque catégorie.
Initialement, les catégories d’actions que la Société est autorisée à émettre, selon la décision du Conseil d’Adminis-
tration, dans chaque compartiment, sont les suivantes:
<i>- Catégorie A1 ou Alpha 1 Actions A1:
i>auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat de tel montant et selon telles modalités fixés par le Conseil d’Admi-
nistration.
5486
<i>- Catégorie A2 ou Alpha 2 Actions A2:
i>n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventuellement
prévue et/ou à une commission de rachat de tel montant et selon telles modalités fixés par le Conseil d’Administration.
<i>- Catégorie B1 ou Beta 1 Actions B1:
i>auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie B2 ou Beta 2 Actions B2:
i>n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
<i>- Catégorie C1 ou Kappa 1 Actions K1:
i>auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie C2 ou Kappa 2 Actions K2:
i>n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
<i>- Catégorie D1 ou Delta 1 Actions i>
ǵ<i>1:i>
auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie D2 ou Delta 2 Actions i>
ǵ<i>2:i>
n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
<i>- Catégorie E1 ou Epsilon 1 Actions E1:
i>auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie E2 ou Epsilon 2 Actions E2:
i>n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
5487
<i>- Catégorie F1 ou Digamma 1 Actions F1:
i>auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie F2 ou Digamma 2 Actions F2:
i>n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
<i>- Catégorie G1 ou Gamma 1 Actions i>
Ǵ<i>1:i>
auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie G2 ou Gamma 2 Actions i>
Ǵ<i>2:i>
n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
<i>- Catégorie H1 ou Eta 1 Actions H1:
i>auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission
de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.
<i>- Catégorie H2 ou Eta 2 Actions H2:
i>n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-
bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou d’admi-
nistration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventu-
ellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente et de rachat
applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions de toute
catégorie prévue aux statuts, sans valeur nominale, entièrement libérées pour tous les compartiments, à leur Valeur
Nette d’Inventaire correspondante par action, déterminée selon l’Article 17 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé par la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement et de
délivrer ces nouvelles actions.
Les actions seront émises uniquement sous la forme nominative à moins que le Conseil d’Administration ne décide
d’émettre des actions au porteur. Aucun certificat nominatif ne sera émis pour les actions nominatives, sauf demande
expresse de l’actionnaire.
La propriété d’action nominative sera prouvée par une confirmation de propriété.
Les certificats d’actions au porteur, lorsque émis, seront émis en coupures de 1, 10, 100, 1.000 ou 10.000 actions.
Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur, et vice
versa, à la demande et aux frais de l’actionnaire.
S’ils sont émis, les certificats d’actions au porteur peuvent être échangés contre des certificats émis en d’autres
coupures.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Une seule ou les deux signatures pourront être
imprimées ou reproduites selon la décision du Conseil d’Administration. La Société peut émettre des certificats provi-
soires dans les formes telles que déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
5488
Des fractions d’actions peuvent être émises sous la forme nominative uniquement. Les actions nominatives peuvent
être émises jusqu’au 1.000
e
d’action.
Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote mais participent à la distribution des dividendes et dans le
produit de liquidation.
Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’action a été égaré, volé ou
détruit, un duplicata peut être émis, à la demande de l’actionnaire, aux conditions et garanties que la loi applicable
imposera ou permettra ou encore que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une garantie fournie par une
compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société, contre de nouveaux certificats.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et
de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec
la destruction des anciens certificats d’action.
Art. 7. Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre
obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.
Aucune action ne sera émise ou cédée à une personne physique ou morale si pareille émission ou cession est illégale
en vertu du «US Securities Act» de 1933 ou impliquerait pour la Société d’être enregistrée en vertu du «US Investment
Company Act» de 1940 («Transaction non autorisée»). La Société peut, dès lors, imposer des restrictions à l’émission
ou à la cession directes ou indirectes d’actions de la Société à toute personne physique ou morale qui est, au moment
de l’émission ou de la cession, une «personne des Etats-Unis d’Amérique», ce qui, aux fins des présents statuts, signifie
tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, toute société, association ou autre entité créée ou organisée selon
les lois des Etats-Unis d’Amérique, tout trust ou patrimoine dont les revenus sont soumis à l’imposition fédérale améri-
caine des revenus sans avoir égard à leur source, ainsi que toute personne tombant sous la définition de «U.S. Person»
énoncée par la Régulation S adoptée sous l’«U.S. Securities Act» de 1933. Chaque souscripteur ou cessionnaire d’actions
fournira, à la demande de la Société, à la Société une déclaration écrite satisfaisante pour la Société, disant que le
souscripteur ou le cessionnaire n’est pas une personne des Etats-Unis d’Amérique, ou tout autre document acceptable
pour la Société établissant que l’achat ou la cession d’actions ne constitue pas une Transaction non autorisée et qu’il ne
cédera jamais sciemment tout ou partie de ses actions à pareille personne dans le cadre d’une Transaction non autorisée.
Si, à un moment quelconque, il est porté à l’attention de la Société que des actions sont détenues directement par ou
au profit d’une personne des Etats-Unis d’Amérique qui les a acquises dans le cadre d’une Transaction non autorisée, le
détenteur de ces actions sera obligé de vendre ou de céder lesdites actions à la Société, dès que possible après réception
d’un avis écrit de la Société («l’avis») et la Société rachètera lesdites actions dès que possible à leur Valeur Nette d’Inven-
taire.
Art. 8. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois
d’avril de chaque année à 10.00 heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quels que soient sa catégorie et le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur
Nette d’Inventaire dans sa catégorie et son compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire et qui
peut être un administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous
moyens similaires de communication.
Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les
décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce compartiment.
Dans la mesure où il n’en n’est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de
l’assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et
sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.
Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le
Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou
en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le
5489
Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.
Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement
(«Investment Manager») ou un conseiller en investissement («Investment Advisor») et éventuellement des directeurs
d’investissement adjoints ou des sous-conseillers en investissement ou d’autres directeurs dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les
pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée. Aucune réunion ne pourra se tenir au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis d’Amérique. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des votes pour
et contre une résolution, la voix du Président sera prépondérante; cependant, ce vote prépondérant ne peut être pris
en compte lorsque le Président est physiquement présent au Royaume-Uni. Un administrateur résidant au Royaume-Uni
ou aux Etats-Unis d’Amérique ne peut pas unilatéralement engager la Société. Les résolutions signées par tous les
membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si elles ont été prises lors d’une réunion
dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une
même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de
communication.
Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
Président ou, en son absence, par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs
mobilières.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des
dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus. Les investissements de la
Société pourront se faire soit directement, soit indirectement à travers des filiales selon la décision du Conseil d’Admi-
nistration.
(1) (a) La Société peut investir uniquement dans: (i) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs dans un Etat d’Election, et/ou (ii) des valeurs mobilières négociées sur un autre Marché Réglementé dans un
Etat d’Election et/ou (iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, à condition que les termes de l’émission contien-
nent l’engagement que la demande de l’admission à la cote officielle sur un Marché d’Election soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission (toutes ces valeurs mentionnées
sub (i), (ii) et (iii) étant définies comme «Valeurs Mobilières d’Election»); étant entendu que la Société peut également
investir dans des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières d’Election ou en titres de créance tels que des
instruments du marché monétaire négociés régulièrement et avec échéance résiduelle de plus de 12 mois (assimilables,
de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg), étant entendu en outre que
le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières d’Election n’excède pas
10 % des avoirs nets de chaque compartiment;
(b) chaque compartiment pourra, à titre accessoire et dans les limites légales maximales, détenir des liquidités;
(c) (i) la Société n’investira pas plus de 10 % des avoirs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières
émises par le même émetteur. En outre, lorsque la Société détient, pour le compte d’un compartiment, des investisse-
ments en valeurs mobilières d’un même émetteur qui, individuellement, excèdent 5 % des avoirs nets de ce compar-
timent, le total de tous ces investissements ne peut pas excéder 40 % des avoirs nets totaux de ce compartiment; (ii) la
limite de 10 % décrite sub (c) (i) peut être portée à un maximum de 35 % en ce qui concerne les valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un autre Etat d’Election ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres font partie, ces valeurs n’étant pas comprises dans le calcul de la limite des 40 % dont référence sub (c) (i); les
limites sub (c) (i) et (ii) ne peuvent pas être cumulées et de ce fait, les placements en valeurs mobilières émises par le
même émetteur effectués suivant (c) (i) et (ii) ne peuvent en aucun cas dépasser un total de 35 % des avoirs nets d’un
compartiment; (iii) nonobstant ce qui précède sub (c) (i) et (ii), lorsqu’un compartiment investit suivant le principe de la
diversification des risques en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, ses collectivités publiques
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territoriales, par un Pays Membre de l’OCDE («Pays Membre») ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de ce
compartiment dans de telles valeurs, à condition que le compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission ne dépasse pas 30 % du total des avoirs nets
de ce compartiment;
(d) sous réserve de ce qui suit, la Société: (i) ne pourra pas acquérir d’actions avec droit de vote lui permettant
d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur; (ii) ne pourra pas acquérir plus de 10 % d’actions sans droit
de vote d’un même émetteur; (iii) ni plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur; ni (iv) plus de 10 % de parts d’un
même organisme de placement collectif. Les restrictions de (iii) et (iv) peuvent ne pas être respectées au moment de
l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.
En outre, les restrictions sous (i) - (iv) ne sont pas d’application en ce qui concerne (a) les valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat Membre ou ses collectivités publiques territoriales, par un Etat d’Election ou émises par des
organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, (b) les actions détenues
par la Société dans le capital d’une société constituée dans un Etat d’Election qui investit ses avoirs principalement dans
des valeurs d’émetteurs ayant leur siège social dans cet Etat, lorsque, en vertu de la législation de cet Etat, pareilles parti-
cipations constituent pour la Société la seule possibilité d’investir en valeurs de l’émetteur de cet Etat, ou (c) les actions
détenues par la Société dans le capital de sociétés filiales exerçant exclusivement à son profit certaines activités de
gestion, de conseil ou de commercialisation.
En outre, la Société:
(2) n’achètera ni ne vendra de biens immobiliers ni aucune option, droits ou intérêts y relatifs, étant entendu que la
Société peut investir dans des valeurs garanties par des biens immobiliers ou par des intérêts y relatifs ou émises par des
sociétés investissant dans l’immobilier ou dans des intérêts y relatifs;
(3) n’investira pas plus de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de placement
collectif de type ouvert. Pareils investissements peuvent être réalisés par la Société uniquement aux conditions suivantes:
(i) cet organisme de placement collectif de type ouvert doit être un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières tel que visé par les premier et deuxième tirets de l’article 1(2) de la directive du Conseil du 20 décembre
1985 (85/611/CEE); (ii) dans le cas d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières lié à la Société par une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une substantielle participation directe ou indirecte ou géré par une
société de gestion liée au Conseiller en Investissement nommé par la Société («Fonds Liés»), l’organisme de placement
en valeurs mobilières devra, conformément à ses documents constitutifs, se spécialiser dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier et aucune commission ni aucun frais pour le compte des opérations
relatives aux parts de cet organisme de placement collectif en valeurs mobilières ne pourront être portés en compte par
la Société;
(4) n’achètera aucune valeur «en marge» (sauf que la Société pourra obtenir des crédits à court terme nécessaires
pour l’achat et la vente de valeurs) ou n’effectuera aucune vente à découvert sur les valeurs mobilières ni ne maintiendra
une position à découvert; les dépôts ou autres comptes relatifs aux options, contrats à terme ou financial futures, permis
dans les limites de la clause (9) ci-dessous, ne sont pas considérés comme marge à cet effet;
(5) ne prêtera ni ne fournira de garantie à des tiers autres que des filiales à 100 % ni n’assumera, endossera ou
deviendra autrement responsable directement ou indirectement pour des obligations ou dettes de tiers en rapport avec
des emprunts, étant entendu que dans le cadre de cette restriction (i) l’acquisition de Valeurs Mobilières d’Election
totalement ou partiellement libérées et (ii) les opérations de prêt sur titres soumises à toutes les lois et autres régle-
mentations applicables ne seront pas considérées comme constituant un prêt ni, partant, comme étant interdites par
cette clause;
(6) n’empruntera pour le compte de chaque compartiment que des montants qui n’excéderont pas 10 % des avoirs
nets de chaque compartiment, à la valeur de marché et uniquement à des banques à titre temporaire; en outre, les
emprunts pour le compte de chaque compartiment ne pourront être faits que pour fournir des devises pour faciliter les
rachats des actions ou le paiement de frais. La Société n’achètera pas de valeurs pour un quelconque compartiment tant
que des emprunts sont en cours relativement à ce compartiment, sauf pour remplir des engagements antérieurs et/ou
pour exercer des droits de souscription;
(7) ne donnera ni en hypothèque, ni en gage, ni en garantie sous toute autre forme une valeur détenue par la
Société,sauf lorsque nécessaire dans le cadre des emprunts permis en vertu de la clause (6) ci-dessus, auquel cas pareil
hypothèque, gage ou autre garantie n’excédera pas 10 % des avoirs nets totaux du compartiment concerné. Le dépôt
des valeurs ou autres avoirs en compte séparé en relation avec des options ou des opérations de financial futures ne
sera pas considéré comme étant une hypothèque, un gage ou une autre garantie à cet effet;
(8) ne souscrira ni ne sous-souscrira de titres;
(9) n’investira ni n’entrera dans des opérations de métaux précieux, de matières premières ni de contrats sur
matières premières, sauf que la Société peut acheter et vendre des valeurs mobilières qui sont garanties par des matières
premières et des valeurs de sociétés qui investissent ou qui traitent de matières premières, et la Société peut acheter et
vendre des options, futures et des contrats à terme et conclure des swaps relatifs aux instruments financiers, index de
valeurs et devises dans le but d’une gestion efficace du portefeuille et de couverture contre les risques de taux de change
des devises; et
(10) n’investira pas dans des avoirs impliquant la prise en charge de responsabilité illimitée.
Si les limitations dans les clauses (1), (3), (6) et (7) sont dépassées pour des raisons indépendantes de la Société ou à
la suite de l’exercice de droits de souscription, la Société doit adopter comme objectif prioritaire pour ses opérations
de vente la régularisation de cette situation, en tenant compte des intérêts des actionnaires.
Les définitions suivantes s’appliquent aux Pouvoirs et Limites d’Investissement prédécrits ci-dessus:
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«Marché d’Election» signifie une bourse d’échange officielle ou un Marché Réglementé dans un Etat d’Election;
«Marché Réglementé» signifie un marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public;
«Etat d’Election» signifie un Pays Membre et tout pays de l’Europe de l’Est, d’Afrique, d’Asie ou d’Amérique Latine.
Art. 12. Non-Validité et engagements envers les tiers. Aucun contrat ni autre transaction conclus entre la
Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou
directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, directeurs ou employés, à condition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des
placements faisant partie de son portefeuille à ses directeurs ou administrateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses
directeurs ou administrateurs détiennent 10 % ou plus des actions émises.
La Société est tenue au paiement des dettes sur ses avoirs globaux, indépendamment du compartiment auquel ces
dettes se rapportent, sauf accord contraire avec les créanciers.
Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par lequel il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.
Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la
Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société
qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.
Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule
signature de tout administrateur (autre qu’un administrateur résidant au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis) ou directeur
dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le Conseil d’Administration.
Art. 16. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le
pouvoir de racheter ses propres actions entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable, le rachat de tout ou
partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions, sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 17 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.
Si une demande de rachat a pour effet qu’un investissement d’un actionnaire dans un compartiment devienne inférieur
à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration, la Société est autorisée à racheter la
participation totale dans ce compartiment et à en payer le résultat à l’actionnaire.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions concernée du compartiment
concerné telle que déterminée par l’Article 17 ci-dessous. Le prix par action peut être réduit du montant d’une
commission d’émission différée éventuellement prévue ou d’une commission de rachat imposée par la Société ou un
distributeur suivant décision du Conseil d’Administration.
En cas de demandes de rachat reçues par la Société à ou avant une certaine heure telle que fixée de temps à autre
par le Conseil d’Administration un Jour d’Evaluation (tel que défini ci-après), la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en
considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation. En cas de demandes de rachat reçues
par la Société après une certaine heure telle que déterminée de temps à autre par le Conseil d’Administration un Jour
d’Evaluation ou un autre jour qui n’est pas un Jour d’Evaluation, les Actions seront rachetées comme si la demande de
rachat avait été reçue le Jour d’Evaluation suivant avant telle heure telle que fixée de temps à autre par le Conseil
d’Administration.
Confirmation de l’exécution du rachat sera faite par l’envoi d’un avis à l’actionnaire et tout paiement à un actionnaire
en vertu de cet Article se fera par virement électronique normalement dans la devise de référence du compartiment, à
moins que l’actionnaire ne demande à recevoir le produit du rachat dans une autre devise. Le produit de rachat sera
remis dans les sept jours suivant le Jour d’Evaluation à considérer et après réception des documents adéquats. Ce
produit de rachat peut être remis tel que demandé par chèque au nom de l’actionnaire et envoyé à l’adresse mentionnée
dans le registre des actionnaires ou par transfert de fonds. L’actionnaire supportera les frais de chaque mode de
paiement. Si les conditions du marché le permettent, la Société peut payer des rachats individuels en nature s’ils sont
plus élevés que tel montant que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable ou par téléphone,
télex ou fac-similé, confirmé par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la
firme désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Chaque compartiment est censé représenter une entité séparée avec, entre autres choses, ses propres apports, gains
de capital, pertes, charges et frais.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions
qui sera fixé de temps à autre par le Conseil d’Administration, en actions de tout autre compartiment. Le Conseil
d’Administration pourra restreindre de temps à autre la conversion d’une catégorie d’actions en une autre catégorie
d’actions. La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque catégorie d’actions de chaque compartiment sera la Valeur Nette
d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation pour le compartiment concerné si la demande de conversion est reçue par
5492
la Société un Jour d’Evaluation à ou avant une certaine heure telle que déterminée de temps à autre par le Conseil
d’Administration. Si la demande de conversion est reçue un Jour d’Evaluation après une certaine heure telle que déter-
minée de temps à autre par le Conseil d’Administration ou un jour autre qu’un Jour d’Evaluation, cette demande sera
traitée au Jour d’Evaluation suivant. La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment sera
faite uniquement lorsque la Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée simultanément. Une telle
conversion sera gratuite, excepté les frais usuels d’administration à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration
peut aussi décider du paiement d’une commission d’émission ou de frais de conversion par l’actionnaire à la Société.
En cas de demandes de rachat et/ou de conversion massives des actions émises dans un compartiment un Jour d’Eva-
luation, la Société peut décider d’ajourner le règlement de telles demandes jusqu’à ce que la Société ait vendu sans délai
inutile les avoirs correspondants du compartiment concerné. Ces demandes seront, en tous cas, traitées priori-
tairement à toute autre demande.
Art. 17. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, convertira et/ou rachètera des actions
de la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société
ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est
un jour férié à Luxembourg ou sur un marché affectant le compartiment ou ailleurs tel que déterminé de temps à autre
par le Conseil d’Administration, le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant à Luxembourg qui n’est pas férié sur
un marché affectant le compartiment.
La Société peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de
toute catégorie d’actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circon-
stances suivantes:
- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tous
marché ou bourse sont fermés, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des investissements des compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une
partie substantielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des
investissements au taux de change normal; ou s’il est impossible à la Société de déterminer de façon équitable la valeur
de ses avoirs dans un compartiment; ou
- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix des investissements d’un compartiment
ou les cours en bourse sont hors de service; ou
- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut raisonnablement
être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou
- lorsque le transfert d’argent relatif à l’acquisition ou à la vente de tout investissement d’un compartiment ne peut
pas être réalisé au taux de change normal, selon l’avis du Conseil d’Administration.
Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être
avertie de manière satisfaisante et adéquate.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions dans chaque compartiment s’exprimera dans la devise du
compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs
nets du compartiment à attribuer à cette catégorie d’actions, étant la valeur des avoirs de cette catégorie d’actions dans
ce compartiment moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire
dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre des actions émises de la catégorie et du compartiment concernés
et sera arrondie à la hausse ou à la baisse suivant décision du Conseil d’Administration.
Les actifs de la Société, qui seront répartis entre les compartiments suivant détermination du Conseil d’Adminis-
tration, seront censés inclure:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés
mais dont le prix n’a pas encore été touché);
c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investisse-
ments et valeurs mobilières de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la
Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces
dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société, qui seront répartis entre les compartiments selon détermination du Conseil d’Admi-
nistration, seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires
payables au Conseiller en Investissement, au Distributeur et à ses intermédiaires, à la banque dépositaire, à l’agent
5493
administratif, à l’agent domiciliataire, à l’agent d’enregistrement et de transfert et à tous autres représentants et agents
de la Société;
c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore
payés;
d) une provision appropriée pour impôts dus au Jour d’Evaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées
et approuvées par les administrateurs; et
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sont évaluées sur base du dernier prix disponible. Si la
même valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée;
- les valeurs mobilières non cotées et les autres avoirs permis et les valeurs mobilières cotées sur une bourse
officielle ou négociées sur un autre marché réglementé mais pour lesquelles le dernier prix n’est pas représentatif, l’éva-
luation sera basée sur la valeur probable de réalisation qui doit être estimée de bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments
ainsi que pour tenir compte des charges et frais des catégories spécifiques d’actions de chaque compartiment. Pour les
avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise du compartiment, la conversion se fera sur base du taux de change courant
pour telle devise à Luxembourg au Jour d’Evaluation.
Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances
particulières, le Conseil d’Administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation
généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs
totaux de chaque compartiment.
Si, depuis la clôture des marchés au Jour d’Evaluation, il y a eu un changement essentiel dans les cotations sur des
marchés sur lesquels une partie significative des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier est
cotée ou traitée, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts de ses actionnaires, annuler la première évaluation et
en effectuer une nouvelle.
Le pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire totale à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque compartiment
sera déterminé lors de l’établissement de la Société par le ratio des actions émises dans chaque catégorie au nombre
total des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et l’émission et le
rachat d’actions comme suit:
(1) Chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les actions de catégorie A1 ou Alpha 1, B1 ou Beta 1, C1 ou
Kappa 1, D1 ou Delta 1, E1 ou Epsilon 1, F1 ou Digamma 1, G1 ou Gamma 1 et H1 ou Eta 1 (ou sur d’autres catégories
autorisées ultérieurement dont la politique est de payer des dividendes), la Valeur Nette d’Inventaire des actions de
cette catégorie d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pourcentage de la
Valeur Nette d’Inventaire à affecter aux actions de cette catégorie) tandis que la Valeur Nette d’Inventaire des actions
de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2, D2 ou Delta 2, E2 ou Epsilon 2, F2 ou Digamma 2, G2 ou
Gamma 2 et H2 ou Eta 2 (ou de toute autre catégorie dont la politique est de ne pas payer de dividende) restera
inchangée (causant une augmentation dans le pourcentage du total de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter aux actions
de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2, D2 ou Delta 2, E2 ou Epsilon 2, F2 ou Digamma 2, G2 ou
Gamma2et H2 ou Eta 2.
(2) Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à chaque catégorie
d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.
En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou
par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.
Art. 18. Emission d’actions. Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article 17 ci-dessus.
Le Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due et que le prix d’offre sera
ajusté au plus proche centime en US dollars ou dans la devise d’un compartiment lorsque ce prix d’offre ne tombe pas
sur un centime rond en US dollars ou dans la devise d’un compartiment. L’attribution des actions se fera à la réception
par la Société de la demande de souscription en bonne et due forme et du prix en fonds disponibles. La Société peut
aussi accepter des valeurs mobilières en paiement des actions à condition que ces valeurs mobilières remplissent les
critères de la politique d’investissement du compartiment concerné par la Société. Dans ce cas, un rapport d’un réviseur
d’entreprises sera établi pour évaluer l’apport en nature, rapport dont les frais seront supportés soit par l’investisseur
qui a choisi ce mode de paiement, soit par le conseiller en investissement, selon accord pris. Le Conseil d’Administration
déterminera à son gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque catégorie d’actions de chaque compar-
timent.
Les souscriptions reçues par la Société au Jour d’Evaluation à ou avant une certaine heure telle que déterminée de
temps à autre par le Conseil d’Administration seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce jour-là. Les
souscriptions reçues par la Société un Jour d’Evaluation après une certaine heure telle que déterminée de temps à autre
par le Conseil d’Administration ou un jour autre qu’un Jour d’Evaluation seront traitées comme si elles avaient été
reçues le Jour d’Evaluation suivant.
5494
Art. 19. Dépenses. La Société supportera les frais suivants:
- tous les frais en relation avec son établissement;
- toutes rémunérations et tous frais de voyages des administrateurs, directeurs et employés de la Société;
- les commissions à payer au conseiller en investissement, au distributeur et à ses intermédiaires, à la Banque Déposi-
taire, à l’agent administratif, à l’agent domiciliataire, à l’agent d’enregistrement et de transfert et aux représentants des
autres pays où les Actions peuvent être vendues et à tous autres agents employés pour le compte de la Société;
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais d’enregistrement;
- tous les frais de comptabilité et de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de chaque compartiment;
- tous les frais de commercialisation, de promotion, d’impression, d’information et de publication incluant les frais de
préparation et de dépôt des statuts et de tous autres documents relatifs à la Société, incluant les déclarations d’enregis-
trement et les brochures circulaires en relation avec les autorités (incluant les associations locales de dealers) ayant
autorité sur la Société ou l’offre des Actions, le coût de préparation, d’impression et de publication, dans les langues
nécessaires, et de distribution des prospectus et des rapports financiers annuels et semestriels et de tous autres
rapports et documents utiles ou requis par les lois et réglementations des autorités compétentes, le coût de l’impression
des certificats ou des procurations et le coût de la préparation, de l’impression, de la publication et de la distribution
d’avis publics et d’autres communications aux actionnaires;
- toutes dépenses, en ce compris les impôts, commissions et charges gouvernementales, en rapport avec l’auto-
risation de commercialisation de la Société et de la vente de ses Actions dans d’autres juridictions et en rapport avec la
cotation sur toute bourse de valeurs;
- tous les frais de fonctionnement et d’administration, en ce compris les frais d’assurance, de poste, téléphone, fac-
similé et télex;
- tous frais et dépenses similaires.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur les revenus, ensuite, en cas d’insuffisance, sur les plus-
values réalisées et, si besoin, sur les avoirs.
Les frais administratifs et autres de nature régulière ou périodique peuvent être calculés sur base d’évaluation pour
des périodes annuelles ou autres, à l’avance et le même montant peut être reporté à proportions égales sur pareille
période.
Tous frais non imputables à un compartiment particulier, encourus par la Société, seront répartis entre les compar-
timents proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.
Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se terminera
le 31 décembre de chaque année.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir
le bilan de la Société, les différents états financiers seront combinés après conversion en la monnaie du capital de la
Société.
Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le
réviseur sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.
Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus nets d’investis-
sement (en ce compris les gains en capital nets réalisés) de la Société et pourra périodiquement déclarer des dividendes
ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe
pas en dessous de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Pour chaque dividende déclaré dans un
compartiment, le Conseil d’Administration pourra déterminer, si et jusqu’à quel montant ce dividende sera payé sur les
gains en capital réalisés ou non réalisés indépendamment des pertes augmentées ou diminuées, selon le cas, de la portion
des revenus nets d’investissement et gains en capital à affecter aux actions émises et aux actions rachetées. Les
dividendes annoncés seront payés périodiquement dans la devise du compartiment concerné ou en actions de la Société
aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.
Les sommes distribuables aux actions de catégorie A1 ou Alpha 1, B1 ou Beta 1, C1 ou Kappa 1, D1 ou Delta 1, E1
ou Epsilon 1, F1 ou Digamma 1, G1 ou Gamma 1 et H1 ou Eta 1 seront disponibles aux fins de distribution aux
actionnaires de cette catégorie.
Les bénéfices attribués aux actions de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2, D2 ou Delta 2, E2 ou
Epsilon 2, F2 ou Digamma 2, G2 ou Gamma 2 et H2 ou Eta 2 seront ajoutés à la portion des actifs nets correspondant
aux actions de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2, D2 ou Delta 2, E2 ou Epsilon 2, F2 ou Digamma
2, G2 ou Gamma 2 et H2 ou Eta 2.
Les dividendes peuvent en outre comprendre une allocation provenant d’un «equalization account» qui peut être
maintenu et qui, en pareil cas, sera crédité lors de l’émission d’actions et débité lors du rachat d’actions d’un montant
calculé par rapport au revenu échu attribuable aux actions de la Société.
Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d’un compartiment - Dissolution de la Société. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des
personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
5495
Si la liquidation de la Société est envisagée, plus aucune émission, conversion ni aucun rachat d’actions ne seront
autorisés après la publication d’un premier avis de convocation de l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant se
prononcer sur la dissolution de la Société. Toutes les actions existantes au moment de pareille liquidation participeront
à la distribution du produit de liquidation de la Société.
Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration lorsque la Valeur Nette d’Inventaire d’un
compartiment est inférieure à US dollars 1.000.000,-, ou son équivalent en toute autre devise étrangère ou en cas de
survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, économique
ou militaire ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être fermé, à la
lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur
intérêt des actionnaires. Dans l’un ou l’autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention dans le compartiment contre
remise à la Société des certificats d’actions du compartiment, lorsque approprié, et de tout autre document probant de
décharge requis raisonnablement par les administrateurs. En ce cas, avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs
et sera publié dans le Mémorial ainsi que dans d’autres journaux selon décision du Conseil d’Administration. Aucune
action ne sera rachetée après la date de décision de liquider un compartiment.
Un compartiment peut fusionner avec un ou plusieurs autres compartiments sur décision du Conseil d’Administration
en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des
actionnaires. En pareils cas, avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié au Mémorial ainsi que
dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du
compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration et publié
dans la presse, de solliciter soit le rachat de ses actions, soit l’échange de ses actions contre des actions du compartiment
issu de la fusion. Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois par décision du
Conseil d’Administration de la Société en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que
des événements d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la
lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur
intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareils cas, avis sera donné par
écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial ainsi que dans d’autres journaux tels que déterminés
de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité,
pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration et publié dans la presse, de solliciter, sans frais, le
rachat de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat.
Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui
auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’inve-
stissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui
établira un rapport écrit au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Si le conseiller en investissement et/ou tout tiers auquel il a délégué certaines fonctions en vertu du contrat qu’il a
conclu avec la Société (le «Investment Advisory Agreement») n’agit plus en qualité de conseiller en investissement pour
la Société, la Société devra changer son nom afin d’omettre le nom TCW ou tout autre nom en rapport avec le
conseiller en investissement ou ses affiliés.
Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
1996.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en
1997.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
5496
<i>Actionnairesi>
<i>TCW LUXEMBOURG FUNDS - U.S. CORE EQUITIES FUNDi>
<i>Actions de catégorie A2i>
1) THE TCW GROUP, INC., prénommée, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………
5.000
2) TCW CAPITAL INVESTMENT CORPORATION, prénommée, cinq mille actions ………………………………………… 5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
1) THE TCW GROUP, INC., préqualiliée, cinquante mille dollars des Etats-Unis…………………………………… 50.000,- USD
2) TCW CAPITAL INVESTMENT CORPORATION, préqualiliée, cinquante mille dollars des Etats-
Unis …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000,- USD
de sorte que la somme de cent mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent cinquante mille
(250.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 1997:
a) Monsieur Damon P. de Laszlo, Administrateur de The TCW GROUP INC., Londres, qui est nommé Président du
Conseil d’Administration;
b) Monsieur Ernest O. Ellison, Vice-Président du Conseil d’Administration de The TCW GROUP INC., Los Angeles;
c) Monsieur Jean-Claude Koch, Administrateur-Délégué de STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg;
d) Monsieur Peter Laurence Watts, Administrateur-Délégué de CONTINENTAL FINANCIAL SERVICES LIMITED,
St-Helier, Jersey.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 1997:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schmitt, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 15, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 février 1996.
R. Neuman.
(05953/226/1520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.
FRANCLADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Allez, notaire, demeurant 38, rue de Varennes, F-75007 Paris,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
5497
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANCLADA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la tranformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par cent actions (100)
d’une valeur nominale de trente mille francs français (30.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par mille actions (1.000)
d’une valeur nominale de trente mille francs français (30.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant un
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tous les cas non couvert par elles, de la manière que
le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
5498
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tout autre investissement ou valeur d’autres biens pour lesquels aucune cotation de prix n’est dispo-
nible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme
avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables, que le conseil d’admi-
nistration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
5499
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée, soit par la signature indlviduelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans, ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société, régulièrement constituée, représente tous
les actionnaires de la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de février à 13.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
5500
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de février 1997 à
13.00 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Marc Allez, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………
99
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois
millions de francs français (3.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent quarante-cinq mille
francs (245.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-
nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Allez, préqualifié,
b) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié,
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2001.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 5, case 1. – Reçu 180.172 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01537/219/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
HEXAMEDIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Yves De Coster, publicitaire et agent de communication, demeurant à B-4671 Blegny, 36, rue Saivelette;
2) Monsieur Yves Lehaen, publicitaire et agent de communication, demeurant à B-4671 Blegny, 7, rue Canada;
3) Monsieur Bernard Davreux, programmeur, demeurant à B-5100 Wierde, 33, avenue Bois l’Evêque;
4) Monsieur Michel Soetens, programmeur, demeurant à B-5150 Floreffe,
ici représenté par Monsieur Bernard Davreux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Floreffe, le 12 décembre 1995;
5) Monsieur Jean-Marie Navet, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
5501
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les opérations suivantes:
- conception, fabrication et vente de CD-ROM vidéo et audio;
- conception, réalisation et vente de tous programmes informatiques interactifs ou non;
- conception, réalisation et vente de films publicitaires et didactiques en vidéo;
- conception, réalisation et vente de station «visioconférence»;
- conseils et services en informatique;
- achat, vente et location de matériel informatique et audiovisuel.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de HEXAMEDIA.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers que lorsqu’elles auront été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité
avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés
représentant l’intégralité du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de
tous les propriétaires de parts sociales représentant l’intégralité du capital social.
Toutefois dans ce dernier cas, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit aux descen-
dants, soit au conjoint de l’associé décédé.
Au cas où les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles n’ont pas été agréés par les
associés survivants, ceux-ci sont obligés de racheter les parts ayant appartenu à l’associé décédé en proportion de leur
participation dans la société.
A cet effet, en cas de désaccord entre parties, le prix de rachat des parts sera déterminé selon les modalités ci-après.
Dans tous les cas de cession ou de transmission de parts, que ce soit à un autre associé ou à un tiers, les parts à céder
doivent d’abord être offertes par priorité à tous les autres associés qui bénéficieront d’un droit de préférence pour
racheter les parts offertes.
Ainsi, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors pendant un délai de quinze jours un droit de préemption pour le rachat des parts
sociales dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des
autres.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption, doit en informer les autres associés par lettre recommandée
dans les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
5502
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les six cents (600) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Yves De Coster, prénommé, cent cinquante parts……………………………………………………………………………………
150
2) Monsieur Yves Lehaen, prénommé, cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………
150
3) Monsieur Bernard Davreux, prénommé, cent parts ……………………………………………………………………………………………………
100
4) Monsieur Michel Soetens, prénommé, cent parts…………………………………………………………………………………………………………
100
5) Monsieur Jean-Marie Navet, prénommé, cent parts ……………………………………………………………………………………………………
100
Total: six cents parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent
mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Navet, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances.
2. Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelle forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, environ à quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. De Coster, Y. Lehaen, B. Davreux, J.-M. Navet, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 91, case 9. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Baden.
(01538/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
HOLKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
5503
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HOLKEM.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille (8.000) actions
de mille francs (1.000,- LUF) par action.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions
de mille francs (1.000,- LUF) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
5504
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payes aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée, sept mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.999
2) ECOREAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de huit millions de francs (8.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
5505
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 150.000,- francs.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé prive, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de 1997.
4) Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 36, case 7. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(01539/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
KRITON, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de KRITON.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
5506
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), représenté par quinze mille (15.000)
actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions
de mille francs (1.000,- LUF) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5507
Le conseil peut également conferer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
reserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDTI GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.999
2) ECOREAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 250.000- francs.
5508
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Ehlange-sur-Mess;
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
c) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de 1996.
4) Le siège social de la société est fixé au 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 36, case 5. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(01541/216/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
IMALA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main
Street, P.O. Box 3136 Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, en date du 30 novembre 1995;
2.- La société ALPHA TRUST LIMITED, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building,
Mémorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, en date du 30 novembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par Monsieur Léon Rentmeister et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IMALA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
5509
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.30 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
5510
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 4.999
2) ALPHA TRUST LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) Madame Nadine Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
39, boulevard Royal.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Monsieur Léon Rentmeister, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1995, vol. 406, fol. 43, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 janvier 1996.
A. Weber.
(01540/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
CITY-BAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.060.
—
Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 février 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07252/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.
5511
ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 10.537.
—
RECTIFICATIF
Veuillez lire à la page n
o
19241 du Mémorial C 401 du 22 août 1995:
. . . Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame. . . .
et non 1, rue Aldringen.
<i>Pour ELY INTERNATIONAL S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07274/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.
PRAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 7 février 1996i>
<i>Transfert de siègei>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société PRAGES S.A. à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté, et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 février 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07162/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
TECHNICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.503.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 8 février 1996 que Messieurs Pierre Lentz, John Seil et Henri Grisius ont
démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que Monsieur Jean Hamilius
a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 février 1996.
COMPAGNIE FINDUCIAIRE
domiciliataire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07192/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 105, rue du Cimetière.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01719/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
KIROLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.566.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
F. Faber
<i>Expert-comptablei>
(01720/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5512
JESADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>JESADA S.A.i>
<i>Bi>ANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(01718/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
KYRENIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>KYRENIA S.A.i>
<i>Bi>ANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(01721/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Signature.
(01722/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01723/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
LATIN AMERICAN INCOME COMPANY (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.298.
—
Le bilan au 30 septembre 1995 de LATIN AMERICAN INCOME COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 9
janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 1996.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
(01725/051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5513
S.E.G., SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
Les actionnaires de la SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.) sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
pour le vendredi <i>22 mars 1996, i>à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en EUROP CONTINENTS HOLDING et adaptation corres-
pondante de l’article deux des statuts;
2. Insertion d’un neuvième alinéa à l’article quinze des statuts, aux termes duquel, en cas d’urgence, une décision prise
à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet que les décisions votées lors d’une
réunion du conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits ayant le
même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs;
3. Modification de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire annuelle afin de la fixer au quatrième mercredi
du mois de juillet de chaque année, à onze heures, et adaptation de l’article vingt-deux des statuts.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
devront avoir déposé au plus tard le 19 mars 1996, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG,
26A, boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE
VERNES, 15, rue des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres
banques ou établissements de crédit.
Les actionnaires de la SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.), anciennement SOCIETE D’EQUIPEMENT
POUR L’AFRIQUE (S.E.A.), précédemment à Libreville, qui n’auraient pas encore présenté leurs titres à l’échange,
seront admis à l’assemblée au vu des certificats de dépôt relatifs à leurs anciens titres.
I (00617/000/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERFUND S.A., Société d’Investissement.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 8.074.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>26 mars 1996 i>à 10.00 heures du matin avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’Entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1995 et affectation
du résultat de l’exercice.
3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au
moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:
- IMI BANK (LUX) S.A., Luxembourg;
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg;
- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg;
- BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Pour les actions circulant en Italie, le dépôt peut être effectué auprès des banques suivantes:
- BANCA FIDEURAM S.p.A.;
- ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO;
- BANCA NAZIONALE DEL LAVORO;
- BANCO DI SICILIA;
- MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
- BANCA COMMERCIALE ITALIANA;
- CREDITO ITALIANO;
- BANCA DI ROMA;
- BANCA NAZIONALE DELL’AGRICOLTURA;
- BANCA TOSCANA;
- CREDITO ROMAGNOLO;
- CREDITO VARESINO;
- BANCA POPOLARE DI NOVARA.
I (00588/000/36)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5514
CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.833.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>March 26, 1996 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the fiscal year ended December 31, 1995.
3. Ratification of the interim dividend paid on January 12, 1996 and decision not to declare a further dividend.
4. Ratification of the co-optation of a Director.
5. Discharge of the Directors.
6. Re-appointment of the Directors and of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Notes:i>
1. Resolutions shall require no quorum but a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
2. Holders of bearer shares may vote at the Meeting in person by producing at the Meeting either share certificates
or a certificate of deposit issued by their bank which will be issued to them against deposit of their share certifi-
cates. Holders of bearer shares may vote at the Meeting by proxy by completing the form of proxy which will be
made available to them against deposit of the share certificates as aforesaid.
Share certificates se deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
I (00591/000/26)
<i>The Board of Directors.i>
MERCURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Centre Mercure, L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.514.
—
Notice is hereby given to the shareholders of MERCURY SECURITIES S.A. that an
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
of the company will be held in Luxembourg, Centre Mercure, 41, avenue de la Gare, on <i>25 March 1996 i>at 3.00 p.m., for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
– Approval of the annual accounts for the financial year 1993;
– Discharge for the directors and for the auditor in relation to that particular accounting year;
– Presentation of the liquidator’s report;
– The nomination of the auditor to the liquidation;
– The fixing of the date of the third extraordinary general shareholders’ meeting, having as its agenda:
1. the report of the auditor to the liquidation;
2. the discharge of the liquidator;
3. the closure of the liquidation.
Luxembourg, February 29, 1996.
I (00650/282/21)
<i>On behalf of the liquidator.i>
CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>March 26, 1996 i>at 10.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the fiscal year ended December 31, 1995.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
5. Re-appointment of the Auditor.
6. Miscellaneous.
5515
<i>Notes:i>
1. Resolutions shall require no quorum but a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
2. Holders of bearer shares may vote at the Meeting in person by producing at the Meeting a certificate of deposit
which has been issued to them against deposit of their share certificates with their bankers or all offices of
CREDITO ITALIANO in Italy, five days prior to the Meeting.
Holders of bearer shares may vote at the Meeting by proxy by completing the form of proxy which will be made
available to them against deposit of their share certificates as aforesaid or presentation of their certificates of
deposit, in order to be valid all forms of proxy must reach the company at its registered office, 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg or at CREDITO ITALIANO, five clear days prior to the Meeting.
Share certificates se deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
I (00590/000/27)
<i>The Board of Directors.i>
SOLAR INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.363.
—
Le Conseil d’administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 1996 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1995.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00549/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.357.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 13 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
<i>Au Luxembourg:i>
CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
<i>En Belgique:i>
BANQUE CERA, s.c., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs, inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle, sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1996.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00534/000/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5516
CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.397.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 13 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
<i>Au Luxembourg:i>
CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
<i>En Belgique:i>
BANQUE CERA, s.c., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs, inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle, sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1996.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00535/000/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERA INVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.723.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 12.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 13 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
<i>Au Luxembourg:i>
CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
<i>En Belgique:i>
BANQUE CERA, s.c., Bruselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs, inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle, sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1996.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00536/000/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5517
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 mars 1996 i>à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00516/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.380.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00370/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994 et 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (00371/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.908.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 15, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (00372/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
5518
ARROW, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.594.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 1996 i>à 14.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00229/006/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.033.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. März 1996 i>um 15.30 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
II (00272/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
S.A.P.F.I., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 4.549.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mars 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00301/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 24.663.
—
Notice is hereby given that the
ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
of NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held at the registered office in Luxembourg, 189, avenue de la Faïen-
cerie, on <i>March 15th, 1996 i>at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ending
September 30th, 1995;
5519
2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1995 and to allocate
the results of the year;
3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to
September 30th, 1995;
4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to ratify the co-optation of a new director in replacement of a director who has resigned;
6° formal approval of the new registered office;
7° to transact any other business.
Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken
at the majority vote of the shareholders present or represented.
In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five business days before
the meeting at the registered office of the Fund or with:
1) MERITA BANK LTD, FIN - 00020 Merita-Helsinki;
2) NORDFINANZ BANK ZÜRICH, Bahnhofstrasse 1, CH-8022 Zürich.
II (00504/000/28)
<i>The Board of Directors.i>
SORANO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.109.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mars 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00304/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IGAL, INTERNATIONAL GENERAL ASSOCIATES IN LUXEMBOURG (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.556.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>15 mars 1996 i>à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du liquidateur.
2) Décharge au liquidateur.
3) Modalités de clôture de la liquidation.
4) Divers.
Signature
II (00344/280/15)
<i>Le liquidateuri>
COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.374.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00369/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5520
COMPRADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.471.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mars 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00426/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
6. Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (00443/008/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 24.964.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 mars 1996 i>à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Sicav afin d’adopter la structure d’une Sicav à compartiments multiples.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires
pour examen au siège social de la Société.
II (00548/007/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>