5425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 114

6 mars 1996

S O M M A I R E

Agit S.A., Luxembourg …………………………………………

page 5438

Ampacet Investment II S.A., Howald …………………………… 5450
Black Diamond S.A., Luxembourg ………………………………… 5454
Caribbean Hôtel & Resort S.A., Luxembourg ………… 5425
Charis Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5462
Ciao Bella, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 5462
Cimet, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………… 5462
Climre S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5457
Cofineur S.A., Luxembourg ………………………………… 5460, 5461
Compagnie d’Investissements S.A., Luxembourg …… 5462
Compagnie Financière Régent S.A., Luxembourg …… 5461
Condorlux-Roadcargo, S.à r.l., Esch-an-der-Alzette

………………………………………………………………………………………… 5464, 5465

Corex S.A., Luxembourg ……………………………………… 5462, 5463
Costa Verde S.à r.l., Pâtisserie, Esch-sur-Alzette…… 5463
Crossglen S.A., Luxembourg …………………………………………… 5463
Crucible S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5466
D’Coiffe, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 5428
Décor d’Intérieur Eischen, S.à r.l., Differdange ……… 5466
Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……… 5468
Dennemeyer Trust, S.à r.l., Howald………………… 5466, 5467
Dietsch Transport, GmbH, Luxembourg …………………… 5467
Discount Bank and Trust Company, Luxembourg…… 5468
Dumelux-Invest Management S.A., Luxembourg …… 5470
Easyjet Aviation Holdings S.A., Luxembourg …………… 5469
Echo-Editions S.A., Differdange ……………………………………… 5469
Editop, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………………………… 5469
Egarim Finance S.A., Luxembourg………………………………… 5447
Electricité Meyer Gaston, S.à r.l., Walferdange ……… 5471
Electro Security, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 5470
Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5472

Eschbour et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 5471
E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxembg 5471
(The) Equity Warrant Fund (Japan), Sicav, Luxbg 5437
NIZI, Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxbg 5463
Société  de  Participation  Financière  Italmobiliare

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5426

Société d’Investissements Internationale S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5426

Société Fiduciaire de la Communauté S.A., Luxbg 5426
Société Luxembourgeoise de Participation et de

Développement S.A., Luxembourg ………………………… 5427

Sogepa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5428
Soriga-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 5427, 5428
Sovamon S.A., Luxembourg……………………………………………… 5426
Star Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 5429
Svecia Securities, Sicav, Luxembourg ………………………… 5432
Tag Heuer International S.A., Luxembourg 5429, 5432
Tecdis Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5437
Th. J.M. Jongen Beheer B.V., Luxembourg ………………… 5435
Thyssen Mining International S.A., Luxembg 5433, 5434
Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg…… 5438
Top Sport Differdange, S.à r.l., Frisange ……… 5435, 5436
Trade and Polichemical Holding S.A., Luxbg 5443, 5444
Transal, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 5448
Transmol Ré S.A., Luxembourg………………………… 5444, 5447
Venture Group S.A., Luxembourg ………………………………… 5436
Vicolux S.A., Luxembourg …………………………………… 5448, 5449
Volcan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5437, 5438
Zakhem International S.A., Luxembourg…………………… 5450
Zeitungsbuffet op der Gare, S.à r.l., Mersch……………… 5460

CARIBBEAN HOTEL & RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.217.

—

Les administrateurs, Mme Isabelle S. Galera, Mme Jacqueline C. Perisse et M. David B. Begbie ont démissionné de leurs

fonctions le 31 janvier 1996.

Le commissaire aux comptes, la société HOOGEWERF & CIE, a démissionné de ses fonctions le 31 janvier 1996.
Le siège social de CARIBBEAN HOTEL RESORT S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06810/650/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

5426

SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R.C. Luxembourg B 26.994.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, volume 885, folio 14, case 6,

Que la société anonyme SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. ayant son siège social à L-2330 Luxem-

bourg, 134, boulevard de la Pétrusse,

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 1

er

décembre

1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 du 16 février 1988, et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.994, au capital de deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

a été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique, propriétaire de

la totalité des actions de la société.

Décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Les livres et documents de la société seront déposés à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à L-8053 Ettelbruck, 53,

avenue J.F. Kennedy, où ils seront conservés pendant cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 janvier 1996.

P. Bettingen.

(01489/202/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.699.

—

Le bilan au 31 décembre 19994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (241.958.-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Signature.

(01491/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION

<i>FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(01493/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.468.

—

Le bilan au 31 décembre 19994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (466.334.-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signature.

(01497/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5427

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1983, sous la

dénomination de LAMASTRE HOLDING, acte publié au Mémorial C, n

o

304 du 2 novembre 1983, modifiée par-

devant le même notaire en date du 29 décembre 1983, acte publié au Mémorial C, n

o

36 du 9 février 1984, modifiée

par-devant le même notaire en date du 30 novembre 1984, acte publié au Mémorial C, n

o

8 du 10 janvier 1985,

modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1989, acte publié au Mémorial C, n

o

237 du 9 septembre

1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, n

o

114 du 9

mars 1991, modifié par-devant le même notaire en date du 3 mars 1993, acte publié au Mémorial C, n

o

240 du 24

mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(01492/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SORIGA-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Glauco Picco, technicien, demeurant à Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter;
2. Monsieur Antonio Capurso, directeur commercial, demeurant à L-1613 Luxembourg, 13, rue François Gangler,
ici représenté par Monsieur Glauco Picco, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

3. Monsieur Daniel Dias De Sousa, cafetier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée SORIGA-LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 16 décembre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page

12.338.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Antonio Capurso, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Daniel Dias De Sousa,

ici présent et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SORIGA-
LUXEMBOURG, S.à r.l.

La cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) que Monsieur Antonio

Capurso, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune:

- Monsieur Glauco Picco, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Daniel Dias De Sousa, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………    50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 99, rue des Trévires à Luxembourg,

5, rue du St. Esprit.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

5428

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non alcooliques avec snack-bar, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Cinquième et dernière résolution

Les associés acceptent la démission du gérant technique, Monsieur Denis Bazireau, à compter d’aujourd’hui et lui

donnent décharge.

Est nommé nouveau gérant technique, Monsieur Daniel Dias De Sousa, prédit.
Est nommé gérant administratif, Monsieur Glauco Picco, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale, est estimé approximati-

vement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dias De Sousa, G. Picco, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01495/209/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SORIGA-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01496/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.928.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SOGEPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01494/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

D’COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 1, rue de Mamer.

—

<i>Assemblée générale

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, les associées de la société à responsabilité limitée D’COIFFE,

S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 1, rue de Mamer, et ont pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associées acceptent la démission de la gérante technique à compter d’aujourd’hui, Madame Monique Hauser, et

leur donne décharge.

Est nommée nouvelle gérante technique en remplacement de Madame Monique Hauser, Madame Danielle Studer-

Lahyr, maître-coiffeuse, demeurant à Roeser.

M. Hauser

D. Studer-Lahyr

<i>Pour C. Heuertz

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(01618/209/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5429

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01498/521/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>de la société qui s’est tenue en date du 24 juillet 1995 au siège social

L’Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Tabery. Par votes spéciaux,

l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, au poste d’admi-

nistrateur de la société.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2001.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chatered Accountant, demeurant à Dippach
Le Commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01499/521/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
acting in the capacity of special attorney of the Board of Directors of TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg (the «Company»), and entered in the company register in Luxem-
bourg, section B under number 52.964, incorporated pursuant to a notarial deed dated 21st November, 1995 in the
process of publication in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred on him by a decision of the Board of Directors of the Company adopted on 18th

December, 1995.

A certified excerpt of the decision shall remain annexed to the present deed.
The appearing person, acting in the said capacities, has requested the attesting notary public to record the following

declarations and statements:

1. The issued and subscribed capital of the Company is recorded in the first paragraph of article five of the Articles of

Association of the Company, as amended by a notarial deed on 15th December, 1995, not yet published in the Mémorial
C, having the following wording:

«The issued capital of the Company is set at CHF 153,000.- divided into 7,956 «A» Ordinary Shares and 7,344 «B»

Ordinary Shares, each with a nominal value of CHF 10.- per share, fully paid up.»

The authorised capital and the conditions for new share issues are recorded in the subsequent paragraphs of article

five of the Articles of Association, as amended on 15th December, 1995, having the following wording:

«The authorized capital of the Company is set at CHF 67,995,600.- divided into 1,768,000 «A» Ordinary Shares,

1,632,000 «B» Ordinary Shares, 600,000 Convertible Preference Shares and 2,799,560 Preference Shares and each with
a nominal value of CHF 10.- per share.

5430

Subject always to the shareholders of the Company passing a resolution in accordance with the majority requirements

of article 19 of these Articles, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of
publication of these minutes in the Mémorial, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits
of the authorized capital.

Such increased amount of capital may be subscribed to and issued under the terms and conditions as the board may

determine, more specifically with respect to the subscription and payment of the authorized shares of any category of
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be
subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to
determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than
cash. When realizing an increase of the authorized capital in full or in part the board is expressly authorized, subject to
terms of the Shareholders Agreement dated December 7, 1995 between among others the shareholders and the
Company (the «Shareholders Agreement») as amended or supplemented from time to time, to waive the preferential
subscription right reserved to existing shareholders holding any category of shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

shareholders’ meeting voting in accordance with the provisions of article 20 of these Articles.»

2. By virtue of the authority given to it by said article five, the Board of Directors, in its meeting on 18th December,

1995, has resolved to raise the share capital by CHF 63,276,040.-, so as to increase it from the amount of CHF 153,000.-
to CHF 63,429,040.-

by the issue of
a) 1,709,044 «A» Ordinary Shares at a price of CHF 10.- each,
b) 1,624,656 «B» Ordinary Shares at a price of CHF 10.- each,
c) 600,000 Convertible Preferred Shares at a price of CHF 10.- each,
d) 2,393,904 Preferred Shares at a price of CHF 10.- each plus a Share premium of CHF 25.72 on each such Share,
the Share price and the Share premium to be paid up in full in cash. The Board of Directors has further resolved to

cancel the preferential subscription rights of the shareholders and decided to issue and allot the shares to a number of
subscribers.

The Board of Directors has furthermore conferred upon Mr Tom Loesch, prenamed, all powers necessary in order

to appear before a notary, to record the realisation of the capital increase and to amend article five of the Articles of
Association in conformity with the realisation of this increase in capital.

It was certified to the Company as well as to the undersigned notary, that the Company has received CHF

124,847,250.- representing payments of CHF 63,276,040.- for the price of the 6,327,604 new Shares and CHF
61,571,210.- for the share premium on the 2,393,904 Convertible Preferred Shares, all the new shares having so entirely
been paid up in cash. The amount of CHF 124,847,250.- Swiss francs was as per 18th December, 1995 credited to an
account of the company, as was proved to the undersigned notary, who certifies it on hand of a certificate dated 18th
December, 1995, given by UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., a corporation having its registered
office in Luxembourg, which certificate shall remain annexed to this deed. Further, the undersigned notary has received
evidence that the subscribers to the new shares have validly subscribed to and paid up the new shares.

3. Following the accomplishment of this share capital increase, the first paragraph of article five of the Articles of

Association has therefore been amended and now reads as follows:

«The issued share capital of the Company is set at CHF 63,429,040.-, divided into 1,717,000 «A» Ordinary Shares,

1,632,000 «B» Ordinary Shares, 600,000 Convertible Preferred Shares and 2,393,904 Preferred Shares, with a nominal
value of CHF 10.- per share, fully paid up.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the present capital is valued at three billion one hundred and eighty-five million one

hundred and three thousand forty-two (3,185,103,042.-) Luxembourg francs.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent on the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty-one million five hundred thousand (31,500,000.-) Luxembourg
francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

In witness whereof, concluded in Luxembourg, day, month and year as above.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

5431

agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TAG HEUER INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg (la «Société»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 52.964, constituée suivant acte notarié du 21 novembre 1995 en voie de publi-
cation au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion

du 18 décembre 1995.

Un extrait conforme du procès-verbal de ladite réunion restera annexé aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tions suivantes:

1. Le capital émis et souscrit de la Société est indiqué dans le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de la Société,

tels que modifiés par acte notarié du 15 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C, dont la teneur est la suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à 153.000,- francs suisses, divisé en 7.956 Actions Ordinaires «A» et 7.344

Actions Ordinaires «B», entièrement libérées, ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses par action.»

Le capital autorisé et les conditions pour de nouvelles émissions d’actions sont indiqués dans les paragraphes subsé-

quents de l’Article 5 des Statuts, tels que modifiés le 15 décembre 1995, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à 67.995.600,- francs suisses, divisé en 1.768.000 Actions Ordinaires «A»,

1.632.000 Actions Ordinaires «B», 600.000 Actions Convertibles préférentielles et 2.799.560 Actions préférentielles,
chaque action ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses.

Sous réserve d’un vote des actionnaires de la Société, dans tous les cas, d’une résolution conforme aux exigences de

majorité prévues à l’article 19 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq
ans après la date de publication des présentes au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’adminis-

tration, et ayant plus particulièrement trait à la souscription et au paiement des actions autorisées de toute catégorie
d’actions, à souscrire et à émettre, par exemple la détermination du moment et du montant de la souscription et de
l’émission d’actions autorisées, le choix de la souscription des actions autorisées, avec ou sans prime d’émission, la
détermination de la manière dans laquelle le paiement des actions nouvellement souscrites doit être effectué, en
numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Au moment de la réalisation d’une augmentation de capital
endéans les limites du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément habilité, en
conformité avec les stipulations de la Convention d’Actionnaires passée le 7 décembre 1995, entre autres entre les
actionnaires de la Société (la «Convention d’Actionnaires») telle que modifiée ou complétée de temps à autre, à
supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants détenant des actions d’une catégorie.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou directeur de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et en recevoir le paiement pour les actions
représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Après chaque augmentation, le capital souscrit ayant été
modifié par le conseil d’administration dans la forme requise et dans les limites du capital autorisé, le présent article doit
en conséquence être adapté à cette modification.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant en conformité avec les dispositions de l’article 20 des présents Statuts.»

2. En vertu de l’autorité lui donnée par ledit Article 5, le conseil d’administration dans sa réunion du 18 décembre

1995, a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de CHF 63.276.040,- pour le porter de son montant de CHF
153.000,- à un montant de CHF 63.429.040,- par l’émission de

a) 1.709.044 Actions Ordinaires «A» d’une valeur nominale de CHF 10,- chacune;
b) 1.624.656 ActionsOrdinaires «B» d’une valeur nominale de CHF 10,- chacune;
c) 600.000 Actions Convertibles préférentielles d’une valeur nominale de CHF 10,- chacune;
d) 2.393.904 Actions Privilégiées de CHF 10,- avec une prime d’émission de CHF 25,72 sur chacune de ces actions,
le prix d’émission et la prime d’émission sur chaque action étant libérés intégralement en espèces. Le conseil

d’administration a également décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et a émis et
attribué les actions à un nombre de souscripteurs.

Le conseil d’administration a également conféré à M. Tom Loesch, prénommé, tous pouvoirs nécessaires pour lui

permettre de se présenter devant un notaire afin de faire constater la réalisation de l’augmentation de capital et de
modifier l’Article 5 des Statuts en conformité avec la réalisation de cette augmentation de capital.

Il a été certifié à la Société ainsi qu’au notaire instrumentaire que la Société a reçu CHF 124.847.250,- représentant

les paiements de CHF 63.276.040,- au titre du prix d’émission des 6.327.604 actions nouvelles et CHF 61.571.210,- au
titre de la prime d’émission versée sur les 2.393.904 nouvelles Actions préférentielles; toutes les actions ont ainsi été
entièrement libérées en espèces. Le montant de CHF 124.847.250,- a été crédité valeur 18 décembre 1995 à un compte
bancaire de la Société suivant la preuve apportée au notaire instrumentaire qui le certifie sur base d’une attestation datée
du 18 décembre 1995, délivrée par UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., une société dont le siège
social est établi à Luxembourg, laquelle attestation restera annexée au présent acte.

Le notaire instrumentaire a par ailleurs reçu la preuve que les souscripteurs des actions nouvelles ont valablement

souscrit les actions nouvelles et les ont entièrement libérées.

A la suite de l’accomplissement de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts a été

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à CHF 63.429.040,- représenté par 1.717.000 Actions Ordinaires «A»

,1.632.000 Actions Ordinaires «B», 600.000 Actions Convertibles préférentielles et 2.393.904 Actions Préférentielles
d’une valeur nominale de CHF 10,-, entièrement libérées.»

5432

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à trois milliards cent quatre-

vingt-cinq millions cent trois mille quarante-deux (3.185.103.042,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à trente et un millions cinq cent mille (31.500.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française: à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 8, case 4. – Reçu 31.958.299 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

R. Neuman.

(01501/226/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

R. Neuman.

(01502/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

SVECIA SECURITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.836.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

SVECIA SECURITIES AG, having its registered office in Alfred-Escher-Strasse 17, CH-8002 Zürich, Switzerland,
being represented by Emmanuelle Entringer, juriste, residing in Howald,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 5th of December, 1995.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- SVECIA SECURITIES, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of Maître Marc Elter,

notary residing in Luxembourg, on the 20th of October, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations on the 9th of December 1989, number 366.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 6th

of June, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 8th of September, 1995, number
439.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

- The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company SVECIA SECURITIES.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

5433

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SVECIA SECURITIES AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à Alfred-Escher-Strasse 17, CH-8002

Zurich, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, juriste, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 5 décembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société SVECIA SECURITIES, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu par Maître Marc

Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 9 décembre 1989, numéro 366.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 septembre 1995, numéro 439.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SVECIA SECURITIES.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société SVECIA

SECURITIES.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SVECIA SECURITIES.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Entringer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01500/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

THYSSEN MINING INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem Unterzeichneten, Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der THYSSEN MINING INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft des luxemburgischen

Rechts, mit Sitz in Luxemburg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde durch den amtierenden Notar am 27. Juni 1975 aufgenommen und im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 187 vom 7. Oktober 1975 veröffentlicht. Die Satzung
wurde durch Urkunden des amtierenden Notars vom 7. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 221 vom 15.
Oktober 1976, vom 26. Mai 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 201 vom 17. September 1977, sowie vom 18.
Juni 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 197 vom 25. September 1981, abgeändert.

Die anwesenden Aktionäre und die Stückzahl der von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer von den Komparenten

unterschriebenen Namensliste verzeichnet. Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterfertigten Notar
ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistiert wird, beigelegt.

Die Versammlung schreitet zur Zusammensetzung ihres Büros, dessen Vorsitz Herr André Elvinger, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg, übernimmt.

Zum Stimmzähler wird ernannt:
Herr Pit Reckinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg. 
Alle hier anwesend und dies annehmend.

5434

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. dass sämtliche Aktien der Gesellschaft bei dieser ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind.

Diese Feststellung wurde durch den Stimmzähler bestätigt;

II. dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Auflösung der Gesellschaft,
2) Bestellung eines Liquidators;
III. dass alle anwesenden Aktionäre sich bereit erklären, über die vorstehende Tagesordnung abzustimmen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Generalversammlung bestätigt und genehmigt.
Nachdem der Vorsitzende Erklärungen zur Tagesordnung abgegeben hat, fasst die Versammlung nach vorheriger

Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Dr. Wolfried Kortenacker, bisher Mitglied des Verwaltungsrates,

wohnhaft in Düsseldorf, zum Liquidator mit allen gesetzlich vorgesehenen Befugnissen zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Elvinger, P. Reckinger, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 87S, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Januar 1996.

C. Hellinckx.

(01507/215/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

THYSSEN MINING INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten, Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der THYSSEN MINING INTERNATIONAL S.A. (in Liquidation), einer Aktiengesellschaft des

luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde durch den amtierenden Notar am 27. Juni 1975 aufgenommen und im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 7. Oktober 1975 unter Nummer 187 veröffentlicht. Die
Satzung wurde durch Urkunde, des amtierenden Notars vom 7. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C 221 vom 15.
Oktober 1976, vom 26. Mai 1977, veröffentlicht im Mémorial C 201 vom 17. September 1977, sowie vom 18. Juni 1981,
veröffentlicht im Mémorial C 197 vom 25. September 1981, abgeändert.

Die anwesenden Aktionäre und die Stückzahl der von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer von den Komparenten

unterschriebenen Namensliste verzeichnet. Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterfertigten Notar
ne varietur- unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, beigelegt.

Die Versammlung schreitet zur Zusammensetzung ihres Büros dessen Vorsitz Herr Philippe Hoss, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg übernimmt.

Zum Stimmzähler wird ernannt:
Herr Pit Reckinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Alle hier anwesend und dies annehmend.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. daß sämtliche Aktien der Gesellschaft bei dieser außerordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind.

Diese Feststellung wurde durch den Stimmzähler bestätigt;

II. daß die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfaßt:
1) Bericht des Kommissars über die Prüfung der Geschäftsführung des Liquidators;
2) Genehmigung der Berichte des Liquidators und des Kommissars;
3) Feststellung des Abschlusses der Liquidation;
4) Verwahrung der Bücher und Unterlagen;
III. daß alle anwesenden Aktionäre sich bereit erklären, über die vorstehende Tagesordnung abzustimmen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Generalversammlung bestätigt und genehmigt.
Der Vorsitzende berichtet wie folgt:
1) Gemäß außerordentlicher Generalversammlung vom 27. November 1995, abgehalten vor dem unterzeichneten

Notar, wurde die Gesellschaft aufgelöst und Herr Dr. Wolfried Kortenacker, bisher Mitglied des Verwaltungsrates,
wohnhaft in Düsseldorf, zum Liquidator mit allen gesetzlich vorgesehenen Befugnissen bestellt.

5435

2) Der Liquidator berichtete den Aktionären in ihrer am 11. Dezember 1995 abgehaltenen Generalversammlung über

die Abwicklung der Liquidation, insbesondere über die Verwendung der Mittel der Gesellschaft und die Tilgung der
Verpflichtungen der Gesellschaft, und legte alle erforderlichen Unterlagen vor.

3) Daraufhin bestellte die Generalversammlung am 11. Dezember 1995 Herrn Dr. André Elvinger, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg, zum Kommissar gemäß Artikel 151 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Der Kommissar tritt sodann der Generalversammlung bei und erstattet Bericht über seine Prüfung der Liquidations-

abwicklung und des Liquidationsberichtes. Er empfiehlt, den Bericht des Liquidators zu genehmigen und dem Liquidator
für seine Tätigkeit Entlastung zu erteilen.

Er bittet desgleichen die Generalversammlung, ihm selbst für die Prüfung der Liquidation Entlastung zu erteilen.
Die Generalversammlung, nach Prüfung der Berichte des Liquidators und des Kommissars, stimmt diesen Aussagen

zu, genehmigt diese Berichte und erteilt dem Liquidator und dem Kommissar Entlastung.

Sie stellt fest, daß alle Vermögenswerte der Gesellschaft nach Zahlung aller Verpflichtungen bereits an die Aktionäre

gemäß deren Rechten verteilt wurden und daß damit die Liquidation abgeschlossen ist.

Sie beschließt ferner, daß die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft während 5 Jahren in der Kanzlei ELVINGER,

HOSS &amp; PRUSSEN, zur Zeit 15, Côte d’Eich, Luxemburg, verwahrt werden.

Da damit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Hoss, P. Reckinger, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Januar 1996.

C. Hellinckx.

(01508/215/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TH. J.M. JONGEN BEHEER B.V.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1996, vol. 475, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(01504/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TH. J.M. JONGEN BEHEER B.V.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1996, vol. 475, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(01505/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TOP SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, route de Mondorf.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Doris Neuner, employée privée, demeurant à L-4560 Differdange, 28, rue Pierre Frieden,
ici représentée par Monsieur Armand Linster, comptable, demeurant à Frisange;
2) Monsieur Henri Hoven, comptable, demeurant à L-3286 Bettembourg, 4, rue Antoine Zinnen,
3) Monsieur Carlos Rodrigues, commerçant, demeurant à L-3324 Bivange, 5, rue Edward Steichen,
4) Monsieur Armand Linster, comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOP SPORT

DIFFERDANGE, S.à r.l., avec siège social à L-3390 Peppange, 50, rue de Crauthem;

constituée suivant acte reçu par le notaire au Mémorial C de 1991, page 14180.

5436

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Henri Hoven, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Armand Linster, prédit, ici

présent et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TOP SPORT
DIFFERDANGE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu pour le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Madame Doris Neuner, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Monsieur Carlos Rodriguez, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Monsieur Armand Linster, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Peppange à L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la sociéét est établi à Frisange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Rodriguez, A. Linster, H. Hoven, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01511/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TOP SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, route de Mondorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01512/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

(01519/518/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

(01520/518/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5437

THE EQUITY WARRANT FUND (JAPAN), SICAV,

(in liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.087.

—

<i>Extract of the resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 29 December, 1995

It was resolved among others:
. to appoint ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, as Auditor to the liquidation,
. to declare an interim liquidation dividend of USD 1.05 per share which will be payable as from 12 January, 1996 to

the shareholders on record on 29 December, 1995 and to the holders of bearer shares against remittance of coupon 
n

o

1 at the counters of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Certified true extract

<i>For THE EQUITY WARRANT FUND (JAPAN)

<i>(in liquidation)

KREDIETRUST S.A.

C. Lamesch

Signature

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01506/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TECDIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

LUF 69.333.783,-

- Résultat reportés 1

er

janvier 1994 …………………………………

LUF   (278.015,-)

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

  LUF (3.452.788,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF 65.602.980,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signature.

(01503/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

VOLCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

(01523/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

VOLCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.795.

—

<i>Assemblée générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée VOLCAN

Entre les associés de la société à responsabilité limitée VOLCAN, ayant son siège social au 1, rue Glesener, L-1631

Luxembourg, est convenu ce quinze décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le présent changement de gérant.

La démission de Monsieur Pierre Dewevre, demeurant à B-Grez-Doiceau, est acceptée et prendra cours à partir du

15 décembre 1995.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01524/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5438

VOLCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.795.

—

La soussignée FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée VOLCAN à l’adresse: 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg à partir du 1

er

janvier 1996.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01525/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01509/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01510/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) The company AGNATI FINANZIARIA S.P.A., having its registered office at 40, Via Corregio, 20052 Monza, Italy,
here represented by Mr Antonio Vincenzo Miglietta, lawyer, residing in Genova, Italy,
by virtue of a proxy given in Monza, on the 22nd of November, 1995;
2) Mrs Enrica Massara, housekeeper, residing in Vimercate (Cap 20059) (Milano) Italy,
here represented by Mr Vittorio Agnati, employee, residing in Vimercate,
by virtue of a proxy given in Vimercate, on the 22nd of November, 1995.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons a joint stock company is herewith established under the name of

AGIT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in Luxembourg as well as in

foreign countries by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events, likely to impair the normal activity at the registered office or easy

communication between this office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such

temporary transfer of the seat, will remain of Luxembourg nationality.

Art. 3. The corporation is established for an indefinite period.

5439

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, in Luxembourg or abroad, or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The main purpose for which the company is formed are all transactions pertaining to the taking of participating

interest, in any form whatever, in Luxembourg companies and foreign companies, as well as the supervision and
development of such participations. Furthermore, the corporation may acquire by purchase, subscription, or in any
other manner all types of securities and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The company may also do all financial and commercial operations (including leasing activity as lessee or lessor) in

order to promote directly or indirectly the realization of its object.

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at seven million five hundred thousand Luxembourg francs

(7,500,000.- LUF) consisting of seven thousand five hundred (7,500) shares of a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized capital is set at fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF) consisting of fifteen thousand

(15,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized capital of the Company may be increased or reduced by decision of the General Meeting of

shareholders as provided for an amendment to the aricles of association.

Within a period ending on the fifth anniversary of the publication of this deed, the Board of Directors shall be author-

ized and empowered to increase the subscribed capital within the limit of the authorized capital.

Such increase of capital may be subscribed to and issued in form of shares with or without premium as may be deter-

mined by the Board of Directors. The Board of Directors may authorize any Director, manager, proxy holder or any
other person duly authorized to collect the subscriptions and to receive payment for shares representing all or part of
such capital increase.

Each time the Board of Directors has an increase of subscribed capital notarized, the present article will be con-

sidered automatically amended by such modification.

The shares of the corporation are in the registered form or to bearer at the shareholder’s option. The shares may be

issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more shares. The corporation may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of a number from three to five

members.

The Directors shall be appointed by the General meeting, which shall determine the number of Directors to be

appointed, for a period which may not exceed three years; they may seek re-election and can be removed from office
at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, the appointment must be ratified by the next General Meeting.

Art. 7. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the corporation.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors shall choose among its members a Chairman. The first Chairman will be appointed

by the Meeting of Shareholders. In the case the Chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the Director
designated to this effect by the board.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors at least fifteen days

before the meeting.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of its members are present or rep-

resented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case
of urgency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolution voted at the

directors’ meeting.

Resolutions shall require an absolute majority. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at the

meetings. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 9. The Board of Directors may delegate all or part of its powers to conduct the daily management and affairs

of the corporation and the representation of the corporation for such management and affairs, to one or more
directors, managers, or other officers, who need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorisation of the General Meeting.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors, if the members of the Board of

Directors are three, or by the joint signatures of three directors if the members are four or more, or the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. In their current relations
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

5440

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders; they shall be appointed for a maximum period of three years. They shall be re-eligible and may be removed
at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these

documents with a report of the company’s operation one month at least before the Statutory General Meeting to the
auditors.

Art. 13. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and declare that they have had knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives right to one vote. 
Art. 14. The General Meeting of Shareholders, regularly constituted, represents all the shareholders of the corpor-

ation. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The General Meeting of Shareholders shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
The Board of Directors is authorised to distribute interim dividends under the provisions set forth in the law.
Art. 16. The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place as may be specified in the notice of meeting on the second day of the month of May
at 2.00 p.m.

If such a day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remuneration.

General Provisions

Art. 18. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply provided these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 170,000.- francs.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) AGNATI FINANZIARIA SPA, prenamed, seven thousand three hundred and fifty shares………………………………… 7,350
2) Mrs Enrica Massara, previously named, one hundred and fifty shares ………………………………………………………………………  150
Total: seven thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 7,500
The subscribed capital has been paid up in cash up to an amount equal to fifty-six per cent (56%) of the total. The

result is that as of now the company has at its disposal the sum of four million two hundred thousand Luxembourg francs
(4,200,000.- LUF), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Antonio Vincenzo Miglietta, lawyer, residing in Genova, Italy, Chairman,
b) Mr Herman Moors, employé privé, residing in Luxembourg,
c) The company PAN EUROPEAN VENTURES, having its registered office in Luxembourg.
These persons are present and declare to accept their mandates.

5441

2) Has been appointed auditor:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting which will

be called to deliberate on the operations of the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit italien AGNATI FINANZIARIA S.P.A., ayant son siège social au 40, Via Correzio, 20052 Monza,

Italie,

ici représentée par Monsieur Antonio Vincenzo Miglietta, avocat, demeurant à Genova, Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monza, le 22 novembre 1995;
2) Madame Enrica Massara, sans profession, demeurant à Vimercate (Cap 20059) Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Vittorio Agnati, employé, demeurant à Vimercate, Milan,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vimercate, le 22 novembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGIT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, par décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières, au Luxembourg ou à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir par voie d’achat, de souscription et de toute autre manière des valeurs mobilières de

toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières (y compris les activités de leasing en

tant que bailleur ou preneur), tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de
son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé.

Cette augmentation de capital peut être réalisée par émission d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, tel

qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut autoriser tout administrateur,
directeur, mandataire ou toute autre personne dûment autorisée pour recevoir les souscriptions et le prix des actions
représentant tout ou partie de l’augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Adminis-

tration, cet article sera automatiquement modifié.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

5442

Les actions de la société peuvent être creées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois à cinq membres.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale qui détermine le nombre d’Administrateurs à élire, pour

une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; le premier président sera élu par

l’assemblée générale; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée par le Conseil
d’Administration à un administrateur présent.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs au moins

quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Des résolutions circulaires approuvées et signées par tous les administrateurs, ont le même effet qu’une décision

prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les administrateurs présents lors

de ces réunions. Des copies et extraits certifiés conformes de ces procès-verbaux pourront être délivrés par un
administrateur ou par une personne désignée à cet effet.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs lorsque le Conseil

d’Administration est composé de trois membres, soit par la signature conjointe de trois administrateurs lorsque le
Conseil d’Administration est composé de quatre membres ou plus, soit par la signature individuelle de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration. Vis-à-vis des administrations pu-
bliques, la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser trois ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le Conseil d’Administration dresse les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Il les remet, avec un

rapport sur les opérations de la société, un mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deux mai à quatorze heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-

cation de statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

5443

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) AGNATI FINANZIARIA SPA, prénommée, sept mille trois cent cinquante actions …………………………………………… 7.350
2) Madame Enrica Massara, prénommée, cent cinquante actions……………………………………………………………………………………  150
Total: sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante-six pour cent (56%)

chacune, de sorte que la somme de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 170.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio Vincenzo Miglietta, juriste, demeurant à Genova (Italie), Président,
b) Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES, ayant son siège social à Luxembourg.
Ces personnes sont présentes et déclarent accepter leur mandat.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.V. Miglietta, V. Agnati, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 71, case 6. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

F. Baden.

(01527A/200/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

<i>Pour TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(01513/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5444

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juillet 1995

- Le mandat de Madame Sabine Gerhardt, Administrateur-Délégué de sociétés, I-Milan et de Messieurs Luciano

Righetti, Administrateur de sociétés, CH-Cademario/Arosio et Massimo Rella, avocat, CH-Sorrengo, Administrateurs,
est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- Le mandat de DREIECK FIDUCIARIA S.A., CH-Lugano, Commissaire aux comptes, est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 1995.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01514/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TRANSMOL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMOL RE, ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 29 décembre 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 163 du 26 avril 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 46.506.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodenmack (France).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de l’objet social et, en l’occurrence, modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

2. - Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives, doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

5445

Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur

comptable de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

3. - Modification de l’article 14 des statuts en biffant les trois derniers alinéas de cet article.
4. - Insertion d’un nouvel article après l’article 14 des statuts, comme suit:
«Aucun contrat et autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs ou fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
tels contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’ont normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de négli-
gence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article. Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de
prétendre éventuellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

5. - Insertion d’un nouvel article après l’article 15 comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes

auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»

6. - Modification de l’ancien article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
7. - Modification du premier alinéa de l’ancien article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège

social, chaque deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.»

8. - Modification de l’ancien article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
9. - Modification de l’ancien article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances, telle que modifiée.»

10. - Renumérotation des articles des statuts.
11. - Mesure transitoire quant à la durée de l’exercice social en cours.
L’année sociale qui a commencé le premier juillet 1995, se terminera le 31 décembre 1996.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier comme suit l’article 3 des statuts en lui donnant la teneur

suivante:

5446

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives, doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur

comptable de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de biffer les trois derniers alinéas de l’article 14 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article après l’article 14 des statuts, comme suit:
«Aucun contrat et autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs ou fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
tels contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’ont normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article après l’article 15 comme suit:

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«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes

auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’ancien article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège

social, chaque deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 27 des statuts comme suit:
«Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances, telle que modifiée.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Onzième et dernière résolution

L’assemblée décide que l’année sociale qui a commencé le 1

er

juillet 1995 se terminera le 31 décembre 1996.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à, la société en raison du présent acte, sont évalués à

LUF 45.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frère, N. Krachmanian, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.

P. Decker.

(01517/206/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TRANSMOL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(01518/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

EGARIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EGARIM FINANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(01633/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5448

TRANSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Cochart, demeurant à B-6890 Libin (Belgique), 89, rue de Villance;
2) Monsieur Luc Gernaey, demeurant à B-9506 Zandbergen;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANSAL, S.à r.l.,

avec siège social à L-1928 Luxembourg, 29, rue Michel Lentz;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 12200;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, l’unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
Suite à ce transfert du siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à la somme de dix-huit mille francs (18.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Cochart, G. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la sociéét sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01515/209/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

TRANSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01516/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à L-7480 Tuntange,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme VICOLUX, établie et ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue en

date du 6 décembre 1995,

dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme VICOLUX a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 18 avril 1995
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 19 mai 1995,

et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

5449

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 1999, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit-ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3. Conformément aux dispositions précitées à l’article 5 alinéa 4 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa

réunion du 6 décembre 1995, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq millions huit cent
mille francs luxembourgeois (55.800.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinquante-sept millions cinquante mille francs luxembourgeois
(57.050.000,- LUF) par l’émission de cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF).

Madame Michelle Delfosse, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription par la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, des cinquante-cinq mille huit
cents (55.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions nouvelles ont été entièrement libérées par la conversion en capital

d’une créance certaine, liquide et exigible représentant un emprunt de la société à concurrence de cinquante-six millions
cent soixante-douze mille cent cinquante-huit francs luxembourgeois (56.172.158,- LUF) auprès de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG.

Ladite créance fait l’objet d’un rapport établi par H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., avec son siège social à Luxembourg, en

date du 8 décembre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la créance de LUF 56.172.158,- à transformer en capital

est certaine, liquide et exigible et correspond au moins à 55.800 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
de VICOLUX, à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

4. A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-sept millions cinquante mille francs luxembourgeois (57.050.000,-

LUF), représenté par cinquante-sept mille cinquante (57.050) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ six cent cinquante mille francs (650.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Delfosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 96, case 11. – Reçu 558.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 janvier 1996.

G. Lecuit.

(01521/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 janvier 1996.

G. Lecuit.

(01522/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5450

ZAKHEM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

(01526/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société AMPACET CORPORATION, ayant son siège social à Tarrytown, New York, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 1995;
2) Monsieur Norman Alexander, Corporate Director, demeurant à Scarsdale, New York, Etats-Unis d’Amérique,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMPACET INVESTMENT II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

5451

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) AMPACET CORPORATION, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………… 499
2) Monsieur Norman Alexander, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-quinze mille francs (75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David Weil, Corporate Director, demeurant 1025 Fifth avenue, Apt 5C, North New York, NY 10028,

Etats-Unis d’Amérique,

5452

b) Monsieur Howard England, Corporate Director, demeurant 73 Ridge Street, Bronxville Manor, Tasthester, NY

07072, Etats-Unis d’Amérique,

c) Monsieur Donald Fleischman, Corporate Director, demeurant 5 Charlotte Count, Briarcliff Manor, NY 10510,

Etats-Unis d’Amérique,

d) Monsieur Joel Slutsky, Corporate Director, demeurant 38 Cardinal Court, West Nyack, NY 10994, Etats-Unis

d’Amérique,

e) Monsieur Robert A. De Falco, Corporate Director, demeurant 160, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The COMPANY AMPACET CORPORATION, having its registered office in Tarrytown, New York, United States

of America,

here represented by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in Schweich,
by virtue of a proxy given on December 8th, 1995;
2) Mr Norman Alexander, Corporate Director, residing in Scarsdale, New York, United States of America,
here represented by Mrs Véronique Wauthier, previously named,
by virtue of a proxy given on December 8th, 1995.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of AMPACET INVESTMENT II S.A.
Art. 2. The registered office is established in Howald.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation, may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities

and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD) represented by five hundred (500)

shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

5453

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the second Wednesday of the month of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) AMPACET CORPORATION, four hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………… 499
2) Mr Norman Alexander, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-five thousand francs
(75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.

5454

2) The following are appointed directors:
a) Mr David Weil, Corporate Director, residing at 1025 Fifth avenue, Apt 5C, North New York, NY 10028, United

States of America,

b) Mr Howard England, Corporate Director, residing at 73 Ridge Street, Bronxville Manor, Tasthester, NY 07072,

United States of America,

c) Mr Donald Fleischman, Corporate Director, residing at 5 Charlotte Count, Briarcliff Manor, NY 10510, United

States of America,

d) Mr Joel Slutsky, Corporate Director, residing at 38 Cardinal Court, West Nyack, NY 10994, United States of

America,

e) Mr Robert A. De Falco, Corporate Director, residing at 160, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and one.

5) The registered office is fixed at L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Signé: V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 92, case 8. – Reçu 14.900 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1996.

F. Baden.

(01528/200/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CARIFIN S.A., société anonyme régie par le droit de la République de San Marino, avec siège social à P.zza M. Tini,

9, 47031 Dogana, République de San Marino,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 décembre 1995;
2.- CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO, régie par le droit de la République de San Marino,

avec siège social à 2, Piazzetta del Titano, 47031 San Marino, République de San Marino,

ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 décembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACK DIAMOND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

5455

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée, telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre de

l’an 2000, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé, de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

5456

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mardi du mois d’août à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

5457

1.- CARIFIN S.A., prénommée, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

900

2.- CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO, prénommée, cent actions …………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50 %, de sorte que la somme de cinq

cent millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent soixante-dix mille

francs (270.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1.- Monsieur Marino Guardigli, employé de banque, demeurant à San Marino,
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Marino Guardigli, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 17, case 5. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01529/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CLIMRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme NIF INVESTMENTS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2240

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,

ici représentée par Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Shueur, 28, B-6700 Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- La société anonyme FINPOLARIS S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à I-20121 Milano, Via

del Lauro, 7,

ici représentée par Monsieur Gilles Coremans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

5458

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CLIMRE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), constitué par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée Générale des actionnares qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.

Art. 9.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil

d’administration et par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent, mais n’ont pas besoin d’être
actionnaires.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’administration.

5459

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administation.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

pr la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les cinquante mille (50.000) actions constituant le capital social comme suit:

1.- NIF INVESTMENTS S.A., prénommée, quarante-huit mille actions …………………………………………………………………… 48.000
2.- FINPOLARIS S.p.a., prénommée, deux mille actions ………………………………………………………………………………………………   2.000
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1997.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour du mois de

décembre 1996.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur le sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

5460

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Piero Tessarolo, administrateur de sociétés, demeurant à Via Lodovico Seitz, 47, I-37100 Treviso,
2.- Monsieur Luigi Bonani, administrateur de sociétés, demeurant au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg,
3.- SOGECORE ITALIA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B,

route de Trèves.

Le mandat des administrateurs est d’une durée d’un an. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme Réviseur d’Entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée d’un an.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg.
Le siège administratif est fixé au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Coremans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1996, vol. 398, fol. 15, case 11. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01530/228/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

ZEITUNGSBUFFET OP DER GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 26, rue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING S.e.n.c.

Signature

(01527/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COFINEUR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 3 décembre 1992, numéro 566.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 15 avril 1994, numéro 143.

La séance est présidée par Mademoiselle Marie-José Jähne, employée privée, demeurant à Kayl, que désigne comme

secrétaire, Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-

Berg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

5461

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du statut de la société en société de participations financières.
2.- Augmentation du capital autorisé pour le porter à un montant total de cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF).

3.- Modification des articles quatre et cinq (première phrase du deuxième alinéa) des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société pour le porter au montant total de cinquante millions

de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre et la première phrase du deuxième alinéa de l’article cinq des

statuts auront la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

«Art. 5. (deuxième alinéa, première phrase). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social jusqu’au montant total de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Jähne, D. Braune, A-P. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01605/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996.

E. Schroeder

<i>Notaire

(01605/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE REGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Faber.

(01606/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5462

CHARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

M. Blanche.

(01600/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CHARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

M. Blanche.

(01601/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CIAO BELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 81, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01602/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, rue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 24.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1996, vol. 256, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(01603/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

F. Faber.

(01607/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 Janvier 1996.

COREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour COREX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(01613/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5463

COREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.731.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 28 février 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
Commissaire aux Comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

<i>Pour COREX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01614/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, B.P. 22.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signatures

(01608/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, B.P. 22.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 27, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signatures

(01609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

COSTA VERDE S.à r.l., PATISSERIE.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour COSTA VERDE S.à r.l. PATISSERIE

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(01615/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(01616/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5464

CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4222 Esch-an-der-Alzette, 22, route de Luxembourg.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung 

Zwischen den Unterzeichneten:
A1: MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-an-der-Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch 
Herrn Kralowetz Karl JR ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99 Anteile

einerseits und
B1:   Kralowetz Martin, wohnhaft in L-4067 Esch-an-der-Alzette
B2:   Zvalo Jozef, wohnhaft in A-3372 St. Georgen
B3:   Kubovic Jan, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B4:   Sadovsky Eduard, wohnhaft in A-1232 Wien
B5:   Jehlar Ivan, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
B6:   Kunes Pavel, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B7:   Hrbacek Frantisek, wohnhaft in A-1232 Wien
B8:   Babka Zdenko, wohnhaft in 3372 Blindenmarkt
B9:   Kosicky Vladimir, wohnhaft in A-1232 Wien
B10: Ham Ernest, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
B11: Urban Karel, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B12: Koucky Vlastimil, wohnhaft in A-1232 Wien
B13: Bagoci Jozef, wohnhaft in SK-94639 Komarno
B14: Csivre Vincent, wohnhaft in SK-94501 Komarno
B15: Becka Emil, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen.
MEDICON S.A.-HOLDING, vorgenannt unter A1 überträgt an:
B1:   Kralowetz Martin, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2:   Zvalo Joezf, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3:   Kubovic Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4:   Sadovsky Eduard, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5:   Jehlar Ivan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B6:   Kunes Pavel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B7:   Hrbacek Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B8:   Babka Zdenko, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B9:   Kosicky Vladimir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B10: Ham Ernest, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B11: Urban Karel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B12: Koucky Vlastimil, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B13: Bagoci Josef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B14: Csivre Vincent, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B15: Becka Emil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

Zum Preis von 5.000,- (fünftausend) Luxemburger Franken pro Anteil, welche annehmen und worüber hiermit gleich-

zeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.

abzüglich der Abtretungen am MEDICON S.A. HOLDING Von den Herrn
C1:   Retzl Franz, wohnhaft in A-2523 Tattendorf …………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt
A1:   MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-an-der-Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch 
Herrn Kralowetz Karl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

83 Anteile

B1:   Kralowetz Martin, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2:   Zvalo Joezf, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3:   Kubovic Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4:   Sadovsky Eduard, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5:   Jehlar Ivan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B6:   Kunes Pavel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B7:   Hrbacek Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B8:   Babka Zdenko, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B9:   Kosicky Vladimir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B10: Ham Ernest, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B11: Urban Karel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B12: Koucky Vlastimil, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B13: Bagoci Josef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B14: Csivre Vincent, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B15: Becka Emil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Herren:
B1:  Kralowetz Martin, vorgenannt
B2:   Zvalo Jozef, vorgenannt
B3:   Kubovic Jan, vorgenannt

5465

B4:   Sadovsky Eduard, vorgenannt
B5:   Jehlar Ivan, vorgenannt
B6:   Kunes Pavel, vorgenannt
B7:   Hrbacek Frantisek, vorgenannt
B8:   Babka Zdenko, vorgenannt
B9:   Kosicky Vladimir, vorgenannt
B10: Ham Ernest, vorgenannt
B11: Urban Karel, vorgenannt
B12: Koucky Vlastimil, vorgenannt
B13: Bagoci Jozef, vorgenannt
B14: Csivre Vincent, vorgenannt
als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jr. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jr. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 16 Unterschriften:
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1996, vol. 301, fol. 79, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(01611/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4222 Esch-an-der-Alzette, 22, route de Luxembourg.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung 

Zwischen den Unterzeichneten:
A1: MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-an-der-Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch 
Herrn Kralowetz Karl JR ……………………………………………………………………………………………………………………………………

83 Anteile

einerseits und
B1:   Bohuslav, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B2:   Holoci Frantisek, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
B3:   Obona Jozef, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B4:   Jirka Jiran, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B5:   Matiasko Lubos, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen.
MEDICON S.A. HOLDING, vorbenannt unter A1 überträgt an:
B1:   Kriz Bohuslav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B2:   Holoci Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B3:   Obona Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4:   Jirka Jiran, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5:   Matiasko Lubos, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

Zum Preis von 5.000,- (fünftausend) Luxemburger Franken pro Anteil, welche annehmen und worüber hiermit gleich-

zeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt
A1: MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-an-der-Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch 
Herrn Kralowetz Karl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

78 Anteile

B1:   Kriz Bohuslav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B2:   Holoci Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B3:   Obona Josef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4:   Jirka Jiran, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5:   Matiasko Lubos, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B1:   Kralowetz Martin, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2:   Zvalo Joezf, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3:   Kubovic Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4:   Sadovsky Eduard, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5:   Jehlar Ivan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B6:   Kunes Pavel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B7:   Hrbacek Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B8:   Babka Zdenko, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B9:   Kosicky Vlastimil, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B10: Ham Ernest, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B11: Urban Karel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B12: Koucky Vlastimil, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B13: Bagoci Josef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B14: Csivre Vincent, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B15: Becka Emil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

5466

Die Versammlung ernennt einstimmig die Herren
B1: Kriz Bohuslav, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B2: Holoci Frantisek, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
B3: Obona Josef, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B4: Jirka Jiran, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt
B5: Matiasko Lubos, wohnhaft in A-3372 St. Goergen
als administrativer Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jr. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jr. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 6 Unterschriften:
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1996, vol. 301, fol. 79, case 8/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(01612/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

CRUCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.744.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CRUCIBLE S.A.

Signature

(01617/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DECOR D’INTERIEUR EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 21.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 12 janvier 1996.

DECOR D’INTERIEUR EISCHEN, S.à r.l.

(01619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DENNEMEYER TRUST, Société à responsabilité limitée,

(anc. DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES).

Siège social: Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 19.114.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur John Dennemeyer, docteur en droit, demeurant à L-1148 Luxembourg, 5, rue Jean l’Aveugle;
2.- Madame Catherine Dennemeyer, sans profession, demeurant à L-6195 Imbringen, 15, rue Remesfeld,
ici représentée par Monsieur John Dennemeyer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur James Dennemeyer, docteur en médecine, demeurant à Reno NV 89511 (USA), 16080 Mt. Rose HWY,
ici représenté par Monsieur John Dennemeyer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
4.- Monsieur Paul Dennemeyer, informaticien, demeurant à L-5880 Hesperange, 143, Ceinture Um Schlass,
ici représenté par Madame Brigitta Grube, épouse Dennemeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Hespe-

range,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit avant, déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé à la

valeur nominale, les seuls associés de la société à responsabilité limitée DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES, ayant son siège
social à Howald, constituée sous la dénomination de OFFICE DENNEMEYER suivant acte sous seing privé en date du 29
mars 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 juillet 1971, n° 107.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 23
avril 1992, n° 159.

5467

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en DENNEMEYER TRUST.
L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La dénomination de la société est DENNEMEYER TRUST.»

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant réparties comme

suit:

1.- Monsieur John Dennemeyer, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

200 parts

2.- Madame Catherine Dennemeyer, prénommée………………………………………………………………………………………………

200 parts

3.- Monsieur James Dennemeyer, prénommé………………………………………………………………………………………………………

200 parts

4.- Monsieur Paul Dennemeyer, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

200 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800 parts

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dennemeyer, B. Grube-Dennemeyer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.

E. Schroeder .

(01622/228/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DENNEMEYER TRUST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 19.114.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01623/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DIETSCH TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01624/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DIETSCH TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01625/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DIETSCH TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01626/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5468

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(01620/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

A la suite de la réunion du conseil du 2 octobre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Flavio Mucelli, industriel, I-San Dona di Piave (Venise), président;
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01621/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310.

—

L’inscription des modifications dans les rubriques suivantes est requise au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg:

<i>Conseil d’administration

MM. Recanati Raphael, banquier, demeurant à New York, président;

Recanati Michael, banquier, demeurant à New York, vice-président;
Nicolazzi René, demeurant à Genève, vice-président;
Hyman Morton P., demeurant à New York, administrateur;
Lendi Richard, demeurant à Genève, administrateur;
Modoux Gérard, demeurant à Vevey, Lausanne, administrateur;
Moser François, demeurant à Genève, administrateur;
Nordann Claude, de Seuzach (ZH) à Vuisternens-en-Ogoz (FR), administrateur.

<i>Succursale de Luxembourg

MM. Benzeno Jacques, directeur, demeurant à Luxembourg;

Labranche André, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
Silori Tony, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
Belviso Giannicola, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
Bestgen Michel, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
Grosjean Denis, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B);

Mlle

Mockel Marie-Paule, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

MM. Rollus Benoît, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B);

Thomas Philippe, fondé de pouvoir, demeurant à Etalle (B);
Weinberg Frédéric, fondé de pouvoir, demeurant à Saulny (F);
Ben Ami Salomon, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;
Duivenvoorden Leonhardus, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

5469

Mme Henriche Dina, mandataire commercial, demeurant à Messancy (B);
Mme Jacob Sabine, mandataire commercial, demeurant à Arlon (B);
Mme Mirabelle Sophie, mandataire commercial, demeurant à Hondelange (B);
M.

Montebrusco Roberto, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

Mlle

Nokel Claude, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

Mme Steinitz Mény, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;
Mlle

Steiper Elke, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

M.

Stricher Luc, mandataire commercial, demeurant à Terville (F).

Luxembourg, le 3 janvier 1996.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01627/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EASYJET AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.597.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 21th of November,

1995, registered in Luxembourg, on the 22th of November, 1995, Vol. 87S, Fol. 35, Case 9, that the société anonyme
EASYJET AVIATION HOLDINGS S.A., having its registered office in Luxembourg, organized under the denomination of
AVIATION HOLDINGS S.A., by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on the 19th of August,
1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 510 of the 8th of December,
1994, the company’s capital of which amounts to fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), represented by fifty (50)
shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-), each, entirely paid up,

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of the corporation in one hand, which is the

expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 35, case 9, que la société anonyme
EASYJET AVIATION HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de AVIATION
HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 août 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 510 du 8 décembre 1994, au capital de cinquante mille
dollars U.S. (USD 50.000,-), représenté par mille dollars US. (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

EASYJET AVIATION HOLDINGS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(01630/215/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

ECHO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

R. C. Luxembourg B 49.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 12 janvier 1996.

ECHO-EDITIONS S.A.

(01631/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EDITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 24.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01632/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5470

ELECTRO SECURITY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 38.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signature.

(01634/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DUMELUX-INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.496.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

<i>Pour DUMELUX-INVEST MANAGEMENT S.A.

Y. Cornillie

D. Galy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01628/042/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

DUMELUX-INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.496.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue extraordinairement le 27 décembre 1995 à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur

l’exécution de sa mission au cours de l’exercice clos le 30 novembre 1995, approuve les comptes annuels dudit exercice
comprenant le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par un bénéfice de
666.073,- LUF.

L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter 5 % du bénéfice et du solde manquant à la réserve légale, soit:

37.028,- LUF.

L’assemblée générale des actionnaires décident de répartir le bénéfice total de 1.425.534,- LUF (bénéfice de l’exercice

restant de 629.045,- LUF plus bénéfice reporté de 796.489,- LUF) comme suit:

– Distribution d’un dividende pour l’exercice 1995 de 280,- LUF par action, soit un total de 1.400.000,- LUF
– Report du solde de 25.534,- LUF.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, donne, par votes spéciaux, décharge aux administrateurs de leur mandat pour

l’exercice écoulé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de cet même
exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le renouvellement pour une période d’un an prenant fin avec

l’assemblée qui se tiendra en 1996 de MM. Daniel Bagault, Didier Galy, Yves Cornillie, René Bizac, administrateurs
sortants.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le renouvellement pour une période d’un an prenant fin avec

l’assemblée qui se tiendra en 1996 du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Société Civile.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour DUMELUX-INVEST MANAGEMENT S.A.

D. Galy

Y. Cornillie

<i>Président

<i>Administrateur

R. Bizac

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01629/042/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

5471

ELECTRICITE MEYER GASTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 24.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01635/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.438.

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. April 1995

Verweisend auf den Artikel der Gründungsurkunde, Artikel 12, überträgt der Verwaltungsrat hiermit das tägliche

Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des täglichen Managements an Herrn Leo
Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an dritte Parteien zu binden. Die genannten
Vollmachten treten ab 19. April 1995 in Kraft.

Mit diesem Beschluß wird Herr Leo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01639/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 38.438.

—

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1995

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
Herr W. Stelly;
Herr C. Isacson;
Herr J.H. Pineda;
Herr H. Knoche;
Herr H. Nicolay.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, gewählt.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01640/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

ESCHBOUR ET CIE, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 107, rue de Hollerich.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des associés de la société à responsabilité limitée

ESCHBOUR ET CIE, avec siège social à Luxembourg, 107, rue de Hollerich,

constituée par acte sous seing privé en date du 14 mars 1958, publié par extrait au Mémorial C, n° 26 du 17 avril 1958,
la société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1994, dûment publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis Eschbour, employé privé, demeurant à Cessange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Michèle Richter, sans profession, demeurant à Cessange.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Steinfort.
Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

5472

I. Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée;

lesquelles listes de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fernand Bontemps, expert-comptable, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est

approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux gérants en fonction au

moment de la mise en liquidation, qu’au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats
respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée ESCHBOUR ET CIE, qui

cessera d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à Cessange, 26, rue

de Leudelange.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Richter, J.-L. Eschbour, C. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01637/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EPICERIE LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 15, rue Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 22.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1996.

EPICERIE LUISI, S.à r.l.

(01636/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.