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5377
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 113
5 mars 1996
S O M M A I R E
AAA Rent a Car, S.à r.l., Hautcharage……………
page 5409
AABH Patent Holdings S.A., Luxembourg………………… 5409
Acticroissance, Sicav, Luxembourg ……………………………… 5422
Actifinance International, Sicav, Luxembourg ………… 5423
Adelux, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange …………… 5409
AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 5408
Agresto S.A., Luxembourg…………………………………… 5412, 5413
AIM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5420
Alena S.A., Luxembourg……………………………………………………… 5410
Angilles S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5420
Anpress S.C.I., Luxembourg ……………………………… 5410, 5411
Aracon S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5412
Argere Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5411
Arisa Assurances S.A., Luxembourg……………………………… 5411
Artago S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5414
Atelier de Précision Zenner Felix, S.à r.l., Mersch…… 5414
Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich …………………………… 5414
Axilos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5409
Azerbaijan Tomato International S.A., Luxembg…… 5414
Baccara, S.à r.l., Differdange……………………………………………… 5415
Baerfilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5419
Bafip Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg-
Strassen ………………………………………………………………………………… 5414
Baillardel S.A., Luxembourg……………………………………………… 5417
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembg 5415
Benson Holding S.A., Luxembourg………………………………… 5418
Betany Holding S.A. ……………………………………………………………… 5377
Cregem Equities Advisory S.A., Luxembourg ………… 5378
Cregem Equities L, Sicav, Luxembourg ……………………… 5381
Davos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5399
Dema S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5421
Dompe’ Pharma International, S.à r.l., Luxembg…… 5395
Doushan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5419
Evero S.A., Luxembourg……………………………………………………… 5403
Entropie S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5392
Européenne de Gestion et de Participation S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 5406
Galaxia Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 5418
Icol S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5420
Industrial Bank of Korea Europe S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 5390, 5392
Ispi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5418
Jacaranda S.A., Luxembourg …………………………………………… 5420
Kontex International S.A., Luxembourg …………………… 5424
Limpertsberg Investments S.A., Luxembourg ………… 5421
Nauticom S.A., Luxembourg …………………………………………… 5421
N.S.I., New Step International S.A., Luxembourg…… 5419
Parmeria S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5424
Quartic S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5422
Siint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5422
SINFINA, Société Internationale de Financement
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 5423
Skoro Projekt, GmbH…………………………………………………………… 5392
Technoventures Holding S.A., Luxembourg …………… 5421
Valmy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5419
Willemijn Houdstermaatschappij B.V., Rotterdam… 5418
Yassa Projekt, GmbH …………………………………………………………… 5392
BETANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.896.
—
Le siège social de la société BETANY HOLDING S.A., actuellement établi au 304, route de Thionville, L-5884 Hespe-
range, est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Fernand Hack, M. Claus W. Bering, M. Manuel Hack se sont démis de leur mandat d’administrateurs de la
susdite société, ainsi que le commissaire aux comptes, LUXMANAGEMENT LTD.
Fait à Luxembourg, le 14 février 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07239/681/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.
5378
CREGEM EQUITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CREGEM HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 1996;
2. CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, société anonyme, ayant son siège social à Bruxelles, 44, boulevard
Pachéco,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 6 février 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination CREGEM EQUITIES ADVISORY (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par décision
des actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par l’Article
18 des présents Statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, y inclus CREGEM EQUITIES L, une société d’investissement à capital variable existant sous
la législation luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que
conseiller et gestionnaire des investissements de CREGEM EQUITIES L, en relation avec la gestion de ses actifs et sa
promotion, mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf régissant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois
cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action.
La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une
telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satis-
faisants.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la Société, sous réserve toutefois qu’en cas de refus d’approbation d’un transfert par le conseil, l’actionnaire offrant
peut transférer ses actions si (1) il offre d’abord ses actions par écrit aux autres actionnaires, proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux (compte non tenu des actions offertes en transfert), à un prix par action
égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre et si (2) cette offre n’est pas acceptée par les autres actionnaires.
Le conseil d’administration déterminera de temps à autre les conditions, la durée et la forme du préavis requis en vue
d’exercer les dispositions du droit de premier refus tel que prévu dans ce paragraphe.
Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’Article 18 des présents Statuts.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que désigné dans l’avis de convocation, le
4
e
jeudi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
5379
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquée sont prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du réviseur d’entreprises, en vertu d’un
avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au Registre des Actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalables.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants et le réviseur d’entreprises pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un
secrétaire, éventuellement un directeur général adjoint, des secrétaires adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.
Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.
Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment
convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques ou par la signature indi-
viduelle de tout administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature
conjointe ou individuelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le
conseil d’administration.
Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.
Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister, de quelque manière que ce soit, en rapport
avec CREGEM EQUITIES L et ses actionnaires ou encore en rapport avec toutes autres sociétés ou entités juridiques
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indem-nisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les
déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Il restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 1996.
Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son
propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi
du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société étant ainsi arrêtés par les parties présentes, celles-ci ont souscrit au nombre d’actions et ont
libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
5381
<i>Actionnairesi>
<i>capital souscriti>
<i>nombre d’actionsi>
1) CREGEM HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………… LUF 2.990.000,-
299
2) CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE ……………………………………………………… LUF 10.000,-
1
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont la
preuve a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à LUF 90.000,-.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président:
M. Geert De Baere, Directeur adjoint CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles.
Membres:
Mme Edith Berneman, Fondé de pouvoir CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles.
M. André Roelants, Administrateur, Directeur Genéral BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1997.
II. L’assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 25, case 1. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 1996.
G. Lecuit.
(06081/220/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.
CREGEM EQUITIES L, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CREGEM PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 1996;
2. CREGEM HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de CREGEM
EQUITIES L (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la
Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
5382
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera
de temps en temps pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des
actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), entièrement
libéré et représenté par 25 actions du compartiment TRIPLE 2, sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société, actuellement prévu par la loi, est l’équivalent de cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en BEF, convertis en BEF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en BEF.
En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de fusionner
ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit en remboursant
aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans
un autre compartiment de la Société ou d’un autre OPC luxembourgeois et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions
à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée dans un journal
luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un
changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la
possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, à l’exception des taxes et impôts prélevés
par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant une période
minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions
nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme le coût d’un tel
échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.
5383
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-
ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à con-
currence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des
fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur,
il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
5384
question cessera d’être le propriétaire des actions specifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqueé avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
5385
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, comprenant sans limitation des restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs qu’elle peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs
mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,
la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:
(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par
la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières;
(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une commmnauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
règlements, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) si
aucune commission ni aucun frais ne sont portés en compte pour les transactions relatives à cet investissement;
(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour con-
séquence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède
5 % de ses avoirs nets totaux.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat Membre de l’Union Européenne,
5386
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe d’Asie, d’Océanie, du continent américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans tout Etat Membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus étant
entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire
une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et réglements applicables.
La Société peut cependant, en vertu de l’Article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif, investir jusqu’à 100 % des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne si à un tel moment quelconque pas plus de 30 % de ces avoirs nets sont
investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs mobilières appartenant à six
émissions au moins.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec le CREDIT
COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées
ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu a
l’Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, à l’exception des taxes et impôts prélevés
par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant une période
minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
5387
Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander
l’échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inventaire
des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le jour ouvrable bancaire précédent.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les payements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise
du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment et en
arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les
stipulations du prospectus tel qu’approuvé par le conseil d’administration. La valeur nette d’inventaire d’une action peut
dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure ou elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu au Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.
5388
Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
c) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base d’amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.
d) Les contrats de SWAP sont évalués sur la base des critères suivants: le prix d’exercice, le degré de volatilité, la
durée résiduelle et les intérêts à toucher. Dans le but d’obtenir une évaluation des contrats de SWAP reflétant une
valeur équitable par rapport aux conditions du marché applicables, la SICAV fera évaluer les contrats de SWAP sur la
base des évaluations obtenues à des intervalles réguliers et pas moins d’une fois par mois calendrier, d’une personne
indépendante par rapport aux contrats de SWAP. Toute différence matérielle dans l’évaluation ainsi obtenue sera
reflétée dans l’évaluation des contrats de SWAP avant le calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au compar-
timent.
Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en
vigueur au Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des
gestionnaires, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et dé-
terminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution et de modification ultérieure
des statuts, les frais payables à ses gestionnaires, conseillers en investissement, comptables, dépositaires, agents admi-
nistratifs, agent domiciliataire, agents de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregis-
trement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation
en bourse, les frais d’enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouver-
nementales, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des
certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et
toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en BEF.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que
les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de
valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
5389
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs
nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière
suivante:
- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;
- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de
décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se
terminera le 31 décembre 1996.
Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment
statueront, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi et les présents statuts, sur
le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution du compartiment concerné.
Dans tous les compartiments, le conseil d’administration pourra déclarer et payer des dividendes intérimaires aux
actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise
choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il déterminera et au taux de change qu’il fixera.
Tout dividende qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et
conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actions relevant d’un
compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera
en outre soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité dans ce compartiment pour autant que les
actionnaires du compartiment soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à LUF 170.000,-.
5390
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président:
M. Geert De Baere, Directeur adjoint CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles.
Membres:
Mme Edith Berneman, Fondée de pouvoir CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles.
Mme Isabelle De Voegt, Directeur adjoint CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles.
M. André Roelants, Administrateur, Directeur Genéral BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch à Luxembourg.
Est nommée Réviseur COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 24, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 1996.
G. Lecuit.
(06082/220/590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.
INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. INDUSTRIAL BANK OF KOREA LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.930.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) INDUSTRIAL BANK OF KOREA, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Korea,
having its registered office at 50, 2-Ga, Ulchiro, Chung-Gu, Seoul, Korea,
hereby represented by Mr Hyung Gu Jeon, General Manager, residing in Luxembourg,
on hand of a proxy, given in Seoul, Korea, on the 18th of January, 1996, annexed to the present deed;
2) Mr Kyung-Jun Lee, Managing Director, residing in L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
The said persons appearing have requested the undersigned notary to document the following:
I.- INDUSTRIAL BANK OF KOREA LUXEMBOURG S.A., a «société anonyme», with registered office in Luxem-
bourg, was incorporated following a notarial deed on the 29th July, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 385 on the 7th September, 1992, and is entered in the company register in Luxem-
bourg, section B under the number 40.930.
Its capital, following a notarial deed on the 28th June, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 359 on the 1st August, 1995, is held in the following proportions:
a) INDUSTRIAL BANK OF KOREA, prenamed, holder of sixty-nine thousand nine hundred and ninety-
nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
69,999
b) Mr Kyung-Jun Lee, prenamed, holder of one share …………………………………………………………………………………………………
1
Total: seventy-thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
70,000
of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, representing the entire subscribed capital of seven hundred
million (700,000,000.-) Luxembourg francs.
II.- The appearing parties, having recognized to be fully informed of the decisions to be taken, have requested the
undersigned notary to document the following resolutions which they take unanimously.
<i>First resolution i>
The shareholders decide to modify the denomination of the Company from INDUSTRIAL BANK OF KOREA
LUXEMBOURG S.A. into INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., with effect on the 8th of February, 1996.
5391
<i>Second resolution i>
As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend article one of the articles of incor-
poration, which henceforth shall read as follows, with effect on the 8th of February, 1996:
«Art. 1. There exists a company under the name of INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A. (hereinafter
refered to as «the Company»).»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing parties, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INDUSTRIAL BANK OF KOREA, société constituée et existant sous les lois de la République de Corée, établie et
ayant son siège social au 50, 2-Ga, Ulchiro, Chung-Gu, Séoul, Corée,
ici représentée par Monsieur Hyung Gu Jeon, General Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 janvier 1996 à Seoul, Korea, ci-annexée;
2) Monsieur Kyung-Jun Lee, Managing Director, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- INDUSTRIAL BANK OF KOREA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a
été constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 385 du 7 septembre 1992, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 40.930.
Le capital social, suite à un acte notarié du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 359 du 1
er
août 1995, est réparti comme suit:
a) INDUSTRIAL BANK OF KOREA, préqualifiée, détenant soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 69.999
b) Monsieur Kyung-Jun Lee, préqualifié, détenant une action………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70.000
de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois, représentant la totalité du capital social souscrit de sept cents millions
(700.000.000,-) de francs luxembourgeois.
II.- Les parties comparantes, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier la dénomination de la société de INDUSTRIAL BANK OF KOREA LUXEM-
BOURG S.A. en INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., avec effet au 8 février 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les actionnaires décident de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura la
teneur suivante, avec effet au 8 février 1996:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A.
(ci-après dénommée «la Société»).»
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. G. Jeon, K. J. Lee, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.
R. Neuman.
(06687/226/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.
5392
INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. INDUSTRIAL BANK OF KOREA LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.930.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.
(06688/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.
SKORO PROJEKT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Diekirch B 2.688.
—
Herr H. März kündigt mit heutigem Datum fristlos den Firmensitz der Gesellschaft.
Enregistré à Clervaux, le 15 février 1996, vol. 204, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90288/703/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1996.
YASSA PROJEKT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Diekirch B 2.689.
—
Herr H. März kündigt mit heutigem Datum fristlos den Firmensitz der Gesellschaft.
Enregistré à Clervaux, le 15 février 1996, vol. 204, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90289/703/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1996.
ENTROPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Fabrizio Ottoviani, avocat-notaire, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Castausio, 13,
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 décembre 1995, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENTROPIE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
5393
En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est à fixé deux milliards huit cent soixante-dix millions de lires italiennes (2.870.000.000,-
ITL), représenté par vingt-huit mille sept cents (28.700) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante milliards de lires italiennes
(50.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au
Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège social.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
5394
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le trente mai à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les décisions de l’assemblée générale ordinaire seront prises à la majorité simple des voix attachées aux actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur François Winandy, vingt-huit mille six cent quatre-vingt dix-neuf actions………………………………………… 28.699
2) Monsieur Fabrizio Ottaviani, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: vingt-huit mille sept cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 28.700
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux milliards
huit cent soixante-dix millions de lires italiennes (2.870.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
5395
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent cinquante mille
francs (650.000,-).
<i>Assemblée générale i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 1995:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, qui est nommé Président,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 1995:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, N. Moroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 84, case 2. – Reçu 533.820 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
F. Baden.
(01533/200/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company DOMPE’ FARMACEUTICI SPA, having its registered office in Milan, Via San Martino, 12, Italy,
here represented by Mr Georges Deitz, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milan, on the 11th of December 1995;
2) Mr Sergio Dompé, company director, residing in Milan, via Crocefisso, 18,
here represented by Mr Georges Deitz, previously named,
by virtue of a proxy given in Milan, on the 11th of December, 1995.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed.
The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by the present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the realisation of headquarters activities for the group such as administrative
services, organisation and secretarial, publicity, marketing and market studies, relations with national and international
authorities, centralisation of accounting and financial services, data processing and legal survey.
In relation with the headquaters activities, the Corporation may also undertake the following operations: the holding
of participations, in any form whatever, in Luxembourg and/or with foreign Companies, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corpor-
ation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance
or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
5396
Art. 4. The company will assume the name of DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., a company with limited
liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF), represented
by one thousand (1,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new
partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the
company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the
partners.
The manager or the managers may be remunerated for their office.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13.
The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandates.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or the managers prepare
an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-six.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) The company DOMPE’ FARMACEUTICI SPA, two hundred and ten shares ………………………………………………………
210
2) Mr Sergio Dompe’, seven hundred and ninety shares ………………………………………………………………………………………………… 790
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million Luxembourg francs
(1,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses approximately at seventy thousand francs (70,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
5397
1) There are appointed as managers of the company for an undetermined period:
- Mr Sergio Dompe’, company director, residing in Milan, Via Crocefisso 18, Italy,
- Mr Ezio Moalli, company director, residing in Milan, Via F. Vigano 8, Italy,
- Mr Giuseppe Deiure, company director, residing in Milan, Via Pontaccio 10, Italy.
2) The registered office is established in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DOMPE’ FARMACEUTICI SPA, ayant son siège social à Milan, San Martino 12, Italie,
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 11 décembre 1995;
2) Monsieur Sergio Dompe’, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Crocefisso 18,
ici représenté par Monsieur Georges Deitz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 11 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la réalisation d’activités de siège pour le groupe, telles que les services d’admi-
nistration, d’organisation, de secrétariat, de publicité, de marketing, des études de marché, les relations avec les
autorités nationales ou internationales, ainsi que des services comptables, financiers, informatiques et légaux.
En relation avec ces activités, la société peut prendre des participations, de quelque façon que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que trans-
férer par vente, échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer,
développer et gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de
personnes.
La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations. Elle peut accorder aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants peuvent être rémunérés pour leur mandat.
5398
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) La société DOMPE’ FARMACEUTICI SPA, deux cent dix parts ………………………………………………………………………………
210
2) Monsieur Sergio Dompe’, sept cent quatre-vingt-dix parts ……………………………………………………………………………………… 790
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de
francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sergio Dompe’, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Crocefisso 18, Italie,
- Monsieur Ezio Moalli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via F. Vigano, 8, Italie,
- Monsieur Giuseppe Deiure, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Pontaccio 10, Italie.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 90, case 8. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
F. Baden.
(01532/200/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5399
DAVOS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1.- The company ALMASI LIMITED, having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Sonja Muller, administrator, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned
notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;
2.- The company BLANCON LIMITED, having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Mr Jean-David Van Maele, assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned
notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of DAVOS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, involving,
directly or indirectly the taking of participating interests in any enterprises of whatever form, the administration, the
management, the control and the development of those interests, the subscription, purchase, transfer, sale and securi-
tization of securities issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises,
as well as by other legal entities.
Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the
development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or other financial instruments, participate in the
creation, the development and the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting
or by option to purchase and any other way whatever, securities or other financial instruments, realize them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities or other financial instruments, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees, issue bonds and debentures
of any nature and in any currency, enter into currency and interest rate swap agreements.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and within the limits established
by article two hundred and nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen governing commercial
companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at seventy thousand Dutch guilder (70,000.- NLG), divided in one hundred (100)
shares having a par value of seven hundred Dutch guilder (700.- NLG) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
5400
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Wednesday in July each year, at 10.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionnally, the first accounting year, which begins on the date of the formation of the corporation, shall
terminate on the thirty-first of December, 1995.
2) The first annual general meeting will be held in 1996.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1.- The company ALMASI LIMITED, prenamed, ninety shares ………………………………………………………………………………………
90
2.- The company BLANCON LIMITED, prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………
10
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
All the one hundred (100) shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in
cash, so that the amount of seventy thousand Dutch guilder (70,000.- NLG) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital of NLG 70,000.- is valued at LUF 1,284,500.-.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
5401
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Jean-David Van Maele, assistant, residing in Herborn,
b) Mrs Isabelle Szpetkowski, secretary, residing in Hettange-Grande (France),
c) Mrs Sonja Muller, administrator, residing in Trier (Germany).
3.- Has been appointed statutory auditor:
CARNEGIE LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1996.
5.- The registered office of the company is established in L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ALMASI LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Sonja Muller, administrateur, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1994, laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du
notaire soussigné en vertu d’un acte de dépôt daté du 13 décembre 1994;
2.- La société BLANCON LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, assistant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1994, laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du
notaire soussigné en vertu d’un acte de dépôt daté du 13 décembre 1994.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DAVOS S.A.
Art. 2. Le siège social société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations finnancières se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’achat, le transfert, la vente et la titrisation de
valeurs mobilières émises par les organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises
publiques ou privées, ainsi que par toutes autres sociétés.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et autres instruments financiers, participer à la
création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie
de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces valeurs mobilières ou autres instruments finan-
ciers, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêt, avance ou garantie, émettre des obligations
et valeurs mobilières de toutes sortes et en toutes devises, être partie à des contrats d’échange de devises et de taux
d’intérêt.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article deux cent
neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze.
5402
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG), divisé en cent (100) actions
d’une valeur nominale de sept cents florins néerlandais (700,- NLG) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément reservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration, conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier
mercredi du mois de juillet, à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le
trente et un décembre 1995.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1996.
5403
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- La société ALMASI LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix actions………………………………………………………………………
90
2.- La société BLANCON LIMITED, prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les cent (100) actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par un paiement en espèces, de sorte
que le montant de soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de NLG 70.000,- est évalué à LUF 1.284.500,-.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-David Van Maele, assistant, demeurant à Herborn,
b) Madame Isabelle Szpetkowski, secrétaire, demeurant à Hettange-Grande (France),
c) Madame Sonja Muller, administratrice, demeurant à Trèves (Allemagne).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CARNEGIE LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Isle of Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 1996.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Muller, J.-D. Van Maele, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1995, vol. 406, fol. 43, case 8. – Reçu 12.845 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 janvier 1996.
A. Weber.
(01531/236/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
EVERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG, S.A., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
5404
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVERO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toutes autres manières des
valeurs mobilières de toutes espèces et autres biens immobiliers et mobiliers, les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces
brevets et marques ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut en outre faire toutes opérations concernant directement ou indirectement l’achat, la vente, l’échange,
l’importation, l’exportation, la consignation, l’emmagasinage, le warrantage, le transit et le transport de tous produits,
marchandises, denrées et objets de toute nature et de toutes provenances.
La société peut réaliser toutes opérations en relation avec des études de marchés, des recherches de fournisseurs et
de représentation, ainsi que toutes opérations de commissionnement et de courtage relativement à ces produits,
marchandises, denrées et objets.
Elle peut également faire toutes opérations de vente en gros, demi-gros et de détail de tous articles.
Elle peut généralement faire toutes opérations, financières, industrielles, commerciales, mobilières, immobilières se
rattachant directement ou indirectement à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser le dévelop-
pement, étant entendu que ledit objet pourra toujours être modifié par décision des actionnaires.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante
millions de francs (50.000.000,- LUF), par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
5405
Art. 9. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occassionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur, de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme
qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de
la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de janvier, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- BANQUE UCL, prénommée, mille deux cent quarante-sept actions …………………………………………………………………… 1.247
2.- Madame Marie-Josée Jähne, prénommée, trois actions……………………………………………………………………………………………… 3
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
5406
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F),
d) Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B).
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: X. Leydier, M.-J. Jähne, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1996, vol. 398, fol. 16, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.
E. Schroeder.
(01535/228/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
EUROPEENNE DE GESTION ET DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Giselbert.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Marc Theisen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEENNE DE GESTION ET DE
PARTICIPATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut
également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
5407
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille trois cent cinquante francs luxembourgeois (1.350,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mars, à 15.30 heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
5408
1) Maître Marc Theisen, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………
500
2) Maître Pierrot Schiltz, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
3) Maître Henri Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1996.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Waltener, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1996.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 16, rue Giselbert.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1995, vol. 406, fol. 43, case 5. – Reçu 13.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 janvier 1996.
A. Weber.
(01534/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(01558/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5409
AAA RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 75, case 9/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour AAA RENT A CAR S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01553/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AAA RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 75, case 9/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour AAA RENT A CAR S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01554/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AABH PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.483.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
AABH PATENT HOLDINGS S.A.
Signature
(01555/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ADELUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Dommeldange, 20, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 22.689.
—
Les comptes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ADELUX, S.à r.l.
Signature
(01557/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AXILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.859.
—
Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1994i>
Monsieur Norbert Werner est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AXILOS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(01575/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5410
ALENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 47.362.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SHERLIVANS FINANCE AND TRADE S.A., ayant son siège
social à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 11 décembre 1995, laquelle restera, après avoir été
paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ALENA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.362, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 26 août 1995.
- Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), représenté par
trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
- Sa mandante est devenue propriétaire des trois mille cinq cents (3.500) actions dont il s’agit et elle a décidé de
dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité,
- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la
société dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ewen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Baden.
(01561/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ANPRESS, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Civile Immobilière ANPRESS, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 9 du 29 janvier 1966 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 354 du 30 septembre 1991.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,
demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à Wolkrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Prorogation de la Société pour une durée illimitée.
2. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
5411
«La durée de la société est illimitée.»
3. Suppression des mots «A l’expiration ou» au début de l’article 14 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Premier alinéa. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du
gérant, dont les attributions seront fixées par le ou les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Linden, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Baden.
(01564/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ANPRESS, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
F. Baden.
(01565/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Signature.
(01570/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.496.
—
Suivant décision du conseil d’administration la société a transféré son siège social au:
22-24, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01571/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5412
ARACON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
<i>Pour ARACON S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général de Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(01566/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ARACON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.515.
—
Les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démissionné de leurs fonctions et la
société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, Luxembourg, dénonce avec effet
immédiat, le domicile établi en ses locaux de la société ARACON S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis
sans domicile ni résidence connus.
Luxembourg, le 31 décembre 1995.
CREGELUX
Crédit Général de Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01567/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AGRESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.798.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRESTO S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.798, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 342 du 26 juillet 1995
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 août 1995, publié au Mémorial
C, numéro 539 du 21 octobre 1995.
L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Herman J.J. Moors, directeur de
société, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé,
demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux milliards neuf cent vingt millions de lires italiennes
(2.920.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(180.000.000,- ITL) à trois milliards cent millions de lires italiennes (3.100.000.000,- ITL), par la création et l’émission de
deux mille neuf cent vingt (2.920) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
2) a) Souscription et libération de mille cent soixante-huit (1.168) actions nouvelles par la société de droit italien
OXER S.r.l., ayant son siège social à Milan, Corso Italia n° 8.
b) Souscription et libération de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) actions nouvelles par la société de droit italien
ICARIA S.r.l., ayant son siège social à Milan, Corso Italia n° 8.
c) Souscription et libération de mille cent soixante-huit (1.168) actions nouvelles par la société de droit italien
DIFFIN S.r.l., ayant son siège social à Milan, Corso Italia n° 8.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
5413
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards neuf cent vingt millions de lires ita-
liennes (2.920.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(180.000.000,- ITL) à trois milliards cent millions de lires italiennes (3.100.000.000,- ITL), par la création et l’émission de
deux mille neuf cent vingt (2.920) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille neuf cent vingt (2.920) actions nouvelles sont souscrites par les trois actionnaires actuels comme suit:
- mille cent soixante-huit (1.168) actions nouvelles par la société de droit italien OXER S.r.l., ayant son siège social à
Milan, Corso Italia n° 8, ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 12 décembre 1995;
- mille cent soixante-huit (1.168) actions nouvelles par la société de droit italien DIFFIN S.r.l., ayant son siège social
à Milan, Corso Italia n° 8,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 12 décembre 1995;
- cinq cent quatre-vingt-quatre (584) actions nouvelles par la société de droit italien ICARIA S.r.l., ayant son siège
social à Milan, Corso Italia n° 8,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 12 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les deux mille neuf cent vingt (2.920) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de deux milliards neuf cent vingt millions de lires italiennes (2.920.000.000,- ITL) se
trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards cent millions de lires italiennes
(3.100.000.000,- ITL), représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de six cent cinquante mille francs (650.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: H.J.J. Moors, J.-M. Di Cino, R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 1, case 7. – Reçu 545.164 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
F. Baden.
(01559/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AGRESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.798.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
F. Baden.
(01560/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5414
ARTAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Signature.
(01572/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ATELIER DE PRECISION ZENNER FELIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 27.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 janvier 1996.
<i>Pour ZENNER FELIX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(01573/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 44.662.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1996.
AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.
(01574/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ABN AMRO
TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(01576/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.104.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
BANQUE COLBERT, une société de droit français, ayant son siège social aux 10-12, rue d’Anjou, F-75008 Paris,
ici représentée par Monsieur Yves Bayle, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg-Strassen, a été
constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 15 juillet 1987, numéro 199.
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter, en date du 11 juin
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 1
er
août 1990, numéro 257.
5415
- La société a actullement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté
par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le
comparant au présent acte.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société BAFIP
GESTION LUXEMBOURG S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg-Strassen, 1A,
rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Bayle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1996, vol. 398, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1996.
E. Schroeder.
(01579/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
BACCARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 301, fol. 75, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour BACCARA, S.à r.l.i>
CABINET FIDUCIAIRE
PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01577/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
R. C. Diekirch B 450.
—
En conformité avec l’article 23 des statuts, la banque est engagée pour tous actes de toute nature et sans limite de
valeur par les signatures de deux des personnes énumérées ci-après:
Marcel
Mart
président du Conseil d’Administration;
Ferdinand
Chaffart
vice-président du Conseil d’Administration;
Alain
Georges
président du comité de direction;
Ernest
Cravatte
membre du comité de direction;
Paul
Meyers
membre du comité de direction;
Jean
Meyer
membre du comité de direction;
Michel
Waringo
membre du comité de direction;
Jean-Claude
Schneider
secrétaire général;
Jean
Koepfler
chef de l’audit interne;
Roland
Frising
directeur;
Robert
Hoffmann
directeur;
Jean-Louis
Margue
directeur;
Pascal
Massard
directeur;
Guy
Rommes
directeur;
Christian
Schaack
directeur;
Robert
Scharfe
directeur;
Carlo
Thill
directeur;
Paul
Wolff
directeur;
Paul
Hayot
directeur-conseiller;
Jean
Werner
conseiller général;
Michel
Reiter
directeur-adjoint;
5416
André
Birget
membre de la direction;
Jean
Darche
membre de la direction;
Camille
Fohl
membre de la direction;
Jean-Pierre
Graf
membre de la direction;
Jean
Harpes
membre de la direction;
Jean
Lambert
membre de la direction;
Marc
Lenert
membre de la direction;
Carlo
Lessel
membre de la direction;
Pierre
Majerus
membre de la direction;
Armand
Mignon
membre de la direction;
Marc
Olinger
membre de la direction;
Mathias
Schaack
membre de la direction;
Thierry
Schuman
membre de la direction;
Fernand
Schweitzer
membre de la direction;
Nicolas
Soisson
membre de la direction;
Jean
Thill
membre de la direction;
Fernand
Veyder
membre de la direction;
Yves
Wagner
membre de la direction;
David
Arendt
fondé de pouvoir;
René
Beissel
fondé de pouvoir;
Paul
Bichler
fondé de pouvoir;
Cédric
Biwer
fondé de pouvoir;
Ramon
Bonn
fondé de pouvoir;
John
Bour
fondé de pouvoir;
Edward
Bruin
fondé de pouvoir;
Joris
Buyse
fondé de pouvoir;
Marc
Calmes
fondé de pouvoir;
Paul
Colling
fondé de pouvoir;
Michel
Dauphin
fondé de pouvoir;
Serge
De Cillia
fondé de pouvoir;
Christiane
Deckenbrunnen-Kirpach
fondé de pouvoir;
André
Douny
fondé de pouvoir;
Mark
Dunstan
fondé de pouvoir;
Gérard
Duvieusart
fondé de pouvoir;
Robert
Elter
fondé de pouvoir;
Georges
Feyereisen
fondé de pouvoir;
Laurent
Fraiture
fondé de pouvoir;
Georges
François
fondé de pouvoir;
Norbert
Friedrich
fondé de pouvoir;
Marcel
Goelff
fondé de pouvoir;
René
Hames
fondé de pouvoir;
Jean-Paul
Heger
fondé de pouvoir;
Marco
Heintz
fondé de pouvoir;
Jean
Heldenstein
fondé de pouvoir;
Marc
Hentgen
fondé de pouvoir;
Fernand
Hilbert
fondé de pouvoir;
André
Hoffmann
fondé de pouvoir;
Claude
Hoffmann
fondé de pouvoir;
Léon
Hoffmann
fondé de pouvoir;
Jean-Marie
Jung
fondé de pouvoir;
Rüdiger
Jung
fondé de pouvoir;
Marc
Kalmus
fondé de pouvoir;
Alfons
Kirchen
fondé de pouvoir;
Gilbert
Kolbach
fondé de pouvoir;
Anne
Kons
fondé de pouvoir;
André
Konter
fondé de pouvoir;
François
Lambert
fondé de pouvoir;
André
Leuschen
fondé de pouvoir;
Daniel
Lisoir
fondé de pouvoir;
Anne-Christine
Lussie
fondé de pouvoir;
Paul
Marcy
fondé de pouvoir;
Carlo
Maringer
fondé de pouvoir;
Jean-Marie
Moes
fondé de pouvoir;
Christian
Mognol
fondé de pouvoir;
François
Neu
fondé de pouvoir;
Nicholas
Ogden
fondé de pouvoir;
5417
Joachim
Pallien
fondé de pouvoir;
Marcel
Peffer
fondé de pouvoir;
Jean
Petry
fondé de pouvoir;
Guy
Pries
fondé de pouvoir;
Jacques
Prost
fondé de pouvoir;
Léon
Rasqui
fondé de pouvoir;
Alain
Ries
fondé de pouvoir;
Marcel
Schaus
fondé de pouvoir;
Henri
Schmit
fondé de pouvoir;
Jean-Paul
Scholtus
fondé de pouvoir;
John
Schummer
fondé de pouvoir;
Albert
Simon
fondé de pouvoir;
Gaston
Simon
fondé de pouvoir;
François
Sinner
fondé de pouvoir;
Robert
Stahl
fondé de pouvoir;
Yves
Stein
fondé de pouvoir;
Roby
Thill
fondé de pouvoir;
Camille
Tock
fondé de pouvoir;
Yves
Trauffler
fondé de pouvoir;
Dirk
Van Reeth
fondé de pouvoir;
Frank
Veyder
fondé de pouvoir;
Jean-Claude
Weber
fondé de pouvoir;
Guy
Weibel
fondé de pouvoir;
Pierre
Weins
fondé de pouvoir;
Gaston
Wolff
fondé de pouvoir.
De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la banque sont réparties en catégories A, B
et C.
Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signatures de catégorie A.
La liste des personnes qui disposent de signatures B et C peut être consultée aux greffes des tribunaux d’arrondis-
sement de Luxembourg et Diekirch.
La présente publication remplace et, pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Georges
M. Mart
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Président du Conseili>
<i>Président du Comité de directioni>
<i>d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01582/000/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(01580/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(01581/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
5418
WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.
Siège statutaire: Rotterdam.
Principal établissement: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
RECTIFICATIF
Aux pages 29186 et 29188 et 29190 du Mémorial C numéro 609 du 30 novembre 1995 et à la page 1485 du Mémorial
C numéro 31 du 17 janvier 1996, il y a lieu de lire aux intitulés:
WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V., avec siège statutaire à Rotterdam, et principal établissement à L-2951
Luxembourg, 14, rue Aldringen.
(00585/200/10)
GALAXIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.598.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 février 1996 n’ayant pas atteint le quorum requis,
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 avril 1996 i>à 10.00 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
I (00615/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 25.335.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 février 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,
les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg, le <i>5 avril 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation par la société au régime fiscal octroyé par la loi modifiée du 31 juillet 1929 et modification en consé-
quence de l’article 4 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation dans la société anonyme de droit luxembourgeois «SOCIETE
EUROPEENNE DES SATELLITES» ainsi que dans les filiales et ayants droit de celle-ci.
Elle pourra de même prendre des participations dans toutes autres entreprises de télécommunications. La société
peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales, luxembourgeoises
ou étrangères et leur prêter tous concours par voie de prêt, garantie ou de toute autre manière. Elle pourra
exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement
de son objet.»
2. Divers.
I (00616/004/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>26 mars 1996 i>à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00513/043/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5419
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mars 1996 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00298/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAERFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.679.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>26 mars 1996 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00514/043/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.728.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>26 mars 1996 i>à 17.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00515/043/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.199.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (00597/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5420
ANGILLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.865.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mars 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00294/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ICOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.226.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mars 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00297/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AIM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.764.
—
Les actionnaires et les détenteurs de parts de fondateurs sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg, le mercredi <i>13 mars 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des résultats à la liquidation;
2. Indication des raisons qui ont empêché la liquidation d’être clôturée;
3. Divers.
<i>Le liquidateuri>
II (00434/507/15)
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
JACARANDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.197.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>14 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00442/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5421
TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 2.622.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 1996 i>à 14.30 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00227/006/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 41.106.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>13 mars 1996 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
II (00288/549/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAUTICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 41.265.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.
II (00289/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 39.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.
II (00290/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
5422
SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.779.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00367/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUARTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.192.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00368/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACTICROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.395.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14 mars 1996 i>à 14.15 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approbation de la fusion de la société avec ACTIFINANCE INTERNATIONAL (la «SICAV»), une société d’inve-
stissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social au 2, boulevard Royal
à Luxembourg, par la création d’une nouvelle société dénommée VALORIVE («le Fonds»), et plus spécialement:
après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de
Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, et
(ii) les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
préparés par TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l. et la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG agissant
en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV et sous réserve
de l’approbation du Projet de Fusion par les actionnaires de la SICAV lors de leur assemblée générale extraordi-
naire;
a) approbation du Projet de Fusion;
b) approbation de l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions du Fonds en échange de la contribution par la
Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base d’une action nouvelle en échange de chaque action de la
Société en circulation lors de la Date Effective à raison d’un prix d’émission qui correspondra à la Valeur Nette
d’Inventaire vérifiée par action de la Société et de la SICAV au dernier Jour d’Evaluation précédant la Date
Effective; et
c) décision de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises;
d) nomination des administrateurs et du réviseur d’entreprises du Fonds.
5423
Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures
d’ouverture normale des bureaux et une copie peut en être obtenue sans frais:
1) Le Projet de Fusion;
2) Les rapports des Conseils d’administration de la Société et de la SICAV;
3) Les rapports de TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l. et de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
agissant en leur qualité d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la Société et la SICAV;
4) Les rapports annuels au 31 décembre 1992, 1993 et 1994 de la Société et de la SICAV, ainsi que les rapports
semestriels au 30 juin 1995 de la Société et de la SICAV;
5) Les états comptables arrêtés au 31 décembre 1995 de la Société et de la SICAV.
Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la
condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.
L’attention des actionnaires est attirée par le fait que le capital de la nouvelle société sera libellé en francs français
(FRF).
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II (00314/584/48)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.287.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.
II (00420/008/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACTIFINANCE INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.776.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14 mars 1996 i>à 14.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approbation de la fusion de la société avec ACTICROISSANCE (la «SICAV»), une société d’investissement à
capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social au 2, boulevard Royal à Luxem-
bourg, par la création d’une nouvelle société dénommée VALORIVE («le Fonds»), et plus spécialement:
après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de
Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, et
(ii) les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
préparés par TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l. et la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG agissant
en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV et sous réserve
de l’approbation du Projet de Fusion par les actionnaires de la SICAV lors de leur assemblée générale extraordi-
naire;
a) approbation du Projet de Fusion;
b) approbation de l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions du Fonds en échange de la contribution par la
Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité déterminée par rapport aux Valeurs Nettes
d’Inventaire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier Jour d’Evaluation précédant la Date
Effective; et
5424
c) décision de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises;
d) nomination des administrateurs et du réviseur d’entreprises du Fonds.
Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures
d’ouverture normale des bureaux et une copie peut en être obtenue sans frais:
1) Le Projet de Fusion;
2) Les rapports des Conseils d’administration de la Société et de la SICAV;
3) Les rapports de TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l. et de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
agissant en leur qualité d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la Société et la SICAV;
4) Les rapports annuels au 31 décembre 1992, 1993 et 1994 de la Société et de la SICAV, ainsi que les rapports
semestriels au 30 juin 1995 de la Société et de la SICAV;
5) Les états comptables arrêtés au 31 décembre 1995 de la Société et de la SICAV.
Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la
condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.
L’attention des actionnaires est attirée par le fait que le capital de la nouvelle société sera libellé en francs français
(FRF).
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II (00313/584/47)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARMERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.391.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00421/008/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.211.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mars 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00425/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>