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5329
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 112
5 mars 1996
S O M M A I R E
Assoco Ré S.A., Luxembourg ……………… pages 5337, 5340
Christian Holding (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 5336, 5337
Cité an der Laach, A.s.b.l., Hagen…………………………………… 5332
Corporate Airtec, S.à r.l., Luxembourg ………… 5340, 5341
Editoriale S.A., Luxembourg ……………………………… 5346, 5350
FIPA - Financement et Participations S.A., Luxbg 5342
Fina Road Service Luxembourg S.A., Luxembourg-
Gasperich ………………………………………………………………… 5342, 5344
Freizeit Club Luxemburg, Verein ohne Gewinn-
zweck, Luxemburg …………………………………………………………… 5334
Freya S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5345
General Rent System, GmbH, Luxemburg………………… 5344
Gentleman Style, S.à r.l., Luxembourg………………………… 5345
Graphin S.A.H., Luxembourg……………………………… 5352, 5353
GTI Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………………… 5350
Guana Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5351
Hoffmann-Schwall, S.à r.l., Alzingen……………………………… 5351
Horse Vitality S.A., Luxembourg …………………………………… 5354
Imag’In, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5353
Immo Gérances, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 5354
Immosol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5355
Industrie + Technik Luxembourg S.A., Luxembg …… 5351
Intes S.A., Luxembourg ………………………………………… 5350, 5351
Isaria S.A., Luxembourg ………………………………………… 5356, 5357
Jaba Investment S.A., Luxembourg ……………………………… 5356
Keller Motorsport, S.à r.l., Luxembourg……………………… 5361
Kiso Power Tool A.G., Wecker ……………………………………… 5356
(Johs. N.) Krutzfeldt, GmbH, Mamer …………………………… 5358
Lary S.A., Luxembourg………………………………………………………… 5357
Liberty S.A., Luxembourg …………………………………… 5359, 5360
Loc-Car, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 5359
LPM Holding S.A., Luxembourg………………………… 5357, 5358
Lux-Rénovation, S.à r.l., Moutfort ………………………………… 5359
Maltan Holding S.A., Luxemburg ……………………… 5365, 5366
Mashriq Holding Company S.A., Luxembourg 5363,
………………………………………………………………………………………… 5364, 5365
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg
5366, 5367
Maxi, S.à r.l., Godbrange …………………………………………………… 5362
MHR Trading Company, S.à r.l., Luxembourg ………… 5360
Montan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5362
M.P.I., Marketing et Publicité International, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 5361
Natumed Vertriebs, GmbH, Luxembourg ………………… 5362
Obegi Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 5358
Operspec S.A. Holding, Luxembourg……………… 5358, 5359
Orano S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5368
Orgemont S.A.H., Luxembourg……………………………5368, 5369
Palatialux S.A., Luxembourg …………………………………………… 5371
(G.) Picard et Fils, S.e.n.c., Luxembourg …………………… 5372
Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5361
Pontocho Holding S.A.H., Luxembourg………… 5369, 5371
Pro-TV- Hifi-Elektro-Markt, S.à r.l., Luxembourg…… 5373
Proxxon, S.à r.l., Wecker …………………………………………………… 5373
Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………… 5372
Rasco S.A., Luxemburg ………………………………………… 5354, 5355
Redwall International S.A., Luxembourg ……… 5373, 5374
Remy International (Luxembourg) S.A., Luxembg 5371
Sainternational S.A., Luxembourg ………………………………… 5375
Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange ……………………………………… 5374
SBS Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 5375
Sempre S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5375
Sidertubes S.A., Luxembourg…………………………………………… 5375
S.K.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5376
SMC Trading S.A., Luxembourg……………………………………… 5376
Société Immobilière du Sud-Ouest S.A., Luxembg 5376
Tropical S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 5330
5330
TROPICAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de TROPlCAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
liites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Assemblée générale
Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations le quatrième vendredi du mois de juin à 9.15 heures, et pour la première fois en
1997.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
5331
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le
mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 6o de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FlNACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………
1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
5332
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié,
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Helmsange.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01323/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
CITE AN DER LAACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Hagen, 29, An der Laach.
—
STATUTS
En date du 24 mai 1995, une association sans but lucratif fut constituée par les soussignés qui sera administrée selon
les statuts ci-après.
<i>1) Nom, Siège, Durée, Butsi>
L’association porte le nom de CITE AN DER LAACH; elle siège à Hagen, 29, An Der Laach; elle est constituée pour
une durée illimitée.
Elle a pour but de poursuivre, de défendre et promouvoir les intérêts de la CITE AN DER LAACH en tenant compte
des différents problèmes d’habitation, d’hygiène, d’urbanisme, de trafic ainsi que des affaires culturelles et sociales.
Est désignée par CITE AN DER LAACH: rue An Der Laach, rue Um Flouer, rue Op Der Barriär, rue lm Dréisch.
<i>2) Membresi>
L’association sera constituée par des membres effectifs, des membres donateurs et des membres d’honneur.
Pourra devenir membre effectif:
Chacun habitant la Cité désignée, ayant 18 ans accomplis, ayant payé la cotisation fixée annuellement pas l’assemblée
générale.
Le nombre des membres effectifs est illimité; il ne pourra cependant pas être inférieur à 15.
Pourra devenir membre donateur:
Chacun soutenant l’association par des dons matériels équivalent au moins à la cotisation annuelle.
Pourra devenir membre d’honneur:
Chacun ayant rendu des services extraordinaires à l’association, suivant désignation du comité.
Cependant, ni les membres donateurs, ni les membres d’honneur ne bénéficieront d’un droit concernant les présents
statuts et ne jouiront d’aucune faveur.
L’adhérence à l’association cessera au moment d’une démission volontaire ou d’une exclusion suivant les stipulations
de la loi sur les A.s.b.l. de 1928. Le membre démissionnaire ou exclu n’a pas de droit sur la fortune de l’association.
<i>3) Administrationi>
L’association sera administrée par un comité de 5 membres au moins et de 11 membres au plus; ne peut être élu au
comité qu’un seul membre par ménage.
Les membres du comité, ainsi que les réviseurs de caisse seront élus en secret par l’assemblée générale selon le
système majoritaire des voix.
Le comité sera renouvelé annuellement lors de l’assemblée générale ordinaire.
Le comité élira en secret les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier sauf le cas de candidatures
uniques. Tous les postes devront être détenus gratuitement.
Les assemblées du comité seront convoquées chaque fois que les activités en cours l’exigent, mais au moins 4 fois par
an.
Tous les membres du comité sont tenus à se conformer aux dispositions du règlement interne, le cas échéant, rédigé
ou révisé annuellement par le comité.
Le président contrôle et assure l’éxécution des statuts de l’association. Il décrète les dispositions pour les assemblées
du comité et les assemblées générales qui seront toutes dirigées par lui. En cas de son absence, le vice-président, sinon
le secrétaire se chargera de la présidence. En commun avec le secrétaire il signe tous les documents.
5333
Le vice-président se chargera, en cas d’absence du président, de toutes les fonctions de ce dernier.
Le secrétaire prend garde des archives, il détient le fichier des membres. L’entière correspondance lui est confiée; il
la signera en commun avec le président. De chaque correspondance conclue une copie doit exister. Le dossier de ces
copies est tenu à disposition lors de chaque assemblée.
Sur ordre du comité, respectivement du président, le secrétaire convoque toutes les assemblées. De chaque
assemblée il établira un rapport qui devra être approuvé par les autres membres du comité.
Lors de l’assemblée générale il présente le rapport des activités.
En accord avec le président (en cas d’absence le vice-président) il effectuera l’achat de toutes les fournitures du
secrétariat.
Le trésorier tient la caisse de l’association; il est responsable de l’argent géré par lui; il pourra placer cet argent de
façon à apporter des intérêts pour le compte de l’association. Chaque chèque, virement ou prélèvement devra porter
deux signatures, à savoir celle du trésorier et celle du président, ou bien du trésorier et du vice-président.
Il doit encaisser les cotisations et détenir à cet effet une liste fonctionnelle qui sera concordée annuellement avec celle
du secrétaire.
ll doit tenir une comptabilité claire et bien disposée. Pour chaque assemblée il fera un rapport de caisse.
Lors de l’assemblée générale il présente le rapport de caisse; le bilan de la situation financière doit être approuvé par
l’assemblée générale.
Les réviseurs de caisse(2) procèdent annuellement, pour l’assemblée générale, au contrôle de l’état de caisse, assistés
par le caissier et un membre du comité. Les fonctions de réviseur de caisse et de membre du comité sont incompatibles.
<i>4) Fortunes et recettesi>
Les cotisations, les dons et les subsides constituent les recettes de l’association. Le comité peut cependant prendre
d’autres dispositions pour élever l’encaisse (soirées, tombolas etc.) Les fortunes doivent exclusivement servir aux
intérêts de l’association.
L’exercice comprend la période entre deux assemblées générales ordinaires. Le premier exercice comprend la
période entre l’assemblée constituante et la première assemblée générale ordinaire.
<i>5) Assemblée généralei>
Chaque année, une assemblée générale ordinaire sera tenue le second mercredi du mois de mai. La première
assemblée générale ordinaire sera tenue à la clôture du premier exercice. Une assemblée générale extraordinaire sera
convoquée chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou lorsqu’un cinquième des membres effectifs en fait la
demande. Le comité se charge des invitations; celles-ci doivent être munies de l’ordre du jour et envoyées au moins huit
jours avant la date de l’assemblée.
L’assemblée régulièrement convoquée est compétente quelque soit le nombre des membres présents. Chaque
membre effectif dispose du même droit de vote (une voix).
L’assemblée générale peut:
1) promulguer des réglementations,
2) nommer les membres du comité,
3) désigner les réviseurs de caisse,
4) contrôler les rapports du comité et des réviseurs de caisse,
5) débattre sur les affaires de l’association et prendre les dispositions y relatives,
6) exprimer l’exclusion de membres.
En outre, l’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle.
Les décisions sont acceptées à la majorité des voix. Le suffrage peut être exprimé par l’élévation de la main. Les votes
sur des questions concernant des personnes doivent être faits en secret. Le vote en secret sera aussi appliqué si un tiers
des membres effectifs présents à l’assemblée le demande.
<i>6) Dissolution de l’associationi>
L’association ne peut être dissoute que si lors d’une assemblée spécialement convoquée à cet effet, deux tiers des
membres effectifs présents se prononcent pour la dissolution.
En cas de dissolution, la fortune en commun de l’association sera mise à la disposition d’une oeuvre caritative locale.
<i>7) Dispositions généralesi>
L’association s’abstient de toute immixtion politique, syndicale et confessionnelle.
Les statuts ci-avant, qui peuvent être modifiés, ont été acceptés à la majorité des suffrages exprimés dans l’assemblée
générale extraordinaire du 24 mai 1995 et entrent en vigueur le jour de l’agrément.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il y a lieu de se référer aux lois en vigueur sur les A.s.b.l.
<i>8) Constitution du Comitéi>
Sur base de l’articie 3 des présents statuts sont nommés 5 membres du comité, à savoir:
Bouché Serge, habitant 3, an der Laach,
Charlier-Des Touches Anne, habitant 6, an der Laach,
Freteur Catherine, habitant 29, an der Laach,
Strainchamps Jean-Claude, habitant 1, an der Laach,
Weidig Jean-Marc, habitant 5, op der Barriär.
Hagen, le 24 mai 1995.
CITE AN DER LAACH, A.s.b.l.
5334
<i>Liste des membres de l’A.s.b.l. CITE AN DER LAACH à Hagen (8368). au 20 juin 1995i>
<i>Nom, Rue, Profession, Nationalitéi>
Anen Marco, 4, Op der Barriär, employé privé, luxembourgeois,
Bergerre Jean-Marc, 8, An der Laach, opérateur, italien,
Blitgen, 2, Op der Barriär, employé CFL, luxembourgeois,
Bouché Serge, 3, An der Laach, infirmier anesth., luxembourgeois,
Bourkel Marc, 7, An der Laach, ingénieur techn., luxembourgeois,
Brebion Patrick, 21, An der Laach, employé privé, français,
Charlier Luc, 6, An der Laach, informaticien, belge,
Cirilli Rocco, 3, Op der Barriär, mécanicien, italien,
Compan Yves, 19, An der Laach, employé privé, français,
Deumer Véronique, 7, Um Flouer, indépendant, belge,
Diederich Paul, 20, An der Laach, comptable, luxembourgeois,
Everaert, 15, An der Laach, employé privé, belge,
Freteur Jean-Marie, 29, An der Laach, employé privé, belge,
Graf Alain, 1, Um Flouer, chargé de cours, luxembourgeois,
Karier Paul, 29, rue de Steinfort, menuisier, luxembourgeois,
Lanners Marc, 22, An der Laach, fonct. d’Etat, luxembourgeois,
Longhino Marco, 10, An der Laach, entrepreneur, italien,
Maas Claude, 8, Op der Barriär, fonct. commun., luxembourgeois,
Neuberg Pierre, 11, An der Laach, courtier, belge,
Schank Patrick, 5, Um Flouer, employé CFL, luxembourgeois,
Schmit Christiane, 5, An der Laach, employée privée, luxembourgeoise,
Severac Raymond, 2, An der Laach, gérant, luxembourgeois,
Strainchamps Jean-Claude, 1, An der Laach, fonct. commun., luxembourgeois,
Taschler, 13, An der Laach, ajusteur mécan., luxembourgeois,
Thiry Marcel, 27, An der Laach, instituteur, luxembourgeois,
Toussaint Dominique, 13, Op der Barriär, informaticien, belge,
Vivani Luigi, 14, Op der Barriär, employé privé, luxembourgeois,
Weidig Jean-Marc, 5, Op der Barriär, fonct. de l’Etat, luxembourgeois.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01324/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FREIZEIT CLUB LUXEMBURG, Verein ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: L-1522 Luxemburg, 30, rue Jules Fischer.
—
STATUTEN
1. Name und Sitz des Vereins
Name: FREIZEIT CLUB LUXEMBURG, auch FRÄIZEIT CLUB LËTZEBUERG, Verein ohne Gewinnzweck.
Clubsitz: Stadt Luxemburg, 30, rue Jules Fischer, L-1522 Luxemburg.
2. Zweck des Vereins
Zweck und Ziel des Vereins ist die Freizeitgestaltung seiner Mitglieder. Hierfür können auch Sektionen bestehen, die
eine bestimmte Freizeitgestaltung intensiver ausüben wollen und sich sogar Landesverbänden anschließen können.
Die Philosophie des Vereins basiert einzig und allein auf Freundschaft.
Der Verein ist je nach seinen Möglichkeiten im humanitären Bereich tätig.
3. Mitgliedschaft im Verein
a) Jede Person, die wenigstens achtzehn Jahre alt ist, kann Mitglied werden.
b) Der Erwerb der Mitgliedschaft geht über die «Mitgliedskarte», die jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember gültig
ist.
c) Der Verein behält sich vor, ein Mitglied wegen vereinsschädigenden Verhaltens durch Vorstandsbeschluß auszu-
schließen und nicht mehr als Mitglied aufzunehmen. In diesem Fall muß das betroffene Mitglied alles, was Eigentum des
Vereins ist, binnen vierzehn Tagen an den Verein zurückgeben.
d) Jedes Mitglied ist im Falle eines Verstosses gegen das Gesetz während einer Vereinsaktivität für sich selbst haftbar.
e) Die Mitglieder sind aufgefordert, das Ansehen des Vereins im Zusammenhang mit seinem öffentlichen Auftreten in
geeigneter Weise zu vertreten.
f) Die Mitgliederzahl ist unbegrenzt. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf vier festgelegt.
4. Der Zentralvorstand
a) Der Zentralvorstand setzt sich wie folgt zusammen:
5335
Präsident(in)
Vizepräsident(in)
Sekretär(in)
Kassier(in)
Sektions-Oberleiter(in)
Organisator(in)
Hilfsorganisator(in).
Mindestzahl der Vorstandsmitglieder:
vier.
Höchstzahl der Vorstandsmitglieder:
sieben.
b) Wahl des Zentralvorstandes:
Der Vorstand wird alle vier Jahre innerhalb der Generalversammlung gewählt.
Hierzu stellt sich der Präsident(in) mit seinem Vorstand zur Wahl.
Tritt ein Vorstandsmitglied während den vier Jahren aus oder wird vom Vorstand (3 c) ausgeschlossen, so kann der
Vorstand ein anderes Vereinsmitglied per Vorstandsbeschluß in den Vorstand aufnehmen.
c) Zentralvorstandsbeschlüsse und anderes:
Vorstandsbeschlüsse bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des/der Präsi-
denten(in) doppelt.
Zeichnungsberechtigt ist jedes Vorstandsmitglied, außer bei Finanzangelegenheiten nur: der/die Präsident(in), der/die
Vizepräsident(in), der/die Kassierer(in) und der/die Sekretär(in).
Dem Zentralvorstand untersteht die Gesamtleitung des Vereins in all seinen Angelegenheiten, sowie sämtliche
Sektionsvorstände.
5. Die Sektionen
Jede Sektion muß einen Sektionsvorstand haben. Dieser wird vom Zentralvorstand bestimmt. Dieser Sektionsvor-
stand besteht aus:
a) einem Sektionsleiter;
b) zwei Sektionshilfsleitern.
Der genaue Aufgabenbereich dieser jeweiligen Sektionsvorständen wird jeweils vom Zentralvorstand definiert.
Genauso wie die Funktion der jeweiligen Sektionen.
6. Die Finanzen
a) Der Zentralvorstand bestimmt über jede Ausgabe des Vereins.
b) Über jede Ausgabe soll eine Rechnung vorliegen.
c) Es soll ein Kassenbuch geführt werden.
7. Die Kassenrevisoren
Zwei vom Zentralvorstand bestimmte Kassenrevisoren sollen mindestens einmal im Jahr eine Kassenrevision durch-
führen. Diese dürfen nicht im Zentralvorstand vertreten sein.
8. Die Generalversammlung
a) Sie findet jedes Jahr in den letzten beiden Wochen des Jahres statt.
b) Jedes Mitglied ist stimmberechtigt, kann seine Stimme jedoch nicht durch eine andere Person abgeben lassen. Jedes
Mitglied kann jedoch auch brieflisch laut Tagesordnung die abzustimmenden Punkte mit Ja oder Nein votieren. Hierzu
bedarf es jedoch der Unterschrift dieses Mitgliedes auf dem betreffenden Brief.
c) Sie allein kann Statutenänderungen beschließen.
d) Die folgenden Punkte müssen auf ihrer Tagesordnung stehen:
1. Vorlegung des Veranstaltungsjahresberichts;
2. Vorlegung des Kassenberichtes;
3. Entlastung des Kassierers(rin) durch die Kassenrevisoren;
4. Vorschau auf das darauffolgende Jahr;
5. Freie Aussprache.
e) Die Beschlußfassung erfolgt nach des Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder und nach 8b.
f) Festlegungen der Mitgliedsbeiträge können nur hier gefaßt werden.
g) Die Einladung hierzu muß den Mitgliedern vierzehn Tage vorher schriftlich erteilt werden unter gleichzeitiger
Bekanntgabe der Tagesordnung.
h) Alle Anträge zur Abstimmung in der Generalversammlung müssen dem Vorstand vier Wochen vorher schriftlich
vorliegen.
i) Der Zentralvorstand muß eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen, wenn dies von der Hälfte der
Mitglieder verlangt wird. Hierzu hat der Vorstand dann sechs Wochen Zeit.
9. Auflösung des Vereins
Nur die Generalversammlung kann die Auflösung des Vereins beschließen. Dieses jedoch wiederum nur mit Zweidrit-
telmehrheit der anwesenden Mitglieder und nach 8b. Im Falle einer Auflösung werden die noch vorhandenen Vereins-
güter der CROIX ROUGE übergeben.
10. Schlußbestimmung
Über alle Fragen, die in diesen Statuten nicht behandelt worden sind, entscheidet der Zentralvortand.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01325/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5336
CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHRISTIAN
HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 409 du 8
septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 538 du 9 novembre 1993.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque,
demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christine Cuipers, employée de banque, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trente mille
actions (30.000) représentant l’intégralité du capital social de trente millions de francs (30.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux millions francs luxembourgeois (LUF 22.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) à cinquante-deux
millions de francs luxembourgeois (52.000.000,-) par la création, l’émission et la souscription de vingt-deux mille
(22.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces, avec
renonciation au droit de souscription préférentiel.
- Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à deux cents millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 200.000.000,-) dans le cadre de l’article 3 des statuts tel qu’il sera modifié au point 3 ci-après.
- Modification subséquente de l’article 3.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-deux millions de francs (22.000.000,-) en vue de le porter de
son montant actuel de trente millions de francs (30.000.000,-) à cinquante-deux millions de francs (52.000.000,-) par la
création et l’émission de vingt-deux mille actions (22.000) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces.
L’assemblée prend acte que dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, les anciens actionnaires
renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Guy Baumann, Attaché à la Direction, demeurant à Belvaux; et
b) Monsieur Guy Kettmann, Attaché à la Direction, demeurant à Howald.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, déclare souscrire les vingt-deux mille actions (22.000)
nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-
deux millions de francs (22.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette décision, l’article 3, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux millions de francs (52.000.000,-), représenté par cinquante-deux
mille actions (52.000) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un nouvel capital autorisé jusqu’à concurrence d’un montant de deux cents millions de
francs (200.000.000,-), pour une nouvelle période de cinq ans, et de modifier par conséquent le 5
ème
alinéa de l’article
trois des statuts qui a désormais la teneur suivante:
5337
«Le capital social de la société pourra être porté à deux cents millions de francs (200.000.000,-), par la création et
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ deux cent quatre-vingt mille francs (280.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, Ch. Cuipers, R. Martiny, G. Baumann, G. Kettmann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 96, case 7. – Reçu 220.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01361/219/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Kesseler.
(01362/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.955.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSOCO RE S.A., ayant son
siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à Luxembourg le 11 décembre 1987, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du 18 janvier 1988,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 26.955.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,
Actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.
Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodenmack (France).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»
2. Insertion d’un nouvel article après l’article 6 qui aura la teneur suivante:
«L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.
5338
Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de
préemption par un quelconque des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.
Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux
présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.
Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable
de l’actif net par action.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la même date.»
3. Insertion d’un nouvel article, après l’ancien article 10, qui aura la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur ou fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé ou fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondé de pouvoir de la Société.
Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.
La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses
devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-
ellement à d’autres droits.»
4. Modification de l’ancien article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes
auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»
5. Modification de l’ancien article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
6.- Suppression de l’ancien article 13.
7. Modification du premier alinéa de l’ancien article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées à chacun des
actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.»
8. Modification de l’ancien article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
9. Modification de l’ancien article 21 pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
10. Renumérotation des articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
5339
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées, à
l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article après l’article 6 qui aura la teneur suivante:
«L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.
Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de
préemption par un quelconque des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.
Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux
présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.
Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable
de l’actif net par action.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la même date.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article, après l’ancien article 10, qui aura la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur ou fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé ou fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondé de pouvoir de la Société.
Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.
La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses
devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.
5340
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-
ellement à d’autres droits.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes
auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’ancien article 13.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’ancien article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées à chacun des
actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article 21 pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
<i>Dixième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à
45.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Frere, N. Krachmanian, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 87S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 4 janvier 1996.
P. Decker.
(01339/206/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.955.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 4 janvier 1996.
P. Decker.
(01340/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
CORPORATE AIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean François Pescatore, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Calmette;
2) Madame Yvonne Durant, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean François Pescatore, demeurant à Luxem-
bourg, 1, rue Charles Calmette;
3) Monsieur Tom Pescatore, commerçant, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Calmette.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CORPORATE
AIRTEC, S.à r.l., avec siège social à L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette,
5341
constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 1982,
publié au Mémorial C, numéro 232 du 30 septembre 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler le 12
avril 1984, publié au Mémorial C, numéro 122 du 7 mai 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler le
18 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 188 du 28 avril 1993 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler le 8 octobre 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 27.270.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean François Pescatore, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Tom Pescatore,
ici présent et ce acceptant cinquante-deux (52) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
CORPORATE AIRTEC, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique que Monsieur Jean-François Pescatore, déclare par
les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Yvonne Durant prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Tom Pescatore, ici
présent et ce acceptant cinquante-deux (52) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
CORPORATE AIRTEC, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique que Madame Yvonne Durant, déclare par les
présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique Monsieur Tom Pescatore, prédit, déclare par les présentes augmenter le capital social à concurrence
de la somme de trois millions de francs (3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent
mille francs (3.500.000,-) à six millions cinq cent mille francs (6.500.000,) par la création de trois cents (300) parts
sociales nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts anciennes.
L’associé unique Monsieur Tom Pescatore, prédit, déclare par les présentes souscrire entièrement les trois cents
(300) parts sociales nouvelles.
Preuve à été apportée au notaire soussigné que la somme de trois millions de francs (3.000.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-), divisé en six cent cinquante (650)
parts sociales de dix mille francs (10.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Tom Pescatore, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………
650 parts
Le capital a été entièrement souscrit et libéré en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq cent mille francs
(6.500.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,
est estimé approximativement à la somme de LUF 52.000,-.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. F. Pescatore, Y. Pescatore-Durant, T. Pescatore, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 70, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(01366/209/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
CORPORATE AIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(01367/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5342
FIPA – FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L- 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 27.938.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale du 8 décembre 1995 que l’administrateur Monsieur Jean-Pirrotte a été remplacée
par Monsieur Emilio Pietra, administrateur de sociétés, demeurant à Agno, Suisse, qui achèvera le mandat de l’admini-
strateur démissionnaire.
Par décision du conseil d’administration du même jour, Monsieur Pietra a été nommé administrateur-délégué avec
tous pouvoirs d’engager la société avec sa signature unique pour toutes affaires de gestion ordinaire et journalière.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01405/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FINA-LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.486.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
a été tenu l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la FINA-LUXEMBOURG, société anonyme, ayant
son siège social à Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch,
constituée par acte notarié en date du 17 mai 1939, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 64 du 9 juin 1939.
Les statuts ont été modifiés suivant actes des 22 mai 1946, 28 mai 1952, 11 juillet 1961, 29 novembre 1963, 28
décembre 1968 et 31 décembre 1968, publiés respectivement au Mémorial C, numéro 56 du 14 septembre 1946,
numéro 48 du 20 juin 1952, numéro 60 du 29 juillet 1961, numéro 1 du 3 janvier 1964, numéro 29 du 22 février 1969
et numéro 30 du 24 février 1969, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 novembre
1985, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1986.
La société est immatriculée au registre de commerce tenu au greffe du tribunal de commerce de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 5.486.
La réunion est ouverte à quatorze (14.00) heures avec Monsieur Jean-Luc Layon, directeur, demeurant à Wavre
(Belgique), comme président, qui nomme comme secrétaire, Madame Gisèle Becker-Trum, employée privée, demeurant
à Elvange/Mondorf.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
a) Maître René Diederich, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Ronald Bertolo, directeur, demeurant à Howald.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentaire de dresser le
procès-verbal qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification des articles 1, 4, 5, 8, 9, 13, 17, 18, 23, 31, 34 et 39;
B. Suppression des articles 10, 40, 42 et 43.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont précisés sur une liste de présence; que cette liste signée par les actionnaires, par les porteurs des procura-
tions des actionnaires représentés, par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui en même temps.
Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur resteront également annexées
au présent acte.
III. Qu’aucune convocation n’était nécessaire alors que le capital social est intégralement représenté à la présente
assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés et avoir pris connaissance
de l’ordre du jour avant l’assemblée.
IV. Que la présente assemblée, qui représente l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement tous les sujets portés à l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 1, 4, 5, 8, 9, 13, 17, 18, 23, 31, 34 et 39 pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A.»
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité que
celle prévue pour les modifications de statuts.
5343
La société peut, de la même manière, fusionner avec d’autres sociétés ayant un objet similaire.
Art. 5. Le capital social souscrit est de soixante-quinze millions de francs (LUF 75.000.000,-), représenté par
soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
«Art. 8. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune manière dans
l’administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations de
l’assemblée générale.
Art. 9. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles, mais peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.»
«Art. 13. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Aucune décision n’est valable si elle n’a obtenu l’adhésion de deux membres au moins. En cas de parité des voix, la
voix du président est prépondérante. Les administrateurs absents peuvent voter par lettre, par télex, par téléfax ou par
télégramme ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne pouvant avoir plus de deux voix.
Si les administrateurs votent par lettre, par télex, par téléfax ou par télégramme, le Président du Conseil peut signer
en leur nom les procès-verbaux dont il est question à l’article ci-après.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télex, télécopie ou télégramme.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise au Conseil d’administration
est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut pas
prendre part à cette délibération.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du Conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêts opposés, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.»
«Art. 17. La signature de deux membres du Conseil d’administration, d’un administrateur signant conjointement
avec le directeur général ou de deux ou plusieurs agents, ces derniers signant en vertu d’un pouvoir spécial du Conseil
d’administration, suffit pour la passation de tous actes qui seraient faits au nom du Conseil d’administration agissant dans
la limite de ses attributions.
Les engagements de la société dans le cadre de la gestion journalière seront signés par deux mandataires agissant
conjointement et suivant les règles déterminées par le conseil d’administration.
«Art. 18. Le Conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser
l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»
«Art. 23. Les actionnaires ne peuvent se faire représenter aux assemblées générales que par un autre actionnaire
ayant droit de vote et porteur d’une procuration qui devra être parvenue au Conseil d’administration cinq jours au
moins avant la date de l’assemblée générale.»
«Art. 31. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’administration, par le ou l’un des vice-présidents
ou, en cas d’empêchement, par celui des administrateurs que le Conseil délègue. Le Président désigne le secrétaire et un
scrutateur qui forment le bureau. Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits dans un registre spécial; si
le Conseil d’administration le décide, ils peuvent être dressés devant notaire dans la forme authentique. Ils sont
valablement signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer
par la société sont signés par deux administrateurs.»
«Art. 34. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
5344
Au trente et un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l’exercice est clôturé.
Le Conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profits
et pertes et l’annexe.
L’inventaire et les comptes annuels précités sont établis conformément à la législation comptable, tant générale que
particulière, applicable à la société.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le Conseil d’administration soumettra les comptes annuels
de la société en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront lui être requis par la loi,
au commissaire, qui, sur ce, établira son rapport. Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte
des profits et pertes, le rapport du Conseil d’administration, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que tous
autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires
pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.»
«Art. 39. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite suivant le mode indiqué par l’assemblée générale,
qui nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs rémunérations.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les articles 10, 40, 42 et 43 des statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte, sont
estimés à environ soixante-quinze mille francs (LUF 75.000,-).
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a été levée.
Dont procès-verbal, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: J.-L. Layon, G. Trum, R. Diederich, R. Bertolo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995 vol. 88S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 1996.
T. Metzler.
(01403/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FINA-LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.486.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 1996.
T. Metzler.
(01404/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GENERAL RENT SYSTEM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2155 Luxemburg, 49A Millewee.
—
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1) Die Aktien- Holdinggesellschaft VALEO S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Emile Ueberecken, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg;
2) Dame Monique Maller-Ueberecken, Buchhalterin, in Grevenmacher wohnend;
3) Herr Manual Afonso Cardoso Da Cunha, in Luxemburg, 13-18, rue Mathias Tresch wohnend.
Welche Komparenten hiermit erklären, dass die hiervor sub 1) und 2) genannten die alleinige Gesellschafter sind der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung GENERAL RENT SYSTEM, GmbH, mit Sitz in L-2155 Luxemburg, 49A Millewee;
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Lucien Schuman im damaligen Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 11. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C von 1984, Seite 14885;
umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 7. November 1986, veröffentlicht im
Mémorial C von 1987, Seite 2712;
umgeändert gemäss Akt, aufgenommen durch den handelnden Notar am 9. Juni 1987, veröffentlicht im Mémorial C
vom Jahre 1987, Seite 16318.
Welche Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:
5345
<i>Erster Beschlussi>
Dame Monique Maller-Ueberecken, vorgenannt, erklärt hiermit zu übertragen an den dies annehmenden Herrn
Manuel Afonso Cardoso Da Cunha, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, fünf (5) Anteile, welche ihr
gehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GENERAL RENT SYSTEM, GmbH.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preis von dreissigtausend Franken (30.000,-), welchen Betrag
Dame Monique Maller-Ueberecken, vorgenannt, erklärt hiermit erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel
für Auszahlung.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Gemäss vorhergehender Anteilsübertragung erhält Artikel 5 der Statuten folgende Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,-), eingeteilt in hundert Anteile
(100) von je sechstausend Luxemburger Franken (6.000,-).
Die hundert Anteile wurden aufgeteilt wie folgt:
1) Herr Manuel Afonso Cardoso Da Cunha, vorgenannt, fünf Anteile……………………………………………………………………………
5
2) Die Aktien-Holdinggesellschaft VALEO S.A., vorgenannt, fünfundneunzig Anteile ………………………………………………… 95
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung
obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Afonso Cardoso da Cunha, M. Maller, E. Ueberecken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Befragen ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Bettemburg, den 8. Januar 1996.
C. Doerner.
(01409/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GENERAL RENT SYSTEM, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 49A Millewee.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(01410/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FREYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 décembre 1995i>
Il en résulte que:
- Le siège de la société est transféré à partir du 1
er
janvier 1996 à l’adresse suivante:
FREYA S.A., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01408/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GENTLEMAN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GENTLEMAN STYLE.i>
(01411/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5346
EDITORIALE S.A., Société Anonyme,
(anc. FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.483.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, entered in the company register in Luxembourg, section B, under
number 52.483.
The meeting was called to order by Mr Daniel Ruppert, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting as Chairman,
who appointed as secretary to the meeting Mrs Patricia Karthäuser, employee, residing in Maldingen (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by seven billion three hundred ninety-nine million and seven
hundred thousand Italian Lire (ITL 7,399,700,000.-) so as to raise it from its present amount of 1,000,000,000.- to ITL
8,399,700,000.- by the issue of 175,000 new class A shares and 1,674,925 new class B shares with a par value of ITL
4,000.- each.
2. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right such as provided by Article 7 of the
Articles of Incorporation and Article 32-3 of the Law of 10th August, 1915.
3. Subscription at par and payment in cash for the new class A shares and the new class B shares by the shareholders
and by third parties during the extraordinary general meeting of shareholders.
4. Creation of an authorized share capital of fifty billion Italian Lire (ITL 50,000,000,000.-), divided into 375,000 Class
A shares with a par value of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share and 12,125,000 Class B shares with a par
value of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share and attribution of power to the board of directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital of the Company.
5. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the proposed increase of the capital and
the creation of an authorized share capital.
6. Change of the name of the Company into EDITORIALE S.A. and amendment of article 1.
7. Increase of the number of Directors from 3 to 4 and election of one additional Director.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list that all shares are present or represented at the present meeting. The
meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda, of which the
shareholders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the general meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the corporate capital of the company by seven billion three hundred ninety-nine
million seven hundred thousand Italian Lire (ITL 7,399,700,000.-) so as to raise it from its present amount of Italian Lire
one billion (ITL 1,000,000,000.-) to Italian Lire eight billion three hundred and ninety-nine million seven hundred
thousand (ITL 8,399,700,000.-), by the issue of 175,000 new class A shares and 1,674,925 new class B shares of a par
value of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting, at which all the shares of the two classes of shares presently issued are duly represented, waives, in
relation to the present capital increase, the preferential subscription right of shareholders as provided in Article 7 of the
Articles of Incorporation and Article 32-3 of the law of 10th August, 1915.
<i>Third resolutioni>
Thereupon, the following companies:
1) GALLO ADVISORIES LTD, a company incorporated under the laws of the UK, having its registered office at 1/2
Rutland Gardens, London SW7 1BX, UK;
2) FARINA ALLESTIMENTI GRAFICI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered
office at Via Marco Polo 4, Mezo (Italy);
3) PARRINI & C. Srl, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazza Colonna
361, Rome (Italy);
4) AREA NORD SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at via Torino, 11,
Mestre (VE), Italy,
represented by Mr Daniel Ruppert, prenamed, by virtue of four proxies dated December 1 and 4, 1995, which will
remain annexed with the present deed,
to whom the preceding resolutions have been read, declared having full and complete knowledge of the Articles of
Incorporation and of the financial situation of FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A. and further declared to subscribe
to the 175,000 new class A shares and the 1,674,925 new class B shares as follows:
5347
1) GALLO ADVISORIES LTD, prenamed, declared to subscribe to one hundred seventy-five thousand (175,000) new
Class A shares of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share and to pay in cash a total amount of Italian Lire seven
hundred million (ITL 700,000,000.-).
2) FARINA ALLESTIMENTI GRAFICI S.p.A., prenamed, declared to subscribe to four hundred and fifty thousand
(450,000) new Class B shares of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share and to pay in cash a total amount of
Italian Lire one billion eight hundred million (ITL 1,800,000,000.-).
3) PARRINI & C., Srl, prenamed, declared to subscribe to seven hundred and twenty-four thousand nine hundred and
twenty- five (724,925) new Class B shares of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share and to pay in cash a total
amount of Italian Lira two billion eight hundred and ninety-nine million seven hundred thousand (ITL 2,899,700,000.-).
4) AREA NORD SpA, prenamed, declared to subscribe to five hundred thousand (500,000) new Class B shares of
Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share and to pay in cash a total amount of Italian Lire two billion (ITL
2,000,000,000.-).
The meeting accepted GALLO ADVISORIES LTD, FARINA ALLESTIMENTI GRAFICI S.p.A., PARRINI & C. Srl and
AREA NORD SpA as subscribers to the new Class A shares and the new Class B shares. The subscribers declared and
all the participants in the meeting recognized that each new share issued has been entirely paid up and that the Company
has at its disposal the total amount of Italian Lire seven billion three hundred and ninety-nine million seven hundred
thousand (ITL 7,399,700,000.-), proof of which has been furnished to the notary who expressly records this statement.
The meeting acknowledged that the increase of the corporate capital has been realized and the corporate capital is thus
fixed at Italian Lire eight billion three hundred and ninety-nine million seven hundred thousand (ITL 8,399,700,000.-), repre-
sented by 200,000 class A shares and 1,899,925 class B shares having a par value of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-)
each, fully paid up.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to create an authorized share capital of Italian Lire fifty billion (ITL 50,000,000,000.-), divided
into 375,000 Class A shares with a par value of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share each and 12,125,000
Class B shares with a par value of Italian Lira four thousand (ITL 4,000.-) per share each and further resolves to confer
power to the board of directors to increase the share capital within the limits of the authorized capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the aforesaid resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of the Company
which will forthwith read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at Italian Lire eight billion three hundred and ninety-nine million seven
hundred thousand (ITL 8,399,700,000.-), divided into two hundred thousand (200,000) Class A shares with a par value
of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share, each fully paid up and one million eight hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and twenty-five (1,899,925) Class B shares with a par value of Italian Lire four thousand (ITL
4,000.-) per share, each fully paid up.
The authorized capital of the Company is set at Italian Lire fifty billion (ITL 50,000,000,000.-), divided into three
hundred and seventy-five thousand (375,000) Class A shares with a par value of Italian Lire four thousand (ITL 4,000.-)
per share and twelve million a hundred and twenty-five thousand (12,125,000) Class B shares with a par value of Italian
Lire four thousand (ITL 4,000.-) per share.
The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and payment of the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be
renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to change the corporate name from FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A. into EDITORIALE
S.A. and decides to amend the second paragraph of Article 1 as follows:
«The Company will exist under the name of EDITORIALE S.A.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to increase the number of directors from 3 to 4 and further resolves to elect the following
person as director for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:
Mr Luigi Rossi, manager, residing at Via Torino, 110 Mestre (Italy).
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will have to be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated at approximately LUF 1,470,000.-.
5348
For the purpose of registration, the capital increase is valued in Luxembourg francs at LUF 137,634,420.- (100 ITL =
1,86 LUF).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOCUS EDITORIALE
ITALIANA S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 52.483.
L’assemblée est déclarée ouverte par M. Daniel Ruppert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant comme
président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire, Mademoiselle Patricia Karthäuser, employée, demeurant à
Maldingen (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Spang, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de sept milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent
mille lires italiennes (ITL 7.399.700.000,-) pour le porter du montant présent de ITL 1.000.000.000,- à ITL
8.399.700.000,- par l’émission de 175.000 actions nouvelles de classe A et de 1.674.925 actions nouvelles de classe B
d’une valeur nominale de ITL 4.000,- chacune.
2. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel tel que prévu par l’article 7 des
statuts et l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915.
3. Souscription à la valeur nominale et libération en espèces des nouvelles actions de classe A et de classe B par les
actionnaires et par des tierces personnes pendant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
4. Création d’un capital autorisé de cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), divisés en 375.000
actions de classe A ayant une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et en 12.125.000
actions de classe B ayant une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et attribution au
conseil d’administration du pouvoir d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé de la société.
5. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital proposée et la création d’un capital
autorisé.
6. Modification du nom de la société en EDITORIALE S.A. et modification de l’article 1
er
.
7. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4 et nomination d’un administrateur supplémentaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées à la présente
assemblée. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, lequel a été
porté à la connaissance des actionnaires avant l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société de sept milliards trois cent
quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille Lires italiennes (ITL 7.399.700.000,-) pour le porter de son montant actuel
d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) à huit milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent
mille lires italiennes (ITL 8.399.700.000,-) par la création de 175.000 actions nouvelles de classe A et de 1.674.925
actions nouvelles de classe B d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires représentant la totalité des actions des deux classes existantes actuellement,
renonce dans le cadre de la présente augmentation de capital au droit de souscription préférentiel conformément à
l’article 7 des statuts et à l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915.
<i>Troisième résolutioni>
Ensuite, les sociétés et personnes suivantes:
1) GALLO ADVISORIES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1/2, Rutland Gardens, London
SW7 1BX, Grande-Bretagne,
2) FARINA ALLESTIMENTI GRAFICI S.p.a., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Marco Polo 4,
Mezo (Italie),
3) PARRINI & C. Srl, une société de droit italien, ayant son siège social à Piazza Colonna 361, Rome (Italie),
4) AREA NORD Spa, une société de droit italien, ayant son siège social à Via Torino, 110, Mestre (VE), (Italie),
5349
représentées par Monsieur Daniel Ruppert, prénommé, en vertu de quatre procurations datées du 1
er
et du
4 décembre 1995, qui resteront annexées au présent acte,
à qui les résolutions qui précèdent ont été lues, déclarent avoir pleine et entière connaissance des statuts et de la
situation financière de FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A. et déclarent souscrire les 175.000 actions nouvelles de
classe A et les 1.674.925 actions nouvelles de classe B comme suit:
1) GALLO ADVISORIES LTD, prénommée, déclare souscrire cent soixante-quinze mille (175.000) actions nouvelles
de classe A de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et payer en espèces la somme totale de sept cent
millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-).
2) FARINA ALLESTIMENTI GRAFICI S.p.a., prénommée, déclare souscrire quatre cent cinquante mille (450.000)
actions nouvelles de classe B de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et payer en espèces la somme totale
d’un milliard huit cents millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-).
3) PARRINI & C. Srl, prénommée, déclare souscrire sept cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-cinq (724.925) actions
nouvelles de classe B de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et payer en espèces la somme totale de deux
milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille lires italiennes (ITL 2.899.700.000,-).
4) AREA NORD SpA, prénommée, déclare souscrire cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de classe B de quatre
mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et payer en espèces la somme totale de deux milliards de lires italiennes (ITL
2.000.000.000,-).
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte GALLO ADVISORIES LTD, FARINA ALLESTIMENTI
GRAFICI S.p.A., PARRINI & C. Srl et AREA NORD SpA comme souscripteurs des actions nouvelles de la classe A et de
la classe B. Les souscripteurs déclarent et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
reconnaissent que chaque action a été entièrement libérée et que la somme totale de sept milliards trois cent quatre-
vingt-dix-neuf millions sept cent mille lires italiennes (ITL 7.399.700.000,-) se trouve à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déclare que l’augmentation de capital a été réalisée et que le
capital social de la société est donc fixé à huit milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille lires itali-
ennes (ITL 8.399.700.000,-), représentés par 200.000 actions de classe A et 1.899.925 actions de classe B ayant une
valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) chacune, entièrement libérées en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de créer un capital autorisé de cinquante milliards de lires italiennes (ITL
50.000.000.000,-), divisé en 375.000 actions de classe A ayant une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL
4.000,-) par action chacune et 12.125.000 actions de classe B ayant une valeur nominale de quatre mille lires italiennes
(ITL 4.000,-) par action chacune et décide ensuite de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq des
statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à huit milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille lires itali-
ennes (ITL 8.399.700.000,-), divisé en deux cent mille (200.000) actions de classe A d’une valeur nominale de quatre mille
lires italiennes (ITL 4.000,-) par action, entièrement libérées, et un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) actions de
classe B d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), représenté par
trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe A ayant une valeur nominale de quatre mille lires italiennes
(ITL 4.000,-) par action et douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) actions de classe B ayant une valeur nominale
de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-
sives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre
apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de la publication du présent acte et
elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer le nom de la société FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A.
en EDITORIALE S.A. et décide de modifier le second paragraphe de l’article 1
er
qui aura désormais la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination EDITORIALE S.A.»
5350
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre et décide
de nommer comme administrateur la personne suivante, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 1997:
Monsieur Luigi Rossi, Manager, demeurant à Via Torino, 110, Mestre (Italie).
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimées à LUF 1.470.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 137.634.420,- (100 ITL = 1,86 LUF).
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue
anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: D. Ruppert, P. Karthäuser, J.-P. Spang, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 99, case 1. – Reçu 1.376.346 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.
P. Decker.
(01406/206/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EDITORIALE S.A., Société Anonyme,
(anc. FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.483.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.
P. Decker.
(01407/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.651.
—
Par une résolution des administrateurs en date du 4 janvier 1996:
1. La démission de Monsieur Peter J. Wentzel en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet
immédiat.
2. Monsieur Peter J. Graylin, «Master of Laws», demeurant à L-1539 Luxembourg, 19, rue des Franciscaines, est
nommé administrateur avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01415/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
INTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.876.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01425/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5351
INTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.876.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01426/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
INTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.876.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 1995 que:
Monsieur Marco Mammoliti a démissionné comme administrateur. L’assemblée élit Monsieur Alessandro Garzotto en
remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01427/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GUANA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(01416/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 6.860.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. HOFFMANN-SCHWALLi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(01417/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
INDUSTRIE + TECHNIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 1995i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur convocation du Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de
nommer LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, au poste de Commis-
saire aux comptes.
Le nouveau Commissaire assumera ses fonctions à partir des comptes annuels de 1994.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en l’an
2000.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(01422/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5352
GRAPHIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.024.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRAPHIN S.A., avec
siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 26.024, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1987, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 260 du 23 septembre 1987.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de trois administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
2. Décharge aux administrateurs.
3. Modification de l’article 8 des statuts en vue de créer deux catégories d’administrateurs, catégories A et B.
4. Suppression de l’aricle 10 des statuts afin de supprimer le cautionnement du mandat des administrateurs et du
Commissaire aux Comptes.
5. Modification de l’article 12 des statuts en vue de changer l’exercice social de la société.
6. Modification de l’article 14 des statuts en vue de changer la date de l’assemblée générale annuelle.
7. Renumérotation des articles pour tenir compte de la suppression de l’article 10.
8. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Messieurs Carlo Schlesser, Germain Menager et Alain Renard
en tant qu’administrateurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange, 20, rue Woiwer,
- Monsieur Pierluigi Martinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Barghe (I),
- Monsieur Corrado Martinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Barghe (I).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le mandat de ces administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire
de 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où
l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur de catégorie A, Monsieur Jean-Robert Bartolini,
préqualifié, et comme administrateurs de catégorie B, Messieurs Pierluigi Martinelli et Corrado Martinelli, préqualifiés.
5353
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 10 qui prévoit le cautionnement des mandats.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, l’exercice
social en cours depuis le 1
er
novembre 1995 sera clos le 31 décembre 1995.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
mardi du mois de mars à 9.30 heures. Par dérogation,
l’assemblée générale pour l’exercice clôturé le 31 octobre 1995, aura lieu le 1
er
mardi du mois de mars 1996 à 9.00
heures.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts pour tenir compte de la suppression de l’article
10.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-E. Lebas, M. Mergen, R. De Giorgi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
P. Frieders.
(01412/212/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GRAPHIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.024.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
P. Frieders.
(01413/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
IMAG’IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.228.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Armand d’Antonio, commerçant, demeurant à Differdange.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée IMAG’IN S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.228, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date du 29 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 198 du 15 juillet 1986, modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 153 du 28 mars 1991.
Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 9 octobre 1995, la société anonyme MC
ANTON S.A., avec siège social à Luxembourg, a cédé ses quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts (498) de la société
IMAG’IN, S.à r.l. à Monsieur Armand d’Antonio, prénommé.
Monsieur Jean-Claude Roob, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Hellange, en sa qualité de liquidateur de la
société, a déclaré accepter la susdite cession de parts au nom de la société par acte sous seing privé du 9 octobre 1995,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Le comparant est ainsi devenu propriétaire de toutes les parts de la société IMAG’IN, S.à r.l. et en sa qualité d’associé
unique, il décide par la présente de procéder à un changement de liquidateur.
Il décide de révoquer Monsieur Jean-Claude Roob, prénommé, en sa qualité de liquidateur et lui donne expressément
décharge pour l’exécution de son mandat.
5354
Est nommé nouveau liquidateur de la société, Monsieur Armand d’Antonio, préqualifié.
Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société IMAG’IN S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société.
Il déclare que l’activité de la société a cessé, que tout le passif de la société est réglé et qu’une somme nécessaire pour
le règlement des dettes sociales non réglées est consignée, respectivement que les dettes sociales sont suffisamment
provisionnées.
L’associé unique, en conséquence, est investi de tout l’actif restant et il déclare qu’il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute, et partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant le délai légal au domicile du comparant
préqualifié.
<i>Fraisi>
Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. d’Antonio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 875, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 9 janvier 1996.
P. Bettingen.
(01419/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(01418/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
IMMO GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 17.606.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(01420/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
RASCO S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. INTERNATIONAL REALITY INVESTMENTS S.A.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg,
traten die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL REALITY INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Luxemburg,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen am 29. September 1981 durch den Notar Jean-Paul
Hencks mit damaligem Amtssitze in Mersch, veröffentlicht im Öffentlichen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nr. 277 vom 14. Dezember 1981,
und umgeändert gemäss Akt, aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 21. November
1983, veröffentlicht im Öffentlichen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 371 vom
20. Dezember 1983, Seite 14757.
Die Sitzung wird eröffnet durch Dame Monique Maller, conseiller économique, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Dame Rita Harnack, conseiller économique, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Dame Maryse Greisch, employée privée, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem der Versammlungsausschuss also aufgestellt worden ist, ergreift der Herr Vorsitzende das Wort und bittet
den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
5355
I) Diese ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen, um über folgende Tagesordnung zu befinden:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umbennung der Gesellschaft in RASCO S.A.
2. Umänderung des ersten Artikels der Statuten der Gesellschaft.
3. Umänderung des Artikels 4.
II) Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, auf welcher die Namen der Aktionäre der Gesellschaft sowie die Zahl
ihrer Aktien angegeben sind, und welche von den anwesenden Aktionären, den Vollmachtnehmern der vertretenen
Aktionäre und den Mitgliedern des Versamlungsausschusses unterschrieben wurde, dass alle Aktionäre der Gesellschaft
zugegen respektive vertreten sind.
Diese Anwesenheitsliste zusammen mit den Vollmachten der vertretenen Aktionäre verbleibt dieser Urkunde beige-
bogen.
III) Infolgedessen konnte von den üblichen Einberufungen abgesehen werden, da im übrigen die Aktionäre sowie die
Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre anerkennen, bereits vor dieser Versammlung vom Wortlaut der Tages-
ordnung Kenntnis genommen zu haben.
IV) Die ausserordentliche Generalversammlung kann also rechtsgültig über die Tagesordnung befinden.
Nachdem die Generalversammlung diese Erläuterungen des Vorsitzenden angehört und für richtig befunden hat, hat
die Generalversammlung einstimmig über die Punkte der Tagesordnung befunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft in RASCO S.A. umzubenennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 1) der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es wird hiermit eine Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RASCO
S.A. gegründet.»
<i>Dritter und letzter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer festzusetzen und somit
Artikel 4 umzuändern wie folgt:
«Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer festgesetzt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung
obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, beschliesst der Vorsitzende die Versammlung aufzuheben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung hat der Versammlungsausschuss unterschrieben mit Uns, Notar, da kein
anderer Aktionär zu unterschreiben beantragte.
Gezeichnet: M. Maller, R. Harnack, M. Greisch, C. Doerner.
Einregistriert in Luxemburg, den 12. Dezember 1995, Band 819, Blatt 70, Feld 3. – Erhalten 500 Franken.
<i>Der Einnehmer i>(gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Befragen ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bettemburg, den 8. Januar 1996.
C. Doerner.
(01423/209/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
RASCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(01424/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
IMMOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.088.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. IMMOSOLi>
Signature
(01421/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5356
JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 2, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01430/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
KISO POWER TOOL A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.
R. C. Luxembourg B 47.546.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
<i>Pour A.G. KISO POWER TOOLi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(01432/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ISARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.910.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ISARIA S.A., société anonyme, établie et ayant son
siège social au 2, boulevard Royal, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du vingt-neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-un.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ady Colas, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Patricia Majerus, employée de banque, demeurant à Noertzange.
Le président désigne comme scrutateurs, Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Guy
Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le président déclare et demande au notaire de constater que:
1) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant. Cette liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
2) Ainsi qu’il résulte de la liste de présence, toutes les cent quatre-vingt-un mille neuf cent quarante-cinq (181.945)
actions de la Société sont représentées. Tous les actionnaires renoncent à toute convocation, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur tous les points de l’ordre du jour.
3) L’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) réduction du capital social de cent quatre-vingt-un millions neuf cent quarante-cinq mille (LUF 181.945.000,-) francs
luxembourgeois du montant de cent treize millions huit cent quatre-vingt-dix mille (LUF 113.890.000,-) francs luxem-
bourgeois pour le porter à soixante-huit millions cinquante-cinq mille (LUF 68.055.000,-) francs luxembourgeois par
l’annulation de cent treize mille huit cent quatre-vingt-dix (113.890) actions libérées à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%);
2) allocation aux actionnaires, en échange de leurs actions annulées conformément à la résolution à prendre sur le
point 1) de l’ordre du jour, toutes les actions détenues par la société dans BAVARIA S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 2, boulevard Royal, Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant du 7 décembre 1995;
3) modification de l’article 5 des statuts d’ISARIA S.A. conformément aux résolutions à prendre sur les points 1) et
2) de l’ordre du jour;
4) autorisation au Conseil d’Administration d’exécuter les décisions à prendre sur cet ordre du jour et de prendre
toutes autres mesures nécessaires ou requises par la loi.
Ces déclarations sont approuvées par l’assemblée générale qui prend, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est réduit de son montant actuel de cent quatre-vingt-un millions neuf cent quarante-cinq mille (LUF
181.945.000,-) francs luxembourgeois du montant de cent treize millions huit cent quatre-vingt-dix mille (LUF
113.890.000,-) francs luxembourgeois pour le réduire à soixante-huit millions cinquante-cinq mille (LUF 68.055.000,-)
francs luxembourgeois par l’annulation de cent treize mille huit cent quatre-vingt-dix (113.890) actions libérées à
concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune, actions numérotées de 68056 à 181945.
5357
<i>Deuxième résolutioni>
Il est alloué aux actionnaires, en échange de leurs actions annulées conformément à la résolution qui précède, toutes
les actions détenues par la société dans BAVARIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 2, boulevard Royal, Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné du 7 décembre 1995, s’agissant
de cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (119.999) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-)
francs luxembourgeois par action entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’article 5 des statuts est modifiée de façon à avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-huit millions cinquante-cinq mille (LUF 68.055.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par soixante-huit mille cinquante-cinq (68.055) actions de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, dont cinq mille quatre-vingt-quinze (5.095) actions sont entièrement libérées et soixante-deux mille neuf cent
soixante (62.960) actions sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)».
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à exécuter ces décisions et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou
requises par la loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: A. Colas, P. Majerus, M. Loesch, G. Kettmann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 87S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le dix janvier 1996.
C. Hellinckx.
(01428/215/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ISARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.910.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(01429/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LARY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 45.789.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 3 janvier 1996 que le siège social de la société a été transféré
au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01434/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.878.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01440/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5358
LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.878.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01441/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.878.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 1995, que:
Monsieur Marco Mammoliti a démissionné comme administrateur. L’assemblée élit Monsieur Alessandro Garzotto en
remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01442/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
JOHS. N. KRUTZFELDT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 48.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 9 janvier 1996, vol. 130, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01433/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Le siège de OBEGI GROUP S.A., est transféré du 11, rue Goethe au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01462/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
OPERSPEC S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01463/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5359
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 novembre 1995i>
- Les cooptations de Messieurs Aloyse Scholtes, Administrateur de sociétés, Luxembourg, en tant qu’Administrateur,
en remplacement de Monsieur Hubert Kraemer, décédé, et Jean Pauly, retraité, Luxembourg, en tant qu’Administrateur,
en remplacement de Monsieur Jean Brucher, sont ratifiées.
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Fernand Remakel, Administrateur de sociétés, Luxembourg, Jean
Pauly, retraité, Luxembourg, et Aloyse Scholtes, Administrateur de sociétés, Luxembourg, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes, de Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, Luxembourg, est reconduit
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Certifié sincère et conforme
OPERSPEC S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01464/520/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 80, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01438/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 80, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01439/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort.
R. C. Luxembourg B 49.430.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. LUX-RENOVATIONi>
Signature
(01443/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LIBERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01435/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5360
LIBERTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.373.
—
1. As a result of the general meetings of shareholders held on 14th April, 1995 and on 15th August, 1995 as well as
of the meeting of the Board of Directors held on 15th August, 1995, the following have been appointed as Directors of
the Company for a term to expire at the close of the Annual General Meeting of shareholders which shall deliberate on
the annual accounts as at 31st December, 1995:
- André Lussi, Chief Executive Officer, CEDEL INTERNATIONAL AND CEDEL BANK, Chairman,
- Jeremy Lees, Marketing and Sales Manager, LIBERTY,
- Curtis Brill, Business Development Manager, LIBERTY,
- Antonio Riera, Executive Director Products, Network and Strategy, CEDEL INTERNATIONAL AND CEDEL
BANK,
- Jeffry Metter, General Manager, LIBERTY,
- Michel Vermaerke, General Counsel and Secretary General, CEDEL INTERNATIONAL AND CEDEL BANK.
2. The daily management of the Company and the representation in relation to this management has been delegated
to André Lussi, Chief Executive Officer, CEDEL INTERNATIONAL AND CEDEL BANK.
3. At the Annual Meeting of shareholders held on 15th August, 1995, KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION
LUXEMBOURG was reappointed as Statutory Auditor for the accounting year 1995.
Luxembourg, 7th December, 1996.
Certified extract
André Lussi
M. Vermaerke
<i>Chairman of the Boardi>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01436/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
LIBERTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.373.
—
The following persons have signing powers in order to enter commitments on behalf of the Company:
André Lussi
Michel Vermaerke
Jeffry Metter
Curtis Brill
Jeremy Lees
J. Edward Hammond
Annemarie Heath
Alfred Sanders.
These signing powers are as follows:
For amounts not exceeding GBP 50,000.- (fifty thousand pounds sterling), by any two signatories acting jointly;
For amounts over GBP 50,000.- (fifty thousand pounds sterling), by any two signatories acting jointly, provided that
one of these signatories is Jeffry Metter;
For amounts over GBP 75,000.- (seventy-five thousand Pounds sterling), by any two of André Lussi, Michel
Vermaerke, Jeffry Metter acting jointly.
This delegation of authority applies to the same amounts in other currencies at the prevailing exchange rate.
The above delegation of authorities represents minimum requirements only.
Luxembourg, 7th December, 1996.
Certified extract
André Lussi
M. Vermaerke
<i>Chairman of the Boardi>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01437/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MHR TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 10.401.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
Signature.
(01459/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5361
KELLER MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 28.032.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Carlo Keller, commerçant, demeurant à Uebersyren, 20, am Pratel,
2) Madame Josée Kremer, sans état particulier, épouse de Monsieur Carlo Keller, demeurant à Uebersyren, 20, am
Pratel.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale KELLER MOTORSPORT, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, 7, rue Bender, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-
bourg, le 6 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 27 juillet 1988,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.032.
II. Le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:
1) Monsieur Carlo Keller, préqualifié, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………
80
2) Madame Josée Kremer, préqualifiée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
III. La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet
immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que la Société a été liquidée aux droits des parties
et ils s’engagent à régler tout passif pouvant éventuellement exister, ainsi que les frais des présentes.
IV. Décharge est donnée à Monsieur Carlo Keller, préqualifié, de sa fonction de gérant de la Société.
V. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés à
Uebersyren, 20, am Pratel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude,
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connus aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: C. Keller, J. Kremer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 1996.
T. Metzler.
(01431/222/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
M.P.I., MARKETING ET PUBLICITE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: Luxembourg, 259, route d’Esch, Résidence Azalée.
R. C. Luxembourg B 22.735.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Signature.
(01446/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PISKOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PISKOL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01471/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5362
MAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6171 Godbrange, 1, An Hesselter.
R. C. Luxembourg B 29.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(01456/525/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6171 Godbrange, 1, An Hesselter.
R. C. Luxembourg B 29.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(01457/525/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6171 Godbrange, 1, An Hesselter.
R. C. Luxembourg B 29.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(01458/525/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
NATUMED VERTRIEBS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.643.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 octobre 1995 à 11.00 heures
au siège social de la société, que:
- le siège social de la société est transféré au numéro 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Par suite d’un acte de cession de parts sociales en date du 12 octobre 1995, la répartition du capital social de la
société se présente comme suit:
- PRODOMO S.A. HOLDING, L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
- FINACQ A.G., CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse, 13, une part ………………………………………………………………………………………
1
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(01461/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 28.388.
—
Par la présente, les noms de Michel Wurth, Alphonse Kugeler et Georges Mathgen sont rayés de la liste des fondés
de pouvoir de la société, suite aux décisions du conseil d’administration et aux changements statutaires de la société.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01460/571/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5363
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01447/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01448/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01449/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5364
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01450/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01451/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01452/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5365
MASHRIQ HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme liquidée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.851.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 273 du 26 novembre 1980; la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même
notaire en date du 6 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 363 du 25 août 1992; les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 569 du 1
er
décembre 1993; la liquidation a été clôturée le 29 novembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASHRIQ HOLDING COMPANY (liquidée)i>
INTERAUDIT
<i>Liquidateuri>
E. Kostka
<i>Associé-géranti>
(01453/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MALTAN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 18.564.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft MALTAN HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirkgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 18.564, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den Notar André Prost, im damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg, am 17. Juli 1981, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 241 vom 11. November 1981.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg am 3. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 226 vom
17. Mai 1993.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Faber, licencié en sciences économiques,
wohnhaft in Bereldange.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion,
wohnhaft in Thionville (Frankreich).
Die Versammlung wählte einstimmig zum Stimmzähler Herrn Thierry Kraeminger, maître ès sciences techniques
comptables et financières, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar
folgendes zu beurkunden:
A. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
B. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.
C. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünfundzwanzig Millionen zweihunderttausend Franken
(25.200.000,- LUF), um dasselbe von seinem jetzigen Stand von vierzehn Millionen achthunderttausend Franken
(14.800.000,- LUF) auf vierzig Millionen (40.000.000,- LUF) heraufzusetzen durch Umwandlung in Kapital von einem Teil
der Ergebnisüberträge (résultats reportés), nämlich fünfundzwanzig Millionen zweihunderttausend Franken (25.200.000,-
LUF) und durch Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünfhundertzwanzig (2.520) neuen Aktien mit einem Nennwert
von zehntausend Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 Absatz eins der Satzung.
D. Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünfundzwanzig Millionen
zweihunderttausend Franken (25.200.000,- LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von vierzehn
5366
Millionen achthunderttausend Franken (14.800.000,- LUF) auf vierzig Millionen (40.000.000,- LUF) heraufzusetzen durch
Umwandlung in Kapital von einem Teil der Ergebnisüberträge (résultats reportés), nämlich fünfundzwanzig Millionen
zweihunderttausend Franken (25.200.000,- LUF) und durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünfhundert-
zwanzig (2.520) neuen Aktien mit einem Nennwert von zehntausend Franken (10.000,- LUF) pro Aktie, welche mit
denselben Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Aktien behaftet sind, und welche den bestehenden
Aktionären im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung am Gesellschaftskapital zuerteilt werden.
Es wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen mittels Bilanz vom 31. Dezember 1994 und mittels Gewinn- und
Verlustkonto vom 31. Dezember 1994, gebührend gutgeheissen durch die heutige Generalversammlung, dass der
Gesamtposten «Übertragene Ergebnisse» (résultats reportés) nicht durch etwaige Verluste absorbiert oder beein-
trächtigt wurde und so dass der zu umwandelnde Ergebnisübertrag immer noch verfügbar ist, um in das Gesellschafts-
kapital eingegliedert zu werden.
Diese Dokumente, von den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, und dem instrumentierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Aufgrund obigen Beschlusses beschliesst die Generalversammlung, Artikel 3 Absatz eins der Satzung abzuändern, um
ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vierzig Millionen Franken (40.000.000,- LUF), einge-
teilt in viertausend (4.000) Aktien von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) Nennwert.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
fünfundsiebzigtausend Franken (75.000,- LUF) abgeschätzt.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den
Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, haben alle Mitglieder des Büros
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Faber, K. Guenard, T. Kraeminger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 885, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 9. Januar 1996.
P. Bettingen.
(01444/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MALTAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.564.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 9 janvier 1996.
P. Bettingen.
(01445/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATTERHORN IMMO-
BILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 273 du 16 juillet 1994.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée,
demeurant à Berchem.
L’assemblée appele aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux
cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
5367
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), pour le porter d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à onze millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-), par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer par des versements en espèces de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-).
2) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3) Souscription et libération des actions nouvelles par MATTERHORN S.A.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), en vue
de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à
onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-), par la création de dix mille (10.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme MATTERHORN S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les dix mille actions (10.000) nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme MATTERHORN S.A.,
préqualifiée.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
L’assemblée prend acte de la renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel, ainsi
que cela résulte d’une procuration ci-annexée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette décision, l’article cinq, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 11.250.000,-), représenté par onze mille deux cent cinquante actions (11.250) d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 3. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01454/219/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01455/219/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5368
ORANO, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Entre les associés de la société anonyme ORANO, ayant son siège social au 41, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
est convenu, ce huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize le présent:
La démission de Monsieur Patrice Nowak, comme administrateur-délégué est acceptée à partir du 31 décembre 1995.
Monsieur Jean Michel Cesbron, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-
délégué à sa place, avec les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
ORANO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01465/692/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ORGEMONT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.996.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORGEMONT S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 11 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221 du 14 mai
1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Gosseldange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anne-Ly Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000,-), pour le
porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) à deux millions deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-), par l’émission de cinq cent soixante (560) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, investies des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3. Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000,-),
pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) à deux millions
deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-), par la création et l’émission de cinq cent soixante (560) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, l’actionnaire majoritaire
OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames, Surrey
(Royaume-Uni), les autres actionnaires ayant renoncé à leurs droits de souscription préférentiels.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Surrey, en date du 20 décembre 1995,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
5369
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les cinq cent soixante (560) actions
nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts de
la société sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
2.200.000,-), divisé en mille sept cent soixante (1.760) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, intégralement libérées.»
«Sixième alinéa. Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-)
par la création et l’émission de quatorze mille deux cent quarante (14.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Meunier, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 15, case 4. – Reçu 7.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
E. Schlesser.
(01466/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ORGEMONT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.996.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
E. Schlesser.
(01467/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 43.078.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PONTOCHO
HOLDING S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 43.078, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro
232 du 19 mai 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte recu par ledit notaire Georges d’Huart, en date du 21
septembre 1995, en voie de publication.
La séance est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à
Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Laura de Santis, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 129.000.000,- LUF pour le porter de
son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 130.250.000,- LUF par l’émission de 129.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- LUF chacune.
5370
2) Souscription des 129.000 actions nouvelles par DAHMER LIMITED et par LIBURD LIMITED au prorata de leur
participation dans le capital social et libération par apport de deux créances certaines, liquides et exigibles envers la
société à concurrence d’un montant total de 129.000.000,- LUF.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont repré-
sentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connais-
sance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-neuf millions de francs luxem-
bourgeois (129.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cent trente millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (130.250.000,-
LUF) par la création et l’émission de cent vingt-neuf mille (129.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-neuf mille (129.000) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites comme suit par:
a) DAHMER LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abréviation
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié,
soixante-quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………
64.500
b) LIBURD LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abréviation
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié,
soixante-quatre mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 64.500
Total: cent vingt-neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
129.000
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant incorporation au capital social de deux créances
certaines, liquides et exigibles à concurrence de chaque fois soixante-quatre millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (64.500.000,- LUF), soit au total cent vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (129.000.000,- LUF) envers la
société.
La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant
un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 22 novembre 1995,
lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes
avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusions:i>
Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, j’estime pouvoir
formuler les conclusions suivantes:
1. la description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;
2. les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport sont justifiés par l’économie d’entreprise. Les
valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des actions à
émettre en contrepartie de l’apport;
3. la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, soit:
- la création de 129.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune;
est à considérer comme légitime et équitable, de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés
et leurs obligations complètement fixées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de
capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(130.250.000,- LUF), représenté par cent trente mille deux cent cinquante (130.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
5371
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification de statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à un million
quatre cent mille francs (1.400.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, L. de Santis, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 100, case 9. – Reçu 1.290.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
P. Frieders.
(01472/212/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 43.078.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
P. Frieders.
(01473/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PALATIALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.298.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 5 janvier 1996, que:
. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01468/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 décembre 1995i>
- Monsieur Adelin Remy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique) a été coopté Administrateur
en remplacement de Monsieur François Mesenburg dont il terminera le mandat.
Certifié sincère et conforme
<i>REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
P. Mestdagh
J. E. Lebas
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01479/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5372
G. PICARD ET FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 28.968.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13
décembre 1995, concernant la société en nom collectif G. PICARD ET FILS, S.e.n.c., avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.968, constituée suivant
acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 29 septembre 1988, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 336 du 22 décembre 1988,
que suite à une cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinquante (50) parts sociales de
dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, sans désignation de valeur nominale.
Les cinquante parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Jean-Marie Picard, artiste-décorateur, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route d’Echternach,
vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
»
2. Madame Marie Louise Funes, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………
25
»
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50»
Que l’article 4 des statuts est modifiée comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet le conseil, la conception et la réalisation de décorations, de graphiques, de publicités
et d’étalages, ainsi que la vente des articles de la branche.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»
Que la démission du gérant, Monsieur Gaston Picard, prénommé, a été acceptée.
Que Monsieur Jean-Marie Picard, prénommé, est confirmé pour une durée indéterminée, en sa qualité de gérant. Il
sera donc seul gérant de la société avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.
P. Decker.
(01469/206/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
G. PICARD ET FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 28.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.
P. Decker.
(01470/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.086.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1995i>
. Le siège social de la société est transféré au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg
. Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, Licencié en Droit, Luxembourg, François Mesenburg, Employé Privé, Biwer et
Pierre Mestdagh, Employé Privé, Strassen sont nommés Administrateurs en remplacement de Madame Marianne
Schleich, Messieurs Gerd Adolf Gruental Klestadt, et Bernard Ewen démissionnaires auxquels décharge est accordée
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
. FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (L-2930) est nommée Commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur Pierre Schill, démissionnaire, auquel décharge est accordée pour l’exercice
de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PUSHKA REAL ESTATE S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01476/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5373
PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.
Signature
(01474/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PROXXON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 6-10 Haerebierg.
R. C. Luxembourg B 36.054.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. PROXXONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(01475/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Madame Barbara von Gartzen, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme REDWALL INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 19 décembre 1995, dont une copie certifiée
conforme, signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. La société REDWALL INTERNATIONAL S.A. été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 507 du 4 octobre 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 51.778, au capital social intégralement libéré d’un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.300.000,-), représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
L’article trois, alinéas 5 à 11 des statuts stipule que:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre-vingt-dix millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 90.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
II. Le conseil d’administration, en sa réunion du 19 décembre 1995 a décidé de procéder à la réalisation d’une partie
du capital autorisé à concurrence de huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 8.700.000,-) pour le porter
de son montant actuel d’un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) à dix millions de francs
5374
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par l’émission de huit mille sept cents (8.700) actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
III. Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles la société de droit italien, REDWALL
GROUP S.p.A., avec siège à Bologne (Italie).
IV. Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
V. Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par un paiement en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
VI. A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent trente-cinq mille francs lurembourgeois (LUF 135.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: B. von Gartzen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 28, case 5. – Reçu 87.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
E. Schlesser.
(01477/227/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
E. Schlesser.
(01478/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 7.343.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 7 décembre 1995i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, la création d’un conseil de surveillance dont la composition est la
suivante:
- Monsieur Hoffmann Gaston, Président du conseil de surveillance,
- Madame Biever-Hoffmann Marianne,
- Monsieur Peusch François,
- Monsieur Goelff Carlo,
- Madame Fae-Nardelli Yvonne,
- Monsieur Hupperich Alain,
- Monsieur Schumacher Jean-Paul.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Gérant, Monsieur Nico Biever, donne procuration pour signer en son nom, toute pièce se référant à la direction
et à la gestion journalière de la société, à chacune des personnes indiquées ci-dessous, conjointement avec un autre
membre du conseil de surveillance:
- Monsieur Hupperich Alain,
- Monsieur Schumacher Jean-Paul,
- Monsieur Goelff Carlo,
- Madame Fae-Nardelli Yvonne.
Dudelange, le 7 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01481/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5375
SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.849.
—
Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 27 novembre 1995, le siège social de la société est tranféré au 17,
rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 1995.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
Signature.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01480/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SBS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01482/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SEMPRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 23.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signatures.
(01483/296/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SEMPRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 23.291.
—
Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire de la société SEMPRE S.A. du 21 juin 1991, Monsieur Jean-Marie
Boden de Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG, dont il terminera le mandat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1991.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(01484/296/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SIDERTUBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 1995i>
Monsieur Paolo Rocca, demeurant à Buenos Aires, est coopté au poste d’Administrateur. Il terminera le mandat de
Monsieur Pierluigi Tesei, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1996.
Certifié sincère et conforme
SIDERTUBES S.A.
S. Gnecchi-Ruscone
L. Bastianini
F. Grossi
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01485/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5376
S.K.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.942.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 novembre 1995i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil nomme Monsieur Franco Bosisio, administrateur-délégué de la Société et Monsieur Antonio Ermacora,
administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil accepte la démission de Monsieur Carlo Cartasegna en tant qu’administrateur de la Société.
Pour extrait conforme
<i>Pour S.K.G. S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01486/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SMC TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
(01487/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SMC TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
(01488/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIEREi>
<i>DU SUD-OUEST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(01490/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.