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5089
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 107
1
er
mars 1996
S O M M A I R E
AIG Insurance Management Services (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ………………………………
pages 5115, 5118
Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 5130
Association des Clercs de Notaire du Grand-Duché
de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………… 5103
Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5129
British and Continental Union Limited S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 5132
Burbank Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 5133
Buzon S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5126
Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 5131
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 5135
Fidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5133
Fiore S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5130
Genolor S.A., Luxembourg………………………………………………… 5130
Grum International S.A., Luxembourg………………………… 5130
Helaba Luxembourg Landesbank Hessen-Thüringen
International A.G., Luxemburg …………………… 5103, 5104
Ictinos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5129
Idel S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5132
Indexis, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 5135
Inter Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 5128
Inter Republic Holdings S.A., Senningerberg …………… 5124
Karlan International S.A., Luxembourg ……………………… 5129
Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembourg 5124
(The) Kuwaiti Company for General Investments
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5131
Logical Communications & Investments S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 5100
Lux-Croissance Advisory S.A., Luxembourg… 5106, 5107
Lux-Equity Advisory S.A., Luxembourg ……………………… 5123
Lux Floor S.A., Strassen ……………………………………………………… 5123
Luxinternational S.A., Luxembourg ……………………………… 5132
Luxmarine S.A., Luxembourg ………………………………………… 5123
Mabri S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 5135
Margô Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 5134
Meccarillos International S.A., Luxembourg …………… 5089
Megaron S.A., Luxemburg ………………………………………………… 5124
M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg ………………… 5109
Nirpo International Holding S.A. …………………………………… 5122
Novalis Holding S.A., Luxembourg………………………………… 5129
Ostro S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5136
Overseas Media Investments S.A., Luxembourg …… 5090
Pan-Holding S.A., Luxembourg ………………………… 5109, 5115
P.C.L., Project Center Luxembourg S.A., Differdange 5118
Picat Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 5135
Roca Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 5134
Safilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5134
Samba Investment Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 5102
Sofinaca S.A., Luxembourg………………………………………………… 5133
Sofinges S.A., Luxembourg………………………………………………… 5133
Sogecar Ouest S.A., Bertrange………………………………………… 5107
Solupro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5134
Sonntag Immobilien, GmbH, Luxemburg ………………… 5121
Speech Products Holding S.A., Luxembourg …………… 5128
Standall S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5104
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………… 5127
Stolt Partner S.A., Luxembourg……………………………………… 5126
Varna International S.A., Luxembourg………………………… 5136
(La) Vieille France S.A., Esch-sur-Alzette…………………… 5097
Weydert, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5123
WSP Investment S.A. Holding, Luxembourg …………… 5131
MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 32, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1996.
MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.
<i>Par mandati>
M. Molitor
(01211/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5090
OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1. Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg;
2. The company HARTFORD LIMITED, Irish company, with registered office in Dublin, Ireland,
here represented by Mr Jean-Christophe Magnin, Master of Business Administration, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Dublin, on December 8th, 1995.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1.
Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., is
formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of
the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office
or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object for which the company is established:
The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxembourg
or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at eighty thousand British Pounds (GBP 80,000.-), represented
by eight hundred (800) shares of a par value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each, fully paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
5091
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the
issue of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or
currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by
the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for
convening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to
the performance of their duties.
5092
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 16th day of the month of May at 4.00 p.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him.
The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26.
The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting, the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
5093
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December, 1995. The first annual meeting will be held
on the 16th of May, 1996 at 4.00 p.m.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to eight hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:
1. Mr François Winandy, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
2. HARTFORD LIMITED, prenamed, seven hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 799
Total: eight hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of eighty thousand British Pounds
(GBP 80,000.-) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
The amount of the subscribed capital is valued at 3,619,992.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at 120,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr François Winandy, prenamed, President;
- Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques et commerciales, residing in Junglinster, director;
- Mr Franz Prost, maître en sciences économiques et commerciales, residing in Luxembourg, director.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been
appointed as statutory auditor.
4. The Company’s registered office shall be at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
5. The term of office of the directors shall be for three years ending with the general annual meeting to be held in
1998.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for three years ending with the general annual meeting to be
held in 1998.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary,
the present deed.
Translation in French:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
2. HARTFORD LIMITED, une société irlandaise, ayant son siège à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Magnin, Master of Business Administration, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 8 décembre 1995.
Ladite procuration, signées ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux forma-
lités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
5094
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille livres sterling (GBP 80.000,-), représenté par huit
cents (800) actions chacune d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) entièrement libérées.
La société peut, dans la mesure où/et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
5095
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 16 mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
5096
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24.
Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-
ordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 16 mai 1996 à 16.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les huit cents actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
5097
1) Monsieur François Winandy, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
2) La société HARTFORD LIMITED, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 799
Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt mille livres sterling se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 3.619.992,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
120.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié, Président;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques et commerciales, demeurant à Junglinster; adminis-
trateur;
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg; adminis-
trateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à trois ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
1998.
6. Le mandat du commissaire est fixé à trois ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 1998.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Magnin, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1995, vol. 820, fol. 73, case 7. – Reçu 36.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996.
J. Delvaux.
(01041/208/514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
LA VIEILLE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 226.142, en date du
3 janvier 1995,
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 12 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;
5098
2. La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 225.300, en date du
2 décembre 1994,
ici représentée par ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route
de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LA VIEILLE FRANCE S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante et un mille francs (1.261.000,-), divisé en mille deux
cent soixante et une actions (1.261) de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, six cent
vingt-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
628
2. La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, six cent
vingt-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
627
3) Monsieur Massimo Salucci, commerçant, demeurant à F-54440 Longwy-Bas, 1, rue Carnot,
une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
4) Monsieur Thierry Loison, commerçant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Brill,
cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: mille deux cent soixante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………
1.261
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par les apports en nature hors T.V.A. suivants:
- facture firme DECKER-RIES du 23.11.1995 numéro 5/12289 d’un montant de ……………………………………
11. 220,-
- facture firme DECKER-RIES du 23.11.1995 numéro 5/12290 d’un montant de ……………………………………
2.286,-
- facture firme DECKER-RIES du 23.11.1995 numéro 5/12288 d’un montant de ……………………………………
13.497,-
- facture firme DECKER-RIES du 23.11.1995 numéro 5/12291 d’un montant de ……………………………………
110.951,-
- facture firme DECKER-RIES du 16.11.1995 numéro 5/12008 d’un montant de ……………………………………
51.085,-
- facture firme DECKER-RIES du 16.11.1995 numéro 5/12010 d’un montant de ……………………………………
10.907,-
- facture firme DECKER-RIES du 16.11.1995 numéro 5/12009 d’un montant de ……………………………………
15.985,-
- facture firme GLASS-CENTER du 27.11.1995 numéro 95967 d’un montant de ……………………………………
11.006,-
- facture firme DECKER-RIES du 29.11.1995 numéro 5/12568 d’un montant de ……………………………………
41.920,-
- facture firme DECKER-RIES du 29.11.1995 numéro 5/12567 d’un montant de ……………………………………
1.300,-
- facture firme DECKER-RIES du 29.11.1995 numéro 5/12566 d’un montant de ……………………………………
37.041,-
- facture firme CACTUS du 24.11.1995 numéro 0190 d’un montant de ……………………………………………………
23.785,-
- facture firme HOBBI du 14.11.1995 numéro 05747 d’un montant de ………………………………………………………
12.978,-
- facture firme HOBBI du 17.11.1995 numéro 06585 d’un montant de ………………………………………………………
16.522,-
- facture FIDUCIAIRE EPIS du 30.11.1995 numéro 06585 d’un montant de ………………………………………………
150.000,-
- facture firme EICHER du 30.11.1995 numéro 700 d’un montant de …………………………………………………………
654.865,-
- facture firme EICHER du 30.11.1995 numéro 701 d’un montant de …………………………………………………………
72.480,-
- facture firme EICHER du 30.11.1995 numéro 702 d’un montant de …………………………………………………………
23.430,-
Ensemble: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.261.258,-
arrondi à ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.261.000,-
Lesquels apports ont été certifiés par la FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à Luxembourg, dans une attestation
d’apport dressée par celle-ci, laquelle attestation d’apport avec les copies des factures, resteront annexées au présent
acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.
Les prédits apports en nature sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
5099
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours apres la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions appli-
cables au changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, selon les jour et heure qui seront déterminés par le
conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
5100
a) Monsieur Massimo Salucci, prédit;
b) Madame Michèle Meyer, commerçante, née le 28 juillet 1958 à Herserange/France, demeurant à F-54440 Longwy-
Bas, 1, rue Carnot;
c) Monsieur Thierry Loison, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3. Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Thierry Loison, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
5. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-
délégué et d’un administrateur.
6. L’adresse du siège social de la société est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 84, case 5. – Reçu 12.610 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996.
N. Muller.
(01039/224/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
LOGICAL COMMUNICATIONS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici repré-
sentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs
pour engager la société sous sa signature individuelle;
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a
les pouvoirs pour engager la société sous sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGICAL COMMUNICATIONS & INVEST-
MENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.
La société pourra enfin tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
5101
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sur disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Titre Il. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la société.
Art 15. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art 16. Sous réserve des dispostions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5102
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions
de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs,
(80.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED, prénommée;
b) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée;
c) Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Christopher Sykes, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous
sa signature individuelle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 1, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 819, fol. 83, case 12. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 8 janvier 1996.
A. Biel.
(01040/203/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 47.521.
—
<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 23rd, 1995 at 11.00 a.m.i>
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
Abdelhafid Alaoui, Nader I. Al-Mously, Richard P. Keigher, Abdullelah Mukred, Eisa Mohammed Al Eisa, Jacques
Wittmer.
- ARTHUR ANDERSON & CO were reappointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st,
1995.
<i>On behalf of SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07174/014/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
5103
ASSOCIATION DES CLERCS DE NOTAIRE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 1995 et de la réunioni>
<i>du Conseil d’Administration du même jouri>
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Abbes Henkel, clerc de notaire, L-7521 Mersch, 8, rue des Champs, Président;
- Guy Greven, clerc de notaire, L-8033 Strassen, 17, rue Albert Schweitzer, Vice-Président et trésorier-adjoint;
- Joé Steffen, clerc de notaire, L-9117 Schieren, 6, Cité St-Blaise, Secrétaire;
- Frin Sunnen, clerc de notaire, L-5471 Wellenstein, 20, rue de Remich, Trésorier;
- Rosella Galeota, clerc de notaire, L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange, Membre;
- Marlène Kler, clerc de notaire, L-8611 Platen, 4, op der Fabrik, Membre;
- Léon Rentmeister, clerc de notaire, L-9644 Dahl, 71, Duerfstrooss, Membre;
- Patrick Schoetter, clerc de notaire, 47, rue St-Pierre, L-4646 Niederkorn, Membre;
- Alain Thill, clerc de notaire, L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, Membre.
Luxembourg, le 6 février 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
A. Henkel
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07010/200/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 4, place de Paris.
H. R. Luxemburg B 17.544.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK
HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
in Luxemburg, unter Sektion B, Nr. 17.544, statt.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jürgen Völzer, Administrateur-directeur, wohnhaft in Schüttringen,
welcher Dame Gabriele Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in Langsur/Deutschland, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler, Dame Lucie Ergen, Ehegattin von Herrn Charles Genson,
secrétaire de direction, wohnhaft in Walferdingen.
Alle hier anwesend und dies annehmend.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.
2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von
den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen, um mitformalisiert zu werden.
3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.
4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
<i>Tagesordnung:i>
– Satzungsänderung:
«7.1.11 Vorabdividende
Der Verwaltungsrat ist befugt, unter Beachtung der Ausführungsbestimmungen nach Art. 72-2 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften über eine Vorabdividende zu beschließen, deren Höhe er bestimmt.»
Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Einziger Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, die Satzung in Artikel sieben Punkt eins durch folgenden Text zu ergänzen:
«7.1.11 Vorabdividende
Der Verwaltungsrat ist befugt, unter Beachtung der Ausführungsbestimmungen nach Art. 72-2 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften über eine Vorabdividende zu beschließen, deren Höhe er bestimmt.»
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf ungefähr fünfundzwanzig-
tausend (25.000,-) Luxemburger Frfanken abgeschätzt.
5104
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.
Gezeichnet: J. Völzer, G. Schmitt, L. Ergen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks
Veröffentlichung im Mémorial und Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg.
Luxemburg, den 2. Januar 1996.
R. Neuman.
(00947/226/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 17.544.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
(00948/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
STANDALL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager
la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Road Town,
ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, habilité à
engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STANDALL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille US dollars (220.000,- USD), représenté par deux cent vingt
(220) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq
cent mille US dollars (500.000,- USD) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille US dollars (1.000,- USD)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
5105
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur/délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents; associés ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateu-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui béné-ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
5106
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, deux cent dix-neuf actions …………………………………
219
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
220
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
vingt mille US dollars (220.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre;
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 72, case 3. – Reçu 65.010 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
F. Baden.
(01051/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
(01200/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5107
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1995i>
L’assemblée générale confirme la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Gilbert Ernst, Directeur,
membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, en rempla-
cement de Monsieur Paul Koster, démissionnaire.
Monsieur Ernst termine le mandat de Monsieur Koster, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 1997.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01201/012/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
SOGECAR OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., ayant son siège social à Bertrange,
ici représentée par Monsieur Robert Michels, fondé de pouvoir, demeurant à L-6147 Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 21 novembre 1995;
2) La société anonyme BELGIAN SHELL S.A., ayant son siège social à Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Luc Delanghe, administrateur-directeur, demeurant à L-8393 Olm, 2, rue des Près,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 21 novembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGECAR OUEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra par simple décision de l’Assemblée Générale être transféré en
tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de carburants et lubrifiants pour véhicules à moteur à exercer dans une
ou plusieurs stations-services ou garages au Grand-Duché de Luxembourg, en ce compris toutes les activités de
commerce ou de services connexes ou accessoires susceptibles de contribuer à l’exploitation et au développement
desdites stations-service ou garages.
Dans le cadre de cet objet social, elle peut accomplir soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui s’y rattachent directement ou
indirectement.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions ne peuvent être cédées que moyennant l’agrément du Conseil d’Administration. Au cas où ce dernier
refuse de donner son agrément, il devra soit acquérir les actions pour le compte de la Société dans le respect des condi-
tions légales, soit désigner une ou plusieurs personnes qui les acquerront.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
5108
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures quarante-cinq au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………
99
2) BELGIAN SHELL S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
5109
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jan Timmerman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Ste Genese (Belgique);
b) Monsieur Luc Delanghe, administrateur-directeur, demeurant à L-8393 Olm;
c) Monsieur Robert Michels, fondé de pouvoir, demeurant à L-6147 Junglinster;
d) Monsieur Bernard Wirtz, employé privé, demeurant à L-8365 Hagen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire de la société anonyme:
- PRICE WATERHOUSE S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
5) Le siège social est fixé à Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
6) L’Assemblée délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à Monsieur Robert Michels, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.Michels, L. Delanghe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 91, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
F. Baden.
(01049/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
M & M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 29 décembre 1995i>
Monsieur Donato Mancini, administrateur, a le pouvoir d’engager la société, sous sa signature individuelle, jusqu’à
concurrence d’un montant ne pouvant excéder LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou sa contre-
valeur dans une autre devise.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour M & M GLOBAL DIFFUSION S.A.i>
C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01214/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
PAN-HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, place du Théatre.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PAN-HOLDING, with its principal office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, on the 21st of March, 1964,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 26th of May, 1964, number 41.
The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 28th of
December 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 23rd of January, 1995, number
36.
The meeting is presided over by Jacques Loesch, Vice-Chairman of the Board of Directors, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Barbara Müller, Corporate Secretary, residing in Uebersyren.
The meeting elected as scrutineers:
1.- Béatrice Philippe, managing director, residing in New York; and
2.- Alain Philippe, managing director, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
5110
II.- It appears from the attendance list, that out of 846,026 outstanding shares, 645,543 shares are present or rep-
resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
III.- The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
16th of January, 1996, number 29, and
24th of January, 1996, number 45;
- in the «Luxemburger Wort» on the:
12th of January, 1996, number 10, and
24th of January, 1996, number 20;
- in the «Financial Times» on the:
12th of January, 1996, number 32880;
- in the «La Tribune Desfossés» on the:
12th of January, 1996, number 24465 - 821;
- in the «Investir» on the:
12th of January, 1996, number 1147;
- in the «L’Echo de la Bourse» on the:
12th of January, 1996, number 8;
- by letters sent to the shareholders on the:
15th of January, 1996.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To provide for the representation of the Company’s capital by two classes of Shares, namely Dividend Shares and
Capital Shares. To provide that any dividend paid by the Company shall be made only on the Dividend Shares, that the
Capital Shares do not entitle the holder thereof to receive dividends and that whenever a dividend is declared on the
Dividend Shares, the corresponding amount shall be attributable to the Capital Shares.
2. To amend articles 5, 6, 7, 8, 30, 31, 35, 37, 42 and 43 of the Company’s articles of incorporation in order to give
effect to the existence of the two classes of Shares with their respective rights and privileges.
3. To provide that the Shares issued and outstanding on the date of the extraordinary shareholders’ meeting shall be
classified as Dividend Shares. To provide that the holders of such Shares shall have the right to choose to hold their
Shares in the Company as Capital Shares and to provide that to that effect the shareholders will have to notify the
Company of their choice by the date and in the manner to be specified by the Board of Directors. To further provide
that the shareholders who will not have so notified the Company shall for all purposes be treated as holders of Dividend
Shares.
4. To grant to the Board of Directors full power and authority for the purpose of implementing the resolutions to
be adopted pursuant to items 1, 2 and 3 of this agenda.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions each time by 640,419
votes in favour and 5,124 votes against.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to provide for the representation of the Company’s capital by two classes of Shares,
namely Dividend Shares and Capital Shares and further resolves that any dividend paid by the Company shall be paid only
on the Dividend Shares, that the Capital Shares do not entitle the holder thereof to receive dividends and that whenever
a dividend is declared on the Dividend Shares, the corresponding amount shall be attributable to the Capital Shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend articles 5, 6, 7, 8, 30, 31, 35, 37, 42 and 43 of the Company’s articles of incor-
poration in order to give effect to the existence of the two classes of Shares with their respective rights and privileges.
Consequently these articles are reworded as follows:
«Art. 5. Second paragraph. It is represented by two classes of shares (the «Shares»), namely Dividend Shares and
Capital Shares, with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.»
«Third paragraph. The Dividend Shares entitle the holder thereof to receive the dividends declared by the general
meeting of shareholders pursuant to article 42 of the articles of incorporation. The Capital Shares do not entitle the
holder thereof to receive dividends. Whenever a dividend is declared on the Dividend Shares, the corresponding
amount shall be attributable to the Capital Shares as provided in article 42 of the articles of incorporation.»
«Fourth paragraph. Subject to the provisions of the preceding paragraph and to those of articles 7, 8, 9, 11, 31,
35, 37, 42 and 43 of the articles of incorporation, the rights and privileges attaching to the Shares of both classes of
Shares are equal.»
«Fifth paragraph. All shares are fully paid up.»
«Art. 6. First paragraph. The authorised capital of the Company is set at seventy million United States Dollars
(USD 70,000,000.-), represented by Dividend Shares and by Capital Shares with a nominal value of fifty United States
Dollars (USD 50.-) each.»
«Second paragraph. As a consequence the Board of Directors is authorised and empowered to:
5111
- implement the capital increase by issuing from time to time new Dividend Shares and new Capital Shares to be paid
up in cash or by way of contribution of assets in kind, by incorporating reserves, including the reserve required by the
law, or profits carried forward or in any other manner;
- fix the place and the date of the issue or the successive issues of Shares, the issue price, with or without a premium,
and the terms and conditions of subscription and payment of the new Shares;
- abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new Shares
to be paid up in cash.»
«Art. 7. The Company’s capital may from time to time be increased or reduced in accordance with the conditions
prescribed by the law.
Whenever the Net Asset Value per Share of a Capital Share exceeds by 20 per cent or more the Net Asset Value
per Share of a Dividend Share, as such Net Asset Values will have been determined by the Company in accordance with
article 37 of the articles of incorporation, the Board of Directors shall forthwith proceed to increase the Company’s
capital within the authorised capital as provided in article 6 of the articles of incorporation.
That capital increase shall be for an amount equal to that one required for the purpose of issuing additional Capital
Shares, the Net Asset Value of each such additional Capital Share to be as near as possible to the Net Asset Value of
each Dividend Share in issue and outstanding at the time of issue of these additional Capital Shares. The amount required
to make that capital increase shall be drawn from the Company’s reserves of whatever kind, including the reserve
required by the law.
The additional Capital Shares to be so issued shall be allotted as fully paid-up Shares by the Board of Directors solely
to the holders of Capital Shares then in issue and outstanding, to the exclusion of the holders of Dividend Shares, in
proportion to the number of Capital Shares held by each of them on the date of issue of the additional Capital Shares.
No fractions of Shares shall be issued.
If at the time of the capital increase required to be made pursuant to the provisions of the preceding paragraphs the
authorised capital of the Company as set in article 6 of the articles of incorporation is insufficient for the purpose of
increasing the capital and of issuing additional Capital Shares in the amount and in the number required by the preceding
paragraph, the Board of Directors shall forthwith convene an extraordinary shareholders’ meeting for the purpose of
providing for an authorised capital in an amount sufficient to permit the capital increase required pursuant to the pro-
visions of the preceding paragraphs to be made.»
«Art. 8. First paragraph. Shares of either class shall be either in registered or in bearer form, at the option of the
holder thereof.»
«Second paragraph. Dividend Shares in bearer form shall have coupons attached.»
«Eighth paragraph. Payment of dividends on the Dividend Shares shall be made to holders of such shares, in
respect of Shares in registered form, at their addresses entered into the register of shareholders (the «Register») or at
such other address as provided in writing to the Company.»
«Ninth paragraph. Payment of dividends on the Dividend Shares in respect of Dividend Shares in bearer form shall
be made upon presentation of the relevant dividend coupons to the Company or to the paying agent or paying agents
appointed by the Company for such purpose.»
«Eleventh paragraph. Unclaimed dividends on registered Dividend Shares will be forfeited in the same way.»
«Art. 30. First paragraph. Each Share has one vote, irrespective of its class.»
«Art. 31. Additional paragraph. If the extraordinary shareholders’ meeting is convened for the purpose of
altering the specific rights and privileges respectively attaching to the two classes of Shares, the conditions as to quorum
and majority such as specified in the preceding paragraphs must be fulfilled separately within each class of Shares.»
«Art. 35. Eighth paragraph. Shares of the Company repurchased by the Company shall, as long as they are held
by the Company, remain in existence, shall not be classified as either Dividend Shares or Capital Shares and shall not
have any voting right nor any right to participate in any dividends or other distributions paid by the Company during its
existence or upon its liquidation. Such Shares may be sold by the Company at any time as either Dividend Shares or
Capital Shares, as requested by the purchaser. The sale price of such Shares (the «Sale Price») shall be based on the Net
Asset Value per Share determined in accordance with the provisions of article 37 of the articles of incorporation plus a
sale charge of up to 1 per cent as may be decided by the Board from time to time and disclosed in the then current
prospectus.»
«Art. 37. First paragraph. The Net Asset Value of the Company and the Net Asset Value of the Shares of the two
classes of Shares shall be expressed in Dollars of the United States of America (USD) as a per Share figure for each class
of Shares with two decimals. It shall be determined on each Valuation Date separately for each Share of either class by
dividing the total Net Asset Value of the Company by the number of Shares of the Company outstanding and by duly
taking into account the total amount of dividends respectively paid and accumulated on the Dividend Shares and on the
Capital Shares.»
Paragraph C. Additional provision: «(d) upon the payment of dividends to the holders of Dividend Shares, the Net
Asset Value of such class of Shares shall be reduced by the amount of such dividends.»
«Art. 42. Fourth paragraph. Upon the proposal of the Board of Directors the general meeting shall have discre-
tionary power to dispose of the surplus of the annual profit and of all other amounts distributable to shareholders. It
may in particular appropriate such profit in whole or in part to the payment of a dividend solely on the Dividend Shares
outstanding at the dividend record date, as that date shall have been determined by the Board of Directors in the case
of payment of an interim dividend, or by the general meeting of shareholders in the case of a final dividend, to transfer
5112
it to the extraordinary reserve provided by article 39 of the articles of incorporation or to any other reserve account,
or to carry it forward.»
«Sixth paragraph. A dividend so declared shall be paid to holders of Dividend Shares within two months of such
declaration.»
«Additional paragraph. Whenever a dividend is declared on the Dividend Shares an amount corresponding
thereto shall be attributable to the Capital Shares.»
«Art. 43. Second paragraph. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to the holders
of Shares in proportion to their holding of Shares on the basis of the respective Net Asset Value of the two classes of
Shares.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that the Shares issued and outstanding on the date of this meeting shall be classified as
Dividend Shares and further resolved that the holders of such Shares shall have the right to choose to hold their shares
in the Company as Capital Shares and to provide that to that effect the shareholders will have to notify the Company of
their choice by the date and in the manner to be specified by the Board of Directors. The meeting further resolves that
the shareholders who will not have so notified the Company shall for all purposes be treated as holders of Dividend
Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to grant to the Board of Directors full power and authority for the purpose of im-
plementing the above resolutions.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and at the request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du présent acte:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PAN-HOLDING, avec siege social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 mars 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 26 mai 1964, numéro 41.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 janvier 1995, numéro 36.
La séance est présidée par Maître Jacques Loesch, Vice-Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Barbara Müller, Secrétaire Générale, demeurant à Uebersyren.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1.- Madame Béatrice Philippe, administrateur-délégué, demeurant à New York; et
2.- Monsieur Alain Philippe, administrateur-délégué, demeurant à Paris.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que des 846.026 actions en circulation, 645.543 actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre
du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
16 janvier 1996, numéro 29, et
24 janvier 1996, numéro 45;
- au journal «Luxemburger Wort» en date des:
12 janvier 1996, numéro 10, et
24 janvier 1996, numéro 20;
- au journal «Financial Times» en date du:
12 janvier 1996, numéro 32880;
- au journal «La Tribune Desfossés» en date du:
12 janvier 1996, numéro 24465 - 821;
5113
- au journal «Investir» en date du:
12 janvier 1996, numéro 1147;
- au journal «L’Echo de la Bourse» en date du:
12 janvier 1996, numéro 8;
- par lettres envoyées aux actionnaires en date du:
15 janvier 1996.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision que le capital social de la Société sera représenté par deux catégories d’Actions, savoir des Actions de
Distribution et des Actions de Capitalisation. Décision que tout dividende mis en paiement par la Société sera versé
uniquement sur les Actions de Distribution, que les Actions de Capitalisation ne confèrent pas le droit à leur
propriétaire de percevoir un dividende et que toutes les fois qu’un dividende est mis en paiement sur les Actions de
Distribution, le montant correspondant sera affecté aux Actions de Capitalisation.
2. Décision de modifier les articles 5, 6, 7, 8, 30, 31, 35, 37, 42 et 43 des statuts de la Société en vue de refléter l’exi-
stence de deux catégories d’Actions avec leurs droits et avantages respectifs.
3. Décision que les Actions émises et en circulation à la date de l’assemblée générale extraordinaire seront con-
sidérées comme des Actions de Distribution. Décision que les propriétaires de telles actions auront le droit de choisir
de détenir leurs Actions sous forme d’Actions de Capitalisation et que, à cette fin, ils auront à notifier à la Société leur
choix pour la date et de la manière à arrêter par le conseil d’administration. Décision que les actionnaires qui n’auront
pas fait pareille notification à la Société seront à tous égards considérés comme propriétaires d’Actions de Distribution.
4. Décision de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’exécuter les décisions à prendre con-
formément aux points 1, 2 et 3 du présent ordre du jour.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, pour chaque point de l’ordre du jour, les réso-
lutions suivantes avec 640.419 votes en faveur et 5.124 votes contre.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide que le capital social de la Société sera représenté par deux catégories d’Actions, savoir
des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation et que tout dividende mis en paiement par la Société sera
versé uniquement sur les Actions de Distribution, que les Actions de Capitalisation ne confèrent pas le droit à leur
propriétaire de percevoir un dividende et que toutes les fois qu’un dividende est mis en paiement sur les Actions de
Distribution, le montant correspondant sera affecté aux Actions de Capitalisation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 6, 7, 8, 30, 31, 35, 37, 42 et 43 des statuts de la Société en vue
de refléter l’existence de deux catégories d’Actions avec leurs droits et avantages respectifs.
En conséquence, ces articles auront la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième paragraphe. Il est représenté par deux catégories d’actions (les «Actions»), savoir des
Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation, d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD
50,-) par Action.»
«Troisième paragraphe. Les Actions de Distribution confèrent à leur titulaire le droit de percevoir le dividende
dont la mise en paiement est décidée par l’assemblée générale conformément à l’article 42 des statuts. Les Actions de
Capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir des dividendes. Toutes les fois qu’un dividende est
mis en paiement sur les Actions de Distribution, le montant correspondant sera affecté aux Actions de Capitalisation
suivant ce qui est prévu à l’article 42 des statuts.»
«Quatrième paragraphe. Sous réserve des dispositions du paragraphe qui précède et de celles des articles 7, 8,
9, 11, 31, 35, 37, 42 et 43 des statuts, les droits et avantages attachés aux Actions des deux catégories d’Actions seront
égaux.»
«Cinquième paragraphe. Toutes les actions sont entièrement libérées.»
«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital autorisé de la Société est de soixante-dix millions de dollars des Etats-
Unis (USD 70.000.000,-), représenté par des Actions de Distribution et par des Actions de Capitalisation d’une valeur
nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) par Action.»
«Deuxième paragraphe. Par conséquent, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- procéder à l’augmentation de capital par l’émission de temps à autre de nouvelles Actions de Distribution et de
nouvelles Actions de Capitalisation par apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, y compris la
réserve légale, ou de profits reportés, ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, avec ou sans prime, et les condi-
tions et modalités de souscription et de libération des Actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires lorsqu’il procède à l’émission d’Actions
nouvelles devant être libérées en espèces.»
«Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit de temps à autre conformément aux dispositions
prévues par la loi.
Toutes les fois que la Valeur Nette d’Inventaire par action d’une Action de Capitalisation excède de 20 % ou de plus
la Valeur Nette d’Inventaire par Action d’un Action de Distribution, telles que ces Valeurs Nettes d’Inventaire auront
été calculées par la Société conformément à l’article 37 des statuts, le Conseil d’Administration augmentera immé-
diatement le capital social dans les limites du capital autorisé tel que prévu à l’article 6 des statuts.
5114
Cette augmentation de capital se fera pour un montant égal à celui nécessaire pour émettre de nouvelles Actions de
Capitalisation, la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action nouvelle de Capitalisation devant être aussi proche que
possible de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action de Distribution émise et en circulation à la date d’émission de
ces Actions de Capitalisation nouvelles. Le montant nécessaire pour faire cette augmentation de capital sera prélevé des
réserves de la Société quelle qu’en soit la nature, y compris la réserve légale.
Les Actions de Capitalisation nouvelles devant ainsi être émises seront attribuées par le Conseil d’Administration aux
seuls propriétaires d’Actions de Capitalisation émises et en circulation à ce moment, à l’exclusion des propriétaires
d’Actions de Distribution, et ce en proportion du nombre d’Actions de Capitalisation détenues par chacun d’eux à la
date d’émission de ces Actions de Capitalisation nouvelles. Il ne sera pas émis de fractions d’Actions.
Si au moment de l’augmentation de capital, qui doit être faite conformément aux dispositions du paragraphe
précédent, le capital autorisé de la Société tel que fixé à l’article 6 des statuts est insuffisant pour augmenter le capital et
pour émettre de nouvelles Actions de Capitalisation pour un montant et un nombre requis par le paragraphe précédent,
le Conseil d’Administration devra immédiatement convoquer une assemblée générale extraordinaire en vue de créer un
capital autorisé d’un montant suffisant pour permettre d’augmenter le capital conformément aux dispositions des
paragraphes précédents.»
«Art. 8. Premier paragraphe. Les Actions des deux catégories sont soit nominatives, soit au porteur, au choix
de leur propriétaire.»
«Deuxième paragraphe. Les Actions de Distribution au porteur seront munies de coupons.»
«Huitième paragraphe. Le paiement de dividendes sur les Actions de Distribution se fera aux propriétaires de ces
actions, dans le cas d’actions nominatives, à leur adresse telle qu’inscrite au registre des actionnaires (le «Registre») ou
à toute autre adresse indiquée à la Société par écrit.»
«Neuvième paragraphe. Le paiement de dividendes sur les Actions de Distribution se fera aux propriétaires de
ces actions, dans le cas d’actions au porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à la Société ou à
l’agent payeur ou aux agents payeurs désignés par la Société à cet effet.»
«Onzième paragraphe. Les dividendes non réclamés sur les Actions de Distribution nominatives se prescriront
de la même manière.»
«Art. 30. Premier paragraphe. Chaque action a une voix, quelle que soit sa catégorie.»
«Art. 31. Paragraphe additionnel. Au cas où l’assemblée générale extraordinaire est convoquée en vue de
modifier les droits et avantages respectifs des deux catégories d’Actions, les conditions de quorum et de majorité telles
que spécifiées aux paragraphes précédents doivent être observées séparément pour chaque catégorie d’Actions.»
«Art. 35. Huitième paragraphe. Aussi longtemps qu’elles seront détenues par la Société, les Actions de la Société
que celle-ci aura rachetées continueront à exister, elles ne seront qualifiées ni d’Actions de Distribution ni d’Actions de
Capitalisation et elles n’auront ni le droit de vote ni le droit de participer à des dividendes ou à d’autres distributions faites
par la Société pendant son existence ou en cours de sa liquidation. Ces Actions peuvent être vendues par la Société à tout
moment soit comme Actions de Distribution, soit comme Actions de Capitalisation, selon la demande de l’acheteur. Le
prix de vente de ces Actions («Prix de Vente») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action déterminé confor-
mément aux dispositions de l’article 37 des statuts, augmenté d’une commission de vente d’un maximum d’un pour cent,
qui sera arrêté par le Conseil de temps en temps et indiqué dans le prospectus en vigueur à ce moment.»
«Art. 37. Premier paragraphe. La Valeur Nette d’Inventaire de la Société et la Valeur Nette d’Inventaire des
Actions des deux catégories s’exprimera en dollars des Etats-Unis (USD) en un chiffre par Action pour chaque catégorie
d’Actions, avec deux décimales. Elle sera calculée à chaque Date d’Evaluation séparément pour chaque Action des deux
catégories, en divisant la Valeur Nette d’Inventaire totale de la Société par le nombre d’Actions de la Société émises et
en circulation et en tenant dûment compte du montant total de dividendes respectivement payés et affectés aux Actions
de Distribution et aux Actions de Capitalisation.»
Paragraphe C. Disposition additionnelle: «(d) après le paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions de
Distribution, la Valeur Nette d’Inventaire de cette catégorie d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes.»
«Art. 42. Quatrième paragraphe.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale a le
pouvoir de disposer discrétionnairement du surplus du bénéfice annuel et de tous autres montants distribuables aux
actionnaires. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice en tout ou en partie au paiement d’un dividende uniquement
sur les Actions de Distribution en circulation à la date de déclaration de dividendes, telle que cette date aura été déter-
minée par le Conseil d’Administration dans le cas de paiement d’un acompte sur dividendes, ou par l’assemblée générale
dans le cas d’un dividende définitif, ou transférer ce bénéfice à la réserve extraordinaire prévue à l’article 39 des statuts
ou à tout autre compte de réserve, ou le reporter à nouveau.»
«Sixième paragraphe. Le dividende dont le paiement aura été ainsi décidé sera payé aux propriétaires d’Actions
de Distribution endéans les deux mois de cette décision.»
«Disposition additionnelle. Toutes les fois qu’un dividende est mis en paiement sur les Actions de Distribution,
un montant correspondant sera affecté aux Actions de Capitalisation.»
«Art. 43. Deuxième paragraphe. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux
propriétaires des Actions en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent et en fonction de la Valeur Nette
d’Inventaire respective des deux catégories d’Actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les Actions émises et en circulation à la date de cette assemblée seront considérées
comme des Actions de Distribution, que les propriétaires de telles actions auront le droit de choisir de détenir leurs
5115
Actions sous forme d’Actions de Capitalisation et que, à cette fin, ils auront à notifier à la Société leur choix pour la date
et de la manière à arrêter par le conseil d’administration et que les actionnaires qui n’auront pas fait pareille notification
à la Société seront à tous égards considérés comme propriétaires d’Actions de Distribution.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’exécuter ces décisions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, B. Müller, B. Philippe, A. Philippe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1996.
E. Schroeder.
(07156/228/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
PAN-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théatre.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 1996.
E. Schroeder.
(07157/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.331.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIG INSURANCE
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de AMERICAN EUROPEAN RISK MANAGEMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 2 août 1986.
La dénomination sociale fut changée en UNAT CAPTIVE SERVICES suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 2 février
1988.
Enfin la dénomination sociale fut changée en AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
suivant acte notarié reçu en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
19 du 13 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Emsix, cadre d’assurances, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pierre Laloyaux, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis (USD) en francs luxembourgeois
(LUF).
2. Conversion, au cours de change de trente francs luxembourgeois (LUF 30,-) pour un dollar des Etats-Unis (USD 1,-)
du capital social de USD 31.300,- en LUF 939.000,-.
3. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 311.000,- pour le porter de LUF 939.000,- à LUF 1.250.000,-
en augmentant la valeur nominale des 100 actions existantes pour tenir compte de la baisse considérable du dollar U.S.
depuis la constitution de la société.
5116
4. Libération des actions à concurrence de 25 % par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital
social.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Acceptation de la démission de Monsieur Robert Davis de son poste d’administrateur de la société et de président
du conseil d’administration.
7. Nomination de Monsieur Michael Matthews aux fonctions de président du conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera désormais exprimé en francs luxem-
bourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de trente et un mille trois cents dollars des Etats-Unis (USD 31.300,-)
en neuf cent trente-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 939.000,-) au cours de change de trente francs luxembour-
geois (LUF 30,-) pour un dollar des Etats-Unis (USD 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les cent (100) actions de trois cent treize dollars des Etats-Unis (USD 313,-) chacune
en cent (100) actions de neuf mille trois cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 9.390,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Compte tenu de la baisse considérable du dollar des Etats-Unis depuis la date de la constitution de la société,
l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent onze mille francs luxembourgeois (LUF
311.000,-) pour le porter de son montant actuel, après conversion, de neuf cent trente-neuf mille francs luxembourgeois
(LUF 939.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en augmentant la valeur
nominale, après conversion, des cent (100) actions existantes à concurrence de trois mille cent dix francs luxembour-
geois (LUF 3.110,-) pour la porter de neuf mille trois cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 9.390,-) à douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-).
Les cent (100) actions de la société ayant été libérées chacune lors de la constitution à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25 %), soit à raison de deux cent trente-quatre mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 234.750,-)
après conversion, les actionnaires ont libéré à l’instant les cent (100) actions à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) au
prorata de leur participation dans le capital social, par un versement d’une somme de soixante-dix-sept mille sept cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 77.750,-), de sorte que les cent (100) actions se trouvent actuellement libérées
à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).
La preuve du versement de la somme de soixante-dix-sept mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
77.750,-) a été fournie au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune libérées à concur-
rence de vingt-cinq pour cent (25 %).»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Robert Davis, de son poste d’administrateur de la société et
de président du conseil d’administration et par vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Michael Matthews,
cadre d’assurances, demeurant à n° 22, Prospect Manor, Stocking Lane, Rathfarnham, Dublin 16, Irlande.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du procès-verbal qui prècède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme AIG INSURANCE
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated under the
denomination of AMERICAN EUROPEAN RISK MANAGEMENT S.A., by a deed of the undersigned notary on 29th of
April, 1986 published in the Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations, number 218 of the 2nd of August
1986.
5117
The denomination has been changed into UNAT CAPTIVE SERVICES by a deed of the undersigned notary on the
13th of November, 1987 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 29 of the
2nd February, 1988.
At least the denomination has been changed into AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A., by notarial deed on the 5th of October, 1994 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 19 of the 13rd of January, 1995.
The meeting is presided over by Mr Jacques Emsix, cadre d’assurances, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Solange Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Laloyaux, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II) As appears from the attendance list, all the one hundred (100) shares, representing the entire capital are present
or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.
III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change of the currency in which the capital of the corporation is expressed from United States dollars to Luxem-
bourg francs.
2. Conversion at the rate of thirty Luxembourg francs (LUF 30.-) for one United States dollar (USD 1.-) of the
corporate capital from USD 31,300.- to LUF 939,000.-).
3. Increase of the corporate capital by the amount of (LUF 311,000.-), so as to raise it from LUF 939,000.- up to LUF
1,250,000.- by the increase of the par value of the 100 existing shares in order to take into consideration the heavy fall
of the USD since the incorporation of the company.
4. Paid-in of the shares to the extent of 25 % by the shareholders proportionally to their holding in the share capital.
5. Consequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
6. Acceptance of the resignation of the member and chairman of the board of directors of the company Mr Robert
Davis.
7. Appointment of Mr Michael Matthews as chairman of the board of directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the currency in which the capital of the corporation is expressed, it will now be
expressed in Luxembourg francs.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to convert the capital of thirty-one thousand three hundred United States dollars (USD 31,300.-)
in nine hundred and thirty-nine thousand Luxembourg francs (LUF 939,000.-) at the rate of thirty Luxembourg francs
(LUF 30.-) for one United States dollar (USD 1.-).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the one hundred (100) shares of three hundred and thirteen United States dollars (USD
313.-) each in one hundred (100) shares of nine thousand three hundred and ninety Luxembourg francs (LUF 9,390.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
In order to take into consideration the heavy fall of the USD since the incorporation of the company, the meeting
decides to increase the capital by the amount of three hundred and eleven thousand Luxembourg francs (LUF 311,000.-),
in order to raise it from its present amount of nine hundred and thirty-nine thousand Luxembourg francs (LUF 939,000.-)
up to one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) by increasing the par value, after
conversion, of the one hundred (100) existing shares, by the amount of three thousand one hundred and ten Luxem-
bourg francs (LUF 3,110.-) in order to raise it from nine thousand three hundred and ninety Luxembourg francs (LUF
9,390.-) up to twelve thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 12,500.-).
The one hundred (100) shares of the company having been paid in to the extent of twenty-five per cent (25 %), in
order to two hundred and thirty-four thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 234,750.-), after
conversion, at the moment of the incorporation of the company, the shareholders now have paid in the one hundred
(100) shares proportionally to their holding in the share capital, by paiement in cash by the amount of seventy-seven
thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 77,750.-) so that the one hundred (100) shares at the present
time are paid in to the extent to twenty-five per cent (25 %).
Evidence of the paiement of the amount of seventy-seven thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (LUF
77,750.-) has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article five of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. The capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-),
represented by one hundred (100) shares of twelve thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 12,500.-) each, paid
up to the extent of twenty-five per cent (25 %).»
5118
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the director and chairman of the board of directors, Mr Robert
Davis and gives him by special vote discharge to his mandate as of this day.
<i>Eight resolutioni>
The meeting decides to appoint as chairman of the board of Directors Mr Michael Matthews, cadre d’assurances,
residing in No. 22, Prospect Manor, Stocking Lane, Rathfarnham, Dublin 16, Irlande.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: J. Emsix, S. Schieres, P. Laloyaux, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 25, case 9. – Reçu 3.110 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(01058/215/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.331.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(01059/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
P.C.L., PROJECT CENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raynald De Briey, employé privé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 11, rue Victor Hugo;
2.- Madame Yolinda Dauphin, sans état, demeurant à B-4500 Tihange, 12, rue du Centre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de
PROJECT CENTER LUXEMBOURG S.A., en abrégé P.C.L.
Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en
matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet le conseil d’entreprises, le conseil immobilier, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.
5119
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou téléfax, délégation à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution
identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui
préside la réunion et un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-
tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou
plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. La société est représentée en justice, tant en demandant qu’en défendant, par son Conseil d’Administration
représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans.
5120
Titre V.- Assemblées générales - Répartition des bénéfices
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le premier
lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Titre VI.- Année sociale
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera
le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Raynald De Briey, prénommé, cent vingt-deux actions……………………………………………………………………………… 122
2.- Madame Yolinda Dauphin, prénommée, trois actions…………………………………………………………………………………………………… 3
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raynald De Briey, employé privé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 11, rue Victor Hugo;
b) Madame Yolinda Dauphin, sans état, demeurant à B-4500 Tihange, 12, rue du Centre;
c) Madame Mireille Goyens, employée privée, demeurant à B-1421 Ophain, 2, avenue des Hêtres.
3.- Monsieur Raynald De Briey, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
4.- Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Floener, comptable, demeurant à L-4553 Niederkorn, 38, rue Franz Erpelding.
5121
5.- Leurs mandats sont exercés à titre gratuit et expireront après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2000.
6.- Le siège social est fixé à L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. De Briey, Y. Dauphin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1995, vol. 406, fol. 48, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 9 janvier 1996.
A. Weber.
(01045/236/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
SONNTAG IMMOBILIEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(Société à responsabilité limitée unipersonnelle).
Gesellschaftssitz: L-1326 Luxemburg, 21, rue Auguste Charles.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Jean-Marie Sonntag, Immobilienmakler, wohnhaft in Bascharage.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet (société
à responsabilité limitée), die dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unter-
liegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Immobilienagentur. Insbesondere hat sie zum Zweck den
Ankauf und Verkauf, die Vermietung von Immobilien und jeglichen Immobiliarrechten, das Mieten oder Vermieten von
Mobiliar- und Immobiliargütern, den Pachtbetrieb, das Handeln als Bauträger, respektive die Verwaltung von Immobilien
und Mobiliar- und Immobiliareigentum, dies sowohl für ihre eigene Rechnung als auch für die Rechnung von Drittper-
sonen und im allgemeinen sämtliche Handlungen geschäftlicher und finanzieller Art, welche in direktem oder indirektem
Zusammenhang mit diesem Gesellschaftszweck stehen oder dessen Erweiterung und Aufschwung erleichtern.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen SONNTAG IMMOBILIEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile zu je eintausend luxemburgische Franken (LUF
1.000,-).
Diese eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Jean-Marie
Sonntag, vorgenannt, gezeichnet.
Die Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von einer Million zweihun-
dertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Gesellschafteranteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwörtlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
5122
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar neunzehnhundertsechsundneunzig und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsechsundneunzig.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen
anwendbar.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend luxemburgische Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jean-Marie Sonntag, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Adresse der Gesellschaft lautet:
21, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.-M. Sonntag, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 10, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Januar 1996.
M. Thyes-Walch.
(01050/233/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
NIRPO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.944.
—
Le siège social de la société, établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé à compter du 1
er
janvier
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
<i>Le domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(01220/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5123
LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 41.262.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-EQUITY ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
(01206/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 41.262.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1995i>
L’assemblée générale confirme la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Gilbert Ernst, membre du
Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, en remplacement de
Monsieur Paul Koster, démissionnaire. Monsieur Ernst termine le mandat de Monsieur Koster, c’est-à-dire jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire en 1999.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
N. Nickels
A. Charles
<i>Chef de Divisioni>
<i>Attachée de Directioni>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01207/012/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01208/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
LUXMARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01209/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
WEYDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.826.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
(01294/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5124
MEGARON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H.R. Luxemburg B 44.918.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Freitag, dem 15. Dezember 1995, 15.00 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxemburg, gewählt. Gleich-
zeitig wird Herr Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(01213/741/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.821.
—
Messieurs les actionnaires de INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A. sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue au siège social le <i>18 mars 1996 i>à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Election du conseil d’administration de INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A.;
2. Revue et discussion des besoins financiers de la société pour l’année 1996;
3. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir
déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée au siège social de la société.
Les actionnaires nominatifs pourront assister à l’assemblée générale extraordinaire, à condition d’avoir notifié par
écrit au conseil d’administration cinq jours au moins avant la réunion leur intention d’y assister.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter sont priés de renvoyer une procuration cinq jours au moins avant
la réunion.
<i>Pour INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A.i>
<i>Le commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): (Signature)
I (00598/039/24)
KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.138.
—
Shareholders are kindly invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, on Tuesday <i>26 March 1996 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
To approve:
1. The change of the consolidated currency from ECU to US Dollars with effect from 1st April 1996 or such other
date as may be determined by the general meeting of shareholders and to amend Articles 5, 23 and 25 to this
effect.
2. A change of the current practice of issuing Shares at a Subscription Price and a Redemption Price to the issue of
Share at a price based on the Net Asset Value per Share with an adjustment for notional dealing costs and an initial
charge or a redemption charge as may be decided by the Board from time to time and described in the Company’s
prospectus from time to time and amendment of Article 5, 6, 8, 21, 22, 23 and 24 of the Articles to reflect this
change.
3. The amendment of Articles 21 of the Articles so as to provide for the possibility for the Board to decide the
redemption of all outstanding Shares of the Company or the termination of a specific class or classes, the merger
between classes of the Company or the merger of a class or classes with another Luxembourg Ucits if the Board
5125
deems it appropriate because of the changes in the economical or political situation affecting the Company or the
relevant class or classes or because it is in the best interests of the relevant shareholders or if the Net Asset Value
of all outstanding Shares is lower than 20 million US $ or if the Net Asset Value of any class is lower than 10 million
US $ or its equivalent in another currency, the termination of a class or classes or merger between classes of the
Company or of a class or classes with another Luxembourg Ucits being otherwise subject to class meetings of the
class or classes to be terminated or merged, deliberating validly without quorum and at a simple majority vote.
4. The amendment of Article 21, second paragraph, sub-paragraph (i) to replace ECU 1,000 by US $ 1,000 and sub-
paragraph (ii) by replacing ECU 2,500 by US $ 2,500.
5. The amendment of Article 22 to allow the Board to suspend the determination of the Net Asset Value of a class
in case of a decision to liquidate that class.
6. The amendment of Article 26 to provide for decisions on distribution of dividends of the relevant Fund by class
meetings of the relevant Funds only.
In the current market environment, a number of Sub-Funds no longer appear to meet investors’ needs and have
become so small that it is not in Shareholders’ interests to continue them.
At their current levels many of the Sub-Funds are suffering a heavy burden of fixed operating expenses against a
relatively low assets base, which has a detrimental effect on the investment performance of the Sub-Funds concerned.
Shareholders are therefore kindly invited to attend class meetings with the following agendas, to be held at the offices
of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, on Tuesday 26 March
1996 at the times indicated below.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-DOLLAR BOND FUND at 3.15 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-DOLLAR BOND FUND with effect 31st
March 1996 or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and redemption of
the Shares of the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on the last
Valuation Day preceding the Effective Date.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-EUROPEAN BOND FUND at 3.20 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-EUROPEAN BOND FUND with effect 31st
March 1996 or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and redemption of
the Shares of the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on the last
Valuation Day preceding the Effective Date.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-GLOBAL CONVERTIBLE BOND FUND at 3.25 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-GLOBAL CONVERTIBLE BOND FUND
with effect 31st March 1996 or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and
redemption of the Shares of the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on
the last Valuation Day preceding the Effective Date.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-BRITISH FUND at 3.30 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-BRITISH FUND with effect 31st March 1996
or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and redemption of the Shares of
the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on the last Valuation Day
preceding the Effective Date.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-EUROPEAN FUND at 3.35 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-EUROPEAN FUND with effect 31st March
1996 or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and redemption of the Shares
of the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on the last Valuation Day
preceding the Effective Date.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-JAPANESE FUND at 3.40 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-JAPANESE FUND with effect 31st March
1996 or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and redemption of the Shares
of the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on the last Valuation Day
preceding the Effective Date.
<i>Class Meeting of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-NORTH AMERICAN FUND at 3.45 p.m.i>
<i>Agenda:i>
To approve the termination of KLEINWORT BENSON SELECT FUND-NORTH AMERICAN FUND with effect 31st
March 1996 or such other date as may be determined by the class meeting (the «Effective Date»), and redemption of
the Shares of the Shareholders at a price corresponding to the Net Asset Value per Share determined on the last
Valuation Day preceding the Effective Date.
5126
Shareholders are advised that the extraordinary general meeting requires a quorum of presence of 50 % of the Shares
issued and decisions shall be carried if approved by 2/3 of the shares present and/or represented at the meeting.
The class meetings require a quorum of presence of 50 % of the shares issued within each class and decisions shall be
carried if approved by 2/3 of the shares present and/or represented at the relevant class meetings.
In order to participate in the extraordinary general meeting and class meetings, the holders of bearer shares must
deposit their shares at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, by no later than 5.00 p.m. on 22nd March 1996.
The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the
registered office of the Company and a copy thereof may be obtained on request.
Shareholders of the EMERGING ASIA FUND are further informed that the base currency of the Sub-Fund will, with
effect from 1 April 1996 be changed from its current denomination in ECU to US $, the international currency with
which most emerging markets are closely linked. Shareholders of this Sub-Fund who do not concur with this change may
redeem their Shares, without cost, until 1st April 1996.
Finally we would like to inform you that both the Company and the BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, the
Company’s custodian and central administrator, have changed their registered office to 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
I (00599/755/104)
<i>The Board of Directors.i>
BUZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00374/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STOLT PARTNER S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.790.
—
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
of STOLT PARTNER S.A. («Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxem-
bourg, on Wednesday, <i>March 20, 1996 i>at 10.00 a.m. for the following purpose:
To approve the merger of the Company by absorption into STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme organised
under the laws of Luxembourg (R. C. Luxembourg B 12.179), having its registered office at 37, rue Notre-Dame, L-2260
Luxembourg.
Upon hearing:
(i) The Report of the Board of Directors of the Company explaining and justifying the Plan of Merger as published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, on February 20, 1996; and
(ii) The Audit Report, prescribed by Article 266 of the law of August 10, 1915 regarding Luxembourg commercial
companies, as prepared by ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile, Luxembourg
and subject to said Plan of Merger having been approved at an Extraordinary General Meeting of Shareholders of said
STOLT-NIELSEN S.A.
In particular, the Shareholders of the Company shall vote on the following agenda items:
<i>Agenda:i>
1. To approve the Plan of Merger.
2. To approve the issue and allocation of Class B Shares of STOLT-NIELSEN S.A. to the Shareholders of the Company
in exchange for all of the issued shares of the Company, at the exchange ratio calculated pursuant to the Plan of
Merger, thereby causing the contribution of all of the assets and liabilities of the Company to STOLT-NIELSEN
S.A.;
3. To state that, upon the issuance of the Class B Shares of STOLT-NIELSEN S.A. to the Shareholders of the
Company, as aforesaid, all issued shares of the Company shall be deemed to be immediately cancelled and the
Company shall cease to exist; and
5127
4. To approve that all other steps shall be taken by the Company to implement the Plan of Merger and to authorise
the Board of Directors to act in respect thereof.
The Extraordinay General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of the
Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation. Resolutions of the Extraordinary General
Meeting of Shareholders to be validly adopted shall require a quorum of at least fifty per cent (50 %) of the outstanding
shares of the Company and shall be adopted by:
(i) the affirmative vote of two-thirds (2/3) of such shares present or represented at the meeting; and
(ii) the affirmative vote of two-thirds (2/3) of the shares of the Company present or represented at the meeting which
are not directly or indirectly owned by or under the control of STOLT-NIELSEN S.A.
The following documents shall be available for inspection by the Shareholders of the Company, and copies obtainable
free of charge, at the registered office of the Company set forth above:
1. the Plan of Merger;
2. the Annual Reports to Shareholders of the Company and of STOLT-NIELSEN S.A. for the last three fiscal years
ended November 30, 1992, November 30, 1993 and November 30, 1994 respectively;
3. financial statements of the Company and of STOLT-NIELSEN S.A. as at November 30, 1995;
4. the Reports of the Board of Directors of each of the Company and of STOLT-NIELSEN S.A.; and
5. the Report of ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile, relating to the Plan of Merger.
In addition to the foregoing documents required under the Luxembourg Company Law, the Prospectus required to
be delivered to the Shareholders of the Company pursuant to the rules and regulations of the Oslo Stock Exchange will
be distributed separately on or about March 8, 1996.
The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on
February 15, 1996 will be entitled to vote as the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.
To assure Shareholders’ representation at the Extraordinary General Meeting, Shareholders are hereby requested to
fill in, sign, date and return the Proxy Card obtainable from the Company in the return envelope provided for such
purpose. The giving of such Proxy will not affect the Shareholders’ right to revoke such proxy or vote in person should
Shareholders later decide to attend the meeting.
Dated: February 20, 1996.
C. Olsson
I (00553/526/59)
<i>Chairman of the Boardi>
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2260 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
of STOLT-NIELSEN S.A. («Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxem-
bourg, on Wednesday, <i>March 20, 1996 i>at 10.30 a.m. for the following purpose:
To approve the merger of STOLT PARTNER S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg (R.
C. Luxembourg B 32.790), having its registered office at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, by absorption into the
Company.
Upon hearing:
(i) The Report of the Board of Directors of the Company explaining and justifying the Plan of Merger as published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, on February 20, 1996; and
(ii) The Audit Report, prescribed by Article 266 of the law of August 10, 1915 regarding Luxembourg commercial
companies, as prepared by ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile, Luxembourg
and subject to said Plan of Merger having been approved at an Extraordinary General Meeting of Shareholders of said
STOLT PARTNER S.A.
In particular, the Shareholders of the Company shall vote on the following agenda items:
<i>Agenda:i>
1. To approve the Plan of Merger.
2. To approve the issue and allocation of Class B Shares of the Company to the Shareholders of STOLT PARTNER
S.A. in exchange for all of the issued shares of STOLT PARTNER S.A., at the exchange ratio calculated pursuant
to the Plan of Merger, thereby causing the contribution of all of the assets and liabilities of the STOLT PARTNER
S.A. to the Company;
3. To state that, upon the issuance of the Class B Shares of the Company to the Shareholders of STOLT PARTNER
S.A. as aforesaid, STOLT PARTNER S.A. shall be merged into the Company in conformity with the Plan of Merger;
and
4. To approve that all other steps shall be taken by the Company to implement the Plan of Merger and to authorise
the Board of Directors to act in respect thereof.
The Extraordinay General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of the
Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation. Resolutions of the Extraordinary General
Meeting of Shareholders to be validly adopted shall require a quorum of at least fifty per cent (50 %) of the outstanding
shares of the Company and shall be adopted by:
5128
(i) the affirmative vote of two-thirds (2/3) of such shares present or represented at the meeting without distinction
as to class; and
(ii) the affirmative vote of two-thirds (2/3) of the Class B shares of the Company present or represented at the
meeting.
The following documents shall be available for inspection by the Shareholders of the Company, and copies obtainable
free of charge, at the registered office of the Company set forth above:
1. the Plan of Merger;
2. the Annual Reports to Shareholders of the Company and of STOLT PARTNER S.A. for the last three fiscal years
ended November 30, 1992, November 30, 1993 and November 30, 1994 respectively;
3. financial statements of the Company and of STOLT PARTNER S.A. as at November 30, 1995;
4. the Reports of the Board of Directors of each of the Company and of STOLT PARTNER S.A.; and
5. the Report of ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile, relating to the Plan of Merger.
In addition to the foregoing documents required under the Luxembourg Company Law, the Prospectus to be
delivered to the Shareholders of STOLT PARTNER S.A., as required by the rules and regulations of the Oslo Stock
Exchange (where the Common Shares of STOLT PARTNER S.A. are listed for trading) will be available on or about
March 8, 1996. The Prospectus will be availabe for inspection and copies obtainable as above.
The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on
February 15, 1996 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.
To assure Shareholders’ representation at the Extraordinary General Meeting, Shareholders are hereby requested to
fill in, sign, date and return the Proxy Card obtainable from the Company in the return envelope provided for such
purpose. The giving of such Proxy will not affect the Shareholders’ right to revoke such proxy or vote in person should
Shareholders later decide to attend the meeting.
Dated: February 20, 1996.
J. Stolt-Nielsen, Jr.
I (00554/526/61)
<i>Chairman of the Boardi>
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.100.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00375/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1995;
3. Quitus à donner aux administrateurs;
4. Renouvellement du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (00580/008/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5129
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00376/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.406.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 1, 1996 i>at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of February 6, 1996 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (00377/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
ICTINOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.840.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
I (00592/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.763.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 8 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00378/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5130
GENOLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.475.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 mars 1996 i>à 11.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00234/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.121.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00379/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.190.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00380/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.475.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00381/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5131
WSP INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 34.996.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>20 mars 1996 i>à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle durée
statutaire de six ans, venant à échéance lors de l’Assemblée de 2002;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
I (00454/011/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.066.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 22, 1996 i>at 11.00 a.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
1. Submission and vote on the reports of the Board of Directors and the accounts as of December 31, 1995;
2. Submission of the report of the auditors;
3. Allocation of USD 63,200 to the legal reserve for the year 1994;
4. Allocation of the result;
5. Authorization to be granted to the Board of Directors to purchase 10,000 shares of the Company and distributed
them prorata to the shareholders, in lieu of dividends;
6. Discharge to be granted to the directors and the auditors;
7. Statutory election;
8. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily
management and affairs;
9. Sundry.
I (00551/009/22)
<i>The Board of Directors.i>
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.067.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 12.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1995.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharges aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 8 mars 1996, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
<i>Au Luxembourg:i>
CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
5132
<i>en Belgique:i>
BANQUE CERA, s.c., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés
à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1996.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00529/000/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.252.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 mars 1996 i>à 11.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00232/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 2.642.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 mars 1996 i>à 15.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (00233/006/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.751.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
TROISIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de liquidation ci-après qui se tiendra le lundi <i>11 mars 1996 i>à 17.30 heures, au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, dans les bureaux de Maître André Schwachtgen, notaire, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points de l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action de classe A et B donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
II (00020/230/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5133
SOFINGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 39.784.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 1996 i>à 13.00 heures au siège social de la société et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Divers.
II (00202/560/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.653.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Divers.
II (00203/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.314.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>12 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Divers.
II (00204/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.751.
—
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>14th March, 1996 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December, 1995;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.
II (00228/006/15)
<i>The Board of Directors.i>
5134
SAFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>12 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Divers.
II (00205/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOLUPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.671.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mars 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00303/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROCA INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.013.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>8 mars 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Adoption du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00395/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARGÔ FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.257.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Nominations statutaires.
- Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00317/009/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5135
PICAT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.261.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Nominations statutaires.
- Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00318/009/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.862.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>11 mars 1996
i>à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1994, affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
II (00327/043/16)
MABRI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 19.699.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>12 mars 1996 i>à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle durée
statutaire de six ans, venant à échéance lors de l’Assemblée de l’an 2002.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (00360/011/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDEXIS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.198.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 mars 1996 i>à 11.00 heures à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 16 février 1996;
2. Discussion et approbation du rapport annuel sur l’exercice clôturé au 16 février 1996;
5136
3. Affectation du résultat;
4. Décharge au conseil d’administration en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la SICAV;
5. Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation;
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
7. Divers.
et à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 mars 1996 i>à 11.00 heures à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Décision de clôturer la liquidation de la SICAV;
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers;
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans;
6. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de ces assemblées. Les décisions des assemblées seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté aux assemblées générales extraordinaires devra en aviser la
SICAV au moins cinq jours francs avant la tenue des assemblées.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la
tenue des assemblées auprès de la banque dépositaire.
II (00325/255/39)
<i>Le liquidateur.i>
OSTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 31.866.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>11 mars 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels de 1993 et 1994 et affectation des résultats au 31 décembre 1993 et au 31
décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution de la société en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
6. Divers.
II (00413/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VARNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 36.993.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra au 6, rue Heine à Luxembourg, le <i>11 mars 1996 i>à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Divers.
II (00422/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>