4849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 102

28 février 1996

S O M M A I R E

(The)  Aetna  International  Umbrella  Fund,  Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………… page 4895

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg…………………………… 4873

Arcalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4877

Astragal, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 4881

BTL,  S.à r.l.,  (Brandschutz  Technik  Luxemburg,

S.à r.l.), Bertrange ……………………………………………………………… 4885

Carte T. S.A., Luxembourg…………………………………… 4850, 4851

Castellini International S.A., Luxembourg …… 4851, 4852

Compagnie Financière de Wintger S.A., Luxembourg 4882

Dechet-Lux AG, Grevenmacher ………………………… 4853, 4854

Eagle Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 4850

Elhe Holding S.A., Luxemburg ………………………………………… 4853

Entreprise Générale S.A., Luxembourg ……………………… 4855

Equilibrio Investment Fund, Sicav, Luxembourg……… 4855

Ernst & Young S.A., Luxembourg …………………………………… 4856

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg ……………………… 4857

Eurocotec International S.A., Luxembourg ……………… 4886

European Money Market, Sicav, Luxembourg…………… 4857

European Music Distribution Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 4856, 4857

Eximinter S.A., Luxembourg……………………………………………… 4858

Farador S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4858

F.G. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 4888

Financière Montbery S.A., Luxembourg ……………………… 4860

Finmed Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4862

Garage Boehler Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 4858, 4859

Global Focus S.A.H., Luxembourg ………………………………… 4862

Globaphone S.A., Luxembourg …………………………… 4860, 4861

Grand Garage de Mondercange, S.à r.l., Mondercange 4855

Graphin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4862

Happy Vins S.A., Luxembourg ………………………………………… 4863

Holding Bergheij S.A., Luxembourg ……………………………… 4861

Hortolux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven…………………………… 4862

Hortolux-Plantes, S.à r.l., Bofferdange ………………………… 4863

Immobilière et Foncière Internationale S.A., Luxem-

bourg-Strassen ……………………………………………………………………… 4863

Imofin Service International S.A., Luxembourg ……… 4863

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg …………… 4864

Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ………………………… 4864

Katha S.A., Bereldange ………………………………………………………… 4865

Librairie Diderich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 4866

Lombo PeWe Grillprodukte, S.à r.l., Schifflange …… 4866

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg …… 4866

Maestro Conseil S.A., Luxembourg………………………………… 4867

Manori 1980 S.A., Luxembourg ………………………………………… 4867

Marmont Holding S.A., Luxembourg …………………………… 4868

(La) Marotte, S.à r.l., Bertrange ………………………… 4865, 4866

MJV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 4868

Mondilux Reinsurance S.A., Luxembourg …………………… 4869

Nathan Trading, S.à r.l., Bertrange…………………… 4868, 4869

Nusebe S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4870

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………… 4870

Opera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 4870

Pagemi S.A., Luxembourg-Strassen ……………………………… 4893

Perofin Holding S.A., Luxembourg …………………… 4891, 4892

Perton Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4892

Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxembourg ……………… 4894

Polgar Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 4894

Principle Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4894

Realim, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………… 4893

Recordati International Holding S.A., Luxbg

4870, 4871

Remy International (Luxembourg) S.A., Luxembourg 4891

Restaurant Dragon et Phenix, S.à r.l., Kayl ………………… 4871

Rhombus S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 4895

Richards & Associates S.A., Luxembourg …………………… 4893

Roc International, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 4896

Sam International Holding S.A., Luxembourg ………… 4895

San Marino Gestion S.A., Luxembourg ………………………… 4896

S.A.P.R.I.,  Société  Anonyme  pour  la  Recherche

d’Investissements, Luxembourg …………………………………… 4891

Sliver S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4896

S.M.C.V. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4892

Société  de Participation Puidoux S.A., Luxembourg 4894

S.R.C.R., Société des Restaurants du Centre Rosen-

stiel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 4872, 4873

4850

EAGLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 12 décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 15, case 2, que la société EAGLE FINANCE S.A., avec siège social à
Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société et que sa liquidation se
trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège
social de la société à Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00787/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise CARTE T.

S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
instrumentant en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 401
du 3 septembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braine-le-Château

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Clive Godfrey, directeur, demeurant à Ohain (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent proces-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la création et l’émission
de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et suppression du
capital autorisé.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’objet social.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la
création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune et de supprimer le capital autorisé.

<i>Souscription et libération

Est intervenue aux présentes:
La société WELLS LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par son directeur, Monsieur Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à B-1440 Braine-le-Château

(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies,

laquelle société, représentée comme il est dit, déclare, par les présentes, souscrire les cent vingt-cinq (125) actions

nouvelles et les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4851

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et d’y inclure l’activité de vente, d’achat et d’exploitation

d’appareils téléphoniques et de télécommunications.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts et de lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la fabrication, la distribution,

l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de systèmes de cartes téléphoniques et autres objets connexes ainsi que
la vente, l’achat et l’exploitation d’appareils téléphoniques et de télécommunications.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Higuet, C. Godfrey, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1995, vol. 457, fol. 96, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 1996.

F. Molitor.

(00764/223/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

(00765/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

CASTELLINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.744.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A 17.30 heures de l’après-midi, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme CASTELLINI INTERNATIONAL S.A., en liquidation, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
34.744, constituée sous la dénomination de JAKA suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 13 août
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 67 du 14 février 1991, modifiée suivant
acte du même notaire en date du 29 octobre 1990, publié au Mémorial C, susdit, numéro 128 du 15 mars 1991, modifiée
suivant acte du même notaire en date du 30 novembre 1990, publié au susdit Mémorial C, numéro 170 du 9 avril 1991,
modifiée suivant acte du même notaire en date du 18 décembre 1992, publié au susdit Mémorial C, numéro 117 du 18
mars 1993, modifiée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 1993, publié au susdit Mémorial C,
numéro 80 du 3 mars 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

mars 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, Lamadelaine, qui désigne

comme secrétaire, Mademoiselle Mariella Milani, employée privée, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Noullet, employé privé, Nospelt.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Rapport du liquidateur.
2) Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3) Fixation de la date de l’assemblée de clôture de liquidation.

4852

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération régulière sur l’ordre du jour et après avoir entendu le rapport de Monsieur Jean-Marc Faber, liqui-

dateur, l’assemblée, à l’unanimité, décide de nommer comme commissaire à la liquidation, Monsieur Marc Muller,
expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et fixe l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la clôture
de la liquidation au 20 décembre 1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur. Adoptant les conclusions

de ce rapport, l’assemblée approuve d’abord les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, pour l’exécution de
son mandat de liquidateur.

L’assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat. L’assemblée

prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CASTELLINI INTERNATIONAL
S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une
durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la société à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 de l’après-midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, M. Milani, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 457, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 janvier 1996.

F. Molitor.

(00766/223/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

CASTELLINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.744.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A 18.00 heures de l’après-midi, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme CASTELLINI INTERNATIONAL S.A., en liquidation, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
34.744, constituée sous la dénomination de JAKA suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 13 août
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 67 du 14 février 1991, modifiée suivant
acte du même notaire en date du 29 octobre 1990, publié au Mémorial C, susdit, numéro 128 du 15 mars 1991, modifiée
suivant acte du même notaire en date du 30 novembre 1990, publié au susdit Mémorial C, numéro 170 du 9 avril 1991,
modifiée suivant acte du même notaire en date du 18 décembre 1992, publié au susdit Mémorial C, numéro 117 du 18
mars 1993, modifiée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 1993, publié au susdit Mémorial C,
numéro 80 du 3 mars 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

mars 1995 et le liqui-

dateur a fait son rapport à l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 1995 par-devant le notaire
soussigné, numéro précédent du répertoire.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, Lamadelaine, qui désigne

comme secrétaire, Mademoiselle Mariella Milani, employée privée, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Noullet, employé privé, Nospelt.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans les livres et documents sociaux à partir

de ce jour.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

4853

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 20 décembre 1995, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entend le rapport

du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Signé: J.-F. Bouchoms, M. Milani, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, vol. 457, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 janvier 1996.

F. Molitor.

(00767/223/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.636.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ELHE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00788/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.636.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. September 1995

– Die Kooptierung der Frau Eliane Irthum, Privatbeamtin, Helmsange, als Verwaltungsratsmitglied an Stelle des

zurückgetretenen Herrn Marcel Urbing, ist ratifiziert. Das Mandat der Frau Eliane Irthum verfällt anläßlich der Ordent-
lichen Generalversammlung von 2000.

Für beglaubigten Auszug

ELHE HOLDING S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsrats-

<i>Verwaltungsrats-

<i>mitglied

<i>mitglied

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00789/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DECHET-LUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.246.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DECHET-LUX AG, ayant son siège social à

L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 39.246, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 9 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 juin 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, employé privé, demeurant à
Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg). L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Theis,
employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 15, rue de Virton, en tant que liquidateur.

4854

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 15, rue de Virton.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, G. Lanners, J.-M. Theis, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1995, vol. 457, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 28 décembre 1995.

F. Molitor.

(00779/223/  57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DECHET-LUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.246.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DECHET-LUX AG, ayant son siège social à

L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 39.246, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 9 janvier 1992, publie au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 juin 1992.

La société a eté mise en liquidation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 décembre

1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Fred Alessio, employe privé, demeurant à Bettembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation de l’assemblée appelée à statuer sur le rapport du liquidateur respectivement commissaire à la liquidation

ainsi que sur la clôture de la liquidation.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant.

4855

III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblee, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du liquidateur, nomme commissaire à la liquidation la société civile, la

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES de Luxembourg

et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de tenir une assemblée générale extraordinaire aujourd’hui même, laquelle aura pour ordre du

jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge à donner aux liquidateur et commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Destination à donner aux archives.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Alessio, J.-M. Theis, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00780/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.769.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ENTREPRISE GENERALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00791/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

EQUILIBRIO INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration du 24 novembre 1995 prise par voie circulaire

Monsieur Marino Pellegrinelli a été coopté administrateur, en remplacement de Monsieur Daniele Bevacqua, démis-

sionnaire.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00792/007/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 7, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 1996, vol. 164, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 4 janvier 1996.

Signature.

(00808/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4856

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.771.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Les mandats des administrateurs prennent fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Signature.

(00793/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze in Bad-Mondorf.
Traten zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION HOLDING S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar André Schwachtgen, im Amtssitze in Luxemburg, am 30. Mai 1991,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 455 vom 7. Dezember 1991.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr François Peusch, Betriebsprüfer, wohnhaft in Alzingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Georges Gredt, Privatbeamter, wohnhaft in Bartringen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Lysiane Schumacher, Privatbeamtin, wohnhaft in Athus (Belgien).
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand unter-

schrieben.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitslise geht hervor, daß das Aktienkapital in Höhe von einer Million siebenhunderttausend

Luxemburger Franken (1.700.000,- LUF), eingeteilt in einhundertsiebzig (170) Aktien mit einem Nennwert von
zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-LUF) vertreten ist und daß somit die Versammlung befugt ist, über nächste-
hende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen ohne formale Einberufung.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um neun Millionen dreihunderttausend Luxemburger Franken (9.300.000,-

LUF), um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million siebenhunderttausend Luxemburger Franken (1.700.000,- LUF)
auf elf Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von neunhun-
dertdreissig (930) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), voll
eingezahlt mittels Einbeziehung von bestehenden Schulden.

2. Zuteilung der neugeschaffenen Aktien an die aktuellen Aktieninhaber im Verhältnis der ihnen augenblicklich

gehörenden Aktien.

3. Abänderung des Artikels 3 der Statuten.
Nach Beratung wurden von der Generalversammlung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Generalverammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um neun Millionen dreihunderttausend Luxemburger

Franken (9.300.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million siebenhunderttausend
Luxemburger Franken (1.700.000,- LUF) auf elf Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von neunhundertdreissig (930) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxem-
burger Franken (10.000,- LUF), voll eingezahlt mittels Einbeziehung von bestehenden Schulden, wie dies aus einem
Bericht der Gesellschaft LUX-AUDIT, S.à r.l., vom 18. Dezember 1995 hervorgeht dessen Schlußfolgerung wie folgt
lautet:

<i>«4. Conclusion:

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de l’augmentation de capital de EUROPEAN MUSIC

DISTRIBUTION HOLDING S.A. par apport en nature, nous déclarons que:

a) La description des apports en nature a été faite en conformité avec les exigences de clarté et de précision requises

par la loi.

b) Le mode d’évaluation adopté de ces éléments  repose sur des critères valables. La créance est liquide, certaine et

exigible.

c) La valeur de l’apport à laquelle conduit le mode d’évaluation adopté est de 9.300.000,- LUF et correspond donc au

moins au nombre et à la valeur des actions créées en contrepartie.

d) Les rémunérations proposées nous semblent légitimes et équitables.
e) Les droits respectifs des parties intéressées sont respectés.»

4857

Welcher Bericht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und die Komparenten, gegenwär-

tigem Protokoll als Anlage beigebogen bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.

<i>Zuteilung der neugeschaffenen Aktien

Die neugeschaffenen Aktien werden den aktuellen Aktionären im Verhältnis der ihnen augenblicklich gehörenden

Aktien zugeteilt.

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge der vorgenannten Kapitalerhöhung beschließt die Generalversammlung, Artikel 3 der Statuten abzuändern

und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3.  Das Gesellschaftkapital beträgt elf Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in

eintausendeinhundert (1.100) Aktien mit einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF) pro
Aktie.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Ukrunde, errichtet in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Signé: F. Peusch, G. Gredt, L. Schumacher, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, vol. 457, fol. 97, case 4. – Reçu 93.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 1996.

F. Molitor.

(00796/223/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

(00797/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1995

1. Messieurs Rui Barros Costa, banquier, demeurnt à Ecublens (Suisse), Martim Espirito Santo Quintela Saldanha,

banquier, demeurant à Paris (France), Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva, banquier, demeurant à Pully (Suisse),
et José Pedro Caldeira da Silva, économiste, demeurant à Lausanne (Suisse), sont nommés nouveaux administrateurs
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

2. Monsieur Mario Mosqueira do Amaral, banquier, demeurant à Lisbonne (Portugal), est  nommé nouveau vice-

président en remplacement de Monsieur Antonio Manuel Pinheiro Espirito Santo Silva, décédé.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour E.S. CONTROL HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00794/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enreegistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.

<i>Pour EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(00795/049/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4858

EXIMINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.870.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 21 mars 1974, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations , n° 114 du 7 juin 1974;
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 mars 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 198 du 15 juillet 1986
et en date du 15 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 596
du 15 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Composition du conseil d’administration de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de

1998:

1) Monsieur Yves Lajous, cadre de banque, demeurant à Paris 6

ème

(France);

2) Monsieur Gilbert Aknin, cadre de banque, demeurant à Courbevoie (France);
3) Monsieur Jean Bernicot, cadre de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Robert Roderich, expert-comptable, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

EXIMINTER

Société Anonyme

Signature

(00798/546/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

FARADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.550.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

FARADOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00799/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GARAGE BOEHLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 175, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 23.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Boehler, garagiste, demeurant à L-4420 Soleuvre, 9, rue des Tilleuls,
2) Monsieur Aloyse Boehler, garagiste, demeurant à L-3910 Mondercange, 41, rue du Bois,
tous les deux ici représentés par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 décembre 1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié

d’acter que:

- GARAGE BOEHLER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-4026 Esch-sur-Alzette, 175, route de Belvaux, R.C. n

o

B

23.757 a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 30 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 71 du 20 mars 1986;

- ladite société a été mise en liquidation par jugement du 20 décembre 1994, rendu par le Tribunal de Commerce de

et à Luxembourg

- ils sont les seuls associés de ladite société;
- le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en espèces;

- l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Rapport du liquidateur.
2. - Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3. - Fixation d’une deuxième assemblée pour statuer sur le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire-vérifi-

cateur.

4859

Ceci exposé, les associés préqualifiés ont abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ont pris les résolutions

suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés, après avoir entendu le rapport du liquidateur, nomment commissaire-vérificateur la Société civile

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, et confient au commissaire-vérificateur la
mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Les associés fixent une seconde assemblée, laquelle se tiendra aujourd’hui même à 18.00 heures, et qui aura l’ordre

du jour suivant:

1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Destination à donner aux archives.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la réunion est levée.
Dont acte, fait et signé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00802/223/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GARAGE BOEHLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 175, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 23.757.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Boehler, garagiste, demeurant à L-4420 Soleuvre, 9, rue des Tilleuls,
2) Monsieur Aloyse Boehler, garagiste, demeurant à L-3910 Mondercange, 41, rue du Bois,
tous les deux ici représentés par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 décembre 1995, laquelle procuration a été annexée à un acte d’assemblée

générale extraordinaire du soussigné notaire en date de ce jour, numéro précédent du répertoire.

Lesquels comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié

d’acter que:

- GARAGE BOEHLER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-4026 Esch-sur-Alzette, 175, route de Belvaux, R.C. n

o

B

23.757 a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 30 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 71 du 20 mars 1986;

- ladite société a été mise en liquidation par jugement du 20 décembre 1994, rendu par le Tribunal de Commerce de

et à Luxembourg;

- ils sont les seuls associés de ladite société;
- le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en espèces;

- l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Destination à donner aux archives.
Ceci exposé, les associés préqualifiés ont abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ont pris les résolutions

suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés, après avoir entendu le rapport du commissaire-vérificateur sur l’examen des documents de la liquidation

et sur la gestion du liquidateur, déclarent adopter les conclusions de ce rapport et les associés approuvent les comptes
de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Albert Schiltz, expert-comp-
table, demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a cessé d’exister à partir de ce jour.

4860

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décident que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confie à Monsieur Albert Schiltz, préqualifié, le pouvoir de signature sur les comptes de la société

jusqu’au règlement de la dernière opération de liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la réunion est levée.
Dont acte, fait et signé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00803/223/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

132 du 8 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

FINANCIERE MONTBERY

Société Anonyme

Signature

(00800/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GLOBAPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.379.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAPHONE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 17 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(10.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), par la souscription et l’émission de huit
mille six cents (8.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des huit mille six cents (8.600) actions nouvelles par ADIVAL INVEST-

MENTS LTD, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

4861

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (10.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF), à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission
de huit mille six cents (8.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
ADIVAL INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 28 septembre 1994,
laquelle société déclare souscrire les huit mille six cents (8.600) actions nouvelles. Les huit mille six cents (8.600)

actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de dix
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par neuf

mille six cents (9.600) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent quarante mille francs (140.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 67, case 12. – Reçu 107.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1996.

G. Lecuit.

(00806/220/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GLOBAPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1996.

G. Lecuit.

(00807/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00811/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4862

FINMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.528.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 1995 que:
1. le siège social a été transféré du 16, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
2. que l’assemblée a nommé

<i>a) Administrateurs:

- Monsieur Gastone Fabbri, administrateur de sociétés, demeurant à Arborea (OR- Italie),
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>b) Commissaire aux comptes:

- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.
Le mandat des organes sociaux ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui sera appelée

pour approuver les comptes annuels de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 29 décembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00801/535/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GLOBAL FOCUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.193.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1995

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale a décidé de nommer Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à Luxembourg, aux

fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de quatre ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00805/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

GRAPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.024.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 décembre 1995

. Approbation des comptes au 31 octobre et au 18 décembre 1995.
. Vote d’un dividende de 26.400,- Francs par action.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GRAPHIN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00809/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

HORTULUX-FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 19.551.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 1996, vol. 256, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 1996.

Signature.

(00812/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4863

HORTULUX-PLANTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 1996, vol. 256, fol. 14, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 1996.

Signature.

(00812A/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

IMMOBILIERE ET FONCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1995

enregistré à Mersch, le 14 décembre 1995, vol. 397, fol. 95, case 10,

que la société anonyme IMMOBILIERE ET FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-1445 Luxem-

bourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison, a été constituée par acte notarié en date du 30 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 7 avril 1990,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée, sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux, 

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg-Strassen, 1A, rue

Thomas Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00831/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

HAPPY VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.000.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1996 de la société HAPPY VINS S.A., il a

été décidé:

1. de remplacer le Conseil d’Administration actuellement composé de Madame Dominique Kubiak, Monsieur Emile

Wirtz et Monsieur Albert Schumacker par:

Madame Karin Bastin, demeurant à B-2040 Berendrecht (Belgique), Administrateur-délégué,
Monsieur Patrick Moulinet, demeurant à F-33350 Saint Pey de Castets (France), Administrateur,
M &amp; C GROUP S.A., demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, représentée par Monsieur Vansimpsen, Administrateur.
Décharge pleine et entière est donnée aux anciens membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur

mandat;

2. de remplacer le commissaire aux comptes:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. (Panama) par Monsieur F. Liekens, demeurant à B-2820 Banheiden (Belgique).
Fait à Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00810/567/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

IMOFIN SERVICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 8 décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 95, case 11, que la société IMOFIN SERVICE INTERNATIONAL S.A.,
avec siège social à Luxembourg, a été mise en liquidation et que Monsieur Jean Faber, licenciée en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg, a été nommée liquidateur, avec les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions,
y compris ceux inscrits aux articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

J.P. Hencks.

(00814/216/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4864

INTERSELEX EUROPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(00815/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

INTERSELEX EUROPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 15 novembre 1995

Monsieur Peter De Proft a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Jungers, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1995

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Marc Bayot, Président

Peter De Proft
Rudy Glorieux
Philippe Menier
Jean-Claude Mertens
Alain Siaens
Willem van Olphen
Yves Wagner
Marc Weinand. 

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00816/007/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(00817/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 8 novembre 1995

Monsieur Pierre-Yves Goemans a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Yves Thienpont, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1995

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs 

Marcel Degroof, Président
Pierre-Yves Goemans
Jean Meyer
Eric Nols.

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00818/007/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4865

KATHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X octobre.

R. C. Luxembourg B 36.448.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1995.

<i>Pour KATHA S.A.

Signature

(00819/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

KATHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X octobre.

R. C. Luxembourg B 36.448.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 25 juillet 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’exercice 1994 clôture avec un résultat positif. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration,

décide de reporter les bénéfices sur l’exercice en cours.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée a nommé Madame Albertine Fischer, commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Claude

Hess, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1997.

Luxembourg, le 25 juillet 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00820/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

KATHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X octobre.

R. C. Luxembourg B 36.448.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 septembre 1995

<i>Nomination d’un Administrateur-délégué

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Michael Hamberg, demeurant à L-2743 Bereldange, 23, rue

du X Octobre, aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société. Il aura ainsi pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 septembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00821/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

LA MAROTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Bob van Lier, directeur de société, demeurant à Ijsselstein (Pays-Bas), propriétaire des cinq cents (500)

parts sociales de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LA MAROTTE, S.à r.l., avec siège social à L-7558
Rollingen, 5, Millekneppchen, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en
date du 26 août 1994,

ici représenté par Madame Nicoline Clabbers-de-Deken, indépendante, demeurant à Bertrange, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les

résolutions suivantes sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’associé susdit décide de transférer le siège social de ladite société de L-7558 Rollingen, 5, Millekneppchen à L-8057

Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

<i>Deuxième résolution

L’associé susdit décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.»

4866

<i>Troisième résolution

L’associé susdit fixe l’adresse du siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Clabbers-de-Deken, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, vol. 457, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(00822/223/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

LA MAROTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

F. Molitor.

(00823/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 17.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 71, case 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.

Signature.

(00824/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

LOMBO PeWe GRILLPRODUKTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 40.884.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 1996, vol. 256, fol. 14, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 1996.

(00825/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

LOMBO PeWe GRILLPRODUKTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 40.884.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 1996, vol. 256, fol. 14, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 1996.

(00826/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.040.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1995

Monsieur Dirk Roosen a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Raymond Van Herck a été nommé Administrateur-délégué et Dirigeant d’Entreprise Maritime.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00827/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4867

MAESTRO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.578.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(00828/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MAESTRO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.578.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 12 décembre 1995

Monsieur Jean Lekeux a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Célestin-Albert Huygens, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 1995

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Wim 

Coumans

Marc Cnockaert
Eric Deprouw
Pierre Guilmot
Jean Lekeux
Patrick Rolin.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00829/007/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MANORI 1980 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 17.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00830/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MANORI 1980 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 17.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00831/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MANORI 1980 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 17.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00832/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4868

MARMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour MARMONT HOLDING S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00833/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MJV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.408.

—

<i>Décision de l’associé unique quant à la nomination d’un nouveau gérant

MJV INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à F-47110 Sainte-Livrade Sur Lot (France), route de Rogas, associée

unique de la société MJV LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par Monsieur Michel Dauphin, a décidé de nommer
Monsieur André Costes, demeurant à Sainte-Livrade Sur Lot (France), aux fonctions de gérant de la société MJV
LUXEMBOURG S.A. en remplacement du gérant démissionnaire.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00834/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

NATHAN TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Karel Maurits Marcel Appelmans, directeur de sociétés, demeurant à B-9810 Nazareth (Belgique),

Biesten 71,

propriétaire de cent soixante-quinze (175) parts sociales de la société à responsabilité limitée NATHAN TRADING,

S.à r.l., avec siège social à L-8057 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant
acte reçu par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 octobre 1995, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifiée suivant acte reçu également par-devant ledit
notaire Edmond Schroeder, en date du 23 octobre 1995, non encore publié;

2. Monsieur Guido Paul Marie Dedeurwaerder, manager, demeurant à 8500 Kortrijk, Koning Albertstraat 5, Bus 41,
propriétaire de cent soixante-quinze (175) parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée NATHAN

TRADING, S.à r.l.

Lesquels comparants déclarent par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, à Monsieur

Josef Schumacher, manager, demeurant à D-54311 Trierweiler (République Fédérale d’Allemagne), Lindenstraße 1, ici
présent et ce acceptant, chacun d’eux cent soixante-quinze (175) parts sociales de la susdite société, faisant ensemble
trois cent cinquante (350) parts sociales, pour le prix de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,-
LUF), faisant pour chacun d’eux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (175.000,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants, avant la passation des présentes et hors de la

présence du notaire instrumentant. Ce dont quittance et titre.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Guido Paul Marie Dedeurwaerder, susdit, agissant en sa qualité de gérant administratif de la susdite société,
lequel accepte au nom de la susdite société, les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code civil

et dispense le cessionnaire de faire signifier lesdites cessions à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter l’effet des présentes cessions.

Ensuite les associés, à savoir:
Monsieur Josef Schumacher, préqualifié, et
Madame Michelle Renée Jacqueline Vermeulen-Prevost, Manager, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), avenue

Franklin Roosevelt 218/A,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.

4869

2) L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante, suite aux cessions de parts

susdites:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Josef Schumacher, prénommé, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 350
2. Madame Michelle Renée Jacqueline Vermeulen-Prevost, prénommée, cent cinquante parts sociales ………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.»

3) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roger Charles Victor Charneux, susdit, de ses fonctions de gérant

technique et lui donne décharge de ses fonctions.

4) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guido Paul Marie Dedeurwaerder, susdit, de ses fonctions de gérant

administratif et lui donne décharge de ses fonctions.

5) L’assemblée nomme gérant technique, pour une durée indéterminée: Monsieur Josef Schumacher, préqualifié.
6) L’assemblée nomme gérant administratif, pour une durée indéterminée: Madame Michelle Renée Jacqueline

Vermeulen-Prevost, préqualifiée.

7) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective des deux gérants.
Dont acte, faite et passé à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Appelmans, M. Dedeurwaerder, J. Schumacher, R. J. Vermeulen-Prevost, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, vol. 457, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 1996.

F. Molitor.

(00838/223/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

NATHAN TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

F. Molitor.

(00839/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MONDILUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Signature.

(00835/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MONDILUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Signature.

(00836/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MONDILUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Signature.

(00837/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4870

NUSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme de deux ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Maurice Parucci, homme d’affaires, Luxembourg,
- M. Steven Dawson, artiste, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de deux ans:

- M. Armand Distave, expert-comptable, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

(00840/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

4 juillet 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

29 du 29 janvier 1991;

actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 3 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n

o

120 du 12 mars 1991, en date du 21 décembre 1990, acte publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

266 du 10 juillet 1991 et en date du 22 avril 1994, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

452 du 12 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

OGVEST INVESTMENT

Société Anonyme

Signature

(00841/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Signatures.

(00842/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant à la requête du Conseil d’Administration de la société anonyme RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 12.549,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 14

novembre 1995. Ce procès-verbal, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme

suit:

I. - La société anonyme RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1974, publié au Mémorial C, N

o

4871

16 du 28 janvier 1975. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 25 avril 1995, publié au Recueil du Mémorial C, N

o

400 du 22 août 1995.

L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé de trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000.000,-

USD), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,-
USD) chacune, dont deux cent vingt mille (220.000) actions ont été émises et entièrement libérées.

II. - Suivant le même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une ou

plusieurs tranches dans les limites du capital autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce, notamment sans réserver
un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

III. - Suivant procès-verbal dressé par le notaire soussigné en date du 8 février 1993, publié au Recueil Spécial du

Mémorial C, N

o

256 du 27 mai 1993, l’assemblée générale extraordinaire de la société a décidé de proroger l’autori-

sation donnée au conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital pour une nouvelle durée de cinq ans
à compter du 7 février 1993.

IV. - Endéans les limites du capital autorisé, le Conseil d’Administration a décidé, en sa réunion du 14 novembre 1995,

de réaliser l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles entièrement libérées en espèces, à raison de cent dollars
des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune, et d’accepter la souscription de ces actions nouvelles par RECORDATI
INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA SpA, avec siège social à I-20148 Milano, Via Civitali 1, l’autre actionnaire
ayant déclaré renoncer à son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles.

Le montant d’un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.500.000,- USD) a été mis à la disposition

de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire qui le constate.

V. - A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital autorisé est de trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(30.000.000,- USD), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique (100,- USD) chacune, dont deux cent trente-cinq mille (235.000) actions ont été émises et entièrement
libérées.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de 600.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 77, case 11. – Reçu 442.530 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996. 

J.-P. Hencks.

(00855/216/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.549.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(00856/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

RESTAURANT DRAGON ET PHENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. RESTAURANT LE GRAND FLEUVE, S.à r.l.).

Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gui Yiong Zhan, garçon de restaurant, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RESTAURANT DRAGON ET PHENIX, S.àr.l., (anciennement:

RESTAURANT LE GRAND FLEUVE, S.àr.l.), avec siège social à L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange, constituée suivant
acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 4 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 105 du 25 mars 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 312 du 25 août 1994, suivant acte reçu

4872

également par-devant le notaire instrumentant en date du 10 juin 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 449 du 11
novembre 1994 ainsi que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 avril 1995, publié au susdit
Mémorial C, numéro 363 du 3 août 1995.

- Que le capital de la susdite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant, Monsieur Gui Xiong Zhan, susdit, est devenu successivement propriétaire de la totalité des parts

sociales de la société RESTAURANT DRAGON ET PHENIX, S.à r.l.

- Que par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Que le comparant, sur interpellation spéciale du notaire instrumentant, requiert celui-ci d’acter par rapport à

d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’il déclare irrévocablement
assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

- Que l’activité de la société a cessé.
- Que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute.
- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
- Que les livres et documents de la société RESTAURANT DRAGON ET PHENIX, S.à r.l. seront conservés pendant

cinq années à Kayl, 17-19, rue de Dudelange.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Zhan, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 457, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 janvier 1996.

F. Molitor.

(00858/223/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

S.R.C.R., SOCIETE DES RESTAURANTS DU CENTRE ROSENSTIEL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles Kleinberg, bijoutier, demeurant à F-57190 Florange (France), 18, avenue de Lorraine, époux de

Madame Chantal Miguel,

propriétaire de trois cents (300) parts sociales de la société à responsabilité limitée S.R.C.R., SOCIETE DES RESTAU-

RANTS DU CENTRE ROSENSTIEL, S.à r.l., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II, constituée
suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 180 du 20 avril 1995.

Lequel comparant déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, à Monsieur Rachid

Chebbah, expert, ingénieur, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, ici présent et ce acceptant,

trois cents (300) parts sociales de la susdite société, pour le prix de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-

LUF);

2. Madame Chantal Miguel, bijoutier, demeurant à 57190 Florange (France), 18, avenue de Lorraine, épouse de

Monsieur Gilles Kleinberg,

propriétaire de deux cents (200) parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée S.R.C.R, SOCIETE DES

RESTAURANTS DU CENTRE ROSENSTIEL, S.à r.l.

Laquelle comparante déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, à Monsieur Rachid

Chebbah, préqualifié, ici présent et ce acceptant,

deux cents (200) parts sociales de la susdite société, pour le prix de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,-

LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants, avant la passation des présentes et hors de la

présence du notaire instrumentant. Ce dont quittance et titre.

A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir bonne et parfaite connaissance de la situation financière de la susdite société.
Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Gilles Kleinberg, préqualifié, et
2. Madame Chantal Miguel, préqualifiée,
agissant tous les deux en leurs qualités de gérants administratifs de la susdite société, et
3. Monsieur Patrick Pajtler, restaurateur, demeurant à F-57185 Clouange (France), 27, rue Foch, agissant en sa qualité

de gérant technique de la susdite société,

4873

lesquels acceptent au nom de la susdite société, les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code

civil et dispensent le cessionnaire de faire signifier lesdites cessions à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et
aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter l’effet des présentes cessions.

Ensuite l’associé unique, Monsieur Rachid Chebbah, préqualifié, a pris les résolutions suivantes:
1. Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2. Il décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner la teneur suivante, suite aux cessions de parts susdites:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites par Monsieur Rachid Chebbah, expert, ingénieur, demeurant à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Le capital social est entièrement libéré en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kleinberg, R. Chebbah, C. Miguel, P. Pajtler, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 457, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 janvier 1996.

F. Molitor.

(00873/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

S.R.C.R., SOCIETE DES RESTAURANTS DU CENTRE ROSENSTIEL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.

(00874/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Lacombe, directeur de sociétés, demeurant 15, Quai du Port, F-11400 Castelnaudary,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRO-SUD FINANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la tranformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

4874

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux

cent cinquante actions (250) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par mille actions (1.000)

d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs, moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

4875

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur d’autres biens pour lesquels aucune cotation de prix n’est dispo-

nible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme
avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables, que le conseil d’adminis-
traton considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts):

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nuepropriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

4876

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins trois fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de mai 1997 à

9.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Bernard Lacombe, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt mille francs
(220.000,-).

4877

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Bernard Lacombe, préqualifié.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 820, fol. 92, case 12. – Reçu 149.349 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

F. Kesseler.

(00888/219/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la tranformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs français (25.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

4878

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par deux cents actions (200)

d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs français (25.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs, moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse

4879

qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur d’autres biens pour lesquels aucune cotation de prix n’est dispo-

nible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme
avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables, que le conseil d’adminis-
traton considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts):

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

4880

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai 1997 à

14.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1 FINACAP S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt mille francs
(220.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

4881

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Soutiran, dirigeant de sociétés, 15, route d’Aubilly, F-51140 Saint Euphraise &amp; Clairiset:
b) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 820, fol. 92, case 11. – Reçu 149.349 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

F. Kesseler.

(00889/219/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Marc Karger, ingénieur-technicien, demeurant à Heisdorf.
Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée ASTRAGAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 29 juin 1992, numéro 284.

L’associé a prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Claude Konrath, dessinateur diplômé en bâtiments, maître-charpentier et maître-maçon,

demeurant à Steinsel, comme gérant technique dans la société, est acceptée et décharge pleine et entière lui est
accordée.

<i>Deuxième résolution

L’unique associé décide de transformer la société ASTRAGAL, S.à r.l. en une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, avec les statuts suivants:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société prend la dénomination de ASTRAGAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux cents

(200) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par Monsieur Marc Karger, prénommé.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

4882

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Gérance

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique, à savoir Monsieur Marc Karger,

prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Karger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 1995, vol. 397, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00890/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - RAPHAEL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.525,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1995, ci-annexée;
2. - ARODENE LIMITED, société de droit de Isle of Man, avec siège social à Douglas/Isle of Man,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas/Isle of Man, le 15 décembre 1995, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE
WINTGER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

4883

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cent cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions, conformément

aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

4884

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les deux mille cent cinquante (2.150) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - RAPHAEL S.A., préqualifiée, deux mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………… 2.125
2. - ARODENE LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………

 25

Total: deux mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 2.150
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cent cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Monsieur Jean-Claude Boutet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du

conseil d’administration,

b. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c. Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.

4885

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange/Belgique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Didier, P. Sprimont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 16, case 7. – Reçu 21.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996.

R. Neuman.

(00892/226/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

BTL, S.à r.l. (BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBURG, S.à r.l.)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8061 Bertrange, 1A, rue J.F. de Colnet.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Fabien Meyer, Industrieller, wohnhaft in Bertrange, 1A, rue J.F. de Colnet,
2) Herr Herbert Schorr, Kaufmann, wohnhaft in D-51143 Köln, Pfaffenpfädchen 40.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde, und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung BTL, S.à r.l. (BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBURG, S.à r.l.),

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bertrange.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft sind Brandschutz- und Trockenausbauarbeiten.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Fabien Meyer, Industrieller, wohnhaft in Bertrange, 1A, rue J.F. de Colnet, zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Herrn Herbert Schorr, Kaufmann, wohnhaft in D-51143 Köln, Pfaffenpfädchen 40, zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

4886

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt. Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder
schriftlich festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt Herr Fabien Meyer, vorge-

nannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-8061 Bertrange, 1A, rue J.F. de Colnet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in  Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. Meyer, H. Schorr, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 13, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 8. Januar 1996.

T. Metzler.

(00891/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

EUROCOTEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LIBBEY INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
2. Maître Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-Lugano,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Lugano, le 30 novembre 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCOTEC INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

4887

La société pourra participer à la création et au développement de toutes société ou entreprise et pourra leur

accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégues.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois d’octobre à 16.00 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1995.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

4888

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LIBBEY INVESTMENTS LTD., préqualifiée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………… 124
2. Maître Carlo Sganzini, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlo Sganzini, prénommé, Président,
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Maître Carlo Sganzini, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 96, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1996.

G. Lecuit.

(00894/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

F.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUCIARIA DI LUGANO, société de droit suisse, avec siège social à CH-6901 Lugano, enregistrée au registre

de commerce de Lugano/Suisse, sous le numéro 300/1957,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano/Suisse, le 15 décembre 1995, ci-annexée;
2. - FORALL Spa, société de droit italien, avec siège social à Quinto Vincentino/Italie, enregistrée à la Chambre de

commerce de Vicenza sous le numéro 131207,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Quinto Vincentino/Italie, le 15 décembre 1995, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.G. HOLDING S.A.

4889

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000, -) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signatures individuelle de chaque

administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

4890

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - FIDUCIARIA DI LUGANO, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………………… 100
2. - FORALL Spa, préqualifiée, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

(2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a. Monsieur Franco Sala, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca/Suisse,
b. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Piergiorgio Guidotti, administrateur de sociétés, demeurant à Sementina/Suisse.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

4891

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 17, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996.

R. Neuman.

(00895/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.632.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. qui s’est tenue en date du 18 décembre 1995 au siège social

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin A. Rutledge, à Monsieur Patrick

Haller et à Mademoiselle Josiane Schmit, administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à la société FUDICIAIRE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, à Luxembourg,
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer,
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.
L’Assemblée nomme la société FIN-CONTROLE S.A., à Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la

société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00857/526/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18

novembre 1977, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

o

13 du 23 janvier 1978,

actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 8 mai 1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N

o

54 du 8 février 1991 et en date du 22 avril 1994, acte publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C, N

o

474 du 22 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

S.A.P.R.I. S.A.

Signature

(00868/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00845/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4892

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00846/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00847/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 15 décembre 1995, que le

mandat des organes sociaux sortants a été renouvelé pour une période de six années et expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00848/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C. Luxembourg B 44.742.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1994, le Conseil d’Administration se compose de:
- Clause Schmit, président,
- Joseph Vliegen, administrateur,
- Karim Van den Ende, administrateur.
Suite à la même Assemblée, la fonction de Commissaire aux comptes est exercée par la société VECO TRUST S.A.,

8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 1995.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00867/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PERTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour PERTON HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(00849/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4893

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts à titre gratuit et modification des statuts du notaire Frank Molitor de Mondorf-

les-Bains du 20 décembre 1995, enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, volume 457, folio 97, case 11, que l’article 6
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,- LUF), représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été attribuées comme suit:
1) POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l. et Cie, SECS, avec siège social à L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic.

Pletschette, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Antoine Bai, ingénieur, demeurant à Luxembourg, trois cents parts sociales ………………………………

300

3) Mademoiselle Tatiana dite Tania Kayser, publiciste, demeurant à Luxembourg, deux cents parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200  

Total: huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

800»

Pour publication

F. Molitor

<i>Notaire

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 janvier 1996.

F. Baden.

(00853/223/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

F. Baden.

(00854/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PAGEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1995,

enregistré à Mersch, le 14 décembre 1995, vol. 397, fol. 95, case 11,

que la société anonyme PAGEMI S.A., avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison, a été

constituée par acte notarié en date du 30 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 113 du 6 avril 1990,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et connaît parfaitement la situation financière de cette
dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée, sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg-Strassen, 1A, rue

Thomas Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00844/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

RICHARDS &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.337.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 475, fol. 11, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00860/038/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4894

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 4, boulevard Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 27.141.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Signature.

(00850/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

POLGAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1995

enregistré à Mersch, le 18 décembre 1995, vol. 397, fol. 99, case 11,

que la société anonyme holding POLGAR HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, a été

constituée par acte notarié en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 142 du 1

er

avril 1993,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée, sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00851/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 8 décembre 1995, volume 87S, fol. 77, case 9, que la société SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX
S.A., avec siège social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société
et que sa liquidation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de
cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00869/216/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PRINCIPLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1995,

enregistré à Mersch, le 18 décembre 1995, vol. 398, fol. 1, case 7,

que la société anonyme holding PRINCIPLE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 49, boulevard Royal, a

été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 407 du 2 novembre 1990,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

4895

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée, sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 57, avenue de la

Faïencerie.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00852/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

RHOMBUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1995,

enregistré à Mersch, le 19 décembre 1995, vol. 397, fol. 100, case 9,

que la société anonyme holding RHOMBUS S.A., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 4 mai 1990,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée, sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur. 

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00859/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme

VECO TRUST S.A.

Signature

(00863/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1995,

enregistré à Mersch, le 14 décembre 1995 au vol. 397, fol. 95, case 9, que la société d’investissement à capital variable
THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND avec siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal, a été
constituée en date du 25 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 8
avril 1988, que Monsieur Rick Copeland a été désigné par cooptation en tant qu’administrateur de la société afin de
combler la vacance due à la démission d’un administrateur, Monsieur David. P. Kearney.

L’assemblée prend acte de la déclaration faite par Monsieur le président et décide de ratifier la cooptation de

Monsieur Rick Copeland en tant qu’administrateur pour une durée expirant au terme de l’assemblée générale des
actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 1995.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00879/228/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4896

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000.000,- LUF

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997.

—

EXTRAIT

Aux termes des résolutions de l’associé unique en date du 21 décembre 1995, le mandat de gérant de Messieurs John

Michael Wale et Jacques Bordier, venu à expiration, n’est pas renouvelé. ROC S.A. les remercie vivement des services
rendus à la Société.

Sont désignés en qualité de gérant pour un terme de six années:
a) Monsieur Thibault Ponroy, directeur de sociétés, demeurant à F-75003 Paris;
b) Madame Catherine Turk, directeur financier, demeurant à F-95390 Saint Prix.
Les deux gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un

gérant.

Pour extrait conforme

ROC INTERNATIONAL

Société à responsabilité limitée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00861/546/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 475, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour SLIVER S.A.

(00866/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juillet 1995, que le Conseil a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration décide de créer un Comité de Gestion composé de deux membres, à savoir:
pour l’ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO, Turin - 

Monsieur Adriano Demi,

pour l’ISTITUTO DI CREDITO SAMMARINESE, Saint Marin - 

Monsieur Maurizio Murari.

Ce Comité de Gestion sera chargé de la gestion du portefeuille des valeurs mobilières ainsi que des liquidités du

Fonds Commun de Placement TITANO FUND; il agira dans le cadre des lignes générales, sur base des éventuelles
limites fixées par le Conseil d’Administration de la société de gestion et en respect de la politique d’investissement
décrite dans le prospectus ou le règlement de gestion ainsi qu’en conformité avec les restrictions statutaires ou légales.

Luxembourg, le 5 janvier 1996.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00864/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.