4753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 100

27 février 1996

S O M M A I R E

A.P.C.C.T., Association Professionnelle des Chaîn-

eurs du Cadastre et de la Topographie, A.s.b.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………… page 4790

ars Publicité, S.à r.l., Luxemburg …………………………………… 4795
Azay Holding S.A., Luxembourg ………………………… 4787, 4788
Blynn S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4796
Bora-Ovest S.A., Luxembourg ………………………………………… 4766
Boukri, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 4763
Chica S.A., Bereldange ………………………………………………………… 4796
COFILUX, Compagnie Financière Luxembourgeoise

d’Investissement et Participation S.A., Luxembg 4798

Commerce & Transportation S.A., Luxembourg …… 4796
Compagnie Financière Beaurivage S.A., Luxembg 4753
Corviglia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4792
Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4795
C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg …………………………………… 4797
Dassault Réassurance S.A., Luxembourg ……… 4797, 4798
Decadence Finance S.A., Luxembourg ………………………… 4798
Déchet-Lux AG, Grevenmacher ……………………………………… 4798
Delux - Odd Finance S.A., Luxembourg ……………………… 4800
Demeures S.A., Luxembourg …………………………………………… 4800
Dipylon S.A., Luxembourg …………………………………… 4799, 4800
Discreet Logic Europe S.A., Luxembourg ………………… 4800
Enel S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4796

ERA-Luxembourg, European Rifle Association Lu-

xembourg, A.s.b.l., Differdange …………………………………… 4759

Holey’s Investments S.A.H., Luxembourg ………………… 4768
I.CO.RI., Impresa Costruzioni Ricostruzioni Estero,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………… 4756

Kandira S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4764
Magocou Holdings S.A.H., Luxembourg……………………… 4770
Mazfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4772
Medicalia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 4760
Mineral Financing, S.à r.l., Mamer ………………………………… 4762
Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 4758
Projets, A.s.b.l., Frisange …………………………………………………… 4793
Sabinvest Securities S.A.H., Luxembourg ………………… 4776
Samora Industries S.A., Luxembourg…………………………… 4778
San Marco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 4775
Serti, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 4780
Serveuro S.A., Luxembourg ………………………………… 4781, 4783
Sogemark Holding S.A., Luxembourg ………………………… 4783
Surricane Holding S.A., Luxembourg …………………………… 4788
Sylan Holding S.A., Luxembourg ……………………… 4754, 4755
Taiwan Growth Select Unit Trust ………………………………… 4754
Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembourg … 4754
Themis Investments S.A., Luxembourg ……………………… 4755
Wagner Entreprise Générale S.A., Strassen …………… 4756
Walbot Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 4785
Winston Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 4756

COMPAGNIE FINANCIERE BEAURIVAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 1

er

décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 77, case 10, que la société COMPAGNIE FINANCIERE BEAURIVAGE
S.A., avec siège social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société
et que sa liquidation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de
cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00770/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

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TAIWAN GROWTH SELECT UNIT TRUST (in liquidation).

—

DISSOLUTION

Following the redemption of all shares in TAIWAN GROWTH SELECT UNIT TRUST (the «Fund»), the Fund has

ceased to exist as from 24th October, 1995.

The undersigned Management Company of the Fund has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT

S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg, for a period of 5 years.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

<i>(as Management Company)

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00722/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508.

—

1) MM. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, et André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg,

ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager,
chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

<i>Conseil d’administration

– M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué

(en remplacement de M. Carlo Damgé, démissionnaire);

– M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M.

Pierre Wagner, démissionnaire);

– M. Albert Wildgen, avocat, Luxembourg (en remplacement de M. Jean-Marie Schockmel, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour TEXTILE FINANCE

<i>INVEST HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00723/528/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYLAN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 338 du 20 novembre 1989.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée,

demeurant à Berchem.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq mille

actions (5.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

4755

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,-), pour le porter

de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-) à dix millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (10.500.000,-), par l’incorporation au capital d’un montant de cinq millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (5.500.000,-), à prélever sur les réserves;

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de cinq mille (5.000) à dix mille cinq cents (10.500), par la

création et l’émission de cinq mille cinq cents actions nouvelles (5.500);

c) Attribution gratuite de ces cinq mille cinq cents actions nouvelles (5.500) aux anciens actionnaires;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-) à dix millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (10.500.000,-), par l’incorporation au capital d’un montant de cinq millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (5.500.000,-), à prélever sur les réserves.

L’existence de cette réserve a été prouvée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31

décembre 1994.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions pour le porter de cinq mille (5.000) à dix mille cinq cents

(10.500), par la création et l’émission de cinq mille cinq cents actions nouvelles (5.500).

Les cinq mille cinq cents actions nouvelles (5.500) bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes.

<i>Troisième résolution

Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux anciens actionnaires dans la proportion des actions détenues

par eux.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article 4, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,-),

représenté par dix mille cinq cents actions (10.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Monsieur le président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, K. Wagner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 823, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

F. Kesseler.

(00719/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

F. Kesseler.

(00720/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

THEMIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00724/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

4756

WAGNER ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Capital: 6.000.000,- LUF.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.137.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1995, les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur

Nick Menné de ses fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 8 décembre 1996.

A. Van Kasteren

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00725/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

WINSTON REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Signature.

(00727/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

I.CO.RI., IMPRESA COSTRUZIONI RICOSTRUZIONI ESTERO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à Luxem-

bourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1987,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 275 du 6 octobre 1987,

modifiée suivant avis du conseil d’administration, en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

numéro 570 du 4 décembre 1992,

ici représentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision

de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit, du 12 juin 1987,

ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circontances par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 5 in fine des statuts;

2.- et la société anonyme holding MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 82,

avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial numéro 228 du 10 juillet 1990,

modifiée suivant avis du conseil d’administration, en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 570 du 4 décembre 1992,

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial

C numéro 294 du 27 juin 1995,

ici représentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision

de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1995,

ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circontances par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 5 in fine des statuts.

Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de
IMPRESA COSTRUZIONI RICOSTRUZIONI ESTERO, S.à r.l., en abrégé I.CO.RI., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.

4757

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous travaux de voirie, tous

travaux de bâtiments, les terrassements mécaniques, la construction et l’entretien de routes et d’autoroutes, tous
travaux de dragage, les travaux en béton armé et béton précontraint, la préfabrication en général et notamment en
béton, le génie civil sous toutes ses formes, l’exploitation de carrières et de sablières, la transformation de tous
matériaux, le transport des matériaux extraits ou transformés, la réparation de véhicules ou d’engins appartenant à la
société où à des tiers et toutes activités accessoires se rattachant directement ou indirectement à ce genre d’entreprise.

La société peut également faire le commerce, l’achat et la vente, la distribution et la location, l’importation et l’expor-

tation de toutes matières, équipements, véhicules, engins et produits ayant un rapport avec les activités prédécrites.

La société peut prester toutes activités et services connexes ou complémentaires auxdites activités ou de nature à

favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises

ou sociétés poursuivant, en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société anonyme holding KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., prédite, deux cent 

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- et la société anonyme holding MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédite, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associées.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés restants ont un droit de préemption qui doit être
exercé endéans trente jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de
préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8.  Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous

aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 9.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur rémunération, le cas échéant.

Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

4758

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille (125.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée IMPRESA COSTRUZIONI RICOSTRUZIONI

ESTERO, S.à r.l., en abrégé I.CO.RI., S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réunis en
assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vittorio Guarracino, ingénieur civil, demeurant à Ortona/Chieti/Italie.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ivo Armandi, ingénieur agronome, demeurant à Castel San Pietro/Bologna/Italie.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, pour la gestion journalière, la signature d’un seul gérant pourra valablement engager la société, pour des

montants ne dépassant pas la somme de cent mille francs (100.000,-).

Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1995, vol. 820, fol. 77, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996. 

N. Muller.

(00740/224/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rajko Bujak, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 79, route d’Esch;
2) Monsieur Ranko Bujak, indépendant, demeurant à Luxembourg, 79, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PIZZA COSMOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une pizzeria-restaurant avec un débit de boissons non alcooliques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, administratives, finan-

cières et techniques, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social de
la société ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Rajko Bujak, cuisinier, demeurant à Luxembourg, cinquante parts ………………………………………………………

50

2) Monsieur Ranko Bujak, indépendant, demeurant à Luxembourg, cinquante parts ………………………………………………

  50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession des parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

4759

A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature conjointe, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée, soit par vote émis par écrit, conformément à

l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Chaque associé peut voter, soit par lui-même, soit par un mandataire porteur d’un mandat donné par écrit,

télégramme, télex ou téléfax.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6, de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés elle continuera, soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers des
associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

<i>Estimation - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 40.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
Messieurs Rajko Bujak et Ranko Bujak, prénommés, sont nommés gérants administratifs et Monsieur Christophe

Huet, cuisinier, demeurant à Longuyon, est nommé gérant technique.

2) Le siège social de la société est établi à L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.
3) La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour tout montant inférieur à

cinquante mille francs (50.000,- frs) et par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement le gérant
technique pour tout montant excédant les cinquante mille francs (50.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bujak, R. Bujak, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 77, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00747/216/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ERA-LUXEMBOURG, EUROPEAN RIFLE ASSOCIATION LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4516 Differdange, 16, rue Henry Bessemer.

—

MODIFICATION DES STATUTS

Par décision de l’assemblée générale en date du 28 décembre 1995, délibérant en conformité avex les prescriptions

de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, les statuts de l’association ont été modifiés comme
suit:

Art. 1

er

. A l’alinéa premier, il est ajouté le texte suivant:

«Elle est régie par la loi du 24 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité

publique, telle qu’elle a été modifiée.»

Le texte de la deuxième phrase de l’alinéa deux est remplacé par le texte suivant:
«L’association peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus

généralement ayant pour but la pratique ou la promotion du tir.»

Art. 6. Au point 2), il est ajouté le texte suivant:
«Cette échéance est fixée au 30 avril de chaque année.»

4760

A la fin de cet article, il est ajouté le texte suivant:
«La liste des membres sera complétée pour le 31 mai de chaque année.»
Art. 10. Entre l’alinéa premier et l’alinéa deux, il est ajouté le texte suivant:
«L’assemblée générale désignera chaque année deux réviseurs de caisse chargés de procéder à la vérification des

comptes.»

Le texte de l’alinéa deux est modifié par la suppression des mots «. . . et le secrétaire.»
A la fin de cet article, il est ajouté le texte suivant:
«Les rapports de l’assemblée générale sont conservés au siège social de l’association, où tous les associés peuvent en

prendre connaissance, mais sans déplacement des documents. Sur demande écrite, tout tiers justifiant d’un intérêt
légitime peut prendre connaissance de ces rapports, mais sans déplacement des documents. Cette communication aux
tiers est subordonnée à l’autorisation écrite préalable du conseil d’administration.»

Art. 12. A l’alinéa premier, le texte de la deuxième phrase est modifié comme suit:
«Les membres du conseil d’administration sont rééligibles par un tiers chaque année, ou par une fraction qui se

rapprochera autant que possible du tiers du nombre total des administrateurs.»

L’alinéa deux est complété par le texte suivant:
«Les mandats des membres non sortants sont confirmés d’office.»
Art. 19. A la fin de cet article, il est ajouté le texte suivant:
«Cette affectation se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.»
Au chapitre VII des statuts, il est ajouté un article ayant la teneur suivante:
«Art. 20. Tous les points non expressément réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été
modifiée par la suite.»

Differdange, le 3 janvier 1996.

Certifié exact

L. Wirtz
<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00728/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

MEDICALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MEDICALIA, S.r.l., avec siège social à Rome. Via S.

Panteleo 66, constituée au capital social de quatre-vingt-quatre millions cinq cent mille lires italiennes (84.500.000,- ITL)
et inscrite au greffe du tribunal de commerce de Rome sous le numéro 10221/88 dans le registre des sociétés, C. F.
08738180150.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Greven, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société qui

s’est tenue à Rome par-devant le notaire Riccardo de Corato, le 15 juin 1995 et qui a décidé de transférer le siège social
de la société de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise; la même assemblée a
décidé d’autoriser l’administrateur unique de la société à apporter au compte-rendu du procès-verbal et aux statuts
annexés au compte-rendu tous les ajouts et modifications éventuellement requis lors de l’homologation par l’autorité
compétente.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la décision prise par l’assemblée générale de MEDICALIA, S.r.l., en Italie le 15 juin 1995, de trans-

férer le siège de la société à Luxembourg.

2) Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
3) Nomination d’un gérant.
III) Il résulte d’une liste de présence renseignant le nom des associés et leur participation au capital social que tous les

associés de la société sont représentés à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, conformément à l’article 9 des statuts.

Cette liste de présence, ensemble avec les procurations des associés représentés, restera annexée au présent acte.
IV) Ensuite, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, pour satisfaire au voeu de la loi luxembourgeoise, confirme par les présentes le transfert du siège social

de la société MEDICALIA, S.r.l., de Rome à Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt, et adopte, en conséquence, la
forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

4761

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
En conséquence, l’assemblée arrête comme suit les nouveaux statuts de la société:
Art. 1

er

.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEDICALIA, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des sièges secondaires, des bureaux, des agences, des succursales, des représentations, des magasins et des dépôts

pourront être créés ailleurs, y compris à l’étranger, par simple décision de l’organe chargé de l’administration de la
société.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce, y compris l’importation et l’exportation, de spécialités médicales, de

produits galéniques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques en général, de produits pour l’industrie chimique et
pharmaceutique, verrerie et matériel jetable, matériels de consommation et pansements sanitaires, articles en matière
synthétique plastique et en tissu, y compris en tissu pour l’utilisation sanitaire en hôpital, appareillages scientifiques et
électromédicaux, appareils et instruments médicaux-chirurgicaux, équipements de laboratoire d’analyses, ameublement
technique pour l’utilisation en hôpital et ameublement de bureau;

la réalisation de structures techniques sanitaires, y compris l’étude et la construction clé en main;
l’entretien et le dépannage d’appareillages, d’instruments et d’installations liés à l’objet de la société;
le commerce et la vente à l’étranger, notamment en Italie, de produits alimentaires;
la gestion et la distribution de plats cuisinés et froids, de paniers et de paquets de nourriture, le tout à des hôpitaux,

écoles, organismes publics, privés et d’assistance.

En outre, la société peut accepter des mandats d’agent, avec ou sans dépôt, avec ou sans représentation des articles

susmentionnés, qui lui seraient confiés, tant par des entreprises que par des sociétés ou des organismes étrangers,
notamment italiens, avec possibilité pour elle de désigner des sous-agents.

En rapport avec cet objet social, il pourra être accomplie toute opération commerciale, industrielle, financière,

mobilière et immobilière, et fait, sans restriction aucune,  tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue d’atteindre cet
objet.

Elle pourra également prendre des participations au bénéfices et des participations, à la fois directes et indirectes,

dans d’autres sociétés ou entreprises qui ont un objet identique, proche ou lié au sien.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 84.500.000,-), divisé

en quatre-vingt-quatre mille cinq cents (84.500) parts sociales d’une valeur nominale mille lires italiennes (ITL 1.000,-)
chacune, réparties comme suit:

1) la société EUROGEST NOVANTA, une société à responsabilité limitée avec siège social à Rome, quatre-

vingt mille deux cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………………………………………………………………

80.275

2) Monsieur Umberto Pons, entrepreneur, demeurant à Rome, quatre mille deux cent vingt-cinq parts………

  4.225

Total: quatre-vingt-quatre mille cinq cents parts……………………………………………………………………………………………………………

84.500

Les parts sociales sont intégralement libérées, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par leur signature individuelle.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par vote émis par écrit, conformément

à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins huit jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour l’émission
du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, le mandat pouvant être donné par écrit télégramme,

télex ou télécopie.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des héritiers, légataires, ayants droit ou ayants cause ou
créanciers des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées conformément à l’article 189, alinéa 6, de la loi
régissant les soicétés commerciales.

4762

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un gérant chargé de l’administration et de la gestion de la société.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Andrès M. Sanchez, administrateur de sociétés,

demeurant à Las Malvinas, Calle Principal 62, Alcade Diaz, Panama City.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour la perception des droits de l’enregistrement, les parties comparantes déclarent que le droit d’apport dû sur la

constitution de la société a été payé en Italie.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à 50.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, F. Ferron, G. Greven, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

J.-P. Hencks.

(00745/216/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MINERAL FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Kanat Tleouliev, administrateur de sociétés, demeurant à 480091 Almaty (Kazakhstan), Dzambul Street

67/8;

2) Monsieur Yerzhan Bayandarov, administrateur de sociétés, demeurant à 480100 Almaty (Kazakhstan), Samal-2

Street, 80/4;

3) Monsieur Philippe Buratto, gérant de sociétés, demeurant à F-78600 Maisons Laffite, 34ter, rue de la Muette.
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, dans tous pays, l’importation et l’exportation, le négoce et le courtage, de produits

miniers et de métaux.

Elle pourra participer, s’intéresser, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son

objet social.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participation ou d’interventions finan-

cières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et
dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MINERAL FINANCING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Kanat Tleouliev, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts……………………………………………………………………

249

2) Monsieur Yerzhan Bayandarov, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts …………………………………………………………

249

3) Monsieur Philippe Buratto, préqualifié, deux parts ………………………………………………………………………………………………………

    2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social et des bénéfices.

4763

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, sous
peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à

donner par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée nomme:
a) gérant technique, Monsieur Yerzhan Bayandarov, préqualifié,
b) gérant administratif, Monsieur Philippe Buratto, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature de chaque gérant, séparément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Tleouliev, Y. Bayandarov, P. Buratto, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 590, fol. 50, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 janvier 1996.

F. Unsen.

(00746/234/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

BOUKRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 janvier 1996.

G. d’Huart.

(00763/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4764

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KANDIRA, Société Anonyme, avec

siège social à Vaduz, constituée suivant acte du 28 avril 1994,

inscrite au registre de commerce de Liechtenstein sous le numéro H. 932/57.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économique, demeurant à

Luxembourg,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Mademoisell Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège statutaire et administratif à Luxembourg et adoption par la société de la nationalité luxem-

bourgeoise.

2) Réduction du capital de 49.000,- CHF, par apurement de pertes et annulation de 49 actions.
3) Refonte des statuts de la société pour les adapter aux lois en vigueur au Luxembourg.
4) Augmentation du capital social à concurrence de CHF 59.000,-, pour le porter de CHF 1.000,- à CHF 60.000,-, par

l’émission de 59 actions nouvelles de CHF 1.000,-.

Souscription de l’augmentation de capital.
5) Démission et décharge aux anciens administrateurs et nomination des nouveaux administrateurs et du commis-

saire aux comptes.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui

s’est tenue à Vaduz, le 7 juin 1995 a décidé de transférer le siège social de la société de Vaduz à Luxembourg. Cette
décision a été prise sous réserve de l’autorisation, par le gouvernement de la principauté du Liechtenstein, du transfert
de la société sans liquidation préalable, et de l’autorisation de radiation par l’administration des contributions de la
principauté du Liechtenstein.

L’autorisation de transfert du siège social sans liquidation préalable a été délivrée par le gouvernement du Liechten-

stein, en date du 19 juin 1995 et l’autorisation de radiation a été donnée par l’administration des contributions du Liech-
tenstein sous le numéro 141644 en date du 8 juin 1995.

Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V.- L’assemblée, ayant pris acte des explications du président, aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’asssemblée générale décide d’entériner dans leur ensemble les résolutions de l’assemblée générale de la société du

7 juin 1995, précitée, ayant notamment décidé le transfert de la société à Luxembourg sans liquidation préalable. En
conséquence, et sur le vu des autorisations de transfert et de radiation intervenues au Liechtenstein, l’assemblée décide
de transférer le siège statutaire et administratif de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt et de faire
adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris acte du rapport du réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Norbert

Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, dressé le 9 novembre 1995 en vue du transfert du
siège social de la société à Luxembourg, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

En conclusion de l’examen des documents qui m’ont été soumis et sur base des considérations qui précèdent, j’estime

que la valeur de l’actif net suivant comptes arrêtés au 30 septembre 1995 de la société KANDIRA, Société Anonyme,
Vaduz, est au moins égale à CHF 1.000,- (mille francs suisses) et que la rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport fait à la nouvelle société KANDIRA S.A., avec siège à Luxembourg, d’une action de CHF 1.000,-, est juste et
équitable et est conforme à l’article 26-1(3) de la loi du 10 août 1915.

Luxembourg, le 9 novembre 1995.
Signé: Norbert Coster, réviseur d’entreprises.»
décide de réduire le capital social nominal de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinquante

(50) actions de mille francs suisses à concurrence de quarante-neuf mille francs suisses (49.000,- CHF), par apurement
des pertes des exercices 1994 et 1995 et du passif existant à la charge de la société, le tout à concurrence du susdit
montant de 49.000,- CHF et par annulation de quarante-neuf (49) actions.

4765

Ledit rapport restera annexé aux présentes ensemble avec le bilan intérimaire au 30 septembre 1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de passer dès maintenant au quatrième point de l’ordre du jour et décide d’augmenter

le capital social à concurrence de cinquante-neuf mille francs suisses (59.000,- CHF) et de le porter de son montant
actuel de mille francs suisses (1.000,- CHF) à celui de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), par la création et
l’émission de cinquante-neuf (59) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, Maître Pietro Alessandro Motta, avocat,
demeurant à Milan.

<i>Intervention - Souscription

Ensuite, Maître Pietro Alessandro Motta, prémentionné,
représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé, aux termes d’un pouvoir donné à Milan, le 18 octobre 1995, et

qui restera annexé aux présentes,

a déclaré souscrire les cinquante-neuf (59) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-

CHF) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de cinquante-neuf
mille francs suisses (59.000,- CHF), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, repassant au point 3 de l’ordre du jour, décide une refonte complète des statuts de la société

pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANDIRA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  L’objet social est l’achat, la vente, la construction, la location ainsi que la gestion de biens immobiliers, la parti-

cipation à des entreprises commerciales et industrielles, l’administration de patrimoine appartenent à des tiers, les
opérations financières de tout genre et toute autre transaction financière et commerciale liée à cet objet.

Elle pourra ouvrir des succursales et des agences ainsi que participer sous n’importe quelle forme à des entreprises

similaires, ceci tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), représenté par soixante (60) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président et de l’administrateur-délégué de la société,

soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

4766

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

10.30 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblee générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale entérine la résolution prise par la précédente assemblée du 7 juin 1995 concernant la décharge

des anciens administrateurs et décide de nommer comme nouveaux administrateurs, dont le mandat expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire de 1998:

a) Mademoiselle Maria Christina Carlini, artiste, demeurant à Milan.
Elle est nommée présidente du conseil d’administration et administrateur-délégué:
b) Mademoiselle Bona Guidobono Cavalchini, étudiante, demeurant à Milan;
c) Monsieur Pietro Guidobono Cavalchini, employé, demeurant à Milan;
d) Maître Elke Hule-Medek, avocat, demeurant à CH-Campione d’Italia;
e) Maître Pietro Alessandro Motta, avocat, demeurant à Milan.
Elle décide encore de nommer commissaire aux comptes, la société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg,

dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.

<i>Estimation - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 200.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, S. Colling, N. Printz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 51, case 6. – Reçu 27.741 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995. 

J.-P. Hencks.

(00742/216/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

BORA-OVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A., établie et ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 24, avenue François Clement,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pasquale Citro, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-

les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), 24, avenue François Clement;

2.- Monsieur Pasquale Citro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

4767

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BORA-OVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-

pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Pasquale Citro, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

4768

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pasquale Citro, préqualifié;
2.- Madame Angela Ludovico, indépendante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3.- Madame Rosa De Marco, employée privée, demeurant à Beyren.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nico Noesen, employé privé, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, vol. 457, fol. 97, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 1996. 

F. Molitor.

(00731/223/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

HOLEY’S INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FINACQUIS AG, avec siège à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse, 13,
ici représentée par son directeur, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- La société BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Marc Muller, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée HOLEY’S INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-

pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du 

4769

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINACQUIS AG, susdite, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………

99

2. BYNEX INTERNATIONAL LTD, susdite, une action ……………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

4770

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2. Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 102, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996. 

F. Molitor.

(00739/223/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MAGOCOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FINACQUIS AG, avec siège à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par son directeur, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- La société BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Marc Muller, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MAGOCOU HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement

4771

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINACQUIS AG, susdite, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………

99

2. BYNEX INTERNATIONAL LTD, susdite, une action ……………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

4772

1.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2.- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996. 

F. Molitor.

(00743/223/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- et la société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société établie à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAZFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes 

4773

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter et emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (100.000,-), représenté par cent (100) actions de mille

francs suisses (1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent mille francs

suisses (900.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille francs suisses (100.000,-) à un million de francs
suisses (1.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de neuf cent actions (900) de mille francs suisses (1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 notamment avec la condition que l’auto-risation ci-
dessus doit être renouvelée tout les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

4774

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statutant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- La société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

99

2.- La société FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédite, une action ………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs suisses (100.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Anton Baur, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano/Suisse;
b) Monsieur Giuseppe Mazza, administrateur de sociétés, demeurant à Sarnico/Italie;
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen; et
d) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:

Catégorie A:

- Monsieur Anton Baur, prédit; et
- Monsieur Giuseppe Mazza, prédit.

4775

Catégorie B:

- Monsieur Pierre Mestdagh, prédit; et
- Madame Eliane Irthum, prédite.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-

trateur de la catégorie B.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale statutaire de

l’année 2001.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Irthum, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 84, case 12. – Reçu 25.599 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996. 

N. Muller.

(00744/224/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SAN MARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Walter Del Boccio, serveur, demeurant à L-4242 Esch-sur-Alzette, 5, place Saint Michel;
2) Madame Isabelle Villaverde Seara, responsable parfumerie, épouse Walter Del Boccio, demeurant à L-4242 Esch-

sur-Alzette, 5, place Saint Michel.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAN MARCO, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bar avec vente de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi

que petite restauration.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Walter Del Boccio, prédit, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………

495

2) Madame Isabelle Villaverde Seara, prédite, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

    5

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-a-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature conjointe, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés, à l’unanimité des voix.

4776

Art. 9. Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée, soit par vote émis par écrit, conformément à

l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter, soit par lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.
Art. 11.  En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droits
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189, alinéa 6, de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera, soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 40.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Est nommé gérant unique, Monsieur Walter Del Boccio, prédit.
Il pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte, lequel déclare que la présente est à consi-

dérer comme société familiale au sens de la loi.

Signé: W. Del Boccio, I. Villaverde Seara, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 68, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

J.-P. Hencks.

(00750/216/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SABINVEST SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FINACQUIS AG avec siège à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par son directeur, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- La société BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Marc Muller, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée SABINVEST SECURITIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

4777

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. FINACQUIS AG, susdite, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

99

2. BYNEX INTERNATIONAL LTD, susdite, une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

4778

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
2.- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00748/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SAMORA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FINACQUIS AG, avec siège à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par son directeur, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- La société BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Marc Muller, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SAMORA INDUSTRIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises, auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement 

4779

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit a désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINACQUIS AG, susdite, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

99

2. BYNEX INTERNATIONAL LTD, susdite, une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérees à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

4780

1. Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
2. Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00749/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SERTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Robert Aroldi, gérant de sociétés, demeurant à B-6792 Halanzy (Belgique), 33, rue des Ateliers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SERTI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou

le compte de tiers:

L’ensemble des activités liées directement ou indirectement au montage mécanique, à la tuyauterie industrielle, au

levage, à la chaudronnerie, à l’entretien, à la maintenance et à la réparation de toutes installations d’usines.

Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ou, encore,

s’intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés, dès lors que ces opérations, affaires, entre-
prises ou sociétés ont un objet identique, analogue ou connexe, qu’ils ont un rapport direct ou indirect avec son activité
ou sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, faciliter
l’écoulement de ses produits ou tout au moins à élargir sa clientèle.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Robert Aroldi, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles soient offertes préalablement et par lettre

recommandée à la poste avec accusé de réception à leur valeur, telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ont le droit de se porter acquéreurs des parts sociales 

4781

au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de
préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure, telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.
- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Monsieur Robert Aroldi, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Aroldi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00751/223/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SERVEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SURRICANE HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de

Verdun;

2.- La société FINACQUIS A.G., établie et ayant son siège social à CH-6340 Baar (Suisse), Oberdorfstrasse 13,
les deux ici représentées par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 décembre 1995, lesquelles procurations, après avoir été
signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SERVEURO S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

4782

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation de manifestations culturelles et de congrès, ainsi que tous types de

travaux administratifs et de bureau.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINACQUIS A.G., susdite, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. SURRICANE HOLDINGS S.A., susdite, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

4783

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Alain Gouverneur, employé privé, demeurant à Saint-Hubert (Belgique),
3.- Mademoiselle Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (République Fédérale d’Allemagne).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 102, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00752/223/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SERVEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la société anonyme SERVEURO SA, établie et

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée par acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains, en date du 28 décembre 1995, enregistré à Remich, le 2 janvier 1996, volume 173, folio 71, case 4,
que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Marc Muller, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Il aura à sa charge la gestion journalière ainsi que la supervision directe des activités commerciales de la société.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00753/223/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SOGEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 décembre 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 décembre 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGEMARK HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

4784

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- frs), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président et administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 15.30 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

4785

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1996.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso; il est nommé président et administrateur-

délégué du conseil d’administration,

b) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio,
c) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00754/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

WALBOT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WALBOT INVESTMENTS B.V., une société avec siège social à NL-1000 BL Amsterdam, Hoekenrode, 6-8,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 14 décembre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

elle-même ici représentée par Madame Jolande Klijn, employée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, et par

Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à L-5322 Contern,

avec pouvoirs d’engager la société par leur signature conjointe.
Lequel comparant, représenté tel qu’il est dit ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

4786

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination- Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

Pour la réalisation de son objet, la société peut décider l’établissement de succursales ou d’autres bureaux de la

société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché, conformément aux dispositions de l’article 1

er

, alinéa 4 des statuts.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  La Société prend la dénomination de WALBOT TRADING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6.  Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) florins néerlandais, représenté par trois cents (300) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune, toutes souscrites par WALBOT
INVESTMENTS B.V., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérees en numéraire, de sorte que la

somme de trente mille (30.000,-) florins néerlandais est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7.  Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur la base des trois derniers bilans de la société, conformément

aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

4787

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl.- Dispositions générales

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en florins néerlandais,
alors que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital
doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 30, case 5. – Reçu 5.509 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(00756/230/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale, au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société

anonyme AZAY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, en vertu d’un pouvoir
qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 22 décembre 1995.

Le procès-verbal de cette réunion, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1) La société anonyme AZAY HOLDING S.A. a été constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 26

octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 156 du 29 mars 1991, modifiée
suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 1991, publié au susdit Mémorial C, n° 227
du 29 mai 1992, modifiée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 3 juin 1993, publié au susdit
Mémorial C, n° 393 du 28 août 1993.

2) Le capital social de ladite société est actuellement fixé à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), repré-

senté par quinze mille (15.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

4788

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs belges

(50.000.000,- BEF), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 22 décembre 1995, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), pour le porter ainsi de quinze millions de francs
belges (15.000.000,- BEF) à vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF) par l’émission de dix mille (10.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été intégralement libérées par incorporation au capital des résultats reportés jusqu’à

concurrence de neuf millions sept cent cinquante mille francs belges (9.750.000,- BEF), respectivement du résultat de
l’exercice en cours jusqu’à concurrence de deux cent cinquante mille francs belges (250.000,- BEF). Les nouvelles actions
sont attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur participation antérieure dans la société.

L’existence des résultats reportés respectivement du résultat de l’exercice en cours a été prouvé au notaire instru-

mentaire au 19 décembre 1995, de sorte que la somme de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) se trouve à
la libre disposition de la société.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Reyter, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00760/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

(00761/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

SURRICANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Clive Godfrey, directeur, demeurant à B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles;
2.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies,
les deux ici représentés par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, sur la base de deux

pouvoirs sous seing privé du 21 décembre 1995;

3.- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel;
4.- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6780 Wolkrange, 197, rue Albert 1

er

;

5.- Monsieur Alain Gouverneur, employé privé, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, 1, rue Jean Delvaux;
6.- La société WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3186, British Virgin Islands,
les quatre derniers ici représentés par Monsieur Jean François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, sur la

base de quatre pouvoirs sous seing privé du 21 décembre 1995.

Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée SURRICANE HOLDINGS S.A.

4789

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toute autre manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Clive Godfrey, susdit, deux cent quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………

245

2. Monsieur Jean-Pierre Higuet, susdit, deux cent dix actions ………………………………………………………………………………………

210

3. Monsieur Stéphane Biver, susdit, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………

200

4. Monsieur Alexander Helm, susdit, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………

200

5. Monsieur Alain Gouverneur, susdit, cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………

195

6. WELLS LIMITED, susdite, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………    200
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

4790

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notalre déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Alain Gouverneur, employé privé, demeurant à Saint-Hubert (Belgique),
3.- Mademoiselle Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (République Fédérale d’Allemagne).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 102, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00755/223/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

A.P.C.C.T., ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES CHAÎNEURS DU CADASTRE

ET DE LA TOPOGRAPHIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 54, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES CHAÎNEURS DU CADASTRE ET

DE LA TOPOGRAPHIE (abréviation générale: A.P.C.C.T.).

Art. 2. Son siège social est à L-1420 Luxembourg, 54, avenue Gaston Diderich.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée; elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 4. L’association est neutre en matière politique et religieuse.
Art. 5. L’association a pour but:
a. la défense des intérêts moraux, matériels et professionnels de ses affiliés;
b. l’entretien des relations d’appui mutuel avec tout groupement poursuivant des buts analogues, le développement

de liens de solidarité, de compréhension et de l’esprit de collégialité.

II. Affiliation, Membre, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 6. L’association comprend des membres ordinaires.
Pourront faire partie de l’ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES CHAÎNEURS DU CADASTRE ET DE LA

TOPOGRAPHIE, ainsi que les retraités de cette carrière.

4791

Pour être admis comme membre, le candidat doit adresser sa demande par écrit au président de l’A.P.C.C.T.
Le droit d’entrée est fixé à mille (1.000,-) francs.
Art. 7. Pour faire face aux dépenses qu’entraînera l’activité de l’A.P.C.C.T., les membres s’obligent au paiement

d’une cotisation, dont le montant sera proposé d’année en année par le comité et voté par l’assemblée générale.

La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser la somme de mille (1.000,-) francs.
Art. 8. La démission est assimilée quant à ses effets à l’exclusion.
Le membre démissionnaire peut, de son propre gré, rentrer dans l’association après avoir renouvelé sa soumission

aux présents statuts. La réadmission dépend du vote du comité.

La cotisation est à payer au plus tard le 1

er

février de l’année sociale.

Le non-paiement de la cotisation annuelle entraîne l’exclusion du membre.
Art. 9. Tout membre qui n’observerait pas les statuts ou qui se rendrait coupable de manquements graves envers

l’honneur de la carrière du chaîneur pourra être exclu par l’assemblée générale après avoir profité du droit de défense
lors de cette assemblée. L’exclusion sera prononcée, si 3/4 des membres présents ont exprimé dans un vote secret ce
désir.

L’exclusion entraînera la perte de tous droits aux cotisations et à la fortune de l’A.P.C.C.T.

III. Administration

Art. 10. L’association est administrée par:
1. l’assemblée générale (A.G.);
2. le comité.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
1. l’approbation des rapports d’activités du comité;
2. l’approbation du bilan de caisse;
3. l’élection du président;
4. l’élection des quatre membres du comité;
5. l’élection de deux réviseurs de caisse;
6. l’exclusion d’un/de membre/s;
7. la fixation de la cotisation annuelle.
Art. 12. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le comité.
L’expédition des convocations devra se faire à tous les membres au moins quinze (15) jours avant la date de la

réunion.

Art. 13. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire:
1. la modifications des statuts;
2. la dissolution volontaire de l’A.P.C.C.T.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’A.P.C.C.T. l’exige. Elle doit

être convoquée lorsqu’un tiers des membres en aura fait la demande motivée. Il ne peut être pris de décision ou de
résolution que sur des objets figurant à l’ordre du jour arrêté préalablement par le comité, et porté à la connaissance
des membres. L’expédition des convocations individuelles devra se faire au moins huit (8) jours avant la date de la
réunion.

Art. 14. L’assemblée générale tient une réunion ordinaire chaque année d’exercice au mois de janvier.
Art. 15. L’assemblée générale peut toujours siéger valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, l’assemblée générale écoutera

ensuite l’avis des deux parties et se prononcera après ces discussions à un deuxième vote. Dans le cas d’un nouveau
partage des voix, la demande ou bien la proposition est à considérer comme rejetée. Les décisions et les résolutions
prises par les assemblées générales sont communiquées aux membres par le secrétaire de l’A.P.C.C.T. dans la quinzaine.

Art. 16. Les élus, c’est-à-dire le président et le comité, disposent du droit de vote à l’assemblée générale.

V. Le comité

Art. 17. Les attributions du comité sont:
1. la confection de tous les rapports d’activités de l’A.P.C.C.T.;
2. l’établissement des budgets et comptes;
3. la proposition de la cotisation annuelle;
4. la nomination des délégués de l’A.P.C.C.T. à d’autres organisations professionnelles et à la Direction de l’Admi-

nistration du Cadastre et de la Topographie;

5. l’affiliation de l’A.P.C.C.T. à d’autres organisations professionnelles;
6. la nomination d’un secrétaire et d’un trésorier.
Art. 18. Le comité se réunit aussi souvent que l’administration de l’association l’exige.
Les activités du comité ne sont pas indemnisées.
Art. 19. Il peut toujours délibérer valablement dans une réunion préalablement annoncée. Les décisions sont prises

à la majorité simple.

En cas de partage des voix, le vote du président est décisif.
Un procès-verbal sera dressé par le secrétaire et envoyé aux membres du comité.
Art. 20. La coordination des charges entre les membres du comité est à assurer par le président.

4792

Art. 21. En principe, le président, le secrétaire et le trésorier représentant l’A.P.C.C.T. auprès d’autres organisa-

tions professionnelles et lors de manifestations ou bien d’invitations officielles. Toutefois, la question de la représen-
tation fait partie d’une décision du comité.

Art. 22. Le président dirige les débats des assemblées générales, du comité et des assemblées générales extraordi-

naires. Il fixe l’ordre du jour ainsi que la date des réunions. En cas d’empêchement, le président sera remplacé par le
secrétaire.

Art. 23. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’A.P.C.C.T.
Il est chargé en outre de la correspondance courante, de l’établissement et du contrôle des listes d’affiliation, de la

rédaction des procès-verbaux de toutes les réunions dans la trentaine et enfin, de l’expédition des convocations et de
la correspondance.

Art. 24. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue des livres de comptabilité et du

paiement des dépenses de l’A.P.C.C.T.

En cas d’empêchement, il est remplacé par le secrétaire.
Un rapport financier sera présenté lors de chaque réunion au comité.
A la fin de chaque exercice, le trésorier présentera le décompte financier de l’exercice aux réviseurs de caisse.

VI. Les élections

Art. 25. Tous les membres de l’A.P.C.C.T., à l’exception des chaîneurs-stagiaires, peuvent poser leur candidature

pour le poste de président ou membre du comité.

Art. 26. Le président est élu à la majorité absolue par les membres présents lors de l’assemblée générale. Les candi-

datures sont à adresser par écrit au secrétaire avant l’assemblée générale.

Art. 27. Les quatre membres du comité sont élus à la majorité simple par les membres présents lors de l’assemblée

générale.

Les candidatures sont à introduire avant les élections.

Art. 28. Les deux réviseurs de caisse sont élus à la majorité simple par les membres présents lors de l’assemblée

générale.

Art. 29. Tous les mandats ont une durée de deux ans. Les candidats sortants sont rééligibles. Si le nombre de

vacances de postes est égal au nombre de candidatures, les candidats sont proclamés par acclamation.

VII. Modifications des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 30. Les modifications des statuts ne seront valables qu’après avoir été votées par une assemblée générale extra-

ordinaire à la majorité absolue des membres de l’A.P.C.C.T. (un vote par procuration est possible.)

Art. 31. La dissolution ne pourra être discutée qu’à une assemblée générale extraordinaire réunie exclusivement à

cette fin et sera prononcée si 3/4 des membres ont exprimé dans un vote secret ce désir.

Art. 32. La réunion qui prononce la dissolution réglera en même temps le mode de liquidation de l’A.P.C.C.T.,

conformément à la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique.

VIII. L’année sociale

Art. 33. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre.

IX. Cas spéciaux

Art. 34. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables dans tous les cas non prévus par les présents

statuts.

X. Affiliations

Art. 35. L’ASSOCIATION DES CHAÎNEURS DU CADASTRE ET DE LA TOPOGRAPHIE est affiliée:
– à l’Association Professionnelle de la Fonction Publique;
– à la Confédération Générale de la Fonction Publique.

XI. Le sigle officiel

Art. 36. Le sigle officiel de l’A.P.C.C.T. se présente tel que figurant dans les expemplaires distribués aux membres.
Le 16 octobre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00757/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

CORVIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 janvier 1996.

G. d’Huart.

(00772/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4793

PROJETS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
– Vasic Sacha, employé privé, 12, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange, Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
– Krecké Valerie, secrétaire, 12, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange, Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
– Dorombes Silvia, employée privée, 2, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise;

– Caprini Emanuele, employé privé, 90, rue d’Arlon, L-7513 Mersch, Luxembourg, de nationalité italienne;
– Giltaire Stephane, employé privé, 13, rue de la Poudrerie, Kockelscheuer, Luxembourg, de nationalité belge;
– Krings Ralf, employé privé, 2, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Luxembourg, de nationalité allemande;
– Lasseront Vincent, employé privé, Zone artisanale, L-6131 Junglinster, Luxembourg, de nationalité belge;
– Weitzmann Christian, employé privé, 19, route de Mondorf, L-5690 Ellange, Luxembourg, de nationalité allemande,

qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Chapitre I

er

– Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée PROJETS, A.s.b.l., ci-après désignée «association».

Art. 2. Le siège social est fixé au 12, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange. Il pourra être transféré par simple décision du

conseil d’administration; la ratification par l’assemblée générale sera alors nécessaire.

Art. 3. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant à la pratique et la maîtrise des scooters

des mers (Waterscrafts).

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus

généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fairplay dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ses
intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.
Sa durée est illimitée.

Chapitre II – Des associés et des membres d’honneur

Art. 4. L’association se compose de:
a) membres actifs;
b) membres passifs;
c) membres d’honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres actifs» ou «membres passifs» dans

les présents statuts, toutes personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées
par le conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme «membres d’honneur» toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.
Membres d’honneur:

ils sont dispensés de cotisations;

Membres passifs: 2.500,- LUF cotisation annuelle;
Membres actifs:

5.000,- LUF droit d’entrée et cotisation annuelle pour la première année;
2.500,- LUF cotisation annuelle pour les années suivantes.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire,

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association;

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à son

honneur ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de
l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.

La qualité de membre de l’association se perd par le décès du membre.
En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

4794

Chapitre III – De l’assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
– la modification des statuts;
– la nomination et la révocation des administrateurs;
– l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
– la dissolution de l’association;
– l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit annuellement au mois de décembre.

Art. 10. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce, endéans deux mois,

lorsque 1/5 des associés en fait la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Une modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

– la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou repré-

sentée;

– la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
– si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV – Du conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 9 membres.
Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 1 an jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration
ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 19. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus par vote séparé de l’assemblée

générale.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs, qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

4795

Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928

et pour:

– l’approbation des comptes et budgets;
– la modification des statuts;
– la dissolution de l’association.
Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et déligences du président.

Art. 22. A la fin de l’année civile, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier, membre du conseil d’administration. Chaque mouvement devra

être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par

l’assemblée générale.

Art. 23. Dans ce cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 24. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 25. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Frisange, le 7 décembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00758/999/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ars PUBLICITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 33.060.

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 18. Dezember 1995

Die Anteilsinhaber der ars PUBLICITE, S.à r.l. haben sich heute unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften in einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Herr Günter Lieftink, Werbefachmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Gneisenaustr. 3, wird mit Wirkung

vom heutigen Tage von seinem Amt als Geschäftsführer entbunden.

2. Dem bisherigen Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Günter Lieftink, wird für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr

1995 einstimmig Entlastung erteilt.

3. Zum neuen Geschäftsführer der ars PUBLICITE, S.à r.l. wird mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Dauer

Herr Jonas Lieftink, Jurist und Werbefachmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Birkenstr. 35, ernannt.

Luxemburg, den 18. Dezember 1995.

ars WERBE, GmbH

J. Lieftink

<i>Gesellschafter

<i>Gesellschafter

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00759/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

COTIGNAC S.A.

A. Renard

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00773/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4796

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 44.708.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 12, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 28 décembre 1995, que:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00762/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2743 Bereldange, 23, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 36.403.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 11 septembre 1995

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Michael Hamberg, demeurant à L-2743 Bereldange, 23, rue

du X Octobre, aux fonctions d’administrateur-délégué. Il aura ainsi pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 septembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00768/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

COMMERCE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.608.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22

décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour COMMERCE &amp; TRANSPORTATION S.A.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00769/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

ENEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.355.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ENEL S.A., ayant son siège social à L-1361

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 32.355, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 novembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 175 du 29 mai 1990.

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, employé privé,
demeurant à Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

4797

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Pierre Cambier, administrateur de sociétés, demeurant à B-5150 Soye, 1, rue Hancotte,

en tant que liquidateur.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur Pierre Cambier, administrateur de sociétés, demeurant à

B-5150 Soye, 1, rue Hancotte.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, J.-M.  Theis, G. Lanners, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1995, vol. 457, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 janvier 1996.

F. Molitor.

(00790/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00774/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

(00775/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4798

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

(00776/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

(00777/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DECADENCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 12 décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 15, case 3, que la société DECADENCE FINANCE S.A., avec siège
social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société et que sa liqui-
dation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00778/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT

ET PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.890.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour COFILUX

<i>COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

<i>D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00771/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DECHET-LUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.246.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DECHET-LUX AG, ayant son siège social à

L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 39.246, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 9 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 juin 1992.

La société a été mise en liquidation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 décembre

1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Bettembourg.

4799

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge à donner aux liquidateur, respectivement commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Destination à donner aux archives.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant.

III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liqui-

dation et sur la gestion du liquidateur, déclare adopter les conclusions de ce rapport et l’assemblée approuve les
comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur John Weber, fondé
de pouvoir, demeurant au Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DECHET-LUX AG a cessé

d’exister à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à Luxembourg,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Weber, F. Alessio, J.-M. Theis, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.

F. Molitor.

(00781/223/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1994, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Fred

Carotti et Mme Luisella Moreschi et celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés
pour une durée d’un an. M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, M. Guy Kettmann, attaché de direction,
Howald, et M. Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur. De ce
fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à six. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1995.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour DIPYLON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00784/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

4800

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

—

M. Fred Carotti et Mme Luisella Moreschi se sont démis de leurs fonctions d’administrateur avec effet au 3 janvier

1995.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour DIPYLON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00785/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DELUX – ODD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

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DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 12 décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 15, case 1, que la société DELUX – ODD FINANCE S.A., avec siège
social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société et que sa liqui-
dation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(00782/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.894.

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<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 6 décembre 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 décembre

1995, que:

– Le commissaire aux comptes, Monsieur Jean Dolbec, a été révoqué. L’assemblée donne décharge au commissaire

pour l’exécution de son mandat jusqu’au 6 décembre 1995.

– Monsieur Giovani Tagliamonti, chef comptable, demeurant à Montréal-Québec, 28th Avenue, a été nommé

commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2000.

Luxembourg, le 2 janvier 1996.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE

L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00786/742/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.205.

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Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 475, fol. 11, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00783/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.