4369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

22 février 1996

S O M M A I R E

Abic Holding S.A., Luxembourg ………………………

page 4389

(L)’Aiguille d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 4412
Affari Investissements S.A., Luxembourg …… 4371, 4372
Agripina S.A. Holding, Luxembourg ……………… 4376, 4377
Allgemeine Textil und Finanz A.G., Luxembourg …… 4314
Aphrodite Shipping S.A., Luxembourg………………………… 4391
Applied Capital S.A., Luxembourg ………………………………… 4414
Arela Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4413
Armenia Investment Company S.A., Luxembourg 4414
Asturenne S.A., Luxembourg …………………………………………… 4416
Baixas Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 4416
Bluesky Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4321
CMC, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 4398
Chevry Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 4396
C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembg

4387, 4388

Fininsteel S.A.H., Luxembourg………………………………………… 4401
Indépendant Finance Holding S.A.H., Luxembourg 4403
Luxcore S.A., Niederkorn…………………………………………………… 4405
Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Sennin-

gerberg ……………………………………………………………………… 4370, 4371

Navital, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4372
North South Property HS S.A., Senningerberg ……… 4373

Oceana Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4408
Oekolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4374

Oracle Properties, S.à r.l., Luxembourg ……… 4375, 4376
Paribas Soleil Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 4386, 4387

Postbank Dynamik, Fonds Commun de Placement

à compartiments multiples …………………………………………… 4373

Postbank Rendite, Fonds Commun de Placement

à compartiments multiples …………………………………………… 4375

RTT Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 4381

Scandinavian Broadcasting  System  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 4377, 4379

Schiltz-Promotion, S.à r.l., Altwies………………………………… 4379

Steel Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 4414
Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxbg 4379, 4380
Swiss Franc Convertible Bond Fund Management

Company, Luxembourg ………………………………………………… 4390

Tatticchi Daniel, S.à r.l., Bascharage …………………………… 4395
Terre Rouge, S.à r.l., Bertrange ……………………………………… 4380
Themafran S.A., Luxemburg ……………………………… 4388, 4389

Val Camonica S.A., Luxembourg ……………………… 4390, 4391

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 septembre 1995

L’Aassemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Maurice Haupert et Paul Lenoir du poste d’Administrateur

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, Employé Privé, demeurant rue de Hobscheid 70 à Steinfort,
Monsieur Yves Wallers, Réviseur d’Entreprises, demeurant rue Jean Melsen 20 à Burden,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00177/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

4370

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 45.753.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme, having its registered office in Senningerberg, (R.C. Luxembourg B 45.753), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 29th of November, 1993 published in the Mémorial C, Recueil
Spécial, number 33 of the 27th of January, 1994.

The meeting was opened at 5.45 p.m. with Miss Michèle Kemp, maître en droit, residing in Schifflange,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Change of the wording of Article 15 of the Articles of Incorporation as follows:
«The financial year begins on December 1st and ends on November 30th of the following year.»
As an exception the current financial year ended on November 30th, 1995.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to change the wording of Article 15 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 15. The financial year begins on December 1st and ends on November 30th of the following year.»
As an exception the current financial year which commenced on the first of January 1995 ended on November 30th,

1995.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGAN STANLEY CAPITAL

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 45.753, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 33 du 27 janvier 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, maître

en droit, demeurant à Schifflange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification du texte de l’article 15 des statuts comme suit:
«L’exercice social commence le 1

er

décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

Exceptionnellement l’exercice social en cours s’est terminé le 30 novembre 1995.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, iI a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que Ia présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, Ia résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 15 des statuts comme suit:
«Art. 15.  L’exercice social commence le 1

er

décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

Exceptionnellement, l’exercice social en cours ayant commencé le premier janvier 1995 s’est terminé le 30 novembre

1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Kemp, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995. 

F. Baden.

(00101/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 45.753.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996. 

F. Baden.

(00102/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

AFFARI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NORTEX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg,.

R. C. Luxembourg B 42.416.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTEX INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 124 du 23 mars 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation du statut de SOPARFI en HOLDING et modification des articles des statuts y afférents.
2. Changement de la dénomination de la société en AFFARI INVESTISSEMENTS S.A. et modification de l’article des

statuts y afférent.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qui’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

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varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intéralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer le statut de la société de SOPARFI en HOLDING, de sorte que l’article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur des ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, de sorte que l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFFARI INVESTISSEMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, I. Schul, C. Caspari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 décembre 1995.

G. Lecuit.

(00104/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

AFFARI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.416.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 décembre 1995.

G. Lecuit.

(00105/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

NAVITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. NAVITAL FOOD SERVICES).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limité NAVITAL-FOOD SERVICES,

(anciennement VIRTUDA INTERNATIONAL, S.à r.l.), constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 23
janvier 1995, publiée au Mémorial C 231 du 209 mai 1995.

A cet effet, a comparu Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres, agissant au nom des

associés, Monsieur Pieter Van Ysseldijk et Madame Johanna Cornelia Van Der Eijk, en vertu d’une procuration datée du
20 novembre 1995, lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter les décisions suivantes:

1. Cession de parts
Monsieur Pieter Van Ysseldijk et Madame Johanna Van der Eijk cèdent l’intégralité de leurs parts à la société de droit

irlandais TRIDENT RESEARCH LTD, avec siège à Dublin, représentée par Monsieur Pieter Van Ysseldijk, lui-même
représenté par Monsieur Alexandre Claessens, laquelle accepte.

La cession de parts a eu lieu au prix de la valeur nominale.

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Suite à cette cession de parts, la société à responsabilité limitée NAVITAL-FOOD SERVICES est devenue une société

unipersonnelle.

2. Modification de la raison sociale.
L’associé unique fixe la dénomination de la société: NAVITAL, S.à r.l.
3. Gérance.
La société TRIDENT RESEARCH LTD, préqualifiée, est nommée gérante de la NAVITAL, S.à r.l., laquelle peut être

engagée par la signature unique de Monsieur Pieter Van Ysseldijk, préqualifié.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’exé-

deront pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 820, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 décembre 1995.

G. d’Huart.

(00103/207/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

POSTBANK DYNAMIK, Fonds Commun de Placement à compartiments multiples.

—

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Investmentsfonds nach Luxemburger

Recht (fonds commun de placement à compartiments multiples) POSTBANK DYNAMIK, welcher am 1. Februar 1995
gegründet wurde und gegenwärtig den Teilfonds POSTBANK DYNAMIK GLOBAL umfasst, hat mit Zustimmung der
Depotbank, der DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., beschlossen, das am 6. März 1995 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations veröffentlichte, zuletzt mit Datum vom 25. Oktober 1995, veröffentlicht am 3.
November 1995 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations geänderte Verwaltungsreglement in Artikel 6
Absatz 3 zu ändern.

Dabei wird der Zeitpunkt der Berechnung des relevanten Ausgabepreises auf den Bewertungstag gelegt, an welchem

der Ausgabepreis bei der Depotbank eingeht.

Die geänderte Bestimmung lautet demnach wie folgt:
«Art. 6. Ausgabe von Anteilen. 3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen

Bewertungstages gemäss Artikel 7 Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage
des Anteilwertes des Bewertungstages abgerechnet, an welchem der Netto-Zeichnungsbetrag bei der Depotbank einge-
gangen ist und im entsprechenden Teilfondsvermögen verbucht wird.»

Vorstehende Änderung tritt mit Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 12. Dezember 1995.

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE POSTBANK

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

<i>Die Depotbank

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00112/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

NORTH SOUTH PROPERTY HS, Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NORTH SOUTH PROPERTY HS, avec

siège à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mai 1994, publié au
Mémorial C, n

o

356 du 24 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 juillet 1995, publié au

Mémorial C, n

o

526 du 14 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Rina d’Haese, employée privée, demeurant à Oberanven.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille six

cent soixante-dix actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société de quatre millions six cent soixante-dix mille (4.670.000,-) francs, sont dûment représentées à la

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présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur
3. Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société, Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire-vérificateur, la société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l.,

avec siège à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, R. d’Haese, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 820, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 décembre 1995.

G. d’Huart.

(00106/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SAARBERG OEKOTECHNIK (SOTEC), avec siège à Saarbrücken, ici représentée par
- Monsieur Robert Uberholz, ingénieur diplômé, demeurant à St Augustin;
- Monsieur Werner Becker, ingénieur diplômé, demeurant à Trimstal;
2) Monsieur Carlo Van Kasteren, industriel, demeurant à Remich;
3) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich;
4) Monsieur Jean B. Wagner, ingénieur, demeurant à Strassen,
seuls associés de la société OEKOLUX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial C.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Augmentation de capital

Les comparsnts ont décidé d’augmenter le capital de 6.000.000,- Flux pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- LUF à 8.000.000,- LUF, par incorporation de bénéfices reportés suivant bilan annexé.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions (8.000.000,-) de francs, divisé en quatre cents parts sociales de vingt

mille (20.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- La société SOTEC, G.m.b.H., préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………

200

- Monsieur Carlo Van Kasteren, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

120

- Monsieur Jean B. Wagner, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

40

- Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

40

Total: quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

400

4375

Les associés réunis en assemblée conviennent des remplacements et nominations suivantes:
Monsieur Albert Riem ne figure plus comme gérant.
L’assemblée lui accorde bonne et valable décharge pour la période de son mandat comme gérant.
Est confirmé dans son mandat comme gérant, Monsieur Carlo Van Kasteren, préqualifié.
Sont nommés nouveaux gérants:
- Monsieur Walter Brenner, ingénieur diplômé, demeurant à St. Ingbert,
- Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Van Kasteren, A. van Kasteren, J. Wagner, R. Uberholz, W. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 820, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 décembre 1995.

G. d’Huart.

(00107/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

POSTBANK RENDITE, Fonds Commun de Placement à compartiments multiples.

—

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Investmentsfonds nach Luxemburger

Recht (fonds commun de placement à compartiments multiples) POSTBANK RENDITE, welcher am 26 . August 1993
gegründet wurde und gegenwärtig die Teilfonds

POSTBANK RENDITE ‘96, POSTBANK RENDITE ‘97, POSTBANK RENDITE ‘98, POSTBANK RENDITE ‘99,

POSTBANK RENDITE 2000, POSTBANK RENDITE 2000 EXTRA, POSTBANK RENDITE 2001, POSTBANK
RENDITE DM CASH und POSTBANK RENDITE GLOBAL

umfasst, hat mit Zustimmung der Depotbank, der DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., beschlossen, das

erstmals am 2. November 1993 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlichte, zuletzt mit Datum
vom 25. Oktober 1995, veröffentlicht am 3. November 1995 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
geänderte Verwaltungsreglement in Artikel 6 Absatz 3 zu ändern.

Dabei wird der Zeitpunkt der Berechnung des relevanten Ausgabepreises auf den Bewertungstag gelegt, an welchem

der Ausgabepreis bei der Depotbank eingeht.

Die geänderte Bestimmung des Verwaltungsreglements lautet demnach wie folgt:
«Art. 6. Ausgabe von Anteilen. 3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen

Bewertungstages gemäss Artikel 7 Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage
des Anteilwertes des Bewertungstages abgerechnet, an welchem der Netto-Zeichnungsbetrag bei der Depotbank einge-
gangen ist und im entsprechenden Teilfondsvermögen verbucht wird.»

Die Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 12. Dezember 1995.

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE POSTBANK

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

<i>Die Depotbank

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00113/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

ORACLE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 52.413.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETA AURELIANA BONIFICHE SABAR, società a responsabilità limitata, ayant son siège à Rome, Largo Luigi

Antonelli n° 10, Code fiscal 02645400587, numéro de TVA 01094221007, inscrite près le Greffe commercial du Tribunal
de Rome, dossier n° 2691/52, et près la C.C.I.A.A. de Rome sous le n° 166630,

ici représentée par Monsieur Peter John Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration spéciale reçue par Maître Giovanni Berionne, notaire de résidence à Rome (Italie), en date

du 2 novembre 1995;

4376

2) PARHAM INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac

Building, East 54th Street,

ici représentée par Monsieur Peter John Milne, préqualifié,
agissant en qualité de directeur de ladite société avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature;
3) LOCANDA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Avonlea, Demesne, Lucan, Dublin (Irlande), immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés en Irlande sous le n° 235414,

ici représentée par Monsieur Hoossen Maudarbocus, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration spéciale reçue par Maître Giovanni Berionne, notaire de résidence à Rome (Italie), en date

du 23 novembre 1995.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
– Les comparants sub 1 et 2 sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ORACLE PROPERTIES,

S.à r.l., R.C. B n° 52.413, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3 octobre 1995, non encore publié
au Recueil Spécial du Mémorial C.

– Le capital social de la société est fixé à sept cent mille (700.000,-) francs, divisé en sept cents (700) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces ou en nature.

– SOCIETA AURELIANA BONIFICHE SABAR, società a responsabilità limitata, préqualifiée, ici représentée tel qu’il

est dit ci-dessus, cède six cent quatre-vingt-dix-neuf (699) parts qu’elle possédait dans la société à LOCANDA INVEST-
MENTS LIMITED, préqualifiée, ici représentée tel qu’il est dit ci-dessus, et ce acceptant, pour un prix de six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille (699.000,-) francs, ce dont quittance.

– Cette cession a été acceptée, pour autant que de besoin, pour la société, par son gérant en fonction, Monsieur

Peter John Milne, préqualifié.

– Suite à la cession qui précède, il y a lieu de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent mille (700.000,-) francs luxembourgeois, divisé en sept cents (700) parts

sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces ou en nature comme suit:
1) LOCANDA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Avonlea, Demesne, Lucan, Dublin (Irlande),

immatriculée au registre de commerce et des sociétés en Irlande sous le n° 235414,
six cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 699

2) PARHAM INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City,

Arango-Orilla Building, East 54th Street, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: sept cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.J. Milne, H. Maudarbocus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(00108/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

ORACLE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 52.413.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(00109/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(00156/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

4377

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mai 1995 à 11.00 heures à Luxembourg 

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, Adminis-

trateurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux comptes.

L’Assemblée acte la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le remercie

pour sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:

Monsieur Freddy Durinck, Administrateur de Sociétés, demeurant 50, rue de Vianden L-2680 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1995, vol. 475, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00157/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 31.996), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on the 24th of October, 1989 published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number
88 of the 20th of March, 1990. The Articles of Incorporation have been amended at last pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated April 5th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 351 of the 29th of July, 1995.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Guy Harles, solicitor, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sophie Wagner, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Ghee, solicitor, residing in London.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That according to a resolution of the general meeting of shareholders held on the 17th of November, 1995 before

the undersigned notary, it was decided to adjourn the meeting until the twenty-ninth of November at 4.00 p.m.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Extension of the five year term for the authorised capital of the Company.
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, eight million ninety-eight thousand eight hundred and seventy

(8,098,870) shares out of thirteen million five hundred and seventy-six thousand two hundred and ninety-five
(13,576,295) shares in circulation, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after having heard the report by the Board of Directors and after deliberation, took unani-

mously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the term for the authorised capital of the company for a new period of five years from

the date of the publication of the minutes of this Extraordinary General Meeting of November 29th, 1995.

<i>Second resolution

As a consequence of this extension, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 5. The authorised capital is fixed at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. dollars (USD

112,500,000.-), consisting of seventy-five million (75,000,000) Common Shares, each having a par value of one and a half
U.S. dollars (USD 1.5).

4378

The subscribed capital is set at twenty million three hundred and sixty-four thousand four hundred and forty-two and

a half U.S. dollars (USD 20,364,442.5) to consist of thirteen million five hundred and seventy-six thousand two hundred
and ninety-five (13,576,295) Common Shares with a par value of one and a half U.S. dollars (USD 1.5) each.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of November 29, 1995, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
subscribe to Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui precède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANDINAVIAN BROADCASTING

SYSTEM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 31.996, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 351 du 29 juillet
1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, solicitor, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sophie Wagner, lawyer, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Anthony Ghee, solicitor, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que suivant résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 1995, par-

devant le notaire soussigné, il a été décidé d’ajourner l’assemblée et de la continuer en ces jour, heure et lieu.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Extension du terme de cinq ans pour le capital autorisé de la société.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les treize millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-

vingt-quinze (13.576.295) actions en circulation, huit millions quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-dix
(8.098.870) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur les points portés

à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et après avoir délibéré, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date

de publication du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1995.

<i>Deuxième resolution

En conséquence de cette extension, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 112.500.000,-), représenté

par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale d’un et demi U.S.
dollar (USD 1,5).

Le capital souscrit de la société est fixé à vingt millions trois cent soixante-quatre mille quatre cent quarante-deux et

demi U.S. dollars (USD 20.364.442,5), représenté par treize millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-
vingt-quinze (13.576.295) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extra-

ordinaire du 29 novembre 1995, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires 

4379

et à consentir des options pour souscrire les actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte francais et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, S. Wagner, A. Ghee, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1995. 

F. Baden.

(00118/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996. 

F. Baden.

(00119/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

SCHILTZ-PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 40.500.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 15 décembre

1995, enregistré à Remich, le 18 décembre 1995, volume 457, fol. 95, case 3, aux droits de francs 500,-,

que la société SCHILTZ-PROMOTION, S.à r.l., avec siège social à L-5670 Altwies,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 27 avril 1992, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 470 du 17 octobre 1992, au capital de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée aux droits des parties avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 28 décembre 1995.

A. Lentz.

(00120/221/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.738.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 37.738, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des

unterzeichneten Notars vom 19. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 45 vom 7. Februar
1992.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Hans Strudel, Diplombetriebswirt,

wohnhaft in Stuttgart, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Henning Richard Engmann, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Ostelsheim.

4380

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Dietmar Bastian, Assessor, wohnhaft in Weil der Stadt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Artikel 12 der Satzung wird um Absatz 5 erweitert:
Absatz 5: «Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Zahlung einer Vorabdividende vorzunehmen.»
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Artikel 12 der Satzung wird um Absatz 5 erweitert, welcher folgenden Wortlaut hat:
«(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Zahlung einer Vorabdividende vorzunehmen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. Strudel, H.R. Engmann, D. Bastian, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 1995.

F. Baden.

(00123/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.738.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1995.

F. Baden.

(00124/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

TERRE ROUGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.994.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ESSO LUXEMBOURG S.A., R.C. B N

o

7310, avec siège social à L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Indu-

strie,

ici représentée par Monsieur Paul Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant à Mensorf, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué, ainsi qu’il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du
Conseil d’Administration du 12 mars 1993, publiés au Mémorial C, Numéro 304 du 25 juin 1993.

Laquelle comparante a par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle TERRE ROUGE, S.à r.l.,

R.C. B Numéro 18.994, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 15
décembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

65 du 30 mars 1982;

- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 1

er

décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o 

119 du 1

er

mars 1995.

- Le capital social de cette société est de cinq millions (5.000.000,-) de francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société TERRE ROUGE, S.à r.l., aux

termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C, n

o 

119 du 18 mars 1995, ladite société devenant ainsi unipersonnelle.

4381

La comparante prononce, par son mandataire, la dissolution anticipée de cette société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité d’associée unique et liquidatrice de ladite société TERRE ROUGE, S.à r.l., déclare que

tout le passif de la société TERRE ROUGE, S.à r.l., est réglé;

- L’associée unique précitée est investie de tout l’actif et réglera, le cas échéant, tout passif non encore connu, éventu-

ellement à la charge de la société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-8069 Bertrange, 8, rue

de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(00128/230/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

RTT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4306 Esch-sur-Alzette, 7, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on December eigth.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société à responsabilité limitée RTT LUX,

S.à r.l., with registered office at 7, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette, inscribed in the Luxembourg company
register under number B 47.262, incorporated through a notarial deed on April 11, 1994, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial number 292 of August 1, 1994.

The articles of incorporation have been amended through a notarial deed on January 17, 1995, published in the

Mémorial C, number 251 of June 10, 1995.

The meeting is composed by:
1) SELECT APPOINTMENTS (HOLDING) PLC, with registered office in London, owner of four hundred and ninety-

nine (499) shares out of a total of five hundred (500);

2) Mr Cherif Bensai, residing in F-54190 Villerupt, owner of one (1) share out of a total of five hundred (500);
both here represented by Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg, on behalf of two proxies

executed in London and Luxembourg, on December 7, 1995, which will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

The proxy holder than requested the notary to document that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision to amend article 2 of the company’s by-laws to give it the following content (in French to be followed

by a German translation):

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

«Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung jeglicher Art an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstiger Art sowie die Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder sonstwie
von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Forderungen, Scheinen und anderen Werten jeglicher Art, der Besitz, die
Verwaltung, die Entwicklung und Führung eines Portfolios.

Die Gesellschaft kann jegliches Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen ausgeben. Generell kann die Gesell-

schaft sämtliche mobiliaren und immobiliaren, kaufmännischen, industriellen und finanziellen Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können oder dessen Ausbau fördern.»

2.- Decision to issue a co-ordinated version of the company’s by-laws in French language together with a German

translation.

3.- Decision to:
a) establish a branch in Switzerland to be known as RTT LUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette, Zurich Branch» (hereafter

«Zurich Branch»), of which the domicile will be at Limmatquai 112, CH-8023 Zurich;

b) appoint as branch managers of the Zurich branch with joint signatory power the following persons:
- Mr Roderick Charles Garrow MacLeod, British citizen, living in Champagne Pierraz - Ortay 7, 1009 Pully.
- Mr Peter E. Müller, Swiss citizen, of Siblingen and Zurich, living in Alte Landstrasse 17, 8700 Kusnacht.

4382

Beschluss:
a) Eine Zweigniederlassung in der Schweiz unter der Firma RTT LUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette, Zürich Branch»

(nachfolgend «Zürich Branch») zu errichten und deren Geschäftsdomizil am Limmatquai 112, CH-8023 Zürich festzu-
legen.

b) Folgende Personen als kollektivzeichnungsberechtigte Geschäftsführer der Züricher Niederlassung zu ernennen:
- Herr Roderick Charles Garrow MacLeod, britischer Staatsbürger, wohnhaft in Champagne Pierraz - Ortay 7, 1009

Pully;

- Herr Peter E. Müller, Schweizer Bürger, von Siblingen und Zürich, wohnhaft in Alte Landstrasse 17, 8700 Kusnacht.
4.- Miscellaneous.
The appearing party, acting with the powers as foreseen, then requested the notary to document the following as

resolutions of the meeting taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend article 2 of the company’s by-laws to give it the following content (in the French

version).

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to issue a co-ordinated version of the company’s by-laws in French language together with

a German tanslation which reads as follows (in the French version):

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de RTT LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusiers gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

4383

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Associés:

- SELECT APPOINTMENTS (HOLDING PLC) Londres, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………… 499
- Monsieur Cherif Bensai, directeur de société, F-54190 Villerupt, une part…………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Gérants:

Gérant technique:

Monsieur Cherif Bensai, directeur, demeurant à F-54190 Villerupt, de nationalité française.

Gérant administratif: Monsieur Rudolf Hendrickx, homme d’affaires, demeurant à B-2200 Herentals, Begijnenstraat

1, de nationalité belge.

La société est valablement engagée par la signature du gérant technique seul jusqu’à concurrence de 250.000,- LUF;

au-delà de ce montant, la signature conjointe de deux gérants est requise pour engager valablement la société.

Siège social:

7, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette.»

<i>Third resolution

The shareholders decide:
a) to establish a branch in Switzerland to be known as RTT LUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette, Zurich Branch» (hereafter

«Zurich Branch»), of which the domicile will be at Limmatquai 112, CH-8023 Zurich.

b) to appoint as branch managers of the Zurich branch with joint signatory power the following persons:
- Mr Roderick Charles Garrow MacLeod, British citizen, living in Champagne Pierraz - Ortay 7, 1009 Pully.
- Mr Peter E. Müller, Swiss citizen, of Siblingen and Zurich, living in Alte Landstrasse 17, CH-8700 Kusnacht.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the appearing party signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Versammelten sich in aussergewöhnlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung RTT LUX, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 7, rue Michel Rodange, L-4306 Esch an der Alzette, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 47.262, gegründet laut notarieller Urkunde vom 11. April 1994, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 292 vom 1. August 1994.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert laut notarieller Urkunde vom 17. Januar 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 25 vom 10. Juni 1995.

Die Versammlung wird gebildet durch:
1) SELECT APPOINTMENTS (HOLDING PLC), mit Gesellschaftssitz in London, Eigentümer von vierhundertneun-

undneunzig (499) Anteilen aus fünfhundert (500) Anteilen;

2) Herrn Cherif Bensai, wohnhaft in F-54190 Villerupt, Eigentümer von einem (1) Anteil eines Totals von fünfhundert

(500) Anteilen;

beide hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund zweier Vollmachten, ausgestellt in London und Luxemburg, am 7. Dezember 1995, welche Vollmachten

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Sodann ersuchte der Vollmachtnehmer den instrumentierenden Notar festzustellen, dass die Tagesordnung folgende

ist:

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung von Artikel 2 der Satzungen der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben (in französicher

Sprache gefolgt von einer deutschen Übersetzung):

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension».

4384

«Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung jeglicher Art an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstiger Art sowie die Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder sonstwie
von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Förderungen, Scheinen und anderen Werten jeglicher Art, der Besitz, die
Verwaltung, die Entwicklung und Führung eines Portfolios.

Die Gesellschaft kann jegliches Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen ausgeben.
Generell kann die Gesellschaft sämtlichen mobiliaren und immobiliaren, kaufmännischen, industriellen und finanziellen

Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können oder dessen Ausbau
fördern.»

2. Beschluss, die koordinierte Fassung der Satzungen in französischer Sprache zuhalten, gefolgt von einer deutschen

Übersetzung.

3. Beschluss:
a) Eine Zweigniederlassung in der Schweiz unter der Firma RTT LUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette, Zürich Branch»

(nachfolgend «Zürich Branch») zu errichten und deren Geschäftsdomizil am Limmatquai 112, 8023 Zürich festzulegen.

b) Folgende Personen als kollektivzeichnungsberechtigte Geschäftsführer der Züricher Niederlassung zu ernennen:
- Herrn Roderick Charles Garrow MacLeod, britischer Staatsbürger, wohnhaft in Champagne Pierraz - Ortay 7, 1009

Pully;

- Herrn Peter E. Müller, Schweizer Bürger, von Siblingen und Zürich, wohnhaft in Alte Landstrasse 17, CH-8700

Kusnacht.

4. Verschiedenes.
Der Komparent, handelnd mit seinen vorgenannten Vollmachten, ersuchte sodann den instrumentierenden Notar,

folgende Beschlüsse als von der Generalversammlung einstimmig gefasst zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 2 der Satzungen der Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung jeglicher Art an ausländischen oder luxemburgischen Gesell-

schaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstiger Art sowie die Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder
sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Förderungen, Scheinen und anderen Werten jeglicher Art, der
Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und Führung eines Portfolios.

Die Gesellschaft kann jegliches Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen ausgeben.
Generell kann die Gesellschaft sämtliche mobiliaren und immobiliaren, kaufmännischen, industriellen und finanziellen

Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können oder dessen Ausbau
fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, die koordinierte Fassung der Gesellschaftssatzung in französischer Sprache zu halten,

gefolgt von einer deutschen Übersetzung, die folgenden Wortlaut erhält (deutsche Fassung):

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen der anwendbaren Gesetze und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung jeglicher Art an ausländischen oder luxemburgischen Gesell-

schaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstiger Art sowie die Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder
sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Förderungen, Scheinen und anderen Werten jeglicher Art, der
Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und Führung eines Portfolios.

Die Gesellschaft kann jegliches Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen ausgeben.
Generell kann die Gesellschaft sämtliche mobiliaren und immobiliaren, kaufmännischen, industriellen und finanziellen

Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können oder dessen Ausbau
fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung RTT LUX, S.à r.l. an.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft

durch Beschluss der Gesellschafter verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Sie beginnt am Gründungsdatum.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Wert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Sämtliche Anteile wurden gezeichnet und voll in bar eingezahlt.
Art. 7. Zwischen Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Die Abtretung an Dritte, Nicht-

gesellschafter kann nur mit dem Einverständnis einer Gesellschafterversammlung erfolgen, bei welcher mindestens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, den Konkurs sowie die

Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 9.

Persönliche Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters sind nicht befugt, Guthaben und

Dokumente der Gesellschaft versiegeln zu lassen, aus welchen Gründen es auch immer sei.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Die Gesellschafterversammlung

ernennt die Geschäftsführer und legt die Dauer der Mandate fest.

4385

Die Gesellschafterversammlung kann das Mandat des oder der Geschäftsführer jederzeit ohne Motiv beenden.
Ausser anderwertigem Beschluss der Gesellschafterversammlung, hat der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritt-

personen die ausgedehntesten Befugnisse, um die Gesellschaft unter allen Umständen zu vertreten und um jegliche
Handlungen, welche zur Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes nötig oder nützlich sind, durchzuführen.

Art. 11.

Jeder Gesellschafter, gleich welche Anzahl von Anteilen er besitzt, kann an den Gesellschafterver-

sammlungen teilnehmen. Jeder Gesellschafter verfügt über eine Anzahl von Stimmrechten welche der Anzahl seiner
Anteile entspricht. Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen durch einen Prokuristen
vertreten lassen.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen persönlich keine Verbindlichkeiten ein in bezug auf die Verbindlich-

keiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr, zum einunddreissigsten Dezember bereitet die Geschäftsführung einen Jahresabschluss vor,

sowie ein Inventar, welches die Aktiva und Passiva der Gesellschaft beinhaltet.

Art. 15.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in das Inventar und in die Bilanz nehmen.

Art. 16. Der Bilanzüberschuss stellt, nach Abzug der von den Gesellschaftern als notwendig oder nützlich be-

fundenen Unkosten, Abschreibungen und Wertminderungen, den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Nach Dotierung der gesetzlichen Rucklage steht der Saldo der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 17. Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidierung durch einen oder mehrere Liquidatoren erfolgen,

welche Gesellschafter sind oder nicht und von der Gesellschafterversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütung ernannt werden.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Gesetzes-

bestimmungen.

Gesellschafter:

- SELECT APPOINTMENTS (HOLDING PLC) London, vierhundertneunundneunzig Anteile………………………………… 499
- Herr Cherif Bensai, Direktor, F-54190 Villerupt, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………     1

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Geschäftsführer:

Technischer Geschäftsführer:

Herr Cherif Bensai, Direktor, wohnhaft in F-54190 Villerupt, französicher Staats-

bürger.

Administrativer Geschäftsführer: Herr Rudolf Hendrickx, Geschäftsmann, wohnhaft in B-2200 Herentals, Begijnen-

straat 1, belgischer Staatsbürger.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers bis zu 250.000,- LUF rechtsgültig

vertreten; über diese Summe hinaus wird die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift beider Geschäftsführer rechts-
gültig vertreten.

Gesellschaftssitz:

7, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen:
a) eine Zweigniederlassung in der Schweiz unter der Firma RTT LUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette, Zürich Branch»

(nachfolgend «Zürich Branch») zu errichten und deren Geschäftsdomizil am Limmatquai 112, CH-8023 Zürich festzu-
legen;

b) folgende Personen als kollektivzeichnungsberechtigte Geschäftsführer der Züricher Niederlassung zu ernennen:
- Herr Roderick Charles Garrow MacLeod, britischer Staatsbürger, wohnhaft in Champagne Pierraz - Ortay 7, 1009

Pully;

- Herrn Peter E. Müller, Schweizer Bürger, von Siblingen und Zürich, wohnhaft in Alte Landstrasse 17, CH-8700

Kusnacht.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecker der Veröffentlichung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 27. Dezember 1995. 

G. Lecuit.

(00114/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

4386

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 30.165, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 118 du 29 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 160 du 7 avril 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre-Yves Augsburger, employé

privé, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Gwendolina Boone, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à dix-sept millions de
francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), par l’émission et la création de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en espèces des douze mille (12.000) actions nouvelles par PARIBAS ASSET

MANAGEMENT SNC., Paris.

3) Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, reunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à
dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), par la création et l’émission de douze mille (12.000)
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

L’Assemblée admet la société PARIBAS ASSET MANAGEMENT SNC., ayant son siège social à Paris à la souscription

des douze mille (12.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les douze mille (12.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

la société PARIBAS ASSET MANAGEMENT SNC., ayant son siège social à Paris,

ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Augsburger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 novembre 1995.
Les douze mille (12.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 5 et 6 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF),

représenté par dix-sept mille (17.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

4387

Art. 6. Les actions de capital sont souscrites en numéraire au pair comme suit:
- PARIBAS ASSET MANAGEMENT SNC., seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

16.999

- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: dix-sept mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.000 »

Traduction anglaise:

«Art. 5.

The capital of the Corporation is set at seventeen million Luxembourg francs (17,000,000.- LUF),

represented by seventeen thousand (17,000) registered shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

Art. 6. The capital shares are subscribed to in cash at par in the following manner:
PARIBAS ASSET MANAGEMENT SNC., sixteen thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………

16,999

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., one share ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: seventeen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

17,000 »

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs (190.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P.-Y. Augsburger, G. Boone, D. Maton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 60, case 5. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995. 

F. Baden.

(00110/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

F. Baden.

(00111/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TONEP S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extreaordinaire des actionnaires de la société anonyme TONEP S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.271, constituée
suivant acte notarié reçu en date du 14 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 417 du 11 septembre
1993.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Serge Thill, conseiller, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.
2) Modification de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir signée par les

4388

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs voir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de C.V.S. PRODUC-

TIONS HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Herkrath, V. Stecker, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

F. Baden.

(00133/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TONEP S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1995.

F. Baden.

(00134/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

THEMAFRAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 20.413.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft THEMAFRAN S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 20.413, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft THEMAFRAN S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22.

April 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 147 vom 8. Juni 1983. Die Satzung wurde verschie-
dentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 15. Juli 1987, welche im
Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 328 vom 16. November 1987 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hans de Graaf, managing director, wohnhaft in

Mamer, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

4389

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um fünfhunderttausend Holländische Gulden (500.000,- NLG), um es von

seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertsechzehntausendfünfhundert Holländische Gulden (1.216.500,-
NLG) auf siebenhundertsechzehntausendfünfhundert Holländische Gulden (716.500,- NLG) zu bringen durch
Rückzahlung eines Betrages von fünfhunderttausend Holländische Gulden (500.000,- NLG) an die Aktionäre im
Verhältnis zu ihrer Beteiligung und durch die Annullierung von fünftausend (5.000) bestehenden Aktien.

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfhunderttausend Holländische Gulden (500.000,-

NLG) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertsechzehntausendfünfhundert
Holländische Gulden (1.216.500,- NLG) auf siebenhundertsechzehntausendfünfhundert Holländische Gulden (716.500,-
NLG) zu bringen durch die Rückzahlung des Betrages von fünfhunderttausend Holländische Gulden (500.000,- NLG) an
die Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteiligung und durch die Annullierung von fünftausend (5.000) bestehenden Aktien,
welche die Nummern eins (1) bis viertausendneunhundertachtundneunzig (4.998) sowie die Nummern zwölf-tausend-
einhundertzweiundsechzig (12.162) und zwölftausendeinhundertdreiundsechzig (12.163) tragen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Rückzahlung an die Aktionäre vorzunehmen unter Berücksichtigung von

Artikel 69(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr

folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Erster Absatz.  Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertsechzehntausendfünfhundert Holländische

Gulden (716.500,- NLG), eingeteilt in siebentausendeinhundertfünfundsechzig (7.165) Aktien zu je einhundert Hollän-
dische Gulden (100,- NLG).»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalherabsetzung auf-

zukommen hat, auf vierzigtausend Franken (40.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

liche Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Dezember 1995. 

F. Baden.

(00131/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

THEMAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1995.

F. Baden.

(00132/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

(00152/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

4390

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.286.

—

Suite à la démission du Dr. Andreas Spahni de son mandat d’administrateur, le Conseil d’Administration de la SWISS

FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY se compose dès à présent comme suit:

Heinz Hofmann 

- Président, Zurich 

Herbert Kahlich 

- Vice-Président, Zurich 

Klaus Bissmann 

- Administrateur, Zurich 

Raymond Melchers

- Administrateur-Délégué, Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.

Certifié sincère et conforme

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND

MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00125/736/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAL CAMONICA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.734,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 197 du 26 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et

économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann-Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), pour le porter

de son montant actuel de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) à vingt-cinq millions de francs belges
(25.000.000,- BEF), par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles de dix mille francs belges
(10.000,- BEF) chacune.

2) Souscription intégrale par la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
3) Renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF),

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) à vingt-cinq millions de francs
belges (25.000.000,- BEF), par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles de dix mille francs belges
(10.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. à la souscription des deux

mille (2.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

4391

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille (2.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.,

ici représentée par son directeur Monsieur Emile Vogt, prénommé.
Les deux mille (2.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent soixante-dix mille francs (270.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Axmann-Haag, M. Neuen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 72, case 7. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995. 

F. Baden.

(00136/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1995.

F. Baden.

(00137/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

APHRODITE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit Bahamas, ayant son siège social à Nassau aux

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

luxembourgeoise qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de APHRODITE SHIPPING S.A.

4392

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à six cent mille dollars américains (600.000,- USD), représenté par

six cents actions (600) d’une valeur nominale de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune, toutes de même
catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.  Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un

Président et un Administrateur-Délégué et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant,
leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil 

4393

d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fondations permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou à telle opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans les actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateursde la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la société dûment
autorisé à cette fin, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.

Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril de
chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

4394

Art. 21. Procédure, Vote.  Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1996.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés con-

formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, précitée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 599
2. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précitée, une action …………………………………………………………………………………………………     1
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa

disposition la somme de six cent mille dollars (600.000,- USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent quarante mille francs
(240.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jean Patry, avocat, demeurant à CH-Genève;
2. Madame Vérane Waltregny, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié.

4395

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, en vertu

de deux procurations annexées aux présentes, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris les décisions
suivantes:

Monsieur Jean Patry, préqualifié, a été désigné Président du Conseil d’Administration.
- En vertu de l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter préqualifié, administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération ne dépassant pas vingt
mille dollars (20.000,- USD) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la signature de deux Administrateurs, dont celle du
Président.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour, V. Waltregny, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 87, case 10. – Reçu 176.940 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1995. 

F. Kesseler.

(00138/219/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

TATTICCHI DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 171, rue de la Continentale.

—

EXTRAIT

Suivant une cession de parts contenue dans un acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch,

le 28 novembre 1995, enregistré à Redange, le 4 décembre 1995, Vol. 394, fol. 93, case 6, l’article 6 des statuts a été
modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Claude Jacquin, ouvrière, demeurant à Bascharage, quarante-neuf parts sociales………………………………

49

2. Monsieur Yann Esselin, ouvrier agricole, demeurant à Saint Mihiel, (F) quarante-six parts sociales ………………

46

3. Monsieur Daniel Taticchi, transporteur, demeurant à Bascharage, cinq parts sociales………………………………………

5

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 »

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
Rambrouch, le 20 décembre 1995.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Notaire

(00126/237/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

TATTICCHI DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 171, rue de la Continentale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1995.

R. Schuman.

(00127/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

4396

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Rispal, demeurant à F-75007 Paris, 44, avenue De La Bourdonnais,
ici représenté par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Luxembourg, dûment représentée par

Monsieur Gerben Wardenier, directeur, demeurant à Senningerberg, et Madame Marjoline Droogleever Fortuyn,
fondée de pouvoir, demeurant à Contern,

en vertu d’une procuration donnée le 14 novembre 1995;
2. Madame Jacqueline Pujot, épouse Jean Rispal, demeurant à F-75007 Paris, 44, avenue De La Bourdonnais,
ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Luxembourg, dûment représentée par

Monsieur Gerben Wardenier, directeur, demeurant à Senningerberg, et Madame Marjoline Droogleever Fortuyn,
fondée de pouvoir, demeurant à Contern,

en vertu d’une procuration donnée le 14 novembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHEVRY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concemant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens
similaires de communication.

4397

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois de mai à 12.45 heures à Luxem-

bourg, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1995.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Jean Rispal, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 1.999
2.- Madame Jacqueline Rispal, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………        1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi, qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est estimé à douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-dix mille francs
(190.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

4398

2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
- La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
- La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
- La société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

5. Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6. L’assemblée désigne la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué et

Président.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte, avec le notaire.

Signé: G. Wardenier, M. Droogleever Fortuyn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 875, fol. 87, case 4. – Reçu 110.260 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 janvier 1996. 

P. Bettingen.

(00139/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

CMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mr Frits van der Lee, businessmann residing in NL-Dordrecht.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to record as follows the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which he forms.

Art. 1. Between the present and following partner(s), there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of CMC, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company consists in the advising of companies in matters of research and management of

human resources, research and selection of staff.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transact ions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partner(s) in accordance with Article 12 second paragraph below.

Art. 5. The Company is established for an indefinite period.
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by

five hundred (500) shares of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

These shares have been entirely subscribed to and paid in by Mr Frits van der Lee, so that the amount of five hundred

thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

Art. 7. The shares subscribed to by the unique partner shall be freely transferable to third parties.
In case there are several partners, the shares shall be transferable to third parties which are not partners only with

the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

The shares shall be freely transferable among partners.
In case of death of a partner, the shares shall be transferable to third parties which are not partners, only with the

prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, the value of a share is determined on the basis of the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 9. The creditors, representatives, right holders of heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the Company.

They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

4399

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partner(s) or not, appointed and removed by

the partner(s).

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and is/are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

parter(s) or not.

Art. 11. The manager(s) do(es) not contract in his/their respective capacity any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him/them in the name of the Company; as agent(s) of the Company, he/they is/are only
responsible for the execution of his/their mandate.

Art. 12. The unique partner exercises the powers belonging to the general meeting of partners.
In case there are several partners, resolutions are validly adopted when approved by partners representing more than

half of the capital.

If this majority is not obtained at a first meeting, the partners are convened to a second meeting with at least fifteen

days’ notice, which will be held within two months from the first meeting. At this second meeting, decisions will be taken
by the majority of voting partners whatever part of the capital be represented.

However, decisions on a modification of the Articles of Incorporation must be taken by the majority of partners (in

number), representing the three quarters of the capital at least.

Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of

each year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheets, which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments as well as the debts of the manager(s) to the Company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner, either by himself or by an attorney-in-fact, may inspect at the registered office the inventory,

the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizements,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
Company as stated in article six hereabove.

The surplus is distributed among the partners. However, the partner(s) may decide that the profit, after deduction of

the amount to the legal reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting deciding on such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be governed by the law of 10th August,

1915, as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1995.

<i>Estimation of formation expenses

The appearer declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its incorporation amount approximately to thirty-five thousand francs (35,000.-).

<i>Constitutive meeting

The appearer, representing the entire subscribed capital, immediately proceeded to hold a general meeting.
1) Mr Frits van der Lee, prenamed, is appointed Company manager and is vested with the broadest powers to

commit the Company by his sole signature.

2) The Company shall have its registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearer, the

present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
party; in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

written.

The document having been read to the appearer, said person signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Frits van der Lee, commerçant, demeurant à NL-Dordrecht.

4400

Lequel comparant a requis le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer:

Art. 1

er

. Entre l’associé présent et les associés futurs, il est formé une société à responsabilitè limitée qui sera régie

par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CMC, S.à r.l.
Art. 3.

La société a pour objet tous conseils aux entreprises liés directement à la recherche et la gestion de

ressources humaines, de recherche et de sélection de personnel dirigeant.

Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siége social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites et libérées par Monsieur Frits van der Lee, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le con-

sentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’(des) associé(s) ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 10.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommés et révoqués par l’(les)

associé(s).

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus

étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par

les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis

d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, et ceci quelle

que soit la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.

A cette même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé, soit par lui-même, soit par mandataire, peut prendre communication au siège social de la

Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est distribué entre associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi,

décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation s’effectuera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés et qui
détermine leurs pouvoirs.

4401

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde sera attribué aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1995.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs

(35.000,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Frits van der Lee, préqualifié, est nommé gérant de la société et aura les pouvoirs les plus étendus pour

engager par sa seule signature la société.

2) Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française. A la requête de cette même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. van der Lee, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1995, vol. 820, fol. 90, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1995. 

F. Kesseler.

(00140/219/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (B),
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte;

2. HORIZON HOLDING S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, dmeurant à Audun-le-Tiche (F),
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FININSTEEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de touts titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociaition et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

4402

Titre II.- Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 3

e

mardi de juin à 10.00 heures et pour la première fois en

1997 à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997 le 3

e

mardi de juin à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., prénommée, mille deux cents actions ………… 1.200
2. HORIZON HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………     50
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4403

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig;
b) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach;
c) Monsieur Jean Quintus, administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à B-Hondelange.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1995. 

F. Kesseler.

(00141/219/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société CREDIT SUISSE FIDES TRUST S.A., avec siège social à CH-Genève,
ici représentée par Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration annexée;
2. Madame Anne Z’Graggen, demeurant à CH-Genève,
ici représentée par Monsieur Bernard Ewen, prénommé,
en vertu d’une procuration annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INDEPENDANT FINANCE HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la socété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

4404

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), représenté par

deux cent cinquante actions (250) d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures en

l’an 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CREDIT SUISSE FIDES TRUST S.A., prénommée, deux cent quarante-neuf actions……………………………………………… 249
2. Madame Anne Z’Graggen, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

4405

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille dollars (250.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs (125.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio Sfera, employé de commerce, demeurant à Genève;
b) Madame Anne Z’Graggen, employée de commerce, demeurant à Genève;
c) Monsieur Bertrand Binggeli, employé de commerce, demeurant à Lausanne.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5. Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Ewen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 820, fol. 75, case 11. – Reçu 74.550 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1995. 

F. Kesseler.

(00142/219/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

LUXCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niederkorn, Zone industrielle Haneboesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Auge, administrateur de sociétés, demeurant 34, rue du Château, F-57140 Saulny;
2) Monsieur Christophe Bour, directeur commercial, demeurant 34bis, rue du Château, F-57140 Saulny.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUXCORE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Niederkorn. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet la production et la commercialisation de tout emballage ainsi que la participation

directe ou indirecte à toutes les activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés de capitaux luxem-

bourgeoises ou étrangères, les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que vendre des parts
sociales ou actions, posséder, administrer, développer, mettre en valeur et gérer ses participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

4406

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 5. 1.- Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions devra les offrir en priorité aux autres

actionnaires. L’information du projet de cession d’actions sera donnée par l’actionnaire-cédant aux actionnaires réunis
en assemblée générale spécialement convoquée à ces fins.

Chaque actionnaire aura le droit de faire valoir son droit de priorité par lettre recommandée adressée tant à la

société qu’à l’actionnaire-cédant.

2.- Si plusieurs actionnaires sont intéressés à l’achat des actions, ils acquérront ces actions proportionnellement aux

actions qu’ils détiennent déjà dans la société.

3.- En cas de désaccord sur le prix de cession des actions, celui-ci sera déterminé par un expert qui procédera à une

évaluation de la valeur réelle des titres au jour de l’information du projet de cession donnée à l’assemblée générale
spécialement convoquée à ces fins.

L’expert sera choisi d’un commun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires intéressés à l’acquisition.
Si, pour une raison quelconque (inaction, désaccord ou autre), l’expert n’a pas été nommé un mois après l’information

de cession donnée à l’assemblée générale, la partie la plus diligente saisit le président du tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, qui, par voie d’ordonnance, procédera à la nomination d’un expert.

Le prix déterminé par l’expert, ainsi que les méthodes d’évaluation ayant conduit à la détermination de ce prix, ne

pourront pas être contestés par les parties.

4.- La cession des actions à des tiers devient entièrement libre:
– si, dans le mois suivant l’information du projet de cession donnée par l’actionnaire cédant à l’assemblée générale

spécialement convoquée à ces fins, le ou les autres actionnaires n’ont pas fait part, par lettre recommandée, adressée
tant à la société qu’à l’actionnaire-cédant, de leur volonté d’exercer leur droit de priorité;

– si, dans le mois suivant la notification par lettre recommandée aux parties concernées du rapport dressé par

l’expert chargé de la fixation du prix des actions à céder, le ou les actionnaires ayant fait part de leur volonté d’exercer
leur droit de priorité, n’ont pas fait part, par lettre recommandée, adressée tant à la société qu’à l’actionnaire-cédant
qu’ils acceptent d’acquérir les actions au prix fixé par l’expert;

– si, dans les deux mois suivant la notification par lettre recommandée aux parties concernées du rapport dressé par

l’expert chargé de la fixation du prix des actions à céder, le contrat de cession des actions n’a pas encore été signé par
le fait ou la faute du ou des actionnaires ayant fait valoir leur volonté d’exercer leur droit de priorité.

5.- Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont fait valoir leur droit de priorité et que pour une raison quelconque

un ou plusieurs d’entre eux n’acquiert finalement pas la part des actions sur laquelle porte son ou leur droit de priorité
aux termes du point 2 du présent article, ces actions devront être cédées prioritairement aux autres actionnaires ayant
fait valoir leur droit de priorité.

Le prix de cession sera celui fixé par l’expert.
En pareille hypothèse, l’actionnaire-cédant informera le ou les actionnaires concernés par lettre recommandée.
Si, dans les quinze jours courant à partir de la prédite lettre recommandée, le ou les actionnaires concernés n’ont pas

requis les actions en question, l’actionnaire-cédant sera libre de les céder à un tiers.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

4407

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déter-
minera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 9. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter et engager valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, de l’affectation et de la distribution des bénéfices.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier juin à neuf heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraintement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délai requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire et l’assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les oins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. M. Gérard Auge ……………………………………………………………………………………

1.140.000,-

1.140.000,-

1.140

2. M. Christophe Bour ……………………………………………………………………………

 860.000,-

 860.000,-

 860

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

2.000.000,-

2.000.000,-

2.000

Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions (2.000.000,-)

de francs luxembourgeois se trouve à l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

4408

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent cinquante
mille francs (150.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutons

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Gérard Auge, préqualifié;
b. Monsieur Christophe Bour, préqualifié;
c. Monsieur Marc Schaack, garagiste, demeurant à L-4602 Differdange, 142, avenue de la Liberté.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Sandra Cauffiez, comptable, demeurant à F-57170 Uckange, 14, rue Jean Moulin.
4. L’adresse de la société est fixée à L-4562 Niederkorn, Zone industrielle Haneboesch/Niederkorn.
5. La durée du mandat des administrateurs et de celui du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin

à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 8

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Auge, C. Bour, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 69, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

DIfferdange, le 21 décembre 1995.

A. Biel.

(00144/203/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCEANA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

4409

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer,
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille dollars (1.400.000,- USD), représenté par quatorze

mille (14.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars (5.000.000,- USD), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent dollars (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne, dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus, comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus

4410

relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées, dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administraton considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées, conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat, conformément au présent article, seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

4411

5b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins trois fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans, ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de février à 9.45 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de février 1997

à 9.45 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:

1. FINACAP S.A., préqualifié treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

13.999

2. Monsieur Norbert Schmit, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: quatorze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.000

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

quatre cent mille dollars (1.400.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

4412

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq cent quarante mille francs
(540.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci étaient régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Werner, employé, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Jean Bintner, employé, demeurant à Bertrange.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Helmsange.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1995, vol. 820, fol. 72, case 12. – Reçu 415.730 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995.

F. Kesseler.

(00146/219/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

L’AIGUILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Maria Da Conceiçào Gameiro Soares, couturière, demeurant à L-2730 Luxembourg, 26, rue Michel

Welter;

2) Madame Cristina Maria Gameiro Soares, couturière, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 39, rue Zénon

Bernard.

Lesquelles comparantes ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AIGUILLE D’OR.
Art. 3. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché

de Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la retouche et la vente de vêtements et articles de prêts-à-porter, vêtements et tout

accessoire homme, femme et enfant.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Maria Gameiro Soares, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………… 250
2. Madame Cristina Gameiro Soares, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

4413

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé
aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1996.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparantes, associées représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, ont pris, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

1. La société est gérée par deux gérantes.
2. Est nommée pour une durée indéterminée gérante administrative de la société:
Madame Cristina Gameiro Soares, préqualifiée.
Est nommée pour une durée indéterminée gérante technique de la société:
Madame Maria Gameiro Soares, préqualifiée,
qui sont investies des pouvoirs les plus larges pour agir individuellement en toutes circonstances au nom de la société,

qui acceptent.

3. La société a son siège à L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparantes sur le fait que la société constituée nécessite l’obtention

d’une autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.D.C. Gameiro Soares, C.M. Gameiro Soares, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 820, fol. 69, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la Société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996. 

J. Delvaux.

(00143/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

ARELA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(00160/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

4414

ALLGEMEINE TEXTIL UND FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(00158/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.822.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1995, la démission de l’administrateur M. Carlo Gillet a été

acceptée et M. Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque,
Esch-sur-Alzette, ont été nommés administrateurs. Leur mandat s’achèvera avec celui de leurs collègues à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 1997. Suite à ces nominations, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois
à quatre.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1995, vol. 475, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00159/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

ARMENIA INVESTMENT COPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(00161/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FININSTEEL S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve;
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- HORIZON HOLDING S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve;
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme,

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEEL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

4415

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,-), représenté par mille

huit cents actions (1.800) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

et pour la première fois en 1997.

4416

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FININSTEEL S.A., prénommée, mille sept cent quarante actions……………………………………………………………………………… 1.740
2. HORIZON HOLDING S.A., prénommée, soixante actions ………………………………………………………………………………………     60
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

huit cent mille francs (1.800.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
b) Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
c) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 88, case 5. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1995. 

F. Kesseler.

(00149/219/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(00162/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

BAIXAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 475, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(00165/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.