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4033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 85

17 février 1996

S O M M A I R E

A.E.M. Atelier Electrique Mertert, S.à r.l., Mertert

………………………………………………………………………………………… page 4070

A & G Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4065
Aland Venture S.A., Luxembourg …………………………………… 4073
Artim International S.A., Luxembourg ………………………… 4075
Bipalifin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4080
Blatteus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4073
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4079

Coprinus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4073
Dapplux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4072
Drayton S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4074
Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 4077

Finav S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4080
Firen S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4079
Fraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4078
Frintoil S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4076
Galli S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4076
Gartex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4079
Geram International S.A., Luxembourg ……………………… 4080
Gestalim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4078
Guardax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4075
Indosuez High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg 4072
Ingeborg Investment S.A., Luxembourg ……………………… 4076
Interco Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 4074
Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4079

Jordan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4073
Kenora S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4077
LMS S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4078
Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg …… 4077
Lux-Sparinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………… 4034
Machinery Industries Finance S.A., Luxembourg …… 4034
Marbros Investments S.A., Luxembourg……………………… 4077
Maria-De Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 4034
Metagest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4035
Meunierlux S.A., Luxembourg…………………………………………… 4035
Milau Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4074
M.T.C., GmbH, Esch-sur-Alzette……………………………………… 4034
Music Man S.A., Luxembourg …………………………………………… 4075
Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg…… 4039
NVF Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 4035
OCP Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 4035

Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg …………… 4036
Pabeo Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4035
Pacific Stream S.A., Luxembourg …………………………………… 4076
Pâtisserie Kill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………… 4036
Perla S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 4036
Petreco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4036
Plessis Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 4037
P.M. De Waal Holding S.A., Luxembourg …………………… 4037
Restaurant-Pizzeria Astoria, S.à r.l., Kayl …………………… 4058
Rocagest S.A., Luxembourg ………………………………… 4037, 4038
Rural Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 4057
Sadyd S.A.H., Luxembourg …………………………………… 4038, 4039
S.A.R.P. International S.A., Luxembourg …………………… 4038
Segatos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4056
Sibef S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4057
Sinaf S.A., Luxembourg ………………………………………… 4056, 4057
SOBATEC S.A., Société de Bâtiment et Technique

de Construction S.A., Bettembourg …………… 4059, 4060

Société de Participations Champenoises S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 4058, 4059

Société Le Coq S.A., Luxembourg ………………………………… 4075
Sofrifrico S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 4059
SOPAGRI,  Société  de  Participations  Agro-Indus-

trielles S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4059

Soparfir S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4060
Sopima Holding, Luxembourg…………………………………………… 4061
Startup Investment S.A., Luxembourg ………………………… 4061
Tatamis Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4080
Télé Express International S.A., Luxembourg ………… 4062
Teng Tools (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 4061
Tofi Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………… 4078
Transports  Internationaux  Ed.  Gloden,  S.à r.l.,

Steinfort …………………………………………………………………………………… 4062

Ubi-Bene S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4062
UBZ International Trust Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4060

Ulysse S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4062
Ushuaia Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4064
Vdfinco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4074
Vernal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4063
Vibres Holding S.A., Luxembourg …………………… 4063, 4064
Vilain S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4064
Virsista S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4065
Williamson Investment S.A., Luxembourg ………………… 4064

4034

LUX-SPARINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 43.754.

Le bilan au 30 septembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale du 8 décembre 1995, et enregistré à Luxem-

bourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-SPARINVEST

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

A. Marx

N. Nickels

<i>Division Administration

<i>Chef de Division

(42003/012/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.122.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 1995

La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, en tant qu’Administrateur, en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 12 juin 1995.

Certifié sincère et conforme

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42004/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 18.585.

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 25. September 1995

Die Kooptierung des Herrn Hubert Hansen, Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Marcel Urbing, ist ratifiziert.

Für beglaubigten Auszug

MARIA-DE HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42005/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

M.T.C., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 44.387.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 301, fol. 63, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(42009/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

M.T.C., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 44.387.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 301, fol. 63, case 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(42010/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4035

PABEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.034.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 29 mai 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Yvan Prosman, demeurant à Rhode-St-Genèse (Belgique).
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42023/657/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

METAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(42007/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

MEUNIERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.078.

Acte constitutif publié à la page 20536 du Mémorial C, n

o

428 du 12 novembre 1991.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42008/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

NVF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.290.

L’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1995 a décidé:
- de transférer le siège de la société au 615, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet au 1

er

janvier 1996;

- d’accepter la démission de Monsieur Jens Martin Madsen de ses fonctions d’administrateur et de nommer en son

remplacement, Monsieur Jens Peder Olesen avec effet immédiat.

J. M. Madsen

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42015/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

OCP EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.218.

Acte constitutif publié à la page 4908 du Mémorial C, n

o

103 du 25 mars 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42016/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4036

OPTIMAX GROUP HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 28.445.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(42017/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 28.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société en date du 4 décembre 1995

<i>à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1994 excèdent 75% du capital social de la Société et confor-

mément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la Société et
d’affecter les pertes au compte report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42018/651/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

PATISSERIE KILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.852.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 301, fol. 66, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(42024/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

PERLA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.381.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42027/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.351.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 30 octobre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 1.526.777 est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la propo-

sition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42028/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4037

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.595.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 mai 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

MM. Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société;

Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42030/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

P.M. DE WAAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.309.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (212.818,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(42031/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
(«le comparant»);
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ROCAGEST S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 52.251, constituée suivant acte reçu le 15 septembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 588 du 18 novembre 1995, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ROCAGEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.950.000,-

(un million neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.950 (mille neuf cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 décembre 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de LUF
63.050.000,- (soixante-trois millions cinquante mille francs luxembourgeois) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de LUF 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
65.000.000,- (soixante-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 63.050 (soixante-trois
mille cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4038

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaire existants ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription et la libération de la totalité des actions nouvelles.

V. Que les 63.050 (soixante-trois mille cinquante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société ROCAGEST S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de soixante-trois millions cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 65.000.000,- (soixante-cinq millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 65.000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent trente mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Delfosse, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 100, case 2. – Reçu 630.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme,  délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

M. Elter.

(42034/210/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

M. Elter.

(42035/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

S.A.R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994, et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires du 6 novembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue le 6 novembre 1995

Les actionnaires ont décidé, à l’unanimité:
La poursuite de l’activité de la société malgré la perte de la moitié du capital social au 31 décembre 1994.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L.-P. Salmon

A. Bérard

G. Hennico

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42040/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SADYD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SADYD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(42038/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4039

SADYD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juillet 1995

<i>Quatrième résolution

Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que le mandat du

Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés pour une période de six ans, prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 juillet 1995.

<i>Pour SADYD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42039/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15th January, 1996;

2) John Pierre Hettinger, Deputy Managing Director, residing in Luxembourg, represented by Mr Pit Reckinger,

prenamed, pursuant to a proxy dated 15th January, 1996.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of NIKKO
GLOBAL UMBRELLA FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and

other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States dollars (USD 45,000) fully paid, represented

by four thousand five hundred (4,500) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in USD of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time on the basis

of the Net Asset Value per share or on the basis of the respective Net Asset Value per share determined in accordance
with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to
be issued.

4040

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific distribution policy, specific fee structure or specific sales and redemption charge structure as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors may
further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested
pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge
structure, fee structure or hedging policy is applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital of the
Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD and the
capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. The board of directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares,

certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests
the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may
be charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain
share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more
than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such
shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed,
or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors.
In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board
of directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confir-
mation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of
a share other than a bearer share shall be entered in the register of shareholders, and every such entry shall be signed
by one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corpor-
ation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instru-
ments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declar-
ation of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to
a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be
issued. Any balance of bearer shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the certifi-
cates, as well as fractions of such shares may either be issued in registered form or the corresponding payment will be
returned to the shareholder as the board of directors of the Corporation may from time to time determine.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body.

4041

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons and

c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed as to such shares in the register of shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accord-
ance with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-

tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Tuesday day of the month of April at 3.00 p.m. and for the first time in 1997. If such day is
not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and, if and so long as the Corporation is registered with the

4042

Hong Kong Securities &amp; Futures Commission, a newspaper in Hong Kong, and in such other newspaper as the board of
directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. No meeting of
the board of directors shall be held in the United Kingdom.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors, provided that if a majority of the directors present are resident in the
United Kingdom, the directors present, irrespective of their number, may not deliberate or act validly. Decision shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote, but only if the
effect of the exercise of such a vote is not to render the resolution in question effective once that it is passed by a
majority of directors who are resident in the United Kingdom.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire,

c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-ended

type. In that respect the board of directors may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th
March, 1988 regarding collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of
the open-ended type linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding, or managed by a management company linked to the investment manager appointed by the Corporation or any
investment adviser appointed by the Corporation.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within

4043

one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of

the total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed
by any member state of the European Community, its local authorities or public international bodies of which one or
more of such member states are members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes’ total net assets.

Investments of the Corporatlon may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of

directors may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets»
shall mean, as appropriate, either investments made and assets hold directly or investments made and assets hold
indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any company of, or related to, the NIKKO Group, any subsidiary or affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its
discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors, by the individual signature of

any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and until its successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price, except as provided for in the following paragraph, shall be paid not later than 10 business days after
the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less such
redemption charge as the board of directors may by regulation decide and less such sum as the directors may consider
an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other duties, taxes and governmental charges,
brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties and charges) («dealing
charges») which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into account for the purpose of
the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation and taking into account any
factors which it is, in the opinion of the directors acting prudently and in good faith, proper to take into account, such
price being rounded down as the board of directors may from time to time determine, such rounding to accrue to the
benefit of the Corporation.

The board of directors may, with respect to any class of shares of the Corporation, extend the period for payment

of redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the
event of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial
part of the assets attributable to such class of shares shall be invested. The board of directors may also, in respect of any
class of shares, determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment
of the redemption proceeds of any class of shares of the Corporation and any applicable notice period will be publicized
in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

4044

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed, or purchased by the Corporation pursuant to the pro-

visions of Article 8 hereof, shall be cancelled.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

Net Asset Values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down
as the board of directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the
interest of the Corporation and its shareholders generally.

The board of directors may decide from time to time that no redemption or conversion by a single shareholder may

be for an amount of less than the equivalent of USD 5,000.- or such lesser amount as the board of directors may decide.

If a redemption or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class

below the equivalent of USD 5,000.- or such other value as the board of directors shall determine from time to time,
then such shareholder may be deemed, if so decided by the board of directors from time to time, to have requested the
redemption of all his shares of such class.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case
where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be
determined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable or detrimental to the
interests of holders of shares of such class; or

c) any disruption in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attri-
butable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange. Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to
shareholders requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for
such purchase as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share

figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum up or down, as determined
by the board of directors from time to time. The board of directors may decide, in respect of any class, for dealing
charges (as described in article 21) to be reflected in the Net Asset Value.

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

4045

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available

closing price and each security traded on any other organized market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities.

For securities, for which trading on the relevant stock exchanges is thin and secondary market trading is done

between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Corporation may
decide to value such securities in line with the prices so established.

3) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not quoted or

dealt in on any stock exchange or other organized market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock
exchange or dealt in on any other market for which no valuation price is available, or securities for which the quoted
price is not available or not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities
will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

4) Liquid assets and money market instruments may be valued at face value plus any accrued interest.
5) The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a class shall be determined by

taking into account the last available middle market rate. In that context, account shall be taken of hedging instruments
used to cover foreign exchange risks.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided, however,
that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be
binding upon the Corporation as a whole,

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall
be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with
such sum as the directors may consider necessary to represent an appropriate provision for duties and charges
(including stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and 

4046

certification fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held
by the Corporation and taken into account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values
attributed to them in such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors
proper to take into account, plus such commission as the sales documents may provide, such price to be rounded up to
the nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remune-
ration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall
be payable not later than seven business days after the date on which the application was accepted or within such
shorter delay as the Board of Directors may determine from time to time.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of the same year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of
formation of the Corporation and shall end on the thirty-first of December, 1996.

The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the board of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum

prescribed by law.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board

of directors.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below 5,000,000 USD or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would justify
such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date of the
liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the
board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by

contribution into another class or to contribute one or more classes to another undertaking for collective investment
registered pursuant to Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988. In addition, such merger or contribution may
be decided by the board of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such
decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new class or the other collective investment undertaking. Such publication will
be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another class
becomes effective. Where contribution is to be made to a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a
foreign-based undertaking for collective investment, such resolution shall be binding only on shareholders who have
approved the proposed contribution.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, provided that, if and so long as the

4047

company is registered with the Hong Kong Securities &amp; Futures Commission, any such amendment, including dissolution
of the Corporation, shall be valid only if voted by a majority of 75 per cent of the shares voting. Any amendment affecting
the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said
quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 30th March, 1988 regarding the «organismes de placement collectif».

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribed

Number

capital

of shares

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………

USD 44,990.-

4,499

2) John Pierre Hettinger, prenamed……………………………………………………………………………………

USD       10.-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 45,000.-

4,500

The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at 1,335,150.- Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, which shall result from the organization of the Corporation, are estimated approximately at 250,000.-

Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors:
- Mr Akira Hirano, Managing Director, NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- Mr David Somers Managing Director, NIKKO CAPITAL MANAGEMENT (U.K.), London,
- Mr Masafumi Hikima, General Manager, NIKKO INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT CO., LTD., Tokyo,
- Mr Alec Ingham-Clark, Funds Marketing Director, NIKKO EUROPE PLC, London,
- Mr Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.
II. The following is elected as auditor:
PRICE WATERHOUSE24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par M. Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 15 janvier 1996;

2) John Pierre Hettinger, Deputy Managing Director, demeurant à Luxembourg, représentée par M. Pit Reckinger,

prénommé, suivant une procuration datée du 15 janvier 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination NIKKO
GLOBAL UMBRELIA FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

4048

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera, à tout

moment, égal à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), entièrement payé et

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans mention de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est l’équivalent en USD de 50.000.000,- francs luxembour-
geois.

Le conseil d’administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix calculé sur la base de la valeur nette ou des valeurs nettes respectives par action déterminées conformément
à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, dûment autorisé, ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne, dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement
le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution spécifique, une
structure de commissions spécifique ou avec une structure de commission de vente spécifique à déterminer par le
conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider de
créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis
suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure de commission spéciale
de vente et de rachat, ou de commissions ou une couverture de risque de change spécifique est appliquée à chaque sous-
catégorie. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils
ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et sous condition de réception du prix d’achat

comme il est prévu à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat
parviendront au souscripteur sans délai.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

4049

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le
conseil d’administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nomminatives, ou bien de
rembourser l’équivalent de leur valeur à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cet enregistrement ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf, en

période de restriction des changes, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

4050

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mardi du
mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des aconnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et, au cas où et aussi longtemps que la Société est enre-
gistrée à la Securities &amp; Futures Commission de Hong Kong, dans un journal de Hong Kong et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins; les membres

du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation. Aucune réunion du conseil d’administration ne sera tenue au Royaume-Uni.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront, à la majorité, un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, sous réserve que,
s’il y a une majorité d’administrateurs présents qui sont résidents au Royaume-Uni, les administrateurs présents, quel
que soit leur nombre, ne peuvent pas délibérer ou agir valablement. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante mais uniquement dans la mesure où
l’exercice d’un tel vote prépondérant n’a pas pour effet de faire adopter la résolution en question par une majorité
d’administrateurs qui sont résidents au Royaume-Uni.

4051

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’action et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.

Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement collectif
du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou
indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au conseiller
en investissement désigné par la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américain et Afrique,
(iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé dans un des pays de l’Union Européenne ou dans
un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv)
dans des valeurs mobilières récemment émises, à condition que les termes de l’émission prévoient une demande
d’admisssion à une des bourses ou à l’un des autres marchés organisés visés ci-dessus, à condition que cette cotation
soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans tous autres valeurs mobilières, instruments
ou autres avoirs dans la limite des restrictions, telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois
et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou
par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de la Communauté
Européenne, ou par tout Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette dispo-
sition, la catégorie d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.

Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales,

tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Toute référence dans les présents statuts à
«investissements» ou «avoirs» sera une référence, soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement
ou aux investissements pratiqués, soit aux avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Sociêté, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec le NIKKO Group, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

4052

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sauf dans les cas

prévus dans le paragraphe suivant, le prix de rachat sera payé au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle a
été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil
d’administration et déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour
couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et
de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être
payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation des avoirs devaient être réalisés et prenant
en considération encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent
être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas, tel que déterminé par le conseil d’administration de temps
en temps, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Le conseil d’administration peut, pour toute catégorie d’actions, étendre la période de temps prévue pour le paiement

du prix de rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements par suite
des contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie
substantielle des avoirs de cette catégorie sera investie. Le conseil d’administration peut également, pour chaque
catégorie d’actions, déterminer une période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat.

La période spécifique de paiement du prix de rachat d’une catégorie d’actions et toute période de préavis sera publiée

dans les documents de vente concernant la vente de ces actions.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital achetées ou rachetées par la Société conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessus,

seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou vers le bas suivant la décision du conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’admi-
nistration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre
au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des
actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider, de temps à autre, que le montant minimum pour toute demande de

conversion ou de rachat d’actions par un seul actionnaire soit fixé à l’équivalent de 5.000,- dollars des Etats-Unis ou tel
autre montant minimum inférieur fixé par le conseil d’administration.

Au cas où par le rachat ou la vente d’actions la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire devient

inférieure à l’équivalent de 5.000,- dollars des Etats-Unis ou à tout autre montant fixé par le conseil d’administration de
temps à autre, cet actionnaire pourra être considéré, si déterminé de temps à autre par le conseil d’administration,
comme avoir requis le rachat de toutes ses actions de cette catégorie.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait
reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermé pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions ou lorsque cette évaluation ou disposition est préjudiciable ou contraire aux
intérêts des actionnaires de cette catégorie;

4053

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie
d’actions, sont interrompus;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société cor-
respondant à cette catégorie d’actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi
obtenu étant arrondi vers le haut ou vers le bas, tel que déterminé de temps à autre par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider pour toute catégorie d’actions de refléter les frais de transaction (tels que

décrits à l’article 21) dans la valeur nette des actions.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société, en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée en tenant compte du

dernier cours de clôture disponible et toute valeur négociée sur un autre marché organisé sera évaluée de la manière la
plus proche possible de celle prévue pour les valeurs cotées.

Pour des valeurs pour lesquelles le marché à une bourse donnée est faible et où il existe un marché secondaire entre

professionnels qui, comme négociants principaux, offrent des prix en fonction des conditions du marché, la société peut
décider d’évaluer ces valeurs en fonction des prix établis, tels que décrits ci-avant.

3) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont pas cotées ou négociées à une

bourse ou sur un autre marché organisé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché
organisé, le prix d’évaluation n’est pas disponible ou le prix coté n’est pas représentatif de la valeur réelle du marché de
ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

4) Des avoirs liquides et des instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus les intérêts

échus.

5) La valeur des avoirs libellés dans une devise autre que la devise de référence d’une catégorie sera déterminée en

tenant compte du dernier cours moyen du marché disponible. Dans ce contexte, il sera tenu compte des instruments
de couverture utilisés pour prévenir les risques de change.

B. Les engagements de la Sociêté sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptez exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

4054

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaires et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs, conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au seing de chaque catégorie d’actions, conformément à

ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués, après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur, au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation des avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs, agissent prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat a été acceptée ou
dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année,

à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de la création de la Société et qui se terminera le 31
décembre 1996.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existe différentes catégories

d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en
monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

4055

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce, pour un montant qui sera
calculé sur la base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative

aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses
actionnaires, conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déter-
minés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en dessous de cinq millions de dollars des Etats-Unis ou au cas où un changement dans la
situation économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liqui-
dation sera publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que
les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration ne décide pas autrement dans
l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie
concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être
distribués à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés chez le dépositaire
pour une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de
la Caisse des Consignations pour le compte de leur bénéficiaire.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion dans une autre catégorie et cela sous

les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, ou d’apporter une ou plusieurs catégories à un autre organisme
de placement collectif enregistré conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. De plus, une
telle fusion ou un apport peut être décidé(e) par le conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires de la
catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite au paragraphe
précédent et de plus, la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie ou à ce nouvel
organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l’opération de fusion ne
devienne effective. Lorsque l’apport est fait à un fonds commun de placement ou à un organisme de placement collectif
étranger, une telle décision ne sera contraignante qu’à l’égard des actionnaires ayant approuvé l’apport proposé.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise, à la condition, au
cas où et aussi longtemps que la société sera enregistrée auprès de la Securities &amp; Futures Commission de Hong Kong;
toute modification des statuts de la Société ainsi que la décision de sa liquidation ne seront valables que si elles sont
approuvées par 75 % des actions votantes à l’assemblée. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une
catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée …………………………………………………

USD 44.990,-

4.499

2) John Pierre Hettinger, prénommé …………………………………………………………………………………

USD       10,-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 45.000,-

4.500

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

4056

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.335.150,- francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés environ à 250.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Akira Hirano, Managing Director, NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- M. David Somers, Managing Director, NIKKO CAPITAL MANAGEMENT (U. K.), Londres,
- M. Masafumi Hikima, General Manager, NIKKO INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT CO., LTD., Tokyo,
- M. Alec Ingham-Clark, Funds Marketing Director, NIKKO EUROPE PLC, Londres,
- M. Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reckinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 398, fol. 23, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02092/228/1157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 1995

La démission comme fondé de pouvoir de
M. Wolfgang Schroeder, demeurant 22, rue de la Montagne à Luxembourg,
est acceptée avec effet au 4 décembre 1995.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

T. Glaesener

<i>Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 301, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(42041/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.824.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour SINAF S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(42045/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4057

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.824.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1995, le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann,

Piero Belletti, Jean Bodoni, Antonio Nicolai et celui du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Société
Civile, Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée de trois ans. M. Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, Lusem-
bourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Luisella Moreschi. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour SINAF S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42046/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

RURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.984.

Acte constitutif publié à la page 12406 du Mémorial C, n

o

259 du 2 juillet 1991.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42036/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

RURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.984.

Acte constitutif publié à la page 12406 du Mémorial C, n

o

259 du 2 juillet 1991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42037/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 1995 au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle, 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs, MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque,

demeurant à Wecker (Luxembourg) en remplacement de M. Philippe Morales, démissionnaire et Federico Franzina,
fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Mme Lydie Lorang, démissionnaire, leur mandat ayant
la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Gustave Stoffel comme président du Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg comme commissaire aux

comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIBEF S.A.
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42044/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4058

RESTAURANT-PIZZERIA ASTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3671 Kayl, 17/19, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 38.128.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 301, fol. 64, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signatures.

(42032/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

RESTAURANT-PIZZERIA ASTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3671 Kayl, 17/19, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 38.128.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1995, vol. 301, fol. 36, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signatures.

(42033/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>CHAMPENOISES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(42047/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>CHAMPENOISES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(42048/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>CHAMPENOISES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(42049/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4059

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1992, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Hubert Clasen et Guy Kettmann, a été renouvelé pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>CHAMPENOISES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42050/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOFRIFRICO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.027.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42054/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOPAGRI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.708.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42055/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOBATEC S.A., SOCIETE DE BATIMENT ET TECHNIQUE DE CONSTRUCTION, Société Anonyme,

(anc. SOCOBAT S.A., SOCIETE DE CONSTRUCTION DU BATIMENT, Société Anonyme).

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 52.476.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCOBAT S.A., SOCIETE DE

CONSTRUCTION DU BATIMENT, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 3 octobre 1995, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Laurini, administrateur de sociétés, demeurant à

F-Wolmerange-les-Mines,

qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Franco Ciardiello, administrateur de sociétés, demeurant à

F-Wolmerange-les-Mines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination en SOBATEC S.A., SOCIETE DE BATIMENT ET TECHNIQUE DE CONSTRUCTION

et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

4060

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination SOBATEC S.A., SOCIETE DE BATIMENT ET

TECHNIQUE DE CONSTRUCTION.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Laurini, A. Braquet, F. Ciardiello, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1995.

G. Lecuit.

(42051/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOBATEC S.A., SOCIETE DE BATIMENT ET TECHNIQUE DE CONSTRUCTION, Société Anonyme,

(anc. SOCOBAT S.A., SOCIETE DE CONSTRUCTION DU BATIMENT, Société Anonyme).

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 52.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1995.

G. Lecuit.

(42052/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

SOPARFIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.299.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour SOPARFIR S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(42056/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.918.

Le Conseil d’Administration a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert D. Lengacher en rempla-

cement de Monsieur Stephan Klären, administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42064/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4061

SOPIMA HOLDING.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.897.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(42057/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 45.806.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 1995

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Madame Sylvie Theisen, consultant, résidant à Luxembourg;
Monsieur Gérard Mergen, conseiller juridique, résidant à Luxembourg;
Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, résidant à Senningen.
Est nommé commissaire aux comptes: C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire de 1999.

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
Le siège social de la société est transféré du 32, rue J.P. Brasseur au 45, rue N.S. Pierret à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

STARTUP INVESTMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42058/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

TENG TOOLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.271.

Le bilan au 31 décembre 1994, avec annexes en complément, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol.

474, fol. 93, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42060/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

TENG TOOLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.271.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 20 décembre 1995 que:
- M. Lennart Stenke, 16, rue des Capucins à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société en remplacement

de M

e

Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire;

- M. Manfred Braun, 16, rue des Capucins à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société en remplacement

de M

e

René Faltz, administrateur démissionnaire;

- Mme Edeltraud Betti, 16, rue des Capucins à Luxembourg, a été nommée administrateur de la société en rempla-

cement de Mme Carine Bittler, administrateur démissionnaire;

- l’adresse de la société a été changée du 134, boulevard de la Pétrusse, L-1015 Luxembourg au 16, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg;

- EUROSKANDIC S.A., 16, rue des Capucins à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société

en remplacement de SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., commissaire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42061/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4062

TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.615.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 novembre 1995,

que:

- Le mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. a été révoqué

avec effet immédiat;

- PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, a été nommée au poste

de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42059/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.180.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42063/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

ULYSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.544.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42065/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Edouard Gloden, chauffeur, demeurant à L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich, agissant en sa qualité de

gérant de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., avec siège social
à L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10
septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 110 du 7 mars 1991, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 octobre 1995, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant déclare que le capital social de ladite société est actuellement de cinq cent mille francs

(500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune, qui à la suite de l’assemblée
générale extraordinaire du 19 octobre 1995 étaient réparties comme suit:

1.- Monsieur Edouard Gloden, Steinfort, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………

499 parts

2.- Monsieur Marc Nipoli, Dudelange, une part sociale …………………………………………………………………………………………     1 part  

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 19 octobre 1995, Monsieur Marc Nipoli, prénommé, a

vendu sa part, soit une (1) part sociale, dans la prédite société, à Monsieur Edouard Gloden, prénommé.

Un exemplaire de cette cession, paraphé ne varietur par les parties et le notaire, restera annexé au présent acte avec

lequel il sera soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

4063

Monsieur Edouard Gloden déclare, en sa qualité de gérant de la susdite société, accepter au nom de la société ladite

cession de parts, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Suite à la cession de parts, le deuxième alinéa de l’article 6 aura dorénavant la teneur suivante:
«Ces parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Edouard Gloden, chauffeur, demeurant à L-8437

Steinfort, 15A, rue de Koerich.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Gloden, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 1995, vol. 406, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 22 décembre 1995.

J. Hansen-Peffer.

(42062/214/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VERNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.808.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… USD (6.005,73)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(42069/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VERNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.808.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… USD (5.669,00)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(42070/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VERNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.808.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… USD (9.693,21)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(42071/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VIBRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 40.262.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(42072/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

4064

VIBRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 40.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue

<i>le 1

<i>er

<i>décembre 1995 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1994 excèdent 75% du capital social de la Société et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas
dissoudre la Société et d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42073/651/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

USHUAIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.024.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (207.318,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(42068/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VILAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.434.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 53, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Signature.

(42074/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

WILLIAMSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.701.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(42076/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

WILLIAMSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.701.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue

<i>le 15 décembre 1995 à 15.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Le montant de la perte cumulée au 31 décembre 1994 dépassant les trois quarts du capital social, le Conseil d’Admi-

nistration, se référant à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, a soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires
la question de la dissolution de la société. L’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à la dissolution de la société
mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

4065

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Richard Turner en tant qu’administrateur de la Société et décide

de nommer en remplacement, Mme Pascale Nepper, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42077/651/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.224.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 3 avril 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42075/657/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

A &amp; G HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. - Mr Kaare M. Krane, company director, residing at Dr. Holms Vei 19E, N-0391 Oslo (Norway);
2. - KRANE &amp; PARTNER AS, a company having its registered seat at Dr. Holms Vei 19E, N-0391 Oslo (Norway).
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium) by

virtue of proxies given under private seal which will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove-stated capacities, have decided to form amongst themselves a

Corporation in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a Corporation (société anonyme) under the name of A &amp; G HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg Corporation.

The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementery thereto.

The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantiel interest.

The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929 concerning Holding Companies.

4066

Art. 3. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a face value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general meeting of shareholders.

All the shares are in bearer or registered form.
The authorized capital is fixed at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs), represented by 5,000 (five

thousand) shares with a face value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the  law.
Art. 4. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors and the auditor or auditors, meeting

together, have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the Corporation.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The Corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The Corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. Corporation’s financial year shall begin on January first and shall end on December 31.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of May at 2.30 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends with the approval of the auditor and in accordance with

the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first business year will begin today and close on December 31, 1996.
The first annual ordinary statutory general meeting will be held in May 1997.

4067

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250

shares as follows:

1. - Kaare M. Krane, one thousand and two hundred shares ………………………………………………………………………………………… 1,200
2. - KRANE &amp; PARTNER AS, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

<i>Payment

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been provided to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three.
The following are appointed directors:
1) Mr Kaare M. Krane, company director, residing at Dr. Holms Vei 19E, N-0391 Oslo (Norway),
2) Mr Tor Simonsen, company director, residing at Chilchmattstrasse 7, CH-4118 Rodersdorf (Switzerland),
3) Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

in 1997.

The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors

Exceptionally, the meeting appoints Mr Kaare M. Krane, prenamed, as first director manager for the day-to-day

business of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

<i>Second resolution

Has been appointed auditor ERNST &amp; YOUNG AS, Oslo (Norway).
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements in

1997.

<i>Third resolution

The address of the Corporation is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corpor-

ation’s corporate seat.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary,  the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

1. - M. Kaare M. Krane, administrateur de sociétés, demeurant à Dr. Holms Vei 19E, N-0391 Oslo (Norvège),
2. - KRANE &amp; PARTNER AS, une société ayant son siège social établi à Dr. Holms Vei 19E, N-0391 Oslo (Norvège).
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique), en

vertu de procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A &amp; G HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

4068

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 5.000,-

(cinq mille) d’actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de son président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

4069

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par le présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale ordinaire statutaire des actionnaires se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. - Kaare M. Krane, mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
2. - KRANE &amp; PARTNER AS, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

<i>Llibération

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) M. Kaare M. Krane, administrateur de sociétés, demeurant à Dr. Holms Vei 19E, N-0391 Oslo (Norvège),
2) M. Tor Simonsen, administrateur de sociétés, demeurant à Chilchmattstrasse 7, CH-4118 Rodersdorf (Suisse),
3) Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Kaare M. Krane, prénommé, en qualité de premier adminis-

trateur-délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: ERNST &amp; YOUNG AS, Oslo (Norvège).
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

4070

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

M. Elter.

(42081/210/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Dame Gaby Faack, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Romain Backes, wohnhaft in L-6692 Moersdorf,

5, Am enneschten Flouer,

2) Herr Eugène Elsen, Elektrikermeister, ledig, wohnhaft in L-7596 Reckange/Mersch, 10, Um Lehm.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden,

gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden, um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Elektroinstallationen und Handel mit Elektrogeräten aller Art sowie Haushaltsartikeln, im Einzelhandel und im

Grosshandel,

- Handel mit elektrischen und elektrotechnischen Artikeln, sowie Computer Hard- und Software.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken und

ist in eintausend (1.000) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt
gezeichnet und zugeteilt:

1) Dame Gaby Faack, ohne Stand, wohnhaft in L-6692 Moersdorf, 5, Am enneschten Flouer,

fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Herrn Eugène Elsen, Elektrikermeister, wohnhaft in L-7596 Reckange/Mersch, fünfhundert Anteile …………

    500

Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million (1.000.000,-) Luxemburger

Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.

4071

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, dann ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.

4072

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschänkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert, festgesetzt.
2) Herr Eugène Elsen, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft

A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE MERTERT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde, hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: G. Faack, E. Elsen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1995, vol. 497, fol. 12, case 1. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 22. Dezember 1995.

J. Gloden.

(42080/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.962.

Il est porté à la connaissance des Actionnaires de INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Sicav, que le Conseil

d’Administration a décidé, en date du 13 février 1996, de payer pour chaque action de distribution, un dividende de USD
5,25 par action.

La date ex-dividende est fixée au 16 février 1996 et le paiement sera effectué en date du 1

er

mars 1996.

(00415/005/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.494.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00393/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4073

ALAND VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.706.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>4 March 1996 at 14.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1995;

4. Miscellaneous.

I  (00388/005/16)

<i>The Board of Directors.

COPRINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.764.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00389/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00391/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00392/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4074

INTERCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.515.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 8, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (00283/526/16)

<i>The Board of Directors.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.520.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 8, 1996 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement.
5. Miscellaneous.

I  (00284/526/15)

<i>The Board of Directors.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.399.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00286/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.783.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 mars 1996 à 11.15 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00359/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

4075

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.974.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00280/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.337.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00281/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUARDAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.915.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00282/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSIC MAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.918.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

30 septembre 1995;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00390/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

4076

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00080/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00263/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.481.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00279/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.391.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00285/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

4077

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00201/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 26, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Receipt of and action on nomination for election of Directors and of the Statutory Auditor for a new statutory

term;

5. Miscellaneous.

II  (00219/526/17)

<i>The Board of Directors.

MARBROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.369.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

II  (00240/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>29 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00256/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4078

GESTALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.257.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00149/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 44.976.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>27 février 1996 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction; décharge pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1995;

5. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes;
6. Divers.

II  (00170/011/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.450.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>26 février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00200/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

II  (00239/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4079

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (00146/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.191.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 28 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (00147/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 9 octobre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (00148/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1991, 1992, 1993, 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00199/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4080

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 4 janvier 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00142/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 5 janvier 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00143/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00144/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.595.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00145/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.