3937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

16 février 1996

S O M M A I R E

Aad Verdel, S.à r.l., Wickrange …………………………… page 3949
Aal Avenue, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3965
Adco S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………… 3968
Agence Immobilière Borri Sandro, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………… 3968

Air-LB International Development S.A., Luxembourg 3971
Air-LB International S.A.H., Luxembourg …… 3969, 3971
Aldebaran Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3984
Ansedonia S.A., Luxembourg …………………………………………… 3973
Ara Diamonds, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 3974
Athletic Center, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3975
Azay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3969
Azur Participations S.A., Luxembourg ………………………… 3948
BAII Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 3975
B.A.P. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3983
Barclays Liquidity Portfolio, Sicav, Luxembg

3939, 3941

Basamo, S.à r.l., Mondercange ………………………………………… 3977
BDB Building Finance S.A., Luxembourg …………………… 3978
Benelux Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3978
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg

3977, 3978

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 3941
Boukri, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 3947, 3948
Burbank Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 3983
Carimonte Banca Spa, Luxembourg Branch, Luxbg 3978
Cath, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………… 3978
Centralinvest S.A.H. ……………………………………………………………… 3974
Century 01 S.A., Luxembourg…………………………………………… 3937
C.R.S.M. S.A., Foetz ……………………………………………………………… 3943
3C Transac S.A., Bertrange ………………………………… 3962, 3963
Daltar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3982
Eberno S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3982
Estambra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3980

(The) European Warrant Fund, Sicav, Senningerberg 3980
F.I.B.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3981
Galileo Lebensmittel, GmbH, Wecker ………………………… 3955
Jaoui S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3984
Kone Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 3950
Lion One S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3984
Marfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3982
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembourg 3980
Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 3981
P.B.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3981
Petraco Inc. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 3979
Real Estates Maintenance S.A.H., Luxembourg ……… 3963
Resothel S.A., Luxembourg………………………………………………… 3960
Samba Investment Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 3979

Serrano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3983
Sodimei Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3938
Sogefin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3938
Sonafi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3942
SOVAPAR (Société Varoise de Participations) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 3979

Springflower S.A., Luxembourg ……………………………………… 3982
Technoplasters International S.A., Luxembourg …… 3942
T.E.K. INTERNATIONAL S.A., Technics, Enginee-

ring & Know How International S.A., Bertrange

3946

Tenderness S.A., Luxembourg ………………………………………… 3983
Terco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3949
Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem …………………… 3942, 3943
Trans-Ocean Reinsurance S.A., Mensdorf……… 3938, 3939
Transsoder Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3943
Visiona International S.A., Luxembourg ……………………… 3957
(Martin) Weber, S.à r.l., Grevenmacher ……………………… 3966

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour CENTURY 01 S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41900/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3938

SODIMEI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1995 que:
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Maître Marianne Goebel au poste d’administrateur de la société en rempla-

cement de Maître André Serebriakoff, démissionnaire.

- L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement de Maître Marianne Goebel et

Maître Jacques Schroeder, démissionnaires, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Lydie
Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l’an 1999.

- L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE

FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., démissionnaire, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège
social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

1999.

- Le siège social est transféré du 6 rue Heine, Luxembourg ou 4 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41809/317/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1995.

SOGEFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41812/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 octobre 1995

La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

Luxembourg, le 13 octobre 1995.

Certifié sincère et conforme

SOGEFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41813/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 43.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1995.

(41830/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3939

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 43.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

(41831/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.077.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, a société

d’investissement à capital variable, having its registered office at 14, rue Aldringen, incorporated by a deed of the under-
signed notary on 18th August, 1995.

The meeting was opened at 5.30 p.m. by M

e

Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary M

e

Guy Castegnaro, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

Marina Jacquemin, maître en droit, residing in Chenois (Belgium).

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To amend article 21 of the Articles of Incorporation.
2. To amend article 25 of the Articles of Incorporation.
II. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,

signed by the shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously resolves to amend the second paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of

the Corporation which shall now read as follows:

«Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The Board of Directors

may make redemptions subject to such advance notice as they deem fit, provided such notice need not be given more
than 14 days prior to redemption. The redemption price shall be paid not later than seven business days in Luxembourg
after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or on the date the share certificates or, if no
share certificates were issued, a duly signed stock transfer form have been received by the Company, if later, and shall
be equal to the Net Asset Value for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article twenty-
three hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation decide, provided such charge does
not exceed 1 % of the applicable Net Asset Value, and, if the directors so resolve, less the amount necessary to account
for the expenses of selling the underlying assets (including stamp and other duties, taxes and governmental charges,
brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties and charges) or a fixed
charge towards meeting those expenses (such amount or fixed charge not exceeding 1 % of the applicable Net Asset
Value) and taking into account any factors which it is in the opinion of the Directors acting prudently and in good faith
proper to take into account, such price being rounded down to the nearest minimum unit of currency in which the
relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Company. If in exceptional circum-
stances the liquidity of any particular Portfolio is not sufficient to enable the payment to be made within this seven day
period, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. Any such request shall be irrevocable,
except in the event of suspension or restriction as set forth by Article twenty-two hereof and must be filed by such
shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity
appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent
appointed for that purpose before the redemption price may be paid.»

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolves to amend Article 25 of the Articles of Incorporation of the Corporation which

shall now read as follows:

3940

«Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with, if the
directors so resolve, the amount necessary to account for actual buying expenses of, or a fixed charge (expressed as an
amount or as a percentage, in both cases not exceeding 1 % of the applicable Net Asset Value) to accrue to the
Company towards meeting the buying expenses of, the underlying securities (including stamp and other duties, taxes,
governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties
and charges) and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into
account, plus such commission as the sales documents may provide, up to a maximum of 8.5 % of the Net Asset Value
as hereinabove defined, such price to be rounded up to the nearest decimal as the directors may determine. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission and not out of the
Company’s assets. The price so determined shall be payable not later than five days after the relevant Valuation Date.»

<i>Expenses 

The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed approximately at thirty-five thousand (35,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting was terminated at 6.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO,

une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 14, rue Aldringen, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 18 août 1995.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de M

e

Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire, M

e

Guy Castegnaro, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, M

e

Marina Jacquemin, maître en droit, demeurant à Chenois (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 21 des statuts.
2. Modification de l’article 25 des statuts.
II. Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts de la Société qui aura la

teneur suivante:

«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le Conseil

d’administration peut soumettre le rachat à tel préavis qu’il estimera utile, étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas
être donné plus de quatorze jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire applicable, ou à la date à laquelle les certificats
d’actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’actions, une formule de transfert d’actions dûment signée, auront été reçus par
la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur nette applicable, et sera égal à la valeur
nette par action de la catégorie d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de
l’article vingt-trois ci-après, diminué d’une commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration, étant
entendu que cette commission ne pourra être supérieure à 1 % de la valeur nette applicable et, à la discrétion du conseil
d’administration, diminué également du montant nécessaire pour régler les frais en relation avec la vente des actifs sous-
jacents (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque et de courtage, frais de transfert, frais de certi-
fication et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) ou une commission fixe destinée à faire face à ces
frais (le montant de ces frais et cette commission fixe ne dépassant cependant pas 1 % de la valeur nette applicable) et
prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de
bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle la catégorie
d’actions en question est exprimée, le montant ainsi arrondi revenant à la Société. Au cas où dans des circonstances

3941

exceptionnelles les liquidités attribuables à une catégorie d’actions ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans
un délai de 7 jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai. Toute demande de rachat est irrévo-
cable, sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article 22 des présents statuts et doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due
forme accompagnés de preuves suffisantes d’un transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à
cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 25 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix par action, auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette, telle qu’elle est définie dans les présents statuts, pour la catégorie d’actions
en question, augmenté, si les administrateurs en décident ainsi, des frais d’achat des titres (y compris les droits de timbre
et autres impôts, frais de banque et de courtage, frais de transfert, frais de banque et d’enregistrement et tous autres
impôts et frais similaires) ou d’un droit déterminé (qui pourra être un montant fixe ou un pourcentage ne dépassant pas,
dans les deux cas, 1 % de la valeur nette applicable) en faveur de la Société afin de faire face aux frais d’achat des titres
et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs, plus telles commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, jusqu’à un maximum de 8,5 % de la valeur nette, telle que
définie ci-avant, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le décimal le plus proche déterminé par les administrateurs. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission et non pas avec
les avoirs de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable, au plus tard, cinq jours ouvrables après la Date d’Evaluation
en question.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Hoss, G. Castegnaro, M. Jacquemin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 février 1996.

R. Neuman.

(05725/226/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.077.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

(05726/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 novembre 1995 a renouvelé le mandat de

Messieurs Jean Krier, Philippe Haquenne, Frank Wagener, Pierre-Marie Valenne, Jean Bodoni, Marc Wolter et André
Roelants et a appelé Messieurs François Pauly et Jean Danckaert aux fonctions d’administrateur.

<i>Pour BIL BONDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41887/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3942

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 28 avril 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Michael Cloostermans-Huwaert, administrateur de sociétés, demeurant à Hamme (Belgique),
- Monsieur Ephrem Cloostermans-Huwaert, administrateur de sociétés, demeurant à Sint Niklaas (Belgique),
- Madame Caroline Bauwens, administrateur de sociétés, demeurant à Hamme (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Gustaaf van de Vliet, expert-comptable, demeurant à Zandhaven (Belgique).
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41814/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.267.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1995 que:
L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Marianne Goebel et de

Maître Jacques Schroeder, démissionnaires, Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, et Maître Philippe
Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2000.

L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE

FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., démissionnaire, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège
social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2000.

Le siège social est transféré du 6, rue Heine, Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41819/317/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahlem, 10, Cité Wuesheck.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts sociales et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 28 novembre 1995, enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 28,
case 2, de la société à responsabilité limitée TOITURE GENERALE, S.à r.l., avec siège social à Dahlem, 10, Cité
Wuesheck, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 166 du 18 juin 1988,

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée à Dahlem, le 28 novembre 1995 et dont une copie restera

annexée au présent acte, Monsieur Emile Nilles, maître-couvreur, demeurant à Dahlem, 10, Cité Wuesheck, a cédé
quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales de la société TOITURE GENERALE, S.à r.l., à Monsieur Léon
Nilles, maître-couvreur, demeurant à Dahlem, 13, rue de Hivange.

Ensuite, Messieurs Emile Nilles et Léon Nilles, préqualifiés, seuls associés de la société TOITURE GENERALE, S.à r.l.,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

3943

«Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Léon Nilles, maître-couvreur, demeurant à Dahlem, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) Monsieur Emile Nilles, maître-couvreur, demeurant à Dahlem, une part sociale…………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Deuxième résolution

L’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, de charpente et de parachèvement, ainsi que

toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social.»

<i>Troisième résolution

Monsieur Emile Nilles, préqualifié, démissionne comme gérant commercial de la société, avec effet immédiat.
Monsieur Léon Nilles, préqualifié, est nommé seul gérant de la société. Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(41827/236/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahlem, 10, Cité Wuesheck.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41828/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour TRANSSODER HOLDING S.A.

E. Irthum

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41833/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

C.R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Christiane Schmitz-Mond, administrateur de sociétés, demeurant à L-3896 Foetz, 4, Biirkewee;
2. Monsieur Raymond Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à L-3896 Foetz, 4, Biirkewee;
3. OPTIMA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Vasseur, employé privé, demeurant à Holzem.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de C.R.S.M. S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Foetz. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou

bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra céder ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

3944

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet et celui dans lesquelles elle détient des
intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures, et pour la première fois en
1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire et l’assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation nu publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

3945

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemble générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à
un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 1995.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) Madame Christiane Schmitz-Mond, prénommée: ………………………

150.000,- LUF

150

150.000,- LUF

2) Monsieur Raymond Schmitz, prénommé: ……………………………………

150.000,- LUF

150

150.000,- LUF

3) OPTIMA HOLDING S.A., préqualifiée: ………………………………………    950.000,- LUF

   950

   950.000,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF

1.250

1.250.000,- LUF

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3946

2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Christiane Schmitz-Mond, prénommée;
b) Monsieur Raymond Schmitz, prénommé;
c) Monsieur Steve Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch, 6, rue de l’Hôpital.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, 11,

boulevard Charles Marx.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Schmitz-Mond, R. Schmitz, A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1995. 

G. Lecuit.

(41848/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A.,

TECHNICS, ENGINEERING &amp; KNOW HOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1995, vol. 301, fol. 46, case 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Maître Patrick Weinacht, avocat-avoué, administrateur,
Maître Georges Pierret, avocat-avoué, administrateur,
Monsieur Norbert Brausch, agent immobilier, administrateur,
Madame Fernande Boes, sans état, administrateur,
Monsieur Jacques A. Thorn, hôtelier, administrateur.
Le conseil d’administration a nommé comme président, Maître Patrick Weinacht, prénommé.
Sont nommés comme administrateurs-délégués:
Monsieur Norbert Brausch, prénommé,
Madame Fernande Boes, prénommée,
Monsieur Jacques A. Thorn, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1995, vol. 301, fol. 46, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41820/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A.,

TECHNICS, ENGINEERING &amp; KNOW HOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1995, vol. 301, fol. 46, case 5/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(41821/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A.,

TECHNICS, ENGINEERING &amp; KNOW HOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 mai 1994

La réunion débute à 16.00 heures sous la présidence de Maître Patrick Weinacht, avocat-avoué, demeuant au 6, rue

Heine à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine de Kroon, secrétaire, demeurant 42, rue Principale à

Rambrouch.

3947

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pierre Funck, électricien, demeurant 219, route de Trèves à Nieder-

anven.

Le président constate que les administrateurs sont présents et renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal. Le conseil
d’administration se considère dûment convoqué. Après avoir délibéré, il prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Faisant usage de l’autorisation lui conférée en date de ce jour par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil

d’administration décide de nommer Monsieur Norbert Brausch, administrateur-délégué, Madame Fernande Boes,
administrateur-délégué, Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur-délégué.

La présente délégation cessera en même temps que le mandat d’administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée.
Bertrange, le 10 mai 1994.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 301, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41822/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BOUKRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue F. Blochausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Krier, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Roby Schmit, commerçant, demeurant à Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BOUKRI, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomination de

BRASSERIE BEAULIEU.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur François Krier, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

52 parts

Monsieur Robert Bouquet, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

Monsieur Roby Schmit, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

  24 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés, ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

3948

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant administratif, Monsieur Robert Bouquet, préqualifié.
Est nommé gérant technique, Monsieur Roby Schmit, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, jusqu’à concurrence de cent

cinquante mille (150.000,-) francs.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1243 Luxembourg, 25, rue F. Blochausen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Krier, R. Bouquet, R. Schmit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er 

décembre 1995, vol. 820, fol. 55, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 décembre 1995.

G. d’Huart.

(41845/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BOUKRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue F. Blochausen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Krier, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés, suite à une cession de parts sous seing privé de la BOUKRI,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, faisant le commerce sous la dénomination de BRASSERIE BEAULIEU, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1995, non encore publié, et ont requis le notaire instru-
mentaire de documenter ce qui suit:

<i>1. Souscription du capital

Monsieur François Krier, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

76 parts

Monsieur Robert Bouquet, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

<i>2. Gérance

Est nommé gérant unique, Monsieur Robert Bouquet, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant, jusqu’à concurrence de cent cinquante mille

(150.000,-) francs et au-delà de cette somme par la signature conjointe des deux associés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Krier, R. Bouquet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 820, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 décembre 1995.

G. d’Huart.

(41846/207/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AZUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 77, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 20 décembre 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

(41875/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3949

TERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.561.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41823/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.561.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41824/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.561.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41825/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.561.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1995 que:
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roger Depiesse de ses fonctions d’administrateur de la société.
L’Assemblée donne décharge à Monsieur Depiesse pour l’exercice de son mandat d’administrateur et de son mandat

d’administrateur-délégué de la société jusqu’au 15 décembre 1995.

L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Roger Depiesse,

Monsieur Franco Lonuzzo, demeurant à Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Lonuzzo prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 1997.
L’Assemblée confère au Conseil d’Administration l’autorisation de nommer un administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41826/317/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

AAD VERDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 32.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 301, fol. 36, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41863/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3950

KONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KONE FINANCE N.V., a limited liability company,

having its registered office in Curaçao, Netherlands Antilles, John B. Gorsiraweg, incorporated by a notarial deed
executed on September 22, 1983.

The meeting is presided over by Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the members of the bureau and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered and corporate seat of the company from the Netherlands Antilles to the Grand Duchy

of Luxembourg, in Luxembourg City.

2. Change of the name of the company into KONE FINANCE S.A.
3. Amendment of the purpose of the company which shall have the following content:
«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

4. Complete reformation of the Articles of Association in order to adapt them to the resolutions to be taken on the

items of the agenda and to the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, without
changing the essential characteristics of the company.

5. Confirmation of the appointment of the Board of Directors according to the Luxembourg rules.
6. Appointment of an auditor according to the Luxembourg rules.
7. Fixation of the address of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered and corporate seat of the company from the Netherlands Antilles to

the Grand Duchy of Luxembourg, in Luxembourg City.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the company into KONE FINANCE S.A.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the purpose of the company in order to give it the same content and wording as in

the agenda.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to proceed to a complete reformation of the Articles of Association in order to adapt them to

the foregoing resolutions and to the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence, the Articles of Association are worded as follows:

<i>Articles of Incorporation

Art. 1.  A Luxembourg «société anonyme» is governed by the present Articles of Incorporation, under the title

KONE FINANCE S.A.

Art. 2. The Company exists for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

3951

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at FIM 1,075,050.- (one million seventy-five thousand and fifty Finnish Markkas),

represented by 1,068 (one thousand sixty-eight) non-cumulative one per cent (1 %) preference shares A, of a par value
of FIM 450.- (four hundred and fifty Finnish Markkas), 1 (one) common share B, of a par value of FIM 450.- (four hundred
and fifty Finnish Markkas) and 1,320 (one thousand three hundred and twenty) cumulative preference shares C, also of
a par value of FIM 450.- (four hundred and fifty Finnish Markkas) each.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

In the first issue of shares C a dividend percentage shall be fixed by the general meeting of shareholders. At any time

a dividend percentage may be fixed for shares C, which differs from the existing dividend percentage of the shares C and
provided the resolution to that effect was adopted by the shareholders unanimously at a general meeting of shareholders
whereat the entire subscribed capital is represented.

In additional issues of shares A or B or C respectively and in the event of alienation by the corporation of shares B

or C acquired by the corporation in its own capital, the holders of shares A or B or C respectively will be given priority
in the acquisition of the new shares in proportion to their holdings of shares A or B or C respectively, unless the general
meeting decides otherwise.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The profits, which shall be understood to be the net profit shown by the profit and loss account, shall be

entirely at the disposal of the general meeting of shareholders, however, with due observance of the provisions of the
next paragraphs.

If and insofar as it has not been resolved to reserve the entire profit, a dividend from the profits shall first be declared

to the holders of the preference shares A of one per cent (1 %) of the amount paid up on those shares, but not in excess
of the par value of those shares, or so much less as the profits permit.

Then a dividend from the profits shall be declared to the holders of shares C equal to the preference percentage as

described in the fourth paragraph of article 5 of the total amount paid up on the shares C (included premium) or so
much less proportional as the profit permits.

If in any previous year less than the abovementioned annual dividend of the nominal amount of their shares should

have been apportioned to holders of shares C, the available profit shall moreover be used to supplement the amount
that was deficient in respect of the dividend referred to.

The remaining part of the profits, if any, which has not been allocated to reserve shall be distributed to the holders

of the common shares B.

Resolutions on reservation of part or all of the profit may only be passed at a general meeting whereat all the

subscribed shares A and C are represented and the votes of all the shares A have been cast in favour of the respective
motion, unless the preference dividend of one per cent (1 %) on the respective year is paid on the shares A in full.

The board of managing directors may at any time distribute interim dividends as an advance payment of the dividends

expected, with due observance of the preferential right of the shareholders A and C.

If for any year the profit and loss account as confirmed and adopted shows a loss which cannot be covered by the

reserves or compensated otherwise, no dividends shall be distributed in the following years until such loss has been
recovered.

Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandates may not exceed six years.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 11. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
The first business year in Luxembourg will close on December 31, 1995.

3952

Art. 12. The annual General Meeting is held on the last Friday in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to confirm the nomination of the actual board of directors, in accordance with Luxembourg

rules.

The number of Directors is set at three.
The following are re-appointed Directors:
1.- Mr Aimo Rajahalme, Director, residing in Finland, Vanhanväylänkuja 6, FIN-00830 Helsinki;
2.- Mr Kimmo Laukas, Director, residing in Finland, Puolaharju 24A, FIN-00830 Helsinki;
3.- Mrs Helga Lavonen-Ronkainen, Director, residing in Finland, Vuosikuja 4, FIN-02200 Espoo.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1995.

<i>Sixth resolution

Is elected as auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1995.

<i>Seventh resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and forty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KONE FINANCE S.A., ayant

son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, John B. Gorsiraweg, constituée suivant acte notarié reçu le 22
septembre 1983.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et statutaire de la société des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg, à

Luxembourg-Ville.

2. Modification de la dénomination de la société en KONE FINANCE S.A.
3. Modification de l’objet social de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

3953

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

4. Refonte complète des statuts pour les adapter aux résolutions à prendre sur les divers points de l’ordre du jour

et à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans modifier les caracté-
ristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination du Conseil d’Administration conformément aux règles luxembourgeoises.
6. Nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises.
7. Fixation de l’adresse de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et statutaire de la société des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché

de Luxembourg, à Luxembourg-Ville.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KONE FINANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte total des statuts de sorte à les adapter aux résolutions prises ci-avant

et aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts ont la teneur suivantes:

STATUTS

Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de KONE

FINANCE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FIM 1.075.050,- (un million soixante-quinze mille cinquante marks finlandais),

représenté par 1.068 (mille soixante-huit) actions préférentielles non-cumulatives A d’un pour cent (1 %), d’une valeur
nominale de FIM 450,- (quatre cent cinquante marks finlandais), 1 (une) action ordinaire B, d’une valeur nominale de
FIM 450,- (quatre cent cinquante marks finlandais), et de 1.320 (mille trois cent vingt) actions préférentielles cumulatives
C, également d’une valeur nominale de FIM 450,- (quatre cent cinquante marks finlandais) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lors de la première émission d’actions C un pourcentage de dividende sera fixé par l’assemblée générale des

actionnaires. A tout moment un pourcentage de dividende peut être fixé pour les actions C, différent du pourcentage
de dividende existant des actions C et pour autant que la résolution le décidant soit prise à l’unanimité lors d’une
assemblée générale des actionnaires à laquelle tout le capital social est représenté.

Lors d’émissions additionnelles d’actions respectivement A, B ou C et dans l’éventualité d’une aliénation par la société

d’actions B ou C acquises par la société dans son propre capital, les propriétaires d’actions A ou B ou C auront un droit
prioritaire d’acquisition des actions nouvelles en proportion de leur propriété de parts A, B ou C respectivement, à
moins que l’assemblée n’en décide autrement.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

3954

Art. 6. Les profits, qui seront compris comme étant le profit net tel qu’il ressort du compte de profits et pertes, sera

entièrement à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires, en observant toutefois les prescriptions des
paragraphes suivants.

Dans l’éventualité et dans la mesure où il n’a pas été décidé de réserver le profit total, un dividende sera octroyé aux

propriétaires d’actions préférentielles A à concurrence de 1 % (un pour cent) du montant payé sur ces actions, mais
n’excédant pas la valeur nominale de ces actions, ou d’autant moins que les profits le permettent.

Ensuite, un dividende des profits sera octroyé aux propriétaires d’actions C, égal au pourcentage préférentiel tel que

décrit au quatrième paragraphe de l’article 5, du montant total payé des actions C (prime incluse), ou d’autant moins que
les profits le permettent.

Si lors d’une quelconque année passée il a été distribué aux propriétaires d’actions C moins que le dividende annuel

prémentionné du montant nominal, le profit disponible sera utilisé pour compenser le montant de dividende qui n’aurait
pas été octroyé à suffisance.

La partie restante des profits, s’il y en a, qui n’a pas été affectée à une réserve sera distribuée aux propriétaires

d’actions B.

Les résolutions portant sur la mise en réserve de tout ou partie des profits ne pourront être décidées que lors d’une

assemblée générale à laquelle toutes les actions A et C sont représentées et que les votes des actions A ont una-
nimement approuvé la motion, à moins que le dividende préférentiel de 1 % (un pour cent) sur l’année concernée n’ait
été intégralement payé aux actionnaires A.

Le conseil d’administration peut à tout moment distribuer des dividendes intérimaires en avance sur les dividendes

attendus, en respectant le droit préférentiel des actionnaires A et C.

Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes, tel que confirmé et adopté, laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensées d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué
les années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice à Luxembourg finira le 31 décembre 1995.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer la nomination de l’actuel conseil d’administration, en se conformant aux règles

luxembourgeoises.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont renommées administrateurs:
1.- Monsieur Aimo Rajahalme, administrateur de sociétés, demeurant en Finlande, Vanhanväylänkuja 6, FIN-00830

Helsinki;

2.- Monsieur Kimmo Laukas, administrateur de sociétés, demeurant en Finlande, Puolaharju 24A, FIN-00830 Helsinki;
3.- Madame Helga Lavonen-Ronkainen, administrateur de sociétés, demeurant en Finlande, Vuosikuja 4, FIN-02200

Espoo.

Le terme de leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes

annuels au 31 décembre 1995.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer commissaire, COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège à L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

3955

Le terme de son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes

annuels au 31 décembre 1995.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M.-H. Claude, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 87S, fol. 83, case 7. – Reçu 73.555 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

M. Elter.

(41855/210/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

GALILEO LEBENSMITTEL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 5, Härebierg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Stefano La Vecchia, Kaufmann, geboren in Bitburg, am 15. Dezember 1962, wohnhaft in D-54295 Trier, Auf der

Hill 37.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.  Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxembur-

gischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.  Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Lebensmitteln,

insbesondere Pizzen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet GALILEO LEBENSMITTEL, GmbH.
Art. 4. Dauer.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger

Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken
pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

Herrn Stefano La Vecchia, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

3956

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.  Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.  Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, so ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschafts-
anteile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.  1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

3957

Art. 16. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 17. Inventar - Bilanz.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend (40.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6868 Wecker, 5, Härebierg, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung GALILEO LEBENSMITTEL, GmbH.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: S. La Vecchia, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 1995, vol. 497, fol. 9, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Grevenmacher, den 21. Dezember 1995. 

J. Gloden.

(41850/213/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

VISIONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277; ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant à
Hasselt (Belgique);

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275; ici
également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISIONA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3958

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est,
pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication des présents statuts, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

3959

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

adminis-trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

3960

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2001:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2001:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 93, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

M. Elter.

(41859/210/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

RESOTHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. N° 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RESOTHEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant

à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

3961

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le sixième jour du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

3962

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 2.249
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Marc Lefèvre, conseiller économique, demeurant à F-Paris 9

e

, 26, rue de Rochechouart;

b.- Madame Touria Boumezlag, comptable, demeurant à F-Paris, 26, rue de Rochechouart;
c.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 100, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1995. 

C. Hellinckx.

(41858/215/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22 décembre 1995.

Signatures.

(41861/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3963

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 15 mai 1995

Je soussigné, Jean Mondloch, en ma qualité d’administrateur de la société 3C TRANSAC S.A., certifie qu’en son

Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 mai 1995, les actionnaires de la société ont résolu, à l’unanimité:

- que le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de même que le rapport du commis-

saire aux comptes pour l’année 1994 sont adoptés;

- que les comptes annuels au 31 décembre 1994 sont acceptés; les pertes de l’exercice sont portées en résultats

reportés;

- que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1994;
- que sont élus aux fonctions d’administrateur pour l’exercice 1995: M. Bo Sternbrink, M. Jean Mondloch et

M. Fernand Bichel;

- que la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes;
- que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1996.

Bertrange, le 1

er

juin 1995.

J. Mondloch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41862/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- GEDEAU S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 décembre 1995;
2.- ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de REAL ESTATES MAINTENANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.400.000,-), divisé

en quatre mille quatre cents (4.400) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

3964

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juillet à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

3965

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GEDEAU S.A., prédésignée, mille cent actions……………………………………………………………………………………………………………… 1.100
2) ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., trois mille trois cents actions…………………………………………………………… 3.300
Total: quatre mille quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 4.400
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions quatre cent mille

francs luxembourgeois (LUF 4.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Guénange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 85, case 2. – Reçu 44.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1995. 

C. Hellinckx.

(41857/215/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AAL AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 301, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41864/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3966

MARTIN WEBER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Martin Weber, Heizungs- und Lüftungsbaumeister, geboren in Körrig (D), am 18. Mai 1941, Ehegatte von

Dame Barbara Lehnert, wohnhaft in Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg;

2) Herr Vinzenz Weber, Student, geboren in Saarburg (D), am 15. Juni 1971, wohnhaft in D-54329 Konz-Könen,

Könenerstrasse 109;

3) Herr Martin Armandus Weber, Student, geboren in Saarburg (D), am 25. Dezember 1972, wohnhaft in D-54329

Konz-Könen, Könenerstrasse 109.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden,

gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden, um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsab-
tretungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Heizungs, Sanitär- und Lüftungsbau,
- die Bebauung von Grundstücken und die Durchführung von Bauvorhaben auf fremde und eigene Rechnung,
- die Vermietung und Verwaltung von Grundbesitz, Vermittlung von Bau- und Architektenverträgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige Unternehmen zu erwerben und alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet

sind, das Unternehmen der Gesellschaft zu fördern.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet MARTIN WEBER, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken

und ist in eintausend (1.000) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie
folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) Herrn Martin Weber, vorgenannt, vierhundert Anteile………………………………………………………………………………………………

400

2) Herrn Vinzenz Weber, vorgenannt, dreihundert Anteile……………………………………………………………………………………………

300

3) Herrn Martin Armandus Weber, vorgenannt, dreihundert Anteile …………………………………………………………………………    300
Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million (1.000.000,-) Luxemburger

Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

3967

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, so ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschafts-
anteile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

3968

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Da die Gesellschafter Vater und Söhne sind, ist die Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten, gemäss Artikel

7 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, festgesetzt.
2) Herr Martin Weber, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft

MARTIN WEBER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet. Der  unterzeichnete Notar hat auf

die Notwendigkeit hingewiesen, die administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegen-
standes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: M. Weber, V. Weber, M.A. Weber, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 1995, vol. 497, fol. 13, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 22. Dezember 1995. 

J. Gloden.

(41860/213/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

ADCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.625.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1995

1. La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur François Mesenburg et Monsieur Jean-Robert

Bartolini en tant qu’Administrateurs, et la démission de FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux comptes
sont acceptées.

2. Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (L), Monsieur Fernand Heim, chef-comptable,

demeurant à Luxembourg, et Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (B), sont nommés
Administrateurs.

SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
3. Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ADCO S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41865/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AGENCE IMMOBILIERE BORRI SANDRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 301, fol. 61, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41866/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3969

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41873/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 16 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41874/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.722.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, établie à Luxembourg sous la

dénomination de AIR-LB INTERNATIONAL S.A., R.C. B N° 18.722, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc
Elter, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 3 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 262 du 1

er

décembre 1981.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par cinq actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 12 février

et 12 novembre 1982, du 30 juin 1983, du 25 septembre 1989 et du 31 mai 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 107 du 21 mai 1982, N° 329 du 16 décembre 1982, N° 234 du 19 septembre 1983, N°
83 du 16 mars 1990, respectivement N° 441 du 8 septembre 1995.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Michel Marchet, directeur de société, demeurant

240, rue Gabriel Peri, F-92700 Colombes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque,

demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nadine Gervais, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue

François Clement.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les soixante mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de
soixante millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés ainsi que celles des

membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en
même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour

le porter de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) à soixante-dix millions (70.000.000,- LUF),

3970

par la création, l’émission et la souscription de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-dix millions (70.000.000,- LUF) de francs luxembour-

geois, divisé en soixante-dix mille (70.000) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.»

3) Modification de l’article 5, paragraphes 1 et 2 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Art. 5. Premier et deuxième alinéas. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, dont la limite d’âge pour leur nomination est fixée à 75 ans.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles pour autant

qu’ils n’aient pas dépassé la limite d’âge, et toujours révocables. Un renouvellement du tiers des administrateurs aura lieu
tous les deux ans après sélection par tirage au sort.» (Le premier renouvellement aura lieu lors de l’assemblée générale
de 1997 approuvant les comptes 1996).

4) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 9:
«Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’octobre à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix millions (10.000.000,- LUF) de

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de soixante millions (60.000.000,- LUF) de francs luxem-
bourgeois à soixante-dix millions (70.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cinq actionnaires sur les sept actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les

nouvelles actions ont été souscrites et intégralement libérées par les deux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption dans la proportion suivante:

- cinq mille (5.000) actions par AIR-LB S.A., société avec siège social à Colombes (France),
ici représentée par Monsieur Michel Marchet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Colombes (France), le 5 décembre 1995,
- cinq mille (5.000) actions par ELHYCO A.G., société avec siège social à Hauptstrasse, 9 Glarus (Suisse),
ici représentée par Madame Nadine Gervais, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bâle (Suisse), le 5 décembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à la présente minute, pour être enregistrées en même temps.

La somme de dix millions (10.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société,

ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié, pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-dix millions (70.000.000,- LUF) de francs luxembour-

geois, représenté par soixante-dix mille (70.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Art. 5. Premier et deuxième alinéas. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, dont la limite d’âge pour leur nomination est fixée à 75 ans.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles pour autant

qu’ils n’aient pas dépassé la limite d’âge, et toujours révocables. Un renouvellement du tiers des administrateurs aura lieu
tous les deux ans après sélection par tirage au sort.»

Le premier renouvellement aura lieu lors de l’assemblée générale de 1997 approuvant les comptes 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mardi du mois d’octobre à onze

heures et pour la première fois en 1996.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le dernier mardi du mois d’octobre à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte sont estimés à environ cent cinquante mille (150.000,-) francs.

3971

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Marchet, R. Lazzarin-Fautsch, N. Gervais, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 97, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

A. Schwachtgen.

(41867/230/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.722.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 7 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995. 

A. Schwachtgen.

(41868/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT LTD, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société AIR-LB INTERNATIONAL S.A., société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard

Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Marchet, directeur de société, demeurant à F-92700

Colombes, 240, rue Gabriel Peri;

2) Monsieur Jean Pernelle, administrateur de sociétés, demeurant à Colombes (France),
ici représenté par Madame Nadine Gervais, juriste, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François

Clement,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Colombes (France), le 5 décembre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires tout légal que spécial, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui

suit:

- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AIR-LB INTERNATIONAL

DEVELOPMENT LTD, S.à r.l., R.C. Numéro B 18.986, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, N° 60 du 24 mars 1982.

- Que les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 7 avril 1987,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, N° 202 du 18 juillet 1987.

- Que le capital social de cette société est de deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par deux mille (2.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Que les associés décident de changer la forme de la société en celle d’une société anonyme et de procéder en

conséquence à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel ou équipement électronique et électro-technique et produits dérivés.

La société peut fournir toute prestation de service d’assistance administrative, financière, technique et autre, et peut

exercer toute activité de marketing sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

3972

La société peut acquérir et exploiter tous brevets, directement ou par voie de licence, et acquérir ou exploiter toutes

licences, directement ou par voie de sous-licence.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement par des prises de participations dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et peut réaliser toute opération se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
A) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action. Il en sera de même en cas de
conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

B) Tout actionnaire peut librement céder ses actions à un autre actionnaire.
Lorsque l’actionnaire désire céder tout ou partie de ses actions à un non-actionnaire il devra en informer le Conseil

d’Administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder,
le prix qu’il en demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne intéressée à l’acquisition de ces actions.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration donnera sa réponse pour accepter ou non

la cession.

En cas de réponse négative du Conseil d’Administration, la société devra racheter les actions dont la cession est

envisagée dans un délai de deux mois ou proposer un autre acquéreur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont la

limite d’âge pour la nomination est fixée à 75 ans.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles pour autant

qu’ils n’aient pas dépassé la limite d’âge, et toujours révocables. Un renouvellement du tiers des administrateurs aura lieu
tous les deux ans après sélection par tirage au sort.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

3973

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se tiendra à la nouvelle date fixée par l’article 9 en 1996.
2) Le premier renouvellement du tiers des administrateurs aura lieu lors de l’assemblée générale de 1997.
Que les associés décident de nommer comme administrateurs:
1) Monsieur Jean Pernelle, administrateur de sociétés, demeurant à Colombes, France;
2) Monsieur Lucien Blanchet, président de société, demeurant au Vésinet, France;
3) Monsieur Michel Marchet, directeur de société, demeurant à Colombes, France;
4) Monsieur Ralph Winter, ingénieur président de société, demeurant à Glarus, Suisse.
- Que, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, les associés

autorisent et mandatent le Conseil d’Administration pour élire en son sein, Monsieur Jean Pernelle aux fonctions
d’adminis-trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

- Que les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Marchet, N. Gervais, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

A. Schwachtgen.

(41869/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANSEDONIA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 10 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-cinq mille (35.000) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la désignation du bien et des alinéas y afférents.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

3974

<i>Résolution

L’assemblée décide de porter des modifications à la désignation du bien immobilier apporté à la société lors de sa

constitution en date du 10 août 1995, l’alinéa y afférent, ainsi que le titre de propriété auront désormais la teneur
suivante:

«Portion immobilière située sur le territoire de la République Italienne, dans la Commune d’Orbetello (GR), localité

«Ansedonia», Via delle Ginestre n. 12/A (antérieurement 6/A) constituée comme suit:

A) - villa dans sa totalité, composée d’un sous-sol, rez-de-chaussée et premier étage (grenier), pour un total de 23

pièces utiles, en plus des accessoires et terrasses, entourée d’une cour privée d’une superficie approximative de 2455
m2, comprenant la construction; dans la cour se trouvent une piscine et un bâtiment accessoire/dépendance d’un seul
étage, composé de deux pièces et salles de bains, le tout jouxtant la Via delle Ginestre, la propriété Russo, la propriété
Faris et la propriété La Franca, ou leurs ayants cause, sauf modifications.

La villa, telle que décrite ci-dessus, a déjà été recensée au N.C.E.U. de la Commune de Orbetello, feuille 110, avec les

parcelles suivantes;

368 sub 1, cat. A/7, classe unique, pièces cadastrales 8,
368 sub 2, cat. A/7, classe unique, pièces cadastrales 9,
et autres modifications en date du 18 mai 1990 n. 11232 et en date du 27 avril 1994 n. 11046, actuellement identifiée

sous les références cadastrales suivantes:

N. 1002000, feuille n. 110, parcelle 368 sub 3, localité Ansedonia, Via delle Ginestre, étages T-1-S1;
B) - terrain annexe d’une superficie approximative de 1.500 m2 (1.500 mètres carrés), jouxtant l’unité immobilière

décrite ci-dessus, la propriété Aguzzi, la propriété Boncompagni, ainsi que leurs ayants cause, et une voie privée, sauf
modifications.

Ledit terrain est recensé au N.C.T. de la commune de Orbetello à la feuille 110, parcelle 389 de Ha. 0.15.00. bois taillis

de 4

e

classe.

<i>Titre de provenance

Monsieur Cesare Previti et Madame Silvana Pompili ont acquis:
1) la villa avec jardin, annexe A, par acte devant Maître Muriani, notaire à Orbetello, en date du 22 mai 1990, réper-

toire n. 38.066, enregistré à Orbetello, le 8 juin 1990 sous le numéro 703 et transcrit à Grosseto, le 26 mai 1990, sous
le numéro 4569;

2) la portion de terrain de 1.500 m2, annexe B, par acte devant Maître Muriani, notaire à Orbetello, en date du 1

er

juin 1990, répertoire n. 38.180, enregistré à Orbetello, le 9 juin 1990 sous le numéro 743 et transcrit à Grossetto, le 22
juin 1990 sous le numéro 5323.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

C. Hellinckx.

(41870/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

ARA DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 301, fol. 36, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41871/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

CENTRALINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 11.150.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 20 décembre 1995 que le siège de la société est dénoncé avec effet du 31

décembre 1995.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41899/279/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3975

ATHLETIC CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 301, fol. 36, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41872/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BAII HOLDINGS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BAII HOLDINGS en liquidation, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de COMPAGNIE ARABE ET INTERNATIONALE
D’INVESTISSEMENT, en abrégé C.A.I.I., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du vingt-trois janvier mil neuf cent soixante-treize, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 25 du neuf février mil neuf cent soixante-treize.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Hecker, directeur général honoraire BANQUE NATIONALE DE

PARIS, Paris, demeurant à Paris.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1.- M. Patrick Harion, sous-directeur BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, demeurant à

Bouzonville;

2.- M. Théo Braun, directeur adjoint BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actons qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur soixante-treize mille (73.000) actions en circulation, quarante-sept

mille deux cent vingt-quatre (47.224) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées datées du 16 novembre 1995, confor-

mément à une résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 1995.

IV) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 17 novembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 391 du 29 décembre 1989, a prononcé la
mise en liquidation de BAII HOLDINGS à compter du 17 novembre 1989.

Que cette assemblée a désigné comme liquidateur, Monsieur François Hecker, directeur général honoraire BANQUE

NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris.

V) Qu’une seconde assemblée générale, tenue en date du 7 novembre 1995, a pris connaissance du rapport du liqui-

dateur et a désigné comme commissaire-vérificateur, PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG), ayant son siège à
Luxembourg.

VI) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Prendre acte du dépôt du rapport des commissaires-vérificateurs prévu à l’article 151 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales;

2.- Statuer sur la gestion du liquidateur et le rapport du commissaire et leur donner quitus;
3.- Prononcer la clôture de la liquidation;
4.- Désigner le dépositaire des livres et documents sociaux;
5. Donner pouvoirs pour les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte du dépôt du rapport des commissaires-vérificateurs, PRICE WATERHOUSE

(LUXEMBOURG), tel que prévu à l’article 151 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale statue sur la gestion du liquidateur et sur le rapport du commissaire et leur donne quitus.

3976

<i>Troisième résolution

En conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de

BAII HOLDINGS, qui sera publiée conformément à l’article 9 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale désigne la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 24, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg, qui l’accepte, comme dépositaire des livres et documents sociaux qui seront déposés chez elle et
conservés pendant cinq ans au moins.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour

accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Traduction anglaise du procès-verbal qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BAII HOLDINGS in liquidation, having its

registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of COMPAGNIE ARABE ET INTERNA-
TIONALE D’INVESTISSEMENT, in abreviation C.A.I.I., by a deed of the undersigned notary, then residing in Luxem-
bourg-Bonnevoie, on the 23rd of January 1973, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 25 of the 9th of February 1973.

The meeting is presided over by Mr François Hecker, directeur général honoraire BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Paris, residing in Paris.

The Chairman appoints as secretary to the meeting, Mr Norbert Lang, employé privé, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineers:
1.- Mr Patrick Harion, Sous-Directeur BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, residing in

Bouzonville;

2.- Mr Théo Braun, directeur adjoint BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxem-

bourg.

The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of seventy-three thousand (73,000) outstanding shares, forty-seven

thousand two hundred and twenty-four (47,224) shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders of the 7th of November, 1995, the present

meeting has been convened by  notices sent by registered letters on the 16th November, 1995.

IV) That an extraordinary general meeting held before the undersigned notary on the 17th of November, 1989,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 391 of the 29th of December, 1989,
decided to put BAII HOLDINGS into liquidation as of the 17th of November, 1989.

The aforesaid meeting appointed as liquidator Mr François Hecker, directeur général honoraire BANQUE

NATIONALE DE PARIS, Paris, residing in Paris.

V) That a second general meeting held on the 7th of November, 1995 took note of the report of the liquidator and

appointed as auditor PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG), having its registered office in Luxembourg.

VI) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- to record the deposit of the report of the Auditors prescribed by article 151 of the Luxembourg Law on

commercial companies;

2.- to decide on the management of the liquidator and the report of the Auditor and to give them discharge;
3.- to pronounce the closing of the liquidation;
4.- to designate the depositary of the books and documents of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to record the deposit of the Auditors’ report PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A.,

according to article 151 of the Luxembourg Law on commercial companies.

3977

<i>Second resolution

The meeting decides on the management of the Liquidator and the report of the Auditor and gives them discharge.

<i>Third resolution

Consequently to the above-passed resolutions, the meeting pronounces the closing of the liquidation of BAII

HOLDINGS, which will be published according to Article 9 of the Luxembourg Law on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The meeting appoints BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 24, boulevard Royal, L-2952 Luxem-

bourg, which accepts, as depositary of the books and documents of the company, which will be kept during five years at
least with its offices.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
prepondérant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: F. Hecker, N. Lang, P. Harion, T. Braun, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(41876/215/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BASAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 301, fol. 66, case 6/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41877/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BASAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 301, fol. 66, case 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41878/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

R. P. Pels.

(41883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

R. P. Pels.

(41884/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3978

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

R. P. Pels.

(41885/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.

R. P. Pels.

(41886/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BDB BUILDING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………………

CHF (252.541,90)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41881/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BENELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41882/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

CARIMONTE BANCA SPA, Luxembourg Branch.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 44.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Rukavina

<i>Le mandataire

(41896/279/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Dudelange, 1, rue Joseph Lentz.

R. C. Luxembourg B 40.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 301, fol. 66, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41897/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

3979

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

—

UNANIMOUS CONSENT OF SHAREHOLDERS

The undersigned, being the two shareholders of SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

hereby unanimously resolve as follows:

- to replace two current members of the Board of Directors:
Mr Nader I. Al-Mously;
Mr Abdulelah Mukred;
by
Mr Ghassan A. Sulaihim;
Mr Basil D. Karam;
- to appoint Mr Darius Mervan Kotwal as additional member of the Board of Directors.
This resolution has been signed by the two shareholders on January 6th, 1996.

SAUDI AMERICAN BANK, Riyadh

ISLE ADMINISTRATION Ltd., BVI

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04482/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1996.

SOVAPAR (SOCIETE VAROISE DE PARTICIPATIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.823.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 décembre 1995, que:
Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster (L),
Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Roland Mertens,
Monsieur Marc Stilmant,
Administrateurs démissionnaires;
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de:
Monsieur François Lentz,
Commissaire aux comptes démissionnaire.
Le siège social a été transféré du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41815/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice

1993.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats concernant le même exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Reconstitution entière du conseil d’administration.
5. Divers.

Luxembourg, le 9 février 1996.

I  (00366/535/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

3980

ESTAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 13.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>6 mars 1996 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Luc Jacquemin en tant qu’Administrateur.
5. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I  (00278/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.792.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of THE EUROPEAN WARRANT FUND will be held at the registered office, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, on Wednesday, <i>6 March 1996 at 15.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator;
2. To appoint an auditor to the liquidation;
3. To fix a date for the final liquidating meeting.

There is no quorum at this meeting and resolutions are passed by a simple majority of the votes cast.
Shareholders who are not able to attend the captioned extraordinary general meeting, are requested to execute a

power of attorney and return it to the registered office prior to the date of the meeting.

February 1996.

I  (00355/644/19)

<i>By order of the Board of Directors.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.810.

—

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company»)

held on 15th February 1996 not having reached the quorum of presence required by law and the Articles of Association,
a further

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>20th March 1996.

The Extraordinary General Meeting of the Fund will consider and vote upon a proposal to amend the Articles of

Association. Such amendments will include in particular provisions:

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg.
2. To amend Article 28(7) of the Articles of Association to replace the name S.G. WARBURG GROUP plc with

MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP plc.

Voting
The resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed by a majority of 75 per cent. of

the votes cast thereon at the Meeting. There will be no quorum requirement for the Meeting.

Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 15th March 1996 either with the Administrator

of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipts
(which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the Administrator of the
Company to arrive not later than 18th March 1996. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the
meetings or any adjournment thereof.

- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator of the Fund to arrive not later than 18th March 1996. Proxy forms can be obtained from the

3981

Administrator. Proxy forms already received for the Meeting held on 15th February 1996 will be used to vote at the
Meeting convened for 20th March 1996.

Information for Shareholders
Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed new Articles is available for inspection

at the following places and at the Meeting:

Administrator:

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Paying Agent:
- Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

- United Kingdom: S.G. WARBURG &amp; CO. Ltd, 2, Finsbury Avenue, London EC2M 2PP.
16th February, 1996

<i>The Board of Directors.

I  (00382/000/41)

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mars 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00383/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 mars 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00384/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mars 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00385/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

3982

DALTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.403.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 mars 1996 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1995;
b) Rapport du commissaire de surveillance;
c) Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) Divers.

I  (00225/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mars 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00226/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00271/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 mars 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 8 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I  (00386/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

3983

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>14th March, 1996 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December, 1995;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

I  (00228/006/15)

<i>The Board of Directors.

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 2<i>8 février 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00044/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.094.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>26 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00079/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00236/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3984

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>28 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00237/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on Tuesday, <i>5 March 1996 at 11.00 a.m. (or as soon
thereafter as it may be held) for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ reports and the reports of the commissaire (statutory auditor) for the financial

year ended 31 March 1995;

2. To receive and adopt the balance sheets and the profit and loss account as at 31 March 1995 and to appropriate

profits;

3. To grant a discharge to directors and the commissaire in respect of the execution of their mandates to 31 March

1995;

4. To renew the directors’ and the commissaire’s mandates for a period ending at the forthcoming statutory Annual

General Meeting;

5. Miscellaneous.
Luxembourg, 1 February 1996.

II  (00264/631/22)

<i>By order of the Board.

LION ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 février 1996 à 15.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1994.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation du résultat.
4. Dissolution éventuelle de la société.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00310/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.