3889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

16 février 1996

S O M M A I R E

Accinauto Invest, S.à r.l., Luxembourg …………… page 3905
Acquastar Investments S.A., Luxembourg ………………… 3891
Activ by Bamberg, S.à r.l., Pétange ……………………………… 3906
Adam & Cie, S.à r.l., Esch an der Alzette …………………… 3904
AD Trust AG, Strassen …………………………………………… 3895, 3897
Agon Finance Holding S.A., Luxembourg ………………… 3907
Alba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3907
Allinco S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3908
Amad Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3906
Amerly’s International S.A., Luxembourg …… 3905, 3906
Anpet S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3900
Arab Horses Inv. Company S.A., Luxembourg………… 3907
Auxilim S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 3908
Belive Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3909
Berthold International S.A., Luxembourg ………………… 3906
Biolux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3909
Blad S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3899
Boissons Stoltz, S.à r.l., Wasserbillig …………………………… 3909
Butz-Shop, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 3909
Café Europa, S.à r.l., Kayl …………………………………………………… 3898
Cafra S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3918
Cayce Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3918
Cecop Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3919
Celerina S.A., Luxembourg …………………………………… 3907, 3908
Centaur Int. Holdings S.A., Luxembourg …………………… 3919
Chinese King, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 3909
CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg …………………………………… 3930, 3931

Colt Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg……………… 3924
Comaship S.A., Luxembourg …………………………………………… 3919
Com 2i S.A., Luxembourg……………………………………… 3927, 3928
Compagnie Anglaise, S.à r.l., Bridel ……………………………… 3930
Compagnie Best Luxembourg S.A., Luxembourg … 3902
Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………… 3929, 3930

Comptoir Foncier du Luxembourg S.A., Greven-

macher……………………………………………………………………………………… 3924

Computrade Holdings S.A., Luxembourg ………………… 3932
Comtour S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3930
Copalim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3932
Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3932

Damo Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3933
Deserton International Patent Holding AG ……………… 3934
Dilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3933
Duxbury Investment S.A., Luxembourg ……………………… 3933
EBZ Avenir Lux, GmbH, Luxembourg ………………………… 3934
Fap Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3910
Gatsby Production S.A., Luxembourg ………………………… 3912
Gelins S.A., Senningerberg ………………………………………………… 3915
Jacobs, Weber & Bontemps S.C., Luxembourg ……… 3914
Longo Maï S.A., Luxembourg …………………………………………… 3919
Luxembourg Villas S.A., Luxembourg ………………………… 3931
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 3935
New Life Style, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3934
New Tiger Consulting S.A., Luxembourg…………………… 3935
North Atlantic Investments S.A., Luxembourg ……… 3935
Olivetti International S.A., Luxembourg …………………… 3936
Paix Investissements S.A., Luxembourg……………………… 3936
Profidec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3936
Quintofin S.A., Luxembourg……………………………………………… 3936
Seatracorp S.A., Luxembourg ………………………………………… 3934
Siska Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………… 3925
Terrolux, S.à r.l., Trintange ……………………………………………… 3922
Trans Gaz S.A., Kleinbettingen ……………………………………… 3890
Transinvest Engineering and Contracting Limited,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………… 3890

Transports Internationaux Fischbach, S.à r.l., Mersch 3890
Turbi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3891
Unirack Western Group S.A., Luxembourg ……………… 3890
U.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3891
Valdange S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3891
Valex Trading, Luxembourg ……………………………………………… 3892
Vantalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3892
Verlorenkost SCI, Luxembourg ………………………… 3897, 3898
Vision Financière S.A.H., Luxembourg………………………… 3892
Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dalheim …………………………… 3894
Wenkelhiel S.A., Luxembourg ………………………………………… 3894
Westafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3893
Wurth-Strotz, S.à r.l. ……………………………………………… 3892, 3893
Youssef Immo S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3893
Zameen S.A., Luxembourg………………………………………………… 3893
Zamo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3894
Zamo II S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3894

3890

TRANS GAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de fer.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41602/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

TRANS GAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de fer.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41603/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

TRANSINVEST ENGINEERING AND CONTRACTING LIMITED, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(41604/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 1995, vol. 256, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature

FIDUCIARE JOS THILL, S.à r.l.

Signature

(41605/654/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

UNIRACK WESTERN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.634.

—  

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 1995

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Maurizio Polselli, entrepreneur, résidant à Frascati (I), Via Grotte Maria 1,
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, résidant à Rumelange,
Monsieur Camille Paulus, conseiller, résidant à Luxembourg.
Reste commissaire aux comptes: C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de

1998.

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Le siège social de la société est transféré du 45, rue N. S. Pierret à Luxembourg au 13, boulevard Royal à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41607/608/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3891

TURBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.221.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(41606/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—  

Les comptes consolidés au 31 août 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour U.P. S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(41608/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VALDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

—  

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41609/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VALDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1995

La cooptation de Monsieur Guy Reding au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Michel van de

Walle, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Décharge est donnée à ce dernier pour l’exécution de son mandat.

Le mandat de Monsieur Guy Reding viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41610/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 41.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(41647/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3892

VALEX TRADING.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 32.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’Assemblée générale du 5 septembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………

22.237,- LUF

Réserves légales …………………………………………………………

1.170,- LUF

<i>Administrateurs:

Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel,
Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel,
Tomasz Dembowski, étudiant, demeurant en Pologne.

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée a enregistré la démission de Monsieur Romain Bontemps de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat de commissaire aux comptes est confié pour une durée de six ans, expirant en 2001, à la société ABAX,

S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

(41611/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VANTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 27.465.

—  

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Le mandat du gérant, Monsieur François Adam, a été renouvelé pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(41614/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VISION FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 41.118.

—

1) Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1995 que Messieurs G. Gualandi et F. Pandolfi

ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société VISION FINANCIERE S.A.H.

2) Il résulte de la même Assemblée Générale Extraordinaire que Messieurs Dr. V. Moruzzi et Dr. K.J. Furgler ont été

cooptés administrateurs en leur remplacement.

Luxembourg, le 18 décembre 1995.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41617/523/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.028.

—  

Les documents de clôture de l’année 1992, enregistrés à Mersch, le 12 décembre 1995, vol. 121, fol. 50, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, novembre 1995.

<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(41620/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3893

WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.028.

—  

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 12 décembre 1995, vol. 121, fol. 50, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, novembre 1995.

<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(41621/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare, case postale 1317.

R. C. Luxembourg B 15.761.

—  

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 6

septembre 1995, vol. 470, fol. 35, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1995.

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire de la Société tenue en date du 23 mai 1995 que:
sont nommés administrateurs pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
- Monsieur Robert Mathey, Luxembourg,
- Monsieur Franz Pfander, Lugano,
- Monsieur Carlo Gasparini, Lugano.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
La société FIDECONTO REVISIONI, avec siège social à CH-6500 Bellinzona, Via Canc. Molo 11.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

(41619/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

YOUSSEF IMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.345.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1995

La cooptation de Monsieur Guy Reding au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Michel van de

Walle, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Décharge est octroyée à ce dernier pour l’exécution de son mandat.

Le mandat de Monsieur Guy Reding viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41622/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ZAMEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 29.404.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1995

L’assemblée générale ordinaire élit administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale élit commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(41623/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3894

ZAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(41624/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ZAMO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.646.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(41625/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim 13, Kiischtestrooss.

—  

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41612/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim 13, Kiischtestrooss.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41613/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

—  

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41618/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3895

AD TRUST, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft HOVEMAG S.A., mit Sitz in 9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch den Präsident des Verwaltungsrates, Herrn Freddy Pauels, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4770

Amel, Meyerode, 150,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Weiswampach, am 21. November 1995,
welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

2. - Herr Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung AD TRUST wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder

3896

andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden
Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. Juni um 20.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, daß die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1) Die Aktiengesellschaft HOVEMAG S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, eintausend

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

2) Herr Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke,43, zweihundertfünfzig 

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43, Präsident,
b) Herr Dirk Heinen, Angestellter, wohnhaft in B-4780 St-Vith, Klosterstrasse, 24,
c) Herr Freddy Pauels, Kaufmann, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode, 150.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Dame Monique Pint, Angestellte, B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2001.

6. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

3897

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1995, vol. 497, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 22. Dezember 1995.

J. Seckler.

(41626/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

AD TRUST, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8008 Luxemburg, 58, route d’Arlon.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft, vom 24. November 1995

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur

Kaiserbaracke, 43, zum alleinzeichnungsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.

Strassen, den 24. November 1995.

Für gleichlautenden Auszug

W. Müsch

P. Heinen

F. Pauels

Junglinster, le 22 décembre 1995.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1995, vol. 497, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(41627/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

VERLORENKOST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière VERLORENKOST SCI,

avec siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné à la date du 3 février 1995, publié au Mémorial C n° 274 du 19 juin 1995.
L’assemblée se compose de:
1) Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo;
2) Monsieur Jeannot Hollerich, ingénieur diplômé, demeurant à L-2127 Luxembourg, 15, rue des Marguerites;
3) Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt;
4) Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que le capital social est fixé à cinq cent quarante mille francs (540.000,- frs), divisé en cinq cent quarante (540) parts

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

– Que les comparants sont les seuls  associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jeannot Hollerich cède les cent quatre-vingts (180) parts qu’il détient dans ladite société, à savoir soixante

(60) parts à Monsieur John Schmitt, soixante (60) parts à Monsieur Ernest Meneghetti et soixante (60) parts à Monsieur
Mario Di Cato, préqualifiés, pour la somme totale de cent quatre-vingt mille francs (180.000,- frs), montant qu’il
reconnaît avoir reçu des cessionnaires avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce
dont quittance.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts réalisées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante mille francs (540.000,- frs), divisé en cinq cent

quarante (540) parts de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1) à Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo,

deux cent quarante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

2) à Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt,

cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

3) à Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon,

cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: cinq cent quarante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

540

3898

Le capital social a été entièrement libéré en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jeannot Hollerich pour l’exécution de son mandat de

gérant.

L’assemblée confirme en leur qualité de gérants de la société, Messieurs John Schmitt, Ernest Meneghetti et Mario Di

Cato, préqualifiés.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes, sont évalués à la somme

de trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schmitt, J. Hollerich, E. Meneghetti, M. Di Cato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1995, vol. 497, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1995.

J. Seckler.

(41615/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

VERLORENKOST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1995.

J. Seckler.

(41616/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

CAFE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 2, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Maria Ondina de Carvalho Alves, femme de ménage, épouse de Monsieur Amadeu Perreira Alves,

demeurant à Kayl, 52, rue de l’Eglise.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE EUROPA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’expoitation d’un café avec le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Maria Ondina De Carvalho Alves, femme de ménage, épouse de

Monsieur Amadeu Perreira Alves, demeurant à Kayl, 52, rue de l’Eglise, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

3899

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

L’adresse de la société est à L-3616 Kayl, 2, rue du Commerce.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Elfriede Jonas, employée privée, épouse de

Monsieur Romain Wandrey, demeurant à Luxembourg, 96, rue de l’Egalité, ici présente et ce acceptant.

Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Maria Ondina De Carvalho Alves,

préqualifiée.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.O. De Carvalho Alves, E. Jonas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 99, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 1995.

T. Metzler.

(41631/222/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BLAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.060.

—

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de l’extrait du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1995.

En effet, ce sont les sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et

CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD qui ont donné leur démission de leur poste d’administrateur. Elles ont été
remplacées par les sociétés TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC et KELWOOD INVEST-
MENTS LTD.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41661/608/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3900

ANPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 17 novembre 1995;
2. - Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 novembre 1995.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par Monsieur Léon Rentmeister et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANPET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux place à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute
autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG), divisé en huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

3901

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin, à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Repartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-huit actions pour l’usufruit et

Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, sept cent quatre-vingt-dix-huit actions pour la nue-propriété ………………………

798

Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille florins néerlandais (800.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG), formant le capital social, sont évalués

à quatorze millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (14.680.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement a deux cent quinze mille francs
luxembourgeois (215.000,- LUF).

3902

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Monsieur Robert Zahlen, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) Madame Jeannine De Mets, demeurant à B-6700 Arlon, 57, Quartier de l’Europe.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg,

39, boulevard Royal.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée a Monsieur Léon Rentmeister, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 29, case 4. – Reçu 146.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1995.

A. Weber.

(41630/236/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COMPAGNIE BEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - CREDIT DES ALPES S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à Genève,
ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée à Lugano, le 5 décembre 1995.

2. - SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale sous

seing privé lui délivrée à Panama, le 10 septembre 1993.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE BEST LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

3903

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF),

représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier février et finit le 31 janvier de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 janvier 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

3904

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société CREDIT DES ALPES, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 1.749 actions
2. - La société SIGNATURES HOLDINGS, préqualifiée ……………………………………………………………………………………       1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.750 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

resolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire sera de six années et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

5. - Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le present acte avec le notaire.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 87, case 10. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 décembre 1995.

P. Bettingen.

(41633/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

ADAM &amp; CIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4141 Esch an der Alzette, 139, rue Victor Hugo.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Rainer Dietz, Geschäftsführer, wohnhaft in L-4141 Esch-an-der Alzette, 139, rue Victor Hugo;
2.- Frau Margrit Dietz, Sekretärin, Ehegattin von Herrn Mel Treff, wohnhaft in Delray Beach, Florida 33484, 15036

Ashland Lane B 67 (USA),

hierbei sei darauf verwiesen, dass die nicht anwesende Frau Margrit Dietz, vorgenannt, in gegenwärtiger Urkunde

verteten wird von ihrem Bruder, Herrn Rainer Dietz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in
Delray Beach, Florida 33484, 15036 Ashland Lane B 67 (USA),

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden;

3.- Frau Luise Charlotte Adam, Lehrerin im Ruhestand, geboren in Leopoldshall am 24. April 1911, Witwe von Herrn

Christian Wilhelm Paul Dietz, wohnhaft in D-38667 Bad Harzburg (Deutschland), Burgstrasse 7;

3905

hierbei sei darauf verwiesen, dass die nicht anwesende Frau Luise Charlotte Adam, vorgenannt, in gegenwärtiger

Urkunde vertreten wird von ihrem Sohn, Herrn Rainer Dietz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
erteilt in Bad Harzburg (Deutschland),

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigegoben bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.

Herr Rainer Dietz, Frau Margrit Dietz und Frau Luise Charlotte Adam, vorgenannt, sind die alleinigen Teilhaber der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ADAM &amp; CIE, S.à r.l. mit Sitz in L-4141 Esch-an-der Alzette, 139, rue Victor
Hugo,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich am 7. Juni

1995, veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial), Band C Seite 20354.

Die Komparenten, die das gesamte Stammkapital repräsentieren und sich ordnungsgemäss vorgeladen ansehen, sind

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben den instrumentierenden Notar um
Beurkundung folgenden Beschlusses gebeten:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern:
«Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, die Verwertung und Verwaltung von Immobilien für Familienzwecke.»

<i>Schätzung der Kosten

Der Betrag für Kosten, Ausgaben, Vergütung und Lasten irgendwelcher Art, die die Gesellschaft aufgrund dieser

Statutenänderung zu tragen hat, beläuft sich auf ungefähr fünfzehntausend Franken (15.000,-).

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Verlesung dieser Urkunde haben alle Komparenten und der Notar die gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: R. Dietz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1995, vol. 820, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-an-der Alzette, den 21. Dezember 1995.

N. Muller.

(41648/224/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

ACCINAUTO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 165, Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 32.482.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 21 décembre 1995, contenant acceptation

par la société ACCINAUTO INVEST, S.à r.l., que Monsieur Pierre Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, 163, Reckenthal, a cédé, pour le prix de 1,- LUF, l’unique part sociale qu’il détenait dans la société
ACCINAUTO INVEST, S.à r.l. à la société ACCINAUTO S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 85A,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La société ACCINAUTO S.A. devient, partant, l’unique associée de la société ACCINAUTO INVEST, S.à r.l.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41646/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.418.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41654/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3906

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.418.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 septembre 1995

– Les mandats d’administrateur de MM. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, et Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen, ainsi que celui de Madame Yolande Johanns,
employée privée, L-Reckange-sur-Mess, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale statutaire de 2001.

– Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, commissaire aux comptes, est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 1995.

Certifié sincère et conforme

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41655/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

ACTIV BY BAMBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(41649/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mai 1995

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Jacques Binnemans, administrateur de sociétés, demeurant à 2540 Hove (Belgique), administrateur-

délégué de la société;

Madame Marcelle Schamphelaere, administrateur de sociétés, demeurant à 2540 Hove (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes:

– Monsieur Gustaaf Van de Vliet, expert-comptable, demeurant à Zandhoven (Belgique).
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41653/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BERTHOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour BERTHOLD INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(41659/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3907

AGON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 mai 1995

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société,
Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes:

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41650/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

ALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41651/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

ARAB HORSES INV. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 mai 1995

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’administration

– Mademoiselle Isabelle Von Stepski, administrateur de sociétés, demeurant à Fabrik Nettingsdorf (Autriche);
– Monsieur Jörgen Frederiksen, administrateur de sociétés, demeurant à Skibby (Danemark);
– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41656/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CELERINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.122.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41667/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3908

CELERINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.122.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41668/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CELERINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.122.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41669/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CELERINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.122.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41670/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

ALLINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 mai 1995

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société,
Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes:

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41652/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

AUXILIM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41657/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3909

BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.020.

—

1) MM. Bob Bernard et André Wilwert ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière

de la société, avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué et président du conseil d’administration;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 1995.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.

KPMG FIDEM

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41658/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour BIOLUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(41660/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BOISSONS STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.

R. C. Luxembourg B 42.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1995, vol. 164, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 21 décembre 1995.

(41662/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BUTZ-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

Signature.

(41663/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 83, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1995, vol. 164, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 21 décembre 1995.

(41672/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3910

FAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 1995.
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 1995,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAP HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-douze mille francs suisses (CHF 72.000,-), divisé en sept cent vingt (720)

actions de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence d’un million neuf cent vingt-huit mille francs suisses (CHF 1.928.000,-),
pour le porter de son montant actuel de soixante-douze mille francs suisses (CHF 72.000,-) à deux millions de francs
suisses (CHF 2.000.000,-), le cas échéant par l’émission de dix-neuf mille deux cent quatre-vingt (19.280) actions de cent
francs suisses (CHF 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pas peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

3911

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à quinze heures trente
minutes. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignés par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, sept cent dix neuf actions ……………………………………………………………………………………

719

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………     1
Total: sept cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

720

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

douze mille francs suisses (CHF 72.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

3912

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
3. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
– FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 85, case 12. – Reçu 18.290 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(41635/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

GATSBY PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
2) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GATSBY PRODUCTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des evenements extraordinaires d’ordre politique, economique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées aux secteurs de la conception, de la production, de la distribution,
de la diffusion et de la commercialisation d’oeuvres audiovisuelles, et plus particulièrement, dans le domaine de la
télévision, de produits en haute définition et en 16/9, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

3913

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas reservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, etant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à quinze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous reserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions …………………………………………………

1.244

2) Madame Carine de Tilloux, préqualifiée, six actions …………………………………………………………………………………………………

      6

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

3914

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié;
b) Monsieur Roland Schaer, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
c) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège social à

Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’admini-
strateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs présents ou représentés, se sont réunis en Conseil et ont, à l’unanimité, nommé

Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. de Tilloux, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 100, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(41636/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

JACOBS, WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

Titre I

er

. Forme, objet, dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile de droit luxembourgeois régie par les articles 1832 et

suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de réviseur

d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984.

Art. 3. La société prend la dénomination de JACOBS, WEBER &amp; BONTEMPS.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra en vertu d’une décision unanime des associés être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou de l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est de 30 ans à partir de sa constitution, sans préjudice de la possibilité d’une prolon-

gation ou d’une réduction de la durée statutaire.

Titre II. Apports, attribution des parts sociales

Art. 6. Le capital intégralement libéré est de 120.000,- LUF, représenté par 120 parts sociales réparties comme suit:

1) Danielle Jacobs, réviseur agréé Commission Bancaire et Financière, rue Père Eudore Devroye,

Bruxelles………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49 parts

2) Ronald Weber, réviseur agréé Institut des Réviseurs d’Entreprises, place de Nancy, Luxembourg …

31 parts

3) Romain Bontemps, réviseur agréé Institut des Réviseurs d’Entreprises, place de Nancy,

Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

4) Michel Denis, réviseur agréé Office de Contrôle des Assurances, rue Père Eudore Devroye,

Bruxelles………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

3915

Art. 7.  La cession entre vifs à un associé ou à un non-associé n’est opposable à la société qu’avec l’accord préalable,

unanime, spécial et écrit des autres associés. Les cessions entre vifs s’opèrent par simple déclaration écrite de transfert
signée, en un ou plusieurs documents, par le cédant et le cessionnaire.

Art. 8.  1. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont

tenus soit de racheter les parts de l’associé sortant, en proportion des parts détenues par eux (pour la détermination
de cette proportion, les parts à racheter ne seront pas prises en considération), soit de désigner au cédant un ou
plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses parts.

2. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts aux autres associés respectivement

aux tiers désignés par ceux-ci.

3. Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.

Titre III. Administration

Art. 9. 1. La société est administrée par tous les associés. La majorité des droits de vote doit être détenue par des

membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises luxembourgeois. La société est engagée par la signature conjointe de
deux associés à l’égard de tiers.

2. La gestion journalière de la société est confiée aux gérants-associés, ainsi qu’à tout autre gérant nommé à l’una-

nimité des associés.

Chaque gérant pourra engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière jusqu’au

montant de 100.000,- (cent mille) francs luxembourgeois.

3. La fonction des gérants est sans limitation de temps. Ils peuvent être révoqués à tout instant par décision unanime

des associés.

Art. 10. L’exercice social commencera le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. 1. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou le retrait d’un associé pour quelque raison

que ce soit.

2. L’associé qui désire renoncer au contrat doit céder ses parts aux conditions prévues à l’article 8 des statuts. Les

associés restants sont tenus de racheter les parts aux conditions prévues à l’article 8 des statuts.

3. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés ou par un mandataire qu’ils auront choisi d’un commun

accord et dont ils auront fixé les pouvoirs.

<i>Pour la société

D. Jacobs

R. Weber

R. Bontemps

M. Denis

<i>Assemblée générale des associés suite à la constitution de la société civile, tenue en date du 21 décembre 1995

L’intégralité des associés réunie en assemblée générale décide, à l’unanimité, de ce qui suit:
L’adresse de la société est fixée au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Sont gérants de la société avec pouvoir de l’engager pour la gestion journalière au montant maximum de 100.000,-

LUF ou en toute autre circonstance par la signature conjointe de deux gérants, les personnes suivantes:

Danielle Jacobs, réviseur d’entreprises de Bruxelles,
Ronald Weber, réviseur d’entreprises de Luxembourg,
Romain Bontemps, réviseur d’entreprises de Luxembourg,
Carlo Reding, réviseur d’entreprises de Luxembourg,
Michel Denis, réviseur d’entreprises de Ottignies.
Ne varietur, Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 10. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(41638/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société BALTA INDUSTRIES N.V., dont le siège social est situé à B-8710 Baafs-Vijve, Wakkensteenweg 2,
ici représentée par Monsieur Marc Sels, demeurant à B-9600 Ronse, Ommegangstraat 19A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 1995;
2. - La société IMPERIAL TUFTING COMPANY N.V., dont le siège social est situé à B-8700 Tielt, Kanegemstraat, 15,
ici représentée par Monsieur Eric Van Poucke, demeurant à B-9800 Deinze-Gottem, Oude Heirbaan, 149,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 1995;
3. - La société IMPERIAL DECORATION N.V., dont le siège social est situé à B-8700 Tielt, Wakkensesteenweg, 49,
ici représentée par Monsieur Marc Sels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 1995.
Les trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

3916

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GELINS.

Art. 2.  Le siège social est établi à Senningerberg-Luxembourg. Le conseil d’administration pourra établir des succur-

sales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), constitué par mille

(1.000) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil d’admi-

nistration et par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas
besoin d’être actionnaires.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’administration.

3917

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le dernier vendredi du mois de mai, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou
télex un mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblee, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois décembre de la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les mille (1.000) actions constituant le capital social comme suit:

1) La société BALTA INDUSTRIES N.V., prénommée, six cent quarante-trois actions …………………………………………

643

2) La société IMPERIAL TUFTING COMPANY, prénommée, trois cent dix-sept actions ……………………………………

317

3) La société IMPERIAL DECORATION, prénommée, quarante actions …………………………………………………………………

    40

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

a) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1997.
b) Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour du mois de décembre

1996.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à six cent mille francs
luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

3918

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Marc Sels, demeurant à B-9600 Ronse, Ommegangstraat, 19A;
2) Monsieur Eric Van Poucke, demeurant à B-9800 Deinze-Gottem, Oude Heirbaan, 149;
3) La société SOGECORE S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme réviseur d’entreprises:
La société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le mandat du réviseur d’entreprises est d’une durée d’un an.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé a L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6B, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signe avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Sels, E. Van Poucke, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 1995, vol. 406, fol. 39, case 6. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1995.

A. Weber.

(41637/236/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CAFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 26 mai 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41664/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CAYCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour CAYCE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(41665/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3919

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour CECOP HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(41666/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CENTAUR INT. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 juillet 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique);
– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes

– GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41671/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COMASHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour COMASHIP S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(41678/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

LONGO MAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 17 novembre 1995;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prenommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 1995.

3920

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par Monsieur Léon Rentmeister et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LONGO MAÏ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG), divisé en huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

3921

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin, à 11.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-huit actions pour l’usufruit et

Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, sept cent quatre-vingt-dix-huit actions pour la nue-propriété………………………

798

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille florins néerlandais (800.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG), formant le capital social, sont évalués

à quatorze millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (14.680.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent quinze mille francs
luxembourgeois (215.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
2) Monsieur Robert Zahlen, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur,
3) Madame Jeannine De Mets, demeurant à B-6700 Arlon, 57, Quartier de l’Europe.

3922

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Monsieur Léon Rentmeister, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 29, case 6. – Reçu 146.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1995.

A. Weber.

(41639/236/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TERROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 5, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Mousel, installateur, époux de Vicky Gloden, demeurant à L-5460 Trintange, 5, rue de la Montagne,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet les travaux de démolition, de voirie, de terrassement, de transport et de

vente de terre, et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination.  La société prend la dénomination de TERROLUX, S.à r.l.
Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.  Le siège social est établi à Trintange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associé unique, en rémunération de son apport.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à partir de maintenant à la disposition de la société, la preuve

en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

3923

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.  1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des descen-

dants, soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants présents, de même, la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il ne soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des
causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé
unique ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés
décideront de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.  1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.
Art. 17. Inventaire - Bilan.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance

dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social
communication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais reprendra au moment où ce dixième sera
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

3924

Art. 19. Dissolution - Liquidation.  Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associée unique, Monsieur Jean Mousel, se désigne lui-même comme gérant unique de la société à responsabilité

limitée TERROLUX, S.à r.l., pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société sans limitation de sommes.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5460 Trintange, 5, rue de la Montagne.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 1995, vol. 496, fol. 94, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 novembre 1995.

J. Gloden.

(41644/213/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COLT FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(41674/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COLT FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.052.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 11 décembre 1995, que SANINFO,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de
LARIS FIDUCIARIA S.A., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  ff. (signé): D. Hartmann.

(41675/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COMPTOIR FONCIER DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 3.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1995, vol. 164, fol. 47, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 19 décembre 1995.

COMPTOIR FONCIER S.A.

(41682/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3925

SISKA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg en date du 22 novembre 1995;

2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg en date du 22 novembre 1995.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par Monsieur Léon Rentmeister et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SISKA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), divisé en huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

3926

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions pour l’usu-

fruit et Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions pour la nue-
propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.998

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (140.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

3927

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal,

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 28, case 10. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1995.

A. Weber.

(41643/236/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COM 2i S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COM 2i S.A., with registered office in Luxembourg,

2, place de Metz, established by a deed passed before the undersigned notary on March 18th, 1991, published in the
Mémorial C, number 347 of September 24th, 1991, modified by three deeds passed before the undersigned notary on
March 16th, 1992, published in the Mémorial C, number 388 of September 8th, 1992, on April 14th, 1993, published in
the Mémorial C, number 324 of July 9th, 1993 and on February 11th, 1994, published in the Mémorial C, number 225 of
June 8th, 1994.

The meeting was presided over by Mr Georges Gudenburg, Attaché de Direction, residing in Bourglinster.
The chairman appointed as secretary Mr Arsène Marx, bank employee, residing in Dalheim.
The meeting elected as scrutineer Mr Norbert Nickels, Inspecteur de Direction, residing in Kayl.
The chairman declared and requested the undersigned notary to act that:
1. - All the shares being registered shares, convening notices have been sent to the holders of registered shares by

registered mail on October 26th, 1995.

The meeting is therefore regularly convened.
2. - The shareholders present or represented and thenumber of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.

3. - There exist at present one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing the entire subscribed

capital. As evidenced by the attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or
represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

4. - The agenda of the meeting is the following: Amendment of article 17 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article 17 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 17. Fiscal year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on December the 31st of the same year.».

1.250 shares voting in favour,

0 share voting against.

3928

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expression the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COM 2i S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 1991, publié au
Mémorial C, numéro 347 du 24 septembre 1991, modifiée suivant trois actes reçus par le notaire soussigné en date du
16 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 388 du 8 septembre 1992, en date du 14 avril 1993, publié au Mémorial
C, numéro 324 du 9 juillet 1993 et en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 225 du 8 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Gudenburg, Attaché de Direction, demeurant à Bourglinster.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Arsène Marx, employé de banque, demeurant à Dalheim.

L’Assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction, demeurant à Kayl.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. - Toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs par

lettres recommandées le 26 octobre 1995.

L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
2. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignes sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

3. - Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du capital social. Il résulte

de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à
l’ordre du jour.

4. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article 17 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Année sociale. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier et se terminera le trente et

un décembre de chaque année.».

1.250 actions votant pour,

0 actions votant contre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Gudenburg, A. Marx, N. Nickels, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 décembre 1995.

A. Weber.

(41676/236/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COM 2i S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(41677/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3929

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE

LUXEMBOURGEOISE S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par
le notaire Reginald Neuman en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 98 du 13 avril 1989 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 1993, publié au Mémorial
C, numéro 306 du 26 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent vingt-cinq (1.225) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital souscrit d’un montant de trente-sept millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (37.750.000,- LUF) pour le porter de douze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(12.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création de trois mille sept
cent soixante-quinze (3.775) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire
de trente-sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (37.750.000,- LUF).

b) Renonciation par la société anonyme de droit belge, SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE PARTICIPATIONS INDUS-

TRIELLES, en abrégé SOFIPARI, à son droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires, lui donnant
droit de souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée.

c) Augmentation du capital autorisé de la société pour le porter de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).

d) Modification subséquente de l’article 5, paragraphes 1 et 2, des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de trente-sept millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (37.750.000,- LUF) pour le porter de douze millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (12.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création de trois
mille sept cent soixante-quinze (3.775) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport
en numéraire de trente-sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (37.750.000,- LUF).

<i>Souscription - Libération

La COMPAGNIE IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, en abrégé CIPAF, société anonyme de droit

belge, ayant son siège social au 175, avenue Jean Dubrucq, boîte 1, B-1210 Bruxelles,

ici représentée par Monsieur François Winandy, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 1995, laquelle, après avoir été paraphée par les

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire toutes les trois mille sept cent soixante-quinze (3.775) actions nouvelles et les libérer par un apport

en numéraire, de sorte que le montant de trente-sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(37.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Renonciation

La SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé SOFIPARI, société anonyme de droit

belge, ayant son siège social au 175, avenue Jean Dubrucq, boîte 1, B-1210 Bruxelles,

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Moroni, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 1995, laquelle, après avoir été paraphée par les

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare par la présente renoncer à son droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société pour le porter de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000. 000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).

3930

<i>Troisième résolution

A la suite des prédites augmentation du capital et augmentation du capital autorisé, l’assemblée décide de modifier

l’article 5, paragraphes 1 et 2, des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cent millions de francs

luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (455.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: F. Winandy, N. Moroni, J.-M. Nicolay, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 1995, vol. 406, fol. 39, case 11. – Reçu 377.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1995.

A. Weber.

(41680/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(41681/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COMPAGNIE ANGLAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 61, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41679/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COMTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41684/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Signatures.

(41685/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3931

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 26 octobre 1995

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Philippe Bourin secrétaire du conseil d’administration en

remplacement de Monsieur Stanislas Chevalet.

Il est, par ailleurs, convenu que Monsieur Philippe Bourin, conformément aux statuts, sera désormais habilité à

engager la société, conjointement avec un autre administrateur, pour toute opération qui ne relève pas exclusivement
de la compétence du conseil d’administration ou de l’assemblée générale.

Pour extrait certifié conforme

CODEPAFI

CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41686/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 1995

L’assemblée générale ordinaire prend acte que le mandat d’administrateur de MM. Hubert de Saint-Amand et Marc

Tetreau vient à échéance ce jour. L’assemblée décide, à l’unanimité, de le reconduire pour une durée de quatre ans. Il
viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en novembre 1999.

A l’unanimité des voix prenant part au vote, l’assemblée générale ordinaire confirme le mandat de commissaire donné

précédemment à FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et le reconduit pour une durée d’un an. Il viendra à échéance
lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en novembre 1996.

Pour extrait certifié conforme

CODEPAFI

CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41687/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 novembre 1995

Le conseil d’administration reconduit Monsieur Hubert de Saint-Amand au poste de président.

Pour extrait certifié conforme

CODEPAFI

CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41688/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

LUXEMBOURG VILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

Monsieur Guy van der Heyden démissionne en qualité d’administrateur de la société, avec effet immédiat, et ce, pour

des raisons personnelles.

Bruxelles, le 10 janvier 1996.

G. van der Heyden.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 janvier 1996, vol. 142, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(04872/706/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

3932

COMPUTRADE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.173.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1995

– La démission de Monsieur François Mesenburg, Monsieur Jean-Robert Bartolini et Monsieur Bob Faber, de leur

poste d’administrateur, ainsi que la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son poste de commissaire aux comptes, sont
acceptées.

– Le conseil d’administration sera dorénavant composé de:
Monsieur D.A.M. Volleman, demeurant à Waalre (NL), administrateur;
Monsieur R.J.A. Ebben, demeurant à Eindhoven (NL), administrateur;
Monsieur E.M.D. Volleman, demeurant à Waalre (NL), administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
– Madame W.H.H.P. Volleman-Delmee, demeurant à Waalre (NL), est nommée commissaire aux comptes jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour COMPUTRADE HOLDINGS S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41683/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 21 décembre 1995

L’assemblée prend acte de la démission de MM. Jean Brucher, Marc Seimetz et Alain Tircher présentée en date du 21

décembre 1995.

L’assemblée décide de procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires par la nomination en leur lieu

et place de:

– Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui acceptent et termineront le mandat des anciens administrateurs.
Après examen des actes de gestion posés au cours de l’exercice de leur mandat jusqu’à échéance, l’assemblée accorde

par votes spéciaux, décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires.

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A.

L’assemblée décide de procéder à son remplacement par la nomination de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

qui accepte et terminera le mandat de l’ancien commissaire aux comptes.

Après examen des actes posés au cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance, l’assemblée accorde par votes

spéciaux, décharge pleine et entière au commissaire aux comptes.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, à l’adresse

suivante: 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41693/520/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COPALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.366.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1995.

COPALIM S.A.

M. Mommaerts

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41689/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3933

DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41696/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 9 mai 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Madame Marcelle Moulart, professeur en retraite, demeurant à Rixensart (Belgique);
– Monsieur Philippe Weill, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur-délégué de

la société;

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41697/657/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

DUXBURY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 mai 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique);
– Monsieur Luc Tissot, administrateur de sociétés, demeurant à CH-2400 Le Locle;
– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41698/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

3934

EBZ AVENIR LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 30, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 46.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(41699/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

DESERTON INTERNATIONAL PATENT HOLDING AG, Société Anoynme.

R. C. Luxembourg B 35.896.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 26 janvier

1996.

Pour autant que de besoin, les administrateurs,
MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,

Guy Kettmann, attaché de direction, Howald,

et le commissaire aux comptes,
Madame Doris Bausch-Lickes, employée privée, Dudelange,
se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04800/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1996.

NEW LIFE STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differ-

dange, en date du 8 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 12 décembre 1995, vol. 819, vol. 69, case
10:

que l’assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions: Maître Jeannot Biver, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 décembre 1995.

A. Biel.

(41548/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 8 décembre 1995 que Monsieur Freddy Bracke a été nommé

administrateur-délégué avec effet au 22 novembre 1995.

Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41580/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3935

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 28 novembre 1995 à 11.00 heures,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ewen, Madame Denise

Vervaet et Madame Marianne Schleich de leur poste d’Administrateur.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur

mandat pour la période du 1

er

janvier 1995 au 28 novembre 1995.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux Administrateurs:
– Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck (Luxembourg),
– Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son

mandat pour la période du 1

er

janvier 1995 au 28 novembre 1995.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer en remplacement:
– H.R.T. REVISION, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 22, boulevard Royal, à

L-2952 Luxembourg.

Pour extrait conforme

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41547/008/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

NEW TIGER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.266.

—

L’acte rectificatif du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 1995, enregistré à Luxem-

bourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 décembre 1995.

<i>Extrait du texte rectificatif des décisions de l’affectation des résultats de l’exercice de 1993

<i>prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1995

L’Assemblée décide de mettre à la disposition des actionnaires le bénéfice de l’exercice se clôturant le 31 décembre

1993 de LUF 559.719.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(41549/054/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

NORTH ATLANTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.125.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de NORTH ATLANTIC INVESTMENTS S.A.,

<i>qui s’est tenu le 15 novembre 1995

Au Conseil d’Administration de NORTH ATLANTIC INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
de changer le siège social de la Société du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemboug au 5, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

A. Slinger

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41550/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3936

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1995:
Monsieur Luciano La Noce, directeur financier, demeurant à Milan, Via Lupetta, 2,
a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Pietro Guindani, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

<i>Pour OLIVETTI INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41551/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(41553/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

PROFIDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROFERTEC).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41564/740/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 décembre 1995

<i>Première résolution

Le conseil accepte la démission de Monsieur Federico Franzina en tant qu’administrateur de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme administrateur, Monsieur Germain Birgen.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41565/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.