3793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

15 février 1996

S O M M A I R E

ABC Cuisines Equipées, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

…………………………………………………………………………………………

page 3824

Abitare, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………… 3827
Abrilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3826
Acteon Holding S.A., Luxembourg………………………………… 3828
AFHAM Gestion Immobilière S.A., Luxembourg …… 3829
Agence de Publicité Orbite, S.à r.l., Luxembourg …… 3829
Al Bundy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 3829
Amarlux, S.à r.l., Godbrange …………………………………………… 3829
Anerov Holding S.A.H., Luxembourg…………………………… 3830
Aqua, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 3830
Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette …… 3836
Argentina S.A.H., Luxembourg ………………………… 3834, 3835
Artland S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3835
Association Luxembourgeoise des Familles et Amis

de Personnes Souffrant d’une Maladie Mentale,
A.s.b.l., Bettembourg ……………………………………………………… 3814

Ataf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3836
Ateliers  Emile Gorza  & Fils,  S.à r.l.,  Beringen/

Mersch ……………………………………………………………………… 3828, 3829

Aurora S.A.………………………………………………………………………………… 3837
Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3837
Bâtimmob S.A., Luxembourg…………………………………………… 3837
Bergon S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 3838
Bien S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3838
Brasserie-Restaurant Sieweburen, S.à r.l., Luxembg 3838
Cabinet Fiduciaire François Pletschette et Associés -

Service  Comptabilité,  Société  civile,  Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………… 3839

Cabinet Fiduciaire François Pletschette et Associés -

Service Traitements et Salaires, Société civile,
Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………… 3839

Calfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3838
Catering Enterprises International Holding Limited

S.A., Luxembourg………………………………………………… 3839, 3840

3 Ccom Finance Holding S.A., Bertrange …………………… 3824
3 Ccom Luxembourg S.A., Bertrange …………… 3826, 3827
3 C Datacom S.A., Bertrange …………………………………………… 3828
Demeter, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 3835
E.T.U. European Triathlon Union, Union Européenne

de Triathlon, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 3817

(The) Lituus Organization Holding S.A., Luxembg 3798
Magasin de Confection Babylux, S.à r.l., Luxembg 3837
Magasin de Confection Baccara, S.à r.l., Luxembg 3836
Malden S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 3825
Provilux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 3822
(The) Room Invest S.A.H., Luxembourg …………………… 3799
S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg …………………… 3794
Société de Participations St Saphorin S.A., Luxbg 3795
Société de Participations Tamise S.A., Luxbg 3796, 3797
Société de Toulouse pour Investissements Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3797

Société d’Investissements Financiers et Industriels

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3796

Société Européenne Financière d’Investissements

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3794

Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg ……… 3794
Société Immobilière Kehlen, S.à r.l., Kehlen …………… 3795
Société Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l.,

Dippach …………………………………………………………………………………… 3794

SOLUCA (Société Luxembourgeoise des Carburants),

S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………………………… 3798

Soluphil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3796
Sopex International S.A., Luxembourg ……………………… 3797
Sterling Credit Corp. S.A.H., Luxembourg ……………… 3796
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg………… 3797
STK Metall Wecker, S.à r.l., Wecker …………………………… 3797
Suncenter, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3798
Switex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3799
Synthesis Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

3799

Tam Holding Company S.A., Luxembourg ……………… 3798
Tatung International Corporation S.A., Luxembg 3800
Templeton/National Bank of Greece Management

(Luxembourg) S.A., Luxembourg………………… 3800, 3801

Textilco S.A., Luxembourg………………………………………………… 3799
TRALUX,  Société  Générale  de Travaux-Luxem-

bourg, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 3800

Translogistic S.A., Luxembourg ……………………………………… 3807
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg……………… 3801
Transport Olk, GmbH, Remich ……………………………………… 3801
Transports Internationaux  Ed.  Gloden,   S.à r.l., 

Steinfort ………………………………………………………………………………… 3802

Transports Trade Tourism, S.à r.l., Luxembourg…… 3800
Tremex, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………… 3803
Tresfin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3801
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3803

Universal Ventures Holding Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 3803

Valmarine S.A., Luxembourg …………………………………………… 3804
Van Dijk S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3802
Vedalo Holding S.A., Luxembourg …………………… 3803, 3804
Vigilantia S.A., Luxembourg ……………………………… 3804, 3805
Vosges Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3805
Wagner et Cie Entreprise de Toiture S.A., Eischen 3804
Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg …… 3805
Witex Floor S.A., Leudelange ………………………………………… 3805
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg…… 3805
Worelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 3806
World Communication Centre Atlas S.A., Luxbg…… 3806
World Marketing Corporation, S.à r.l., Luxembg…… 3805
World Trust Corp. S.A.H., Luxembourg …………………… 3806
World Trust Servicing Sources, S.à r.l., Luxembg…… 3806
Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg…… 3807
W.S.T., S.à r.l., Ehnen …………………………………………………………… 3806
Yme Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 3807
Yme S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3807
Youngrandom Company Limited, S.à r.l., Luxembg 3807
Xbis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3817

3794

S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(41305/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.860.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41306/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.860.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 18 avril 1995 à 15.00 heures à Luxembourg

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Gérard Coene et Jean Quintus, administra-

teurs, et de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes.

L’assemblée acte la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le remercie

pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement, Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire

de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41307/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

F. Faber.

(41308/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach.

R. C. Luxembourg B 17.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(41313/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3795

SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 32.704.

—

<i>Cession de parts sociales au 20 décembre 1995

Entre:
STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen,
représentée par Madame Rita Ehlinger-Brimeyer, Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger,
et Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg,
désignés ci-après «les cédants» d’une part
et:
GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Kehlen,
représentée par Monsieur Marcel Ehlinger,
désignée ci-après «le cessionnaire» d’autre part,
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l. a été constituée en date du 21

décembre 1989 par un acte du notaire Jean Seckler.

La société est enregistrée au R. C. Luxembourg sous le numéro B 32.704.
2. Le capital de la société est de 15.000.000,- LUF, divisé en 15.000 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Les cédants cèdent au cessionnaire, qui accepte, 13.500 parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée SOCIETE IMMOBILERE KEHLEN, S.à r.l., prédésignée, pour un prix de 1.320,- LUF par part. Le montant
total de la présente cession de parts porte donc sur la somme globale de 17.820.000,- LUF.

Art. 2. Paiement, Entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n

o

30-468233-

48 de STAR PARTICIPATIONS S.A.H. et au compte BGL n

o

30.444126-94 de Monsieur  Marcel Ehlinger. L’acheteur se

charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales entourant la présente cession, publication, inscription R.C.
etc.

Art. 3.  Droit applicable, Compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.

STAR PARTICIPATIONS S.A.H.

M. Ehlinger

GARE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Signatures

Signature

Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(41310/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

F. Faber.

(41314/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 20 février

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

359 du 22 août 1992; modifiée à plusieurs reprises et en dernier

lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 mars 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, n

o

309 du 6 juillet 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, en date du 20

novembre 1995 que la décision  suivante a été prise:

- Le mandat des administrateurs actuellement en fonction, ainsi que celui du commissaire aux comptes sont renou-

velés pour une durée de 3 ans.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41315/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3796

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41311/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 22 mai 1995 à 10.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur et le remercie pour sa précieuse collabo-

ration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés,

demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1997.
L’assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes, et décide de nommer en

son remplacement, Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique), qui
terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41312/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, Boîte Postale 2675.

R. C. Luxembourg B 17.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(41320/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

STERLING CREDIT CORP. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41322/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

F. Faber.

(41316/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3797

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29

octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

609 du 28 décembre 1993.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 10 octobre 1995 que:
- Monsieur Jean Faber a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière lui

a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

- Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé commissaire aux

comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le mandat
de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 octobre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41317/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………

LUF 9.369.909,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Signature.

(41318/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 100B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.014.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(41321/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41323/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

STK METALL WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 19.976.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. STK METALL WECKER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41324/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3798

SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.705.

<i>Cession de parts sociales au 20 décembre 1995

Entre:
STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Madame Rita Ehlinger-Brimeyer,

Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger.

et Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg,
désignés ci-après «les cédants» d’une part
et:
GARE IMMOBILIERE S.à r.l., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Monsieur Marcel Ehlinger.
désignée ci-après «le cessionnaire» d’une part,
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS) a été

constituée en date du 22 décembre 1988 par un acte du notaire André Schwachtgen. La société est enregistrée au R.C.
Luxembourg sous le numéro B 29.705.

2. Le capital de la société est de 20.000.000,- LUF, divisé en 20.000 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Les cédants cèdent au cessionnaire, qui accepte, 20.000 parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS), prédésignée, pour un prix de 2.500,-
LUF par part. Le montant total de la présente cession de parts porte donc sur la somme globale de 50.000.000,- LUF.

Art. 2. Paiement, Entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n

o

30-468233-48 de STAR PARTICIPATIONS S.A.H. et au compte BGL n

o

30.444126-94 de Monsieur Marcel Ehlinger.

L’acheteur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales entourant la présente cession: publication,
inscription R.C., etc.

Art. 3. Droit applicable, Compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

STAR PARTICIPATIONS S.A.H.

M. Ehlinger

GARE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Medinger.

(41319/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SUNCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(41325/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41329/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41339/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3799

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(41326/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 mai 1995 à 15.00 heures 

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de M. Bernard Ewen, Mmes Denise Vervaet et

Marianne Schleich, Administrateurs, et de M. Pierre Schill, Commissaire aux comptes.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 1999.

Pour copie conforme

M. Schleich

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41327/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

SYNTHESIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.963.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41328/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour TEXTILCO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41337/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41340/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3800

TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.668.

—

Mr Ching-Chao Cheng, Mr Ting-Ho Lee, Mr Ching-Sung Huang, Mr Liang Cheng Chen and Mr Chao Yang Lin have

resigned as directors of the Company with effect on 15 December 1995. The granting discharge to the outgoing
directors will be put on the agenda of the nearest Shareholders’ General Meeting.

French translation / Traduction en français:

M. Ching-Chao Cheng, M. Ting-Ho Lee, M. Ching-Sung Huang, M. Liang Cheng Chen et M. Chao Yang Lin ont démis-

sionné de leur poste d’administrateurs de la société avec effet au 15 décembre 1995. La question de la décharge à
accorder aux administrateurs démissionnaires sera portée à l’ordre du jour de la plus proche assemblée générale des
Actionnaires.

Dr. T.S. Lin

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41330/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG.

Société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.975.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 5 novembre 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

332 du 20 décembre

1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

337 du 11

décembre 1984, la société ayant adopté la forme de société à responsabilité limitée, suivant acte en date du 22
octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

136 du 18 mars 1991, et en date du

20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

205 du 6 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

TRALUX, S.à r.l.

Signature

Signature

(41341/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41345/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TEMPLETON/NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.759.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour TEMPLETON/NATIONAL BANK OF GREECE

<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

KREDIETRUST S.A.

J. Vanden Bussche

C. Lamesch

<i>Premier Fondé de pouvoir

<i>Chef de service

(41335/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3801

TEMPLETON/NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) 

S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.759.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual Genaral Meeting of 8 December, 1995

- The net loss of LUF 58,948.- is carried forward.
- Messrs Charles E. Johnson, Martin L. Flanagan, Eugene Calafatis, Gregory E. McGowan, Hercules D. Hortarias and

Christos Agoritsas are re-elected as Directors for a new statutory term of one year, ending at the Annual General
Meeting of 1996.

- FIDUCIAIRE GENERALE DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, is re-elected as Statutory Auditor for a new

statutory term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1996.

Certified true extract

<i>Pour TEMPLETON/NATIONAL BANK OF GREECE

<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

KREDIETRUST S.A.

J. Vanden Bussche

C. Lamesch

<i>Premier Fondé de pouvoir

<i>Chef de service

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41336/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.863.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 1994

- Messieurs Bob Faber et Jean-Paul Reiland sont nommés Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

1997, en remplacement de Messieurs Marcel Urbing et François-Marc Lanners qui ne se présentent plus;

- FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg est nommée Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1997 en remplacement de Monsieur Carlo Schlesser, qui ne se représente plus aux suffrages.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41342/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRANSPORT OLK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 35, route de Stadtbredimus.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.

<i>Pour TRANSPORT OLK, GmbH

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(41343/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRESFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41347/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3802

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Edouard Gloden, chauffeur, demeurant à L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich, agissant en sa qualité de

gérant de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., avec siège social
à L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10
septembre 1990, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
110 du 7 mars 1991.

Lequel comparant déclare que le capital social de ladite société est actuellement de cinq cent mille francs

(500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune, qui à la suite de l’acte de
constitution du 10 septembre 1990 étaient réparties comme suit:

1. Monsieur Edouard Gloden, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………

499 parts

2. Madame Annette Rippinger, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1 part

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 18 octobre 1995, Madame Annette Rippinger,

prénommée, a vendu sa part, soit une (1) part sociale, dans la prédite société, à Monsieur Marc Nipoli, sans état,
demeurant à L-3468 Dudelange, 19, rue des Fleurs.

Un exemplaire de cette cession, paraphé ne varietur par les parties et le notaire, restera annexé au présent acte avec

lequel il sera soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur Marc Nipoli, prénommé, est expressément agréé par le coassocié, Monsieur Edouard Gloden, prénommé.
Monsieur Edouard Gloden déclare, en sa qualité de gérant de la susdite société, accepter au nom de la société ladite

cession de parts, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Suite à la cession de parts, le deuxième alinéa de l’article 6 aura dorénavant la teneur suivante:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Edouard Gloden, Steinfort, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………

499 parts

2. Monsieur Marc Nipoli, Dudelange, une part sociale ……………………………………………………………………………………

1 part    

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Gloden, J. Hansen-Peffer.
Enregistré à Capellen, le 19 octobre 1995, vol. 406, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 15 décembre 1995.

J. Hansen-Peffer.

(41344/214/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VAN DIJK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.765.

Constituée en date du 21 février 1992 par acte devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

359 du 22 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ……………………………………………………………………………………………

(176.772,-)

Résultats de l’exercice: ………………………………………………………………………………………

   32.168,-

Résultats reportés au 1

er

janvier 1995 …………………………………………………………

(144.604,-)

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur René Faltz,
- Monsieur Nico Nothumb,
- Monsieur Justin Dostert.

<i>Commissaire au comptes

- Monsieur Armand Berchem, Niederanven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(41351/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3803

TREMEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 23.876.

—

<i>Cession de parts sociales au 24 novembre 1995

Entre:
STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Madame Rita Ehlinger-Brimeyer,

Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger,

désignée ci-après «le cédant» d’une part
et:
Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg,
désigné ci-après «le cessionnaire» d’une part,
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée TREMEX, Société à responsabilité limitée a été constituée en date du 6 février

1986 par un acte du notaire Edmond Schroeder. La société est enregistrée au R.C. Luxembourg sous le numéro B
23.876.

2. Le capital de la société est de 10.000.000,- LUF, divisé en 10.000 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 1 part sociale de la société à responsabilité limitée

TREMEX, Société à responsabilité limitée prédésignée, pour un prix de 1.000,- LUF.

Art. 2. Paiement, Entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n

o

30-468233-

48 de STAR PARTICIPATIONS S.A.H. Le vendeur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales
entourant la présente cession: publication, inscription R.C. etc.

Art. 3. Droit applicable, Compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.

STAR PARTICIPATIONS S.A.H.

M. Ehlinger

Signatures

Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 136, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Medinger.

(41346/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(41348/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41349/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(41352/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3804

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 mars 1995 

<i>à 11.00 heures à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8832 Rombach 1, rue Belle-Vue qui terminera le

mandat de l’Administrateur démissionnaire. 

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41353/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VALMARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.777.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 1995

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VALMARNE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signatures

(41350/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 5, Cité Bettenwies.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.

<i>Pour WAGNER ET CIE S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(41357/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 27.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VIGILANTIA S.A.

C. Schmitz

E. Ries

M. Mackel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41354/017/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3805

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 27.497.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VIGILANTIA S.A.

C. Schmitz

E. Ries

M. Mackel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41355/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor-Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41356/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor-Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41358/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WITEX FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3354 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 42.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(41359/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 20.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(41360/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WORLD MARKETING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41364/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3806

WORELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 13, rue du Brill.

—

La soussignée, Olga Biagioui, déclare avoir démissionné de ses fonctions de gérante technique et administrative par

lettre recommandée du 20 septembre 1995 adressée aux associés de ladite société.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995.

O. Biagioui.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41361/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WORLD COMMUNICATION CENTRE ATLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 38.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signatures.

(41362/017/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WORLD COMMUNICATION CENTRE ATLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 38.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1994

Le mandat des administrateurs, Messieurs Carlo Damgé, Charles Lahyr et Bob Bernard, et du commissaire aux

comptes la société INTERAUDIT, S.à r.l. est prorogé pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 19 décembre 1995.

WORLD COMMUNICATION CENTRE ATLAS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41363/017/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WORLD TRUST CORP. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41365/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

WORLD TRUST SERVICING SOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41366/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

W.S.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995. 

<i>Pour W.S.T., S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(41368/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

3807

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41367/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

YME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

M. Schintgen

<i>Administrateur

(41369/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

YME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995. 

M. Schintgen

<i>Administrateur

(41370/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

YOUNGRANDOM COMPANY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.464.

—

Suivant décision du conseil d’administration en date du 19 décembre 1995, le siège social de la société est fixé à

L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

<i>Pour la société

P. Vanluchene

<i>Administrateur unique

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41372/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

TRANSLOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1.- BEDWORTH LTD, an International Business Company existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office in Tortola,

hereby represented by Mrs Lysiane Schumacker, licenciée en droit, residing in B-6791 Athus,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 5, 1995;
2.- GARFIELD FINANCE LTD, an International Business Company existing under the laws of British Virgin Islands,

having its registered office in Tortola,

hereby represented by Mrs Lysiane Schumacker, licenciée en droit, residing in B-6791 Athus,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 5, 1995.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

3808

Such appearing person, acting in the above-stated capacities, has drawn up the following Articles of incorporation of

a company which she declared organized among the prenamed sub 1) and 2):

Heading I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form, Name.  An association has been hereby formed between the subscribing parties and all persons who

may become owners of the shares hereinafter created, which shall be in the form of a public limited liability company
(société anonyme) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by
the present Articles of Association.

The Company shall bear the name TRANSLOGISTIC S.A.
Art. 2. Registered office.  The registered office shall be located in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic or social events of a nature likely to

disrupt the normal activity of the registered office or the facility of communications between the registered office and
foreign countries may occur or are imminent, it may transfer the registered office to a foreign country temporarily. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one of

the executive organs of the Company entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The object of the Company are trade, acquisition, sales, renting, consultation, financing and

mediation of industrial vehicles of any kind, vehicles and teams for the transport of goods and flat-bed-trucks, as well as
transport.

The company has the right to carry through any business of industrial, mercantil, financial, movable and immovable

kind that supports the purpose of the company in a direct or indirect way or that might be useful for the carrying
through or promotion of its purpose.

The company has the right to participate in any form in foreign companies or companies of Luxembourg under the

condition that those companies follow a purpose that is similar to its own purpose or if such a participation is useful for
the carrying through or promotion of its own purpose.

The company has the right to carry through these activities in the Grand Duchy of Luxemburg and abroad. The

company has the right to open subsidiairies at home and abroad.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting acting under the conditions provided by law.

Heading II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

Art. 6. Form of shares. The shares may be registered of bearer shares, at the option of the holder.

Heading III. Board of directors

Art. 7. Board of Directors.  The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, who

may or may not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine the number of

Directors, to be appointed for a period not to exceed six years, and who shall remain in office until the election of their
successors.

Directors shall be elegible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting, with or without

reason.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The Board of Directors shall choose a Chairman from among its

members.

It may also choose a Secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of

the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman.
A meeting of the Board must be convened at the request of any two Directors.
The Chairman shall preside over all General Meetings and all meetings of the Board of Directors; but in his absence,

the General Meeting or the Board of Directors shall designate another Director by majority vote to preside over the
meeting.

Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the

date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.

The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telefax, cable, telegram, or telex from each Director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and at a place determined in a resolution previously

adopted by the Board of Directors.

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or at such other place as may from time to time

be determined by the Board of Directors.

A Director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director in

writing by telefax, cable, telegram, or telex, as his proxy.

The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented.

3809

Decisions shall be taken by simple majority vote of the Directors present or represented at the meeting. In case of

an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid, as if it had been adopted at
a meeting of the Board of Directors duly convened and held.

Such decision may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one or

more Directors.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors.  The minutes of each meeting of the Board of

Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or
extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed by the Chairman of the Board of Directors
or by any two Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors shall have full power to perform all acts

necessary or useful for the achievement of the Company’s object.

All powers not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Association shall be

within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of powers.  The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as

well as the representation of the Company as regards such management, to one or more Directors, Managing Directors,
proxies, employees, or other agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may confer special
powers of attorney, proxy, or permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.

The delegation of daily management to a Director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of

Shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  As regards third parties, the Company shall be bound by the joint

signatures of any two Directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual
signature of all persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within
the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditors.  The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory

auditors, who may or may not be shareholders.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,

for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors.

They shall be elegible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without

reason.

Heading IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting.  All regularly constituted General Meetings of Shareholders shall

represent the totality of the shareholders.

The meetings shall have all powers reserved to it by law and by these Articles of Association.
Art. 15. General Annual Meeting.  The General Annual Meeting shall be held in the City of Luxembourg at the

registered office of the Company or at any other place indicated in the notice of the General Meeting, on the first
Monday of the month of May of each year at 11.00 a.m., and for the first time in 1997.

If this day is a public holiday, the meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings.  The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings

must be held at the request of shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

The General Meetings, including the General Annual Meeting, may be held in foreign countries under circumstances

outside of one’s control, upon the final decision of the Board of Directors.

Art. 17. Procedure, Vote.  The General Meetings shall be convened by the Board of Directors or by the statutory

auditors in conformity with the conditions fixed by law.

The notice shall state the agenda of the General Meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the

meeting, this may be held without prior notice.

Any shareholder may take part in the meetings upon designation in writing, by telefax, cable, telegram, or telex of a

proxy, who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote, whatever the number of

shares represented at the meeting.

The amendment of the Articles of Association shall require a quorum of fifty per cent of the share capital present or

represented and a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by the

Chairman of the Board of Directors, or by any two Directors.

Heading V. Company’s financial year, Distribution of profits

Art. 18. Company’s financial year. The Company’s financial year shall commence upon the first of January and

terminate upon the thirty-first of December of each year, except for the first Company’s financial year, which shall
commence upon the date of formation of the Company and terminate upon the last day of December 1996.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and

accounting practices.

3810

Art. 19. Appropriation of profits. Of the net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for

the formation of a legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve
fund amounts to one tenth of the Company’s capital.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide on the appro-

priation of the balance of the annual net profits.

It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provision reserve, to carry it forward

or to distribute it to the shareholders as dividends.

The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine

the amount as well as the date of payment of such interim dividends.

The Company may repurchase its own shares in conformity with the provisions of the law.

Heading VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved at any time by decision of the General

Meeting deliberating under the same conditions of quorum and majority as those required for the amendment of the
Articles of Association, unless otherwise provided by law.

Upon the dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of the Shareholders, who shall determine their powers and compensation.

Heading VII. Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in

conformity with the law of 10 August, 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The corporate capital is subscribed to as follows:
1.- BEDWORTH LTD, an International Business Company existing under the laws of British Virgin Islands,

having its registered office in Tortola, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

625

2.- GARFIELD FINANCE LTD, an International Business Company existing under the laws of British Virgin

Islands, having its registered office in Tortola, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………    625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
The capital has been payed in up to an amount of three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs

(312,500.- LUF), whereover proof has been given to the undersigned notary.

The remaining not fully paid in 937,500.- LUF of the capital, i.e. 750.- LUF for each share, has to be paid at the first

request of the company.

The hereby subscribed and emitted shares will remain registered shares, until they will be fully paid up.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated approximately at sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

hereby represented by the above-named person, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General
Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditors is fixed at one.
2. Are elected as directors:
a) Mr Tom H. Jacobsen, businessman, residing in Aachen,
b) The prenamed GARDFIELD FINANCE LTD,
c) The prenamed BEDWORTH LTD.
The board of directors is empowered to delegate the daily management of the Company, as well as the represen-

tation of the Company as regards such management, to one or more Directors.

3. Is elected auditor: LUX-AUDIT S.A. having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. The mandate of the board of directors and auditor will end immediately after the annual general meeting of

shareholders to be held in 1997.

5. The registered office of the company is in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Whereover the present deed has been drawn up in Luxembourg-Eich in the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands english, confirms that at the request of the appearing parties,

the present deed is worded in english, followed by a German version. At the request of the said appearing parties and
in case of divergencies between the two versions, the English version will prevail.

After the present deed has been read to the person appearing, known to the undersigned notary by her name, status

and residence, the appearing person has signed the present deed with the undersigned notary.

3811

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der British Virgin Islands BEDWORTH LTD, mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch Fräulein Lysiane Schumacker, licenciée en droit, wohnhaft in B-6791 Athus,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 5. Dezember 1995;
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der British Virgin Islands GARFIELD FINANCE LTD mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch Fräulein Lysiane Schumacker, licenciée en droit, wohnhaft in B-6791 Athus,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 5. Dezember 1995.
Diese Vollmachten bleiben, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen zwecks Einregistrierung.

Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von den

sub 1 und 2 Genannten zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft.  Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen,

welche Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Vereinigung in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg
(«Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen TRANSLOGISTIC S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen konnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
angehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxem-
burger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft.  Zweck der Gesellschaft sind Handel, Kauf, Verkauf, Vermietung, Beratung,

Finanzierung und Vermittlung von Nutzfahrzeugen jeglicher Art, Gütertransportgeräten und -zügen, sowie Tiefladern,
sowie Transport, Spedition und Frachtenvermittlung aller Art.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Forderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Forderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital.  Das Gesellschaftskapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-) pro Aktie.

Art. 6. Form der Aktien.  Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafter-
versammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf
eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmit-
glieder sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen
werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen.  Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die

Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen ständigen Ausschuss von mindestens drei Mitgliedern bestimmen.

Der Verwaltungsrat wird gegebenenfalls die Befugnisse und Bezüge dieses Ausschusses festlegen.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

3812

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssit-

zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen.  Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssit-

zungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen.
Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom
Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates.  Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvoll-
machten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte
seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft.  Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift
der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung,
oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unter-
schriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-

gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung.  Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten

Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an jedem anderen Ort, welcher in der
Einberufung angegeben ist, und zum ersten Mal im Jahre 1997.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen.  Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-

lungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein
Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

3813

Art. 17. Prozedur, Wahl.  Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter-
versammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem

letzten Tag des Monats Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am
31. des Monats Dezember 1996.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung.  Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur

Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedin-

gungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die
Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden,

beziehen sich die Parteien auf das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesell-
schaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Einzahlung und Zeichnung der Aktien

Das Kapital wird wie folgt gezeichnet:
1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der British Virgin Islands BEDWORTH LTD, mit Sitz in Tortola,

sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der British Virgin Islands GARFIELD FINANCE LTD, mit Sitz in

Tortola, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das Kapital wurde in Höhe von dreihundertzwölftausendfünfhundert Franken (312.500,- LUF) eingezahlt, worüber

dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist.

Der restliche noch nicht eingezahlte Betrag des Kapitals von neunhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert

Franken (937.500,- LUF), machend für jede Aktie siebenhundertfünfzig Franken (750,- LUF), ist einzahlbar auf erste
Forderung der Gesellschaft hin.

Die hier gezeichneten Aktien bleiben Namensaktien bis zu ihrer vollständigen Einzahlung.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

3814

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten und welche hier vertreten

sind, wie eingangs erwähnt, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens
einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung
festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Tom H. Jacobsen, Kaufmann, wohnhaft in Aachen,
b) die vorgenannte Aktiengesellschaft GARFIELD FINANCE LTD,
c) die vorgenannte Aktiengesellschaft BEDWORTH LTD.
Der Verwaltungsrat wird hiermit ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung

derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

3) Zum Kommissar wird ernannt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510

Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 1997.

5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Der amtierende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Gesuch der Parteien die

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Version. Auf Wunsch der Parteien und
im Falle einer Divergenz zwischen den zwei Versionen, ist die englische ausschlaggebend.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Schumacker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 70, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, den 19. Dezember 1995.

P. Decker.

(41391/206/455)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FAMILLES ET AMIS DE PERSONNES SOUFFRANT

D’UNE MALADIE MENTALE, association sans but lucratif.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 27, rue de Peppange.

—

STATUTS

Les membres-fondateurs suivants:

<i>Nom, Adresse, Profession, Nationalité

Mme Beckius Yolande, L-6166 Ernster, 56, rue de l’Ecole, sans, luxembourgeoise,
M. Bouschet René, L-4483 Soleuvre, 10, rue Roosevelt, employé privé e.r., luxembourgeois,
M. Engel Roger, L-1267 Luxembourg, 17, rue Robert Bruch, fonctionnaire e.r., luxembourgeois,
M. Majerus Grégoire, L-7227 Bereldange, 16, rue de la Forêt, technicien e.r., luxembourgeois,
Mme Majerus Marie-Jeanne, L-7223 Bereldange, 16, Cité G.D. Jean, fonctionnaire, luxembourgeoise,
M. Pauly Pierre, L-3270 Bettembourg, 27, rue de Peppange, fonctionnaire e.r., luxembourgeois,
Mme Sommer Elisabeth, L-2143 Luxembourg, 115, rue L. Menager, secrétaire, luxembourgeoise,
M. Stoffel Jos., L-3396 Roeser, 1, rue du Cimetière, retraité, luxembourgeois,
créent par la présente une association, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994, et les présents
statuts.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Moyens d’action

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FAMILLES ET AMIS DE

PERSONNES SOUFFRANT D’UNE MALADIE MENTALE, association sans but lucratif.

Elle a son siège social à Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par

décision du Conseil d’admimistration.

Art. 2. L’association a pour objet:
1. de regrouper sur le plan national les familles et amis de malades mentaux, afin d’atteindre par des efforts solidaires

l’amélioration des conditions de vie des malades et de leurs familles, ainsi que la réhabilitation et la réintégration des
malades dans la société;

3815

2. d’abolir les discriminations existantes, et réaliser ainsi l’équivalence de droits avec les autres maladies.
Art. 3. Les moyens d’action de l’association sont:
1. l’intensification des relations avec les services psychiatriques,
2. la lutte pour le meilleur traitement possible des malades,
3. le soutien des efforts pour l’amélioration de la recherche scientifique,
4. faire connaître la maladie mentale par information de la population,
5. l’action auprès des autorités pour la défense des droits et intérêts des malades et de leurs familles,
6. l’assistance et l’entraide des familles concernées.

Titre Il. - Membres

Art. 4.
1. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
2. Les membres de l’association sont des personnes inscrites à titre individuel, à la suite d’une demande d’adhésion

écrite ou verbale au conseil d’administration qui décidera de son admission.

3. La qualité de membre de l’association se perd par:
- la démission,
- l’exclusion prononcée, pour non-payement de la cotisation ou pour motif grave par le conseil d’administration, sauf

recours à l’assemblée générale, le membre intéressé ayant été préalablement entendu.

Art. 5. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence et l’organisation de l’asso-

ciation et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser le taux maximum de 1.500,-

francs.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 7. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les sujets suivants:

- modification des statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et vérificateurs de caisse,
- fixation des cotisations,
- approbation des budgets et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 8. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle se réunit une fois par an et chaque fois

qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou sur la demande du cinquième au moins de ses membres. Le
conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de l’association
l’exige. Les convocations se font par simple lettre missive adressée à chaque membre et confiée à la poste quinze jours
au moins avant la réunion; elles doivent mentionner l’ordre du jour proposé - aucune décision ne peut être prise sur un
objet n’y figurant pas.

Art. 9. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents.
Art. 10. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par l’assemblée générale délibérant conformément à

l’article 8 de la prédite loi du 21 avril 1928.

Art. 11. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, signé par le président et le

secrétaire et tenu à la disposition des membres. Des extraits sont délivrés à tout associé qui en fait la demande, de même
qu’aux tiers qui justifient de leur intérêt légitime.

Titre IV. - Conseil d’administration

Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de neuf membres de l’association,

désignés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque année, trois mandats d’administrateur viennent à expiration de sorte que, par dérogation aux stipulations de

l’alinéa 1

er

ci-dessus, l’assemblée générale constituante élit le premier conseil d’administration de la façon suivante:

- trois administrateurs sont élus pour un terme d’une année,
- trois administrateurs sont élus pour un terme de deux années consécutives,
- trois administrateurs sont élus pour un terme de trois années consécutives.
Par la suite tous les administrateurs sont nommés pour trois ans consécutifs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de

l’association.

Art. 14. Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement; seul le recouvrement de frais est possible sur

présentation de pièces justificatives. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l’asso-
ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont accepté.

Art. 15. Chaque année, le conseil d’administration choisit parmi ses membres un bureau composé d’un président,

d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration peut s’entourer de consultants entendus dans leurs conseils. Leurs avis motivés

serviront à contribuer à la réalisation des objets définis à l’article 2 des présents statuts.

Ces consultants ne prennent pas part aux décisions du conseil d’administration.

3816

Art. 17. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois adminis-

trateurs ne peut valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la
majorité simple des membres présents; en cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 18. Le président représente l’association dans les relations avec les tiers. Tout acte engageant l’association, tous

pouvoirs et procurations sont signés conjointement par le président et un autre administrateur.

Titre V. - Budgets et comptes

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant sont arrêtés et dressés

par le conseil d’administration et soumis par lui à l’assemblée générale avec le rapport des vérificateurs de caisse.

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur, dans les conditions prévues par l’article 16 de la prédite loi du 21 avril 1928.

Titre Vl. - Dissolution et divers

Art. 22. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. L’actif net sera attribué à

un ou plusieurs établissements ou institutions analogues, publics ou reconnus d’utilité publique, et désignés par
l’assemblée générale.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Art. 24. Lors de la première assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue immédiatement après la constitution

de l’association, les membres fondateurs prénommés ont été élus au conseil d’administration et en répartiront les tâches
dans sa prochaine réunion.

Fait et signé à Walferdange, le 7 novembre 1995.

Signatures.

<i>Membres fondateurs présents à l’assemblée constituante du 7 novembre 1995

<i>Nom, Profession, Nationalité, Adresse, Téléphone

Aust Fernand, psychologue, luxembourgeois, L-9012 Ettelbruck, 17, avenue des Alliés, 81 84 84,
Beckius Yolande, sans, luxembourgeoise, L-6166 Ernster, 56, rue de l’Ecole, 78 70 27,
Bintner Madeleine, ménagère, luxembourgeoise, L-8140 Bridel, 14, route de Luxembourg, 33 91 40,
Bouschet René, employé privé e.r., luxembourgeois, L-4483 Soleuvre, 10, rue Roosevelt, 59 27 52,
Bouschet-Hentges Netty, sans, luxembourgeoise, L-4483 Soleuvre, 10, rue Roosevelt, 59 27 52,
Bremer Marie-Jeanne, psychologue, Luxembourgeoise, L-1420 Luxembourg, 14, avenue Gaston Diderich, 45 55 33,
Ceustus Erik, employé, belge, B-1090 Bruxelles, 123, Chaussée de Dicleghem,
Closter Roby, fonctionnaire, luxembourgeois, L-9176 Niederfeulen, 56, Belle-vue, 81 69 72,
Dirkes Anna, retraitée, luxembourgeoise, L-9839 Rodershausen, Maison 48, 9 15 45,
Duro Silvano, employé, luxembourgeois, L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen, 55 25 16,
Duro-Richartz Maisy, pensionnée, luxembourgeoise, L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen, 55 25 16,
Engel Roger, fonctionnaire e.r., luxembourgeois, L-1267 Luxembourg, 17, rue Robert Bruch, 43 36 61,
Engel-Quaring Romaine, sans, luxembourgeoise, L-1267 Luxembourg, 17, rue Robert Bruch, 43 36 61,
Faber Pierre, employé privé, luxembourgeois, L-1420 Luxembourg, 136, avenue Gaston Diderich, 44 44 15,
Faber-Schroeder Denise, ménagère, luxembourgeoise, L-1420 Luxembourg, 136, avenue Gaston Diderich, 44 44 15,
Folmer Paul, psychologue, luxembourgeois, L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener,
Gengler-Karius Jean-Claude, L-6145 Junglinster, 34, Im Thaelchen, 78 91 10,
Grasso Micheline, employée privée e.r., française, L-4260 Esch-sur-Alzette, 93, rue du Nord,
Hoffmann Josy, L-1145 Luxembourg, 55, rue des Aubépines,
Hottua Robert, psychologue, luxembourgeois, L-9043 Ettelbruck, 70, rue de Feulen,
Imbert Raymond, empl. privé e.r., luxembourgeois, L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine,
Imbert-Reinert Marie-Josée, sans, luxembourgeoise, L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine,
Kneip-Jacobs Josée, assistante sociale, luxembourgeoise, L-9012 Ettelbruck, 17, avenue des Alliés, 81 84 84,
Kolber Roland, employé privé, luxembourgeois, L-7432 Gosseldange, 133, route de Mersch, 32 68 76,
Kolber-Haan Monik, secrétaire, luxembourgeoise, L-7432 Gosseldange, 133, route de Mersch, 32 68 76,
Konsbruck Lydie, assistante d’hygiène sociale luxembourgeoise, L-4248 Esch-sur-Alzette, 3, rue de la Montagne, 54 16 16,
Loos Anne, secrétaire, L-1137 Howald, 7, rue Neil Armstrong, 49 00 59,
Loos Mariette, L-5612 Mondorf, 56, rue François Clement,
Majerus Grégoire, technicien e.r., luxembourgeois, L-7227 Bereldange, 16, rue de la Forêt, 33 60 92,
Majerus-Schumacher Yvonne, sans, luxembourgeoise, L-7227 Bereldange, 16, rue de la Forêt, 33 60 92
Majerus-Van Wersch Marie-J., fonctionnaire, allemande, L-7233 Bereldange, 16, Cité Grand-Duc Jean, 33 20 41,
Nocerini Livia, psychologue, luxembourgeoise, rue J.P. Sauvage, 81 84 84,
Ourth Jean-Pierre, pensionné, luxembourgeois, L-3676 Kayl, 49, rue de Schifflange, 56 65 79,
Ourth Maria, ménagère, L-3676 Kayl, 49, rue de Schifflange, 56 65 79,
Pauly Pierre, fonctionnaire e.r., luxembourgeois, L-3270 Bettembourg, 27, rue de Peppange, 51 04 62,
Pauly-Kamphues Lolo, sans, luxembourgeois, L-3270 Bettembourg, 27, rue de Peppange, 51 04 62,
Popinat Georges, directeur de banque, français, L-1933 Luxembourg, 9, rue Siggy,

3817

Popinat Josiane, sans, française, L-1933 Luxembourg, 9, rue Siggy,
Santi Edo, employé privé e.r., italien, L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks Lentz, 50 27 03,
Santi-Guidi Franca-Maria, couturière, italienne, L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks Lentz, 50 27 03,
Schons Martine, ergothérapeute, luxembourgeoise, L-1520 Luxembourg, 70, rue Adolphe Fischer, 53 23 83,
Sommer Elisabeth, secrétaire, française, L-2143 Luxembourg, 115, rue Laurent Menager, 43 90 25,
Steffen Alain, infirmier psychiatrique, luxembourgeois, L-2140 Luxembourg, 100, rue Reckenthal, 45 42 16,
Stoffel Jos., retraité, luxembourgeois, L-3396 Roeser, 1, rue du Cimetière, 36 52 65,
Strainchamps Edouard, pensionné, luxembourgeois, L-3563 Dudelange, 12, rue Marcel Schmit, 51 34 45,
Strainchamps Juliette, ménagère, luxembourgeoise, L-3563 Dudelange, 12, rue Marcel Schmit, 51 34 45,
Trierweiler Armand, fonctionnaire, luxembourgeois, L-6132 Junglinster, 13, rue des Jardins, 78 91 24,
Wirtz Jean-Jacques, psychiatre, luxembourgeois, L-1952 Luxembourg, 33, rue N. et J. Lefèvre, 46 26 94,
Zanter Roger, infirmier psychiatrique, luxembourgeois, L-9124 Schieren, 9, rue Lehberg.
Suivant l’article 24 des statuts, le Conseil d’administration se compose comme suit:
Pauly Pierre, président,
Majerus Marie-Jeanne, vice-présidente,
Bouschet, trésorier,
Stoffel Jos., trésorier adjoint,
Sommer Elisabeth, secrétaire,
Beckius Yolande, secrétaire adjointe.
Fait à Walferdange, le 30 novembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41392/000/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

XBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41371/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

E.T.U. EUROPEAN TRIATHLON UNION, UNION EUROPEENNE DE TRIATHLON, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

1. L’UNION EUROPEENNE DE TRIATHLON, qui existe depuis 1984, décide d’établir son siège social à Luxembourg

et d’adopter les statuts d’une association sans but lucratif. Les statuts ont la teneur suivante:

1.1. Dénomination: E.T.U. EUROPEAN TRIATHLON UNION, A.s.b.l.
1.2. Siège: 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
2. Objets.
2.1. Préambule: Le Triathlon est une compétition individuelle ou par équipe comprenant des segments: de natation,

course cycliste et course à pied. Il est acceptable pour un membre de l’ETU de promouvoir et d’organiser des formes
de Triathlon durant l’été et l’hiver en incluant des sports tels que ski de fond, patin sur glace, canoé, etc., particu-
lièrement si de tels événements sont susceptibles d’augmenter la participation ou de suivre un programme toute l’année.
Néanmoins, ces compétitions doivent clairement se distinguer par l’incorporation du nom de l’épreuve du sport alter-
natif ajouté.

2.2. Objets.
2.2.1. Les abjectifs de l’ETU sont le développement, la réglementation et la sauvegarde des intérêts du Triathlon au

bénéfice de ses associations membres et particulièrement:

a) d’affilier à l’ETU toutes les associations nationales de Triathlon du continent européen qui sont prêtes à se

conformer à la constitution, aux règles et règlements de l’ETU,

b) de promouvoir, d’organiser et de formuler les conditions générales et règlements par les Championnats d’Europe

et autres compétitions,

c) de fixer les dates et les lieux pour tous les Championnats d’Europe homologués et compétitions,
d) de promouvoir, d’organiser des cours d’entraînement pour triathlètes, entraîneurs, délégués techniques et

administrateurs,

e) de sélectionner les triathlètes et officiels pour représenter l’ETU,
f) de publier un livre des règles et critères de l’ETU pour les championnats,
g) d’établir et de maintenir des contacts et alliances avec des associations de Triathlon reconnues dans des pays en

dehors de l’Europe,

h) de coopérer avec/ou s’affilier à d’autres organisations dont l’objet peut être un support de celui de l’ETU, tout en

n’étant pas en conflit avec lui.

3818

2.2.2. Aucune compétition, événement ou club affiliés sous la juridiction d’une Fédération nationale, elle-même affiliée

à l’ETU ne pourra porter le nom de EUROPEAN, EUROPE OU ETU. Ces mots ne pouront être utilisés en aucune
manière, sauf approbation de l’ETU.

2.2.3. Il n’y aura pas de discrimination quant à un triathlète pour des raisons de race, religion ou politique. Ceci sera

applicable à tous les championnats et compétitions organisés par/ou pour le compte de l’ETU.

2.2.4. Toute association organisant des Championnats d’Europe officiels doivent obtenir la garantie de leur gouver-

nement que les visas nécessaires pour les compétiteurs, officiels et autres délégués impliqués seront délivrés.

3. Membres: Toutes les Fédérations nationales de Triathlon affiliées à l’ETU qui sont d’accord pour adhérer aux

statuts, aux règles, règlements et aux critères de l’ETU, avec un minimum de 6 membres représentant l’executive board.

3.1. Fédération nationale: C’est une Fédération reconnue par l’ETU comme l’instance de contrôle du Triathlon dans

son propre pays. L’ETU aura la liberté de reconnaître des frontières différentes que celles reconnues politiquement.

3.2. L’UNION EUROPEENNE DE TRIATHLON, l’ETU, sera composée des associations de Triathlon qui lui sont

affiliées et reconnues par elle comme étant les Fédérations nationales reconnues dans leurs pays respectifs.

3.3. Une seule association par pays sera reconnue et sera nommée en conformité avec sa propre constitution.
3.4. Les associations membres de l’ETU devront reconnaître toutes les autres Fédérations contrôlant exclusivement

le Triathlon dans leurs pays respectifs, à l’exclusion de toutes les autres.

3.5. La langue de travail de l’ETU est l’anglais.
4. Liste des membres.
ÖSTERREICHER TRIATHLON VERBAND, Postfach, A-Zell am See, Autriche, Tél. 0043 65 4255052, Fax 0043 65

4255062,

DANSK TRIATHLON FORBUND, Egedalen 5, 3200 Helsinge, Danemark, Tél. 0045 48797737, Fax 0045 48797739,
FEDERATION FRANCAISE DE TRIATHLON, 50, boulevard de Strasbourg, F-75010 Paris, France, Tél. 0033 1

42454602, Fax 0033 1 42458344,

BRITISH TRIATHLON ASSOCIATION, P.O. Box 2, Chipping Norton, OX 7 5QX, Oxon, Grande Bretagne, Tél.

0044 608 684700, Fax 0044 608 684796,

DEUTSCHE TRIATHLON UNION, Hafenstrasse 10, D-63450 Hanau, Allemagne, Tél. 0049 6181 37109, Fax 0049

6181 32847,

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’ATHLETISME, 14, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Tél. 00352

480670, Fax 00352 480572,

NEDERLANDSE TRIATHLON BOND, P.O. Box 1145, NL-3430 BC, Nieuwegein, Pays-Bas, Tél. 0031 3402 54510,

Fax 0031 3402 47831.

5. Affiliation, démissions et perte du statut de membre.
5.1. Le statut de membre peut uniquement être reconnu par le Congrès et uniquement pour les pays européens dont

le Comité Olympique national est actuellement membre du Comité Olympique international.

Une Fédération nationale avec plein droit de membre sera habilitée à participer au Congrès et aura le droit de vote

en concordance avec les règles en vigueur, pourvu que leur souscription annuelle soit payée en concordance avec
l’article 8 de la Constitution.

5.2. L’executive board de l’ETU a le pouvoir de garantir une affiliation provisoire qui sera soumise au Congrès suivant

pour ratification.

Un membre avec une affiliation provisoire est habilité à participer au Congrès mais n’a pas le droit de vote.
5.3. Une Fédération posant sa candidature d’affiliation à l’ETU devra le faire sous forme écrite au secrétaire général

et soumettre sa demande écrite, ses statuts et ses règles à l’ETU. Si après examen, celles-ci sont trouvées en concor-
dance avec les principes de l’ETU, l’affiliation peut être approuvée.

5.4. La demande écrite d’affiliation devra contenir un engagement de la Fédération nationale qui demande l’affiliation

de se conformer avec les statuts, les règles, ordres et critères de l’ETU.

5.5. Toute association devra informer l’ETU du correspondant officiel avec l’ETU et les autres associations.
5.6. Toute association devra envoyer à l’ETU son livre officiel et toute communication amendant ses propres statuts

et règles.

5.7. Le congrès aura le pouvoir d’admettre en tant que membre temporaire toutes les organisations d’un pays

européen qui ne seraient pas encore organisées au niveau national ou n’ayant pas la qualification de Fédération nationale
suivant les termes et conditions que le Congrès déterminera cas par cas.

5.8. L’affiliation d’un nouveau membre, la suspension d’un membre existant ou réintégration d’un membre devra

requérir les 2/3 des votes enregistrés.

5.9. Démission.
5.9.1. Une Fédération nationale qui voudrait démissionner de l’ETU doit notifier sa démission au secrétaire général

par lettre recommandée. A la réception de la démission, la Fédération nationale perdra tous les statuts et privilèges de
l’affiliation à l’ETU.

5.9.2. Une demande de démission ne peut être acceptée que si l’association a dûment rempli ses obligations finan-

cières envers l’ETU et ses membres.

5.10. Perte du statut de membre.
5.10.1. Une Fédération nationale pourra perdre son statut de membre:
a) en cas de non-règlement des frais de souscription à l’ETU ou autres dettes,
b) en cas d’infraction envers la constitution des règles de l’ETU ou conduite déshonorable,
c) en cas de cessation de sa propre capacité de Fédération nationale au sein de son pays.
5.10.2. Un membre peut être exclu par l’executive board, exclusion qui sera sujette à ratification par le Congrès

suivant.

3819

6. Assemblée générale annuelle, appelée Congrès.
6.1. Le Congrès est l’instance suprême de l’ETU.
6.1.1. Le Congrès se tiendra annuellement, si possible conjointement avec la tenue des Championnats d’Europe sur

distance olympique.

Cependant, le Congrès aura le pouvoir de changer la date des rencontres du Congrès annuel par simple vote à la

majorité.

6.1.2. Ne pourront être discutés que les points repris exclusivement dans l’ordre du jour.
6.1.2.1. Ordre du jour du Congrès.
L’ordre du jour du Congrès devra inclure les points suivants:
a) Mot de bienvenue du Président,
b) Confirmation du registre des votes et nomination des scrutateurs,
c) Ratification des minutes du Congrès précédent,
d) Ratification du rapport du secrétaire général,
e) Ratification du rapport du trésorier,
f) Ratification des rapports des différents comités,
g) Admission ou démission de Fédérations nationales,
h) Proposition de changement des statuts et des règles de l’ETU,
i) Election d’un executive board,
j) Mise en place des différents comités,
k) Election de 2 commissaires aux comptes,
l) Date et lieu des Championnats d’Europe,
m) Date et lieu du prochain Congrès,
n) Divers.
6.1.3. De plus, un Congrès extraordinaire peut être convoqué à n’importe quel moment:
a) par le Congrès,
b) par l’executive board,
c) par une demande écrite par 1/3 + 1 des membres de l’ETU.
6.1.4. L’executive board devra appeler un Congrès extraordinaire dans un délai de 60 jours après réception d’une

telle demande.

6.1.5. La date, l’endroit et l’ordre du jour d’un Congrès extraordinaire seront notifiés aux membres au plus tard 30

jours à l’avance.

6.1.6. Aucun point en dehors de l’ordre du jour fixé ne pourra être discuté lors d’un Congrès extraordinaire.
6.2. Toute association est autorisée à envoyer au Congrès un nombre de 3 délégués, pourvu qu’un de ses membres

soit une femme.

6.2.1. Les délégués au Congrès doivent être des membres (bona fide) des associations membres qu’ils représentent

et être des citoyens du pays dont ils représentent l’association.

6.2.2. Aucun délégué ne sera autorisé à représenter plus d’une association.
6.3. La date et le lieu du Congrès seront notifiés aux associations membres 90 jours à l’avance.
6.4. L’ordre du jour, le rapport du secrétaire général, le rapport du trésorier ainsi que le rapport des différents

comités et commissions et du jury d’appel devront être envoyées aux Fédérations nationales 60 jours avant la date du
Congrès.

6.5. Toute proposition ou question à soumettre par les différentes associations membres devront être envoyées au

secrétaire général de l’ETU 90 jours avant la date du Congrès.

Le secrétaire général fera suivre les propositions et les questions au moins 60 jours à l’avance de la date du Congrès

aux associations membres. En cas de modifications des réglementations existantes, l’ancienne et la nouvelle version
doivent être présentées d’une manière claire. Les propositions écrites à la main et pétitions ne sont pas admises.

6.6. Vote.
6.6.1. Le principe de vote sera celui à main levée, à moins qu’un vote secret soit proposé et appuyé.
6.6.2. Chaque association a un droit de vote.
6.6.3. Les membres de l’executive board ne représentent pas leur pays et n’ont pas le droit de vote, excepté pour le

Président qui aura une voix prépondérante en concordance avec le point 7.1./A.7.

6.6.4. Le vote par courrier ou procuration n’est pas autorisé.
6.6.5. Les décisions peuvent être prises à la simple majorité des votes enregistrés avec exception sur les points

suivants qui requièrent l’approbation par les 2/3 des votes enregistrés:

a) Changement ou ajout à la constitution,
b) Ajouts à l’ordre du jour de l’assemblée générale,
c) Expulsion de membres de l’ETU.
6.6.6. Les décisions de dissoudre l’ETU devront requérir l’approbation de 4/5 des votes enregistrés.
6.7. Les affaires du Congrès devront être conduites en accord avec les points de règlement du Congrès de l’ETU.
6.8. Les décisions prises par le Congrès deviendront légalement opérationnelles pour l’ETU et ses membres

immédiatement après la clôture du Congrès ou à une date fixée par le Congrès.

7. L’executive board.
7.1. L’executive board sera composé de:
A. Président.
A.1. Le Président de l’ETU sera élu par les associations membres munies du droit de vote au Congrès.

3820

A.2. Pour l’élection du Président, une majorité absolue des voix du scrutin est nécessaire. Si un second ou autre

scrutin est nécessaire, le candidat avec le moins de voix sera éliminé, ceci en autant de procédures de votes jusqu’à ce
que la majorité absolue soit atteinte.

A.3. Le Président sera élu pour une période de 2 ans et pourra se présenter pour réélection comme Président.
A.4. Toutes les candidatures pour le poste de Président doivent être soumises au secrétaire général au moins 60 jours

avant la date du Congrès. Les candidatures peuvent être uniquement déposées par des associations membres reconnues
comme membres de l’ETU.

A.5. Le secrétaire général devra présenter toutes les candidatures aux associations membres au moins 30 jours avant

la date du Congrès.

A.6. Le Président présidera le Congrès et les réunions de l’executive board.
A.7. Le Président aura un droit de vote délibératoire et prépondérant.
A.8. Si le Président est absent, le Vice-Président présidera le congrès ainsi que les réunions de l’executtive board.
B. Secrétaire général.
C. Trésorier.
D. Délégué technique.
E. Délégué commercial.
F. Délégué de liaison avec les commissions.
7.1.1. Le Président, le trésorier et le délégué technique seront élus par le Congrès toutes les années paires pour une

période de 2 ans et pourront être disponibles pour réélection.

7.1.2. Le secrétaire général, le délégué commercial et le délégué de liaison des commissions sont élus par le Congrès

toutes les années impaires pour une période de 2 ans et peuvent être disponibles pour une réélection.

7.1.3. Suivant le mode d’élection du Président, le Congrès peut élire 1 de ses 3 membres de l’executive board comme

Vice-Président.

7.2. Deux membres de la même délégation nationale ne pourront pas être membres de l’executive board.
7.3. Toutes les candidatures pour l’executive board devront être soumises au secrétaire général au moins 60 jours

avant la date du Congrès. Les candidatures peuvent être déposées par les associations membres reconnues comme
membres par l’ETU.

7.4. Le secrétaire général devra faire circuler les candidatures reçues à toutes les associations membres au moins 30

jours avant la date du Congrès.

7.5. Tout poste vacant, pour quelque raison que ce soit, d’un membre de l’executive board ou des comités pourra

être occupé par une personne co-optée par l’executive board.

7.6. Pouvoir de l’executive board.
7.6.1. L’executive board sera responsable pour la direction et l’administration de l’ETU, particulièrement pour:
- identifier les buts, les perspectives et les directives pour toutes les personnes impliquées dans l’administration de

l’ETU,

- contrôler le développement financier de l’ETU,
- contrôler les comités et commissions de l’ETU,
- imposer des pénalités aux Fédérations nationales, aux organisateurs de manifestations sous le label ETU et aux

athlètes ne suivant pas les règles et réglementations de l’ETU,

- signer des contrats et arrangements,
- faire le nécessaire pour réaliser tous les buts fixés par le Congrès,
- décider de la gestion journalière sur la base de la stratégie générale qui a été fixée par le Congrès.
7.6.2. Pour assurer la bonne administration de l’ETU, l’executive board aura le pouvoir de coopter un membre

additionnel si les circonstances le requièrent. Tout membre ainsi coopté sera habilité à participer aux réunions de l’exe-
cutive board et pourra y faire entendre sa voix sans avoir un droit de vote.

7.6.3. Pour toutes les réunions de l’executive board, le nombre 4 sera reconnu comme quorum. Toutes les décisions

devront se prendre à la majorité des votes.

7.6.4. Tout membre de l’executive board qui se trouvera dans l’impossibilité de participer au board meeting devra en

informer le secrétaire général dans les meilleurs délais.

7.6.5. Si 4 des membres de l’executive board en font la demande écrite, le Président devra convenir d’une réunion

extraordinaire dans un délai de 60 jours.

7.6.6. L’executive board pourra nommer des délégués de temps à autre pour représenter l’ETU dans des réunions de

Fédérations ou d’organisations avec lesquelles l’ETU a établi des relations.

7.6.7. L’executive board, en remplissant sa mission, aura le pouvoir de mettre en place des comités et des conseillers,

i.e.g. conseillers juridiques en toute circonstance qui lui semble nécessaires de temps à autre.

7.7. Commissions.
7.7.1. Le Congrès et/ou l’executive board ont la possibilité de constituer des commissions (s’ils l’estiment nécessaire)

qui, de leur côté, recrutent leurs propres membres.

7.7.2. Il y aura 3 commissions permanentes:
a) Commission des athlètes qui pourra faire toutes les recommandations en ce qui concerne tous les problèmes et

besoins des athlètes de notre sport;

b) Commission légale qui sera responsable de résoudre tous les problèmes de nature juridique recontrés par l’ETU

ou par les officiels;

c) Commission programme qui sera responsable de la coordination du calendrier des compétitions de l’ETU.
7.8. Comités permanents.
7.8.1. Il y aura 6 comités permanents:

3821

a) Comité de l’éducation qui sera responsable de toutes les affaires pour le développement du sport triathlon incluant

l’entraînement et la formation des entraîneurs;

b) Comité technique qui devra faire toutes les recommandations concernant les problèmes sur les compétitions et

les règles des championnats et sera responsable d’établir les critères de qualification pour les délégués techniques et
entraîneurs;

c) Comité médical qui devra faire les recommandations concernant tout problème de nature médicale;
d) Comité d’information qui devra faire toutes les recommandations concernant les problèmes de publication des

objectifs et du travail de l’ETU, rassembler toute information possible sur le sport du triathlon au niveau mondial et faire
en sorte que ces informations soient disponibles pour tous les autres comités permanents;

e) Comité marketing qui devra soumettre pour approbation toutes les questions concernant les sponsorship et publi-

cités;

f) Comité des femmes qui devra soumettre pour approbation toutes les questions concernant les femmes dans le

sport du triathlon.

7.8.2. Les membres des comités permanents seront élus par le Congrès annuel pour une période ne devant pas

excéder 2 ans et pourront être disponibles pour une réélection après accomplissement du terme de leur mandat.

7.8.3. Toutes les candidatures pour les comités permanents devront être soumises au secrétaire général au moins 60

jours avant le Congrès. Les candidatures peuvent être déposées par les membres ayant leur qualité de membres perma-
nents de l’ETU.

7.8.4. Les membres de l’executive board devront être des membres «bona fide» d’un des membres des associations

affiliées à l’ETU.

7.8.5. Les comités permanents sont représentés à l’executive board comme suit:
- Education médicale et technique, comité des femmes par le délégué technique;
- Information et marketing par le délégué commercial.
7.8.6. Le comité médical devra comprendre 5 membres d’une profession du domaine médical ayant le statut de

membre de l’ETU, qui ont in intérêt ou ont des connaissances spécialisées dans le sport comprenant le triathlon.

7.9. Lors de la première réunion, chaque comité élira parmi ses membres un Président-secrétaire.
7.10. Le Président-secrétaire représenteront le comité, veilleront à ce que le travail soit proprement exécuté,

fixeront la date et le lieu des rencontres et feront les rapports à leurs représentants respectifs à l’executive board.

7.11. Chaque comité aura le pouvoir de coopter jusqu’à 2 spécialistes pour les assister dans leur travail. Tout membre

coopté n’a pas le droit de vote.

7.12. Le jury d’appel.
7.12.1. Le jury d’appel sera responsable de traiter toute action d’appel de décision prise par l’executive board à

l’encontre d’une Fédération nationale, d’un organisateur de course, d’un athlète, etc.

Ces décisions seront toujours des décisions finales, excepté la possibilité de faire un appel auprès de la cour

d’arbitration des sports.

7.12.2. Le jury d’appel sera composé d’un nombre entre 3 personnes minimum et 5 personnes maximum. Une

personne parmi elles sera élue Président du jury. Aucune de ces personnes ne peut en même temps avoir une autre
fonction au sein de l’ETU.

7.12.3. Toutes les décisions du jury d’appel devront être prises à la majorité des voix. En cas de non-partage, le

Président prendra la décision finale.

7.12.4. Les membres du jury d’appel seront élus pour une période de 2 ans et peuvent se présenter pour une

réélection.

7.13. Membres honoraires.
Le statut de membre honoraire individuel peut être conféré par le Congrès à une personne qui est considérée comme

ayant fourni des services exceptionnels à l’UNION EUROPEENNE DE TRIATHLON en donnant des impulsions au
sport Triathlon. L’état de membre honoraire est à vie. Les membres honoraires peuvent participer au Congrès. Ils
peuvent être invités à exprimer leur opinion, mais ne peuvent pas participer aux votes.

8. Cotisation.
8.1. La cotisation est due au 1

er

janvier de chaque année, et ne pourra pas excéder 1.500,- Ecus.

8.2. La cotisation annuelle des membres de l’ETU sera fixée par le Congrès.
8.3. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation au 1

er

avril cessera d’être membre de l’ETU pour autant qu’une

raison de non-paiement, estimée acceptable par les membres de l’executive board, soit avancée. La notification de
l’annulation de l’adhésion du membre à l’ETU sera envoyée par le trésorier. A l’instant où les cotisations seront payées,
l’association concernée retrouvera tous ses droits.

8.4. Si les circonstances le demandent, le Congrès est autorisé à réduire la cotisation annuelle pour un membre.
9. Les finances.
9.1. L’année sociale de l’ETU sera du 1

er

janvier au 31 décembre.

9.2. Toutes les dépenses administratives causées par les comités permanents, commissions permanentes et le jury

d’appel ainsi que tous les frais de voyage-hébergement, dans l’exercice de leur mandat des membres respectifs devront
être approuvés à l’avance par l’executive board et seront remboursées ensuite en entier.

9.3. Les frais de délégués participant au Congrès devront être entièrement à la charge des Fédérations nationales

respectives, même si le délégué participe en même temps à un comité permanent.

10. Adaptations des règles et réglementations.
10.1. Les propositions pour modifier ou compléter les statuts de l’ETU peuvent uniquement être faites par une

association membre ou par l’executive board. Ces propositions doivent être reçues par le secrétaire général de l’ETU
au moins 90 jours avant la date du Congrès.

3822

10.2. Les propositions pour modifier ou compléter les conditions générales et les réglementations des Championnats

d’Europe ETU peuvent uniquement être faites par une association membre ou par l’executive board. Ces propositions
doivent être reçues par le secrétaire général de l’ETU au moins 90 jours avant la date du Congrès. Le secrétaire général
de l’ETU devra en référer au comité technique qui en fera rapport au Congrès.

11. Dissolution.
11.1. L’ETU ne peut être dissoute, excepté par un Congrès extraordinaire spécialement convoqué pour cet effet et

par une proposition portée par une majorité des 4/5 des droits de vote reconnus.

11.2. Dans le cas d’une dissolution, tous les avoirs en compte doivent être divisés parmi les membres dans la même

proportion de leur souscription payée par chacune d’elles comme prévu à l’article 8.

Président:

Didier Lehenaff, 13, rue Massenet, F-93270 Sevran, France, Tél./Fax 0033-1-43852011.

Vice-Président:

Henning Müller, Caseliusplatz 8, D-37077 Göttingen, Allemagne, Tél. 0049-551-380836,
Fax 0049-551-373281.

Secrétaire Général: Andrew McBarnet, P.O. Box 2, Chipping Norton, Oxon OX7 5 QX, UK,

Tél. 0044-1608-684700, Fax 0044-1608-684796.

Trésorier:

Ruud Dulmus, Freule Wttewaalpad 13, NL-1067 VP Amsterdam, Pays-Bas,
Tél./Fax 0031-206-135814.

Membres:

Soren Kjaer, Rosenvaenget 33, DK-6100 Hadersley, Danemark, Tél. 0045-74532749,
Fax 0045-74533256,
Erika König-Zenz, Hans-Brandstettergasse 19, A-8010 Graz, Autriche, Tél. 0043-316-466443,
Fax 0043-316-461841.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41393/567/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

PROVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jean Kieffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée J. BLAU ET CIE, S.à r.l. avec siège social Esch-sur-Alzette, Zone industrielle

«Lankholz»,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.644,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean Blau, commerçant, demeurant à L-6180 Gonderange, 20 Montée de

Bourglinster;

2.- Monsieur Bernard Muzzolini, négociant, demeurant à L-4069 Esch-Alzette, 20, rue Dr. Emile Colling;
3.- Monsieur Raymond Weyland, commerçant, demeurant à L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare;
4.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROVILUX,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente de carcasses de porcs, bovins et autres, la découpe de carcasses, la commer-

cialisation de viande foraine, ainsi que le commerce de viande, de produits et de dérivés de viande et le transport y
afférent.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), divisé en trois cents (300) parts sociales de

dix mille francs (10.000,-) chacune, réparties comme suit:

3823

1.- La société à responsabilité limitée J. BLAU ET CIE, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, Zone indus-

trielle «Lankholz», inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 32.644, soixante parts …………………………………………………………………………………………

60

2.- Monsieur Bernard Muzzolini, négociant, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dr. Emile Colling,

soixante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

3.- Monsieur Raymond Weyland, commerçant, demeurant à L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare, soixante

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

4.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer, cent vingt parts ………………………

120

Total des parts: trois cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de francs

(3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un gérant, qui ne doit pas être nécessairement associé. Les associés

détermineront les pouvoirs du gérant.

Art. 8. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.

Art. 9. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés. En cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales, soit par un
tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. L’exercice des droits afférents aux parts
sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société.

Art. 10. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Blau, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société avec la signature conjointe d’un associé.
Le gérant pourra, de l’accord des associés et sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un

directeur.

Le siège social est établi à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Blau, B. Muzzolini, R. Weyland, A. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 87S, fol. 82, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1995.

P. Decker.

(41389/206/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3824

3 CCOM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22 décembre 1995.

Signatures.

(41396/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3 CCOM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 15 mai 1995

Je soussigné, Jean Mondloch, en ma qualité d’administrateur de la société 3CCOM FINANCE HOLDING S.A., certifie

qu’en son Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 mai 1995, les actionnaires de la société ont résolu, à l’unanimité:

- que le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, de même que le rapport du commis-

saire aux comptes pour l’année 1994 sont adoptés;

- que les comptes annuels au 31 décembre 1994 sont acceptés; les pertes de l’exercice sont portées en résultats

reportés;

- que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1994;
- que sont élus aux fonctions d’administrateur pour l’exercice 1995:
M. Bo Sternbrink, M. Jean Mondloch et M. Fernand Bichel;
- que la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes;
- que le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1996.

Bertrange, le 1

er

juin 1995.

J. Mondloch

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41397/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 23.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(41402/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 23.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(41403/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 23.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(41404/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3825

MALDEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg;

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MALDEN S.A.

Art. 2.  La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, deux actions……………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commencera le premier juillet et finira le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à 17.00 heures et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3826

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.

5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 87S, fol. 46, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

P. Frieders.

(41386/212/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41406/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41407/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3 CCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22 décembre 1995.

Signatures.

(41398/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3827

3 CCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 15 mai 1995

Je soussigné, Jean Mondloch, en ma qualité d’administrateur de la société 3CCOM LUXEMBOURG S.A., certifie qu’en

son Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 mai 1995, les actionnaires de la société ont résolu, à l’unanimité:

- que le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, de même que le rapport du commis-

saire aux comptes pour l’année 1994 sont adoptés;

- que les comptes annuels au 31 décembre 1994 sont acceptés; les pertes de l’exercice sont portées en résultats

reportés;

- que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1994;
- que sont élus aux fonctions d’administrateurs pour l’exercice 1995:
M. Bo Sternbrink, M. Jean Mondloch et M. Jan Eigil Engh;
- que la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes;
- que le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1996.

Bertrange, le 1

er

juin 1995.

J. Mondloch

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41399/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ABITARE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 32.939.

—

<i>Vertrag über den Kauf und die Übertragung von Anteilen

Zwischen:
1. FERROKNEPPER-BUDERUS S.A., vertreten durch Herrn Carlo Heinz, Zone Industrielle, L-4003 Esch-sur-Alzette,
nachstehend der Verkäufer, einerseits, und
2. CLEMENT S.A., vertreten durch Herrn Norbert Friob, Zone Artisanale et Commerciale, L-6131 Junglinster,
nachstehend der Käufer, andererseits,
wurde folgender Vertrag abgeschlossen:

<i>Präambel

Die Gesellschaft ABITARE, S.à r.l., nachstehend «Gesellschaft» genannt, ist eine im Handelsregister von Luxemburg,

Sektion B Nr. 32.939, eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht.

Zweck der Gesellschaft ist die Nutzung eines Ausstellungsraumes mit Verkaufsbüro.
Der Verkäufer ist mit 400 Anteilen (nachstehend «Anteile») als Aktionär am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Diese Anteile entsprechen 33,33 % des Gesellschaftskapitals.
Dies vorausgeschickt wird folgendes vereinbart:
Art. 1. Kauf und Abtretung von Anteilen.
1.1. Der Verkäufer verkauft und der Käufer kauft 200 in der Präambel genannten Anteile der Gesellschaft.
Die Anteile sind voll eingezahlt und nicht mit Rechten Dritter belastet.
1.2. Der Kaufpreis für die Anteile beträgt 200.000,- LUF (zweihunderttausend).
1.3. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt («Übertragungstag»)

in Luxemburg, Zug um Zug gegen Übertragung der in der nachstehenden Ziffer 1.3.1. genannten Anteile und sonstigen
Dokumente.

1.3.1. Die Übertragung der Anteile wird am Übertragungstag in das Anteilregister gemäss Art. 185 des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften eingetragen.

Art. 2. Anzuwendendes Recht.
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg.
Art. 3. Gerichtsstand.
Die Gerichte des Bezirks Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg sind allein zuständig für alle Streitigkeiten, die

im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehen.

Ausgefertigt in Luxemburg in zweifacher Ausfertigung am 3. Oktober 1994, jede Partei bestätigt Gleiches erhalten zu

haben.

N. Friob

C. Heinz

<i>Der Käufer

<i>Der Verkäufer

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1995, vol. 466, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41405/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3828

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22 décembre 1995.

Signatures.

(41400/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 15 mai 1995

Je soussigné, Jean Mondloch, en ma qualité d’administrateur de la société 3C DATACOM S.A., certifie qu’en son

Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 mai 1995, les actionnaires de la société ont résolu, à l’unanimité:

- que le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de même que le rapport du commis-

saire aux comptes pour l’année 1994 sont adoptés;

- que les comptes annuels au 31 décembre 1994 sont acceptés; les pertes de l’exercice sont portées en résultats

reportés;

- que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1994;
- que sont élus aux fonctions d’administrateur pour l’exercice 1995:
M. Bo Sternbrink, M. Jean Mondloch et M. Leslie Wilson;
- que la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, est nommée à la fonction de commissaire aux comptes;
- que le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1996.

Bertrange, le 1

er

juin 1995.

J. Mondloch

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41401/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(41408/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ATELIERS EMILE GORZA &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 11, rue Irbicht.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Mersch, le 12 décembre 1995, vol. 121, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1993.

(41420/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ATELIERS EMILE GORZA &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 11, rue Irbicht.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 14 février 1995, vol. 120, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41421/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3829

ATELIERS EMILE GORZA &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 11, rue Irbicht.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 12 décembre 1995, vol. 121, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41422/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1995, vol. 470, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A.

Signatures

(41409/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41410/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AL BUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Moulin.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange en date du 4

décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 décembre 1995, vol. 819, fol. 64, case 7:

que le capital de la société AL BUNDY, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante:
1. Monsieur Raymond Leyder, commerçant, demeurant à Schifflange ……………………………………………………………………

50

2. Madame Yolande Weber, commerçante, demeurant à Schifflange ………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

que l’assemblée générale a décidé, à l’unanimité des voix, d’accepter la démission de son gérant technique Monsieur

Francesco Cerbini, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son
mandat.

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Leyder, prénommé,
que l’assemblée générale a décidé de confirmer Madame Yolande Weber, prénommée en tant que gérante adminis-

trative de la société.

La société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants.
Differdange, le 20 décembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(41411/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AMARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Godbrange.

R. C. Luxembourg B 47.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(41412/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3830

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour AQUA, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(41414/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANEROV HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 13.677, constituée suivant acte reçu le 11 mars 1976, publié au Mémorial C,
numéro 120 du 14 juin 1976 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu le 13 novembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 341 du 18 décembre 1984.

L’assemblée est présidée par Madame Kathy Roose, employée privée, demeurant à Pontpierre.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Véronique Houters, employée privée, demeurant à Tontelange

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dirk Geerkens, employé privé, demeurant à Septfontaines.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions de type «A» et les 3.500 (trois mille cinq cents)

actions de type «B», représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une durée illimitée et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante «La durée

de la société est illimitée.»

2. Suppression du cautionnement à fournir par les administrateurs et commissaire et de l’article 9 y relatif.
3. Suppression de la seconde phrase de l’article 10 relatif à la durée du premier exercice.
4. Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes» dans l’article 13, second alinéa.
5. Rétablissement d’une valeur nominale fixée à BEF 10.000,- (dix mille francs belges) par action, sans diminution de

leur nombre.

6. Autorisation de la souscription et de l’acquisition par la société de ses propres actions, création de la possibilité

d’émettre des actions rachetables et fixation des modalités de rachat, dans le cadre et aux conditions de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales.

7. Création d’une troisième catégorie constituée d’actions rachetables de type «C».
8. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices réalisés valablement affectés en réserve disponible à

concurrence de BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges), pour le porter de son montant actuel à BEF
126.000.000,- (cent vingt-six millions de francs belges), par la création de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles rachetables
de type «C» d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune et leur attribution aux anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

9. Autorisation à conférer au conseil d’augmenter le capital souscrit dans le cadre d’un capital autorisé d’un montant

de BEF 200.000.000,- (deux cents millions de francs belges), par émission de 7.400 (sept mille quatre cents) actions de
catégorie «A», «B» ou «C» selon le mode de libération, avec la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription
réservé par la loi aux actionnaires existants.

10. Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: «La durée de la société est illimitée.»

3831

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne plus exiger le cautionnement à fournir par les administrateurs et le commissaire et de

supprimer l’article 9 y relatif avec renumérotation subséquente des articles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la seconde phrase de l’article 10 relatif à la durée du premier exercice.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes» dans l’article 13, second

alinéa.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions, fixée à BEF 10.000,- (dix mille francs belges) pour

chacune, et de ne pas en diminuer le nombre.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la souscription et l’acquisition par la société de ses propres actions, de créer la possi-

bilité d’émettre des actions rachetables et de fixer les modalités de rachat, dans le cadre et aux conditions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, en insérant deux nouveaux articles 6 et 7.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions rachetables de type «C».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices réalisés et affectés en réserve dispo-

nible à concurrence de BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges), pour le porter de son montant
actuel à BEF 126.000.000,- (cent vingt-six millions de francs belges), par la création de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles
rachetables de type «C» d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune et de les attribuer aux
anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence de ces réserves libres a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables certifiés conformes par la société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital souscrit dans le cadre d’un capital

autorisé d’un montant de BEF 200.000.000,- (deux cents millions de francs belges), par émission de 7.400 (sept mille
quatre cents) actions de catégorie «A», «B» ou «C» selon le mode de libération, et de lui permettre d’y procéder en
supprimant, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription réservé par la loi aux actionnaires.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de les modifier et

les refondre pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée ANEROV

HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du conseil

d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société
à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 126.000.000,- (cent vingt-six millions de francs belges), représenté par 100

(cent) actions de classe «A», 3.500 (trois mille cinq cents) actions de classe «B», et de 9.000 (neuf mille) actions rache-
tables de classe «C», toutes d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales et intégralement libérées.

Les actions ordinaires de classe «A» sont émises en contrepartie d’apports en numéraire ou en nature, les actions de

classe «B» sont émises suite à l’incorporation au capital de bénéfices réalisés et les actions de classe «C» sont des actions
rachetables par la société. Les actions «A», «B» et «C» jouissent des mêmes droits et avantages.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à BEF 200.000.000,- (deux cents millions de francs belges), qui sera représenté par des

actions de classe «A», «B» ou «C» selon le cas.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3832

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée du 12 décembre 1995, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-

après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir.
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaire;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

3833

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder
six ans sauf réélection.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

3834

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Roose, V. Houters, D. Geerkens, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

M. Elter.

(41413/210/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGENTINA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 1995,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 42.750.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 44.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 42.750 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2. Modification de l’article 3, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 44.000.000,-, divisé en 44.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 42.750.000,-), pour le porter son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quarante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 44.000.000,-), par la
création, l’émission et la souscription de quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Les autres actionnaires, ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:

3835

La société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750)

actions nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de quarante-deux millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 42.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF

44.000.000,-), représenté par quarante-quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cinq cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 515.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 88, case 10. – Reçu 427.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(41416/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(41417/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ARTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 36.091.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(41418/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour DEMETER, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(41454/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3836

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq février.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ATAF HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Schroeder de résidence à Mersch en date du 28 octobre 1986.

L’assemblée est présidée par Maître Marc Theisen.
Le Président désigne comme secrétaire, Maître Pierrot Schiltz.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Sylvie Sibenaler.
Le Président déclare:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- prendre acte de la démission de Monsieur J.-P. Steffen comme commissaire;
- donner décharge au commissaire sortant;
- nommer Madame Sylvie Sibenaler comme commissaire;
- prendre acte de la démission de Madame Nicole Deitz, épouse Zimmer, et de Alain Gross, avocat, comme adminis-

trateurs;

- leur donner décharge;
- les remplacer par Maître Pierrot Schiltz et Maître Marc Theisen;
- transfert du siège social.
L’assemblée décide:
- d’accepter la démission de Monsieur J.-P. Steffen comme commissaire;
- de donner décharge au commissaire sortant;
- de nommer Madame Sylvie Sibenaler comme commissaire;
- prendre acte de la démission de Madame Nicole Deitz, épouse Zimmer, et de Alain Gross, avocat, comme adminis-

trateurs;

- leur donner décharge;
- les remplacer par Maître Pierrot Schiltz et Maître Marc Theisen;
- transfert du siège social au 4, rue Béatrix de Bourbon à L-1225 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste de présence:

Maître Marc Theisen ………………………………………………………………………………………………………………

9.946 actions (50 % du capital)

Maître Pierrot Schiltz ……………………………………………………………………………………………………………         54 actions (50 % du capital)
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000 actions

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41419/277/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.646.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41415/571/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41427/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3837

AURORA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.703.

—

Avec effet au 13 décembre 1995, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société AURORA S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

<i>Le domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41423/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l.

Signature

(41424/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

MAGASIN DE CONFECTION BABYLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41425/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

MAGASIN DE CONFECTION BABYLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41426/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.974.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, ainsi que l’affectation du résultat enregistrés à Luxembourg, le 6

septembre 1995, vol. 470, fol. 35, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société tenue en date du 23 mai 1995 que:
Sont nommés administrateurs pour un terme allant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Michele Janner, Bellinzona,
- Monsieur Miguel Llamas, Bellinzona,
- Monsieur Robert, Mathey, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme allant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- La société FIDECONTO REVISIONI, avec siège social à CH-6500 Bellinzona, Via Canc. Molo 11.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

(41428/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3838

BERGON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Signature.

(41429/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

BIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(41430/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

BRASSERIE-RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41431/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

BRASSERIE-RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.

(41432/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

CALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 6

septembre 1995, vol. 470, fol. 35, case  2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société tenue en date du 23 mai 1995 que:
Sont nommés administrateurs pour un terme allant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de 1998:
- Monsieur Michele Calcagno, Genève,
- Monsieur Pietro Calcagno, Genève,
- Monsieur Norbert Kummer, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme allant jusqu’au mois de mai de l’assemblée générale ordinaire

de 1998:

- La société FIDECONTO REVISIONI, avec siège social à CH-6500 Bellinzona, Via Canc. Molo 11.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

(41435/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

3839

CABINET FIDUCIAIRE FRANÇOIS PLETSCHETTE ET ASSOCIES - SERVICE COMPTABILITE S.C.,

Société civile.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belvaux.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differ-

dange, en date du 8 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1995, vol. 819, fol. 67, case
10:

que suite à la réunion en une seule main de toutes les parts sociales, l’associé a décidé de dissoudre la société dont il

vient d’être investi de tout l’actif et qu’il prendra à sa charge tout le passif éventuel.

Differdange, le 20 décembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(41433/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

CABINET FIDUCIAIRE FRANÇOIS PLETSCHETTE ET ASSOCIES

SERVICE TRAITEMENTS ET SALAIRES S.C., Société civile.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belvaux.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differ-

dange, en date du 8 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1995, vol. 819, fol. 67, case
11:

que suite à la réunion en une seule main de toutes les parts sociales, l’associé unique a décidé de dissoudre la société

dont il vient d’être investi de tout l’actif et qu’il prendra à sa charge tout le passif éventuel.

Differdange, le 20 décembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(41434/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATERING ENTERPRISES

INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 399 du 26 octobre 1990, et
dont les statuts ont été modifié en date du 20 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 114 du 17 mars 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Klein, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Bridel.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à trente millions de francs
luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par l’apport partiel d’une créance.

Création et émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)

chacune et attribution des actions nouvellement créées à la société anonyme de droit suisse CREDIT SUISSE FIDES
TRUST S.A., en rémunération de son apport.

2) Augmentation du capital autorisé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).
3) Modifications afférentes des premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

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Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à la somme de trente
millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), par l’apport partiel d’une créance de la société anonyme de droit
suisse CREDIT SUISSE FIDES TRUST S.A., à l’égard de la société.

La réalité de la consistance de cette créance et de sa valeur résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur

Pierre Schill de Luxembourg du 20 octobre 1995, dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>«7. Conclusion

«La valeur effective de la créance de LUF 43.457.718,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à

la valeur nominale de 200.000 actions nouvelles de LUF 100,- chacune à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

Les deux cent mille (200.000) actions nouvellement émises, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes, ont

été attribuées de commun accord à la société anonyme de droit suisse CREDIT SUISSE FIDES TRUST S.A. ayant son
siège social à Genève en rémunération de son apport.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF),

représenté par quatre cent mille (400.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,-
LUF).

<i>Troisième résolution

A la suite des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa ainsi que le troisième

alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF

30.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent francs luxem-
bourgeois (100,- LUF).»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois

(LUF 40.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxem-
bourgeois (100,- LUF).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à deux cent soixante-quinze mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, R. Klein, A. Graziano, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 1995, vol. 497, fol. 1, case 4. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 1995.

J. Seckler.

(41438/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 1995.

J. Seckler.

(41439/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.