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3697
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 78
14 février 1996
S O M M A I R E
Alma S.A., Luxembourg ………………………………………
page 3740
Bijouterie Harpes-Leick S.A., Remich ………………………… 3706
Collie S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3742
(La) Comodonna S.A.H., Luxembourg ………………………… 3722
Conille Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………… 3735
Feba-Industrietechnik, S.à r.l., Wasserbillig ……………… 3698
Filiac Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3699
Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg… 3698
Findico, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 3698
Firad S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3698
First Estates Regional Organization S.A.H., Luxbg
3699
Fivestars S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3698
Florakerk Holding S.A., Luxembourg…………………………… 3705
Fontaine de Jade, S.à r.l., Luxembourg………………………… 3699
Forte Trustees S.A.H., Luxembourg …………………………… 3700
France Luxembourg Invest Advisory S.A., Luxembg 3699
France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg……… 3699
Franco Tosi International S.A., Luxembourg …………… 3699
Frin S.A., Luxembourg …………………………………………… 3700, 3701
Friture Henriette, GmbH, Mamer ………………………………… 3703
Galerie du Nord, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 3700
Garage Fumanti, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 3700
(La) Gardia S.A.H., Luxembourg …………………………………… 3719
Gare Immobilière, S.à r.l., Kehlen …………………… 3701, 3702
G.E. Credit Corporation S.A.H., Luxembourg ………… 3706
Gefinor Securities S.A., Luxembourg …………………………… 3701
General Stone Trading S.A., Luxembourg ………………… 3702
GIT International S.A., Luxembourg …………………………… 3702
Goryn Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3704
Gourmet Trade S.A., Livange …………………………… 3704, 3705
Green S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3704
Greger Machines de Bureau, S.à r.l., Luxembourg 3704
Groupe Nature et Vitalité Europe S.A.H., Luxembg 3706
Guarantee General Holdings S.A., Luxembourg …… 3706
Heimdal Holding S.A., Luxembourg……………………………… 3708
Heimdal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3706
Hellenic S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 3707
Hemmen Sport, S.à r.l., Moutfort ………………………………… 3709
Herz Armaturen S.A., Luxembourg……………………………… 3705
Himmelsdeierchen, S.à r.l., Luxembourg …………………… 3709
Holding Business International S.A.H., Luxembg …… 3706
Holding Investment Venture S.A., Luxembourg …… 3708
Huma S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3710
Humbolt International Company S.A., Luxembg…… 3709
Ifil S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 3711
Imcobel S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 3709
Immobilière Boceto S.A., Luxembourg ……………………… 3711
Immo-Contrat, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3706
Industrial Invest Holding S.A., Luxembourg……………… 3709
Inquam Corporation S.A.H., Luxembourg ………………… 3709
Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l., Luxembg 3711
Interdata Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3711
International Business Organization S.A.H., Luxbg 3712
International Griffin S.A., Luxembourg ……………………… 3710
International Welfare Development S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 3712, 3713
International World Company Holding S.A., Luxbg 3715
INTERNOVA, Compagnie Internationale pour
l’Innovation S.A., Luxembourg …………………………………… 3711
Interparco Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3712
Interprint S.A., Luxembourg …………………………………………… 3713
Intrag International Bond Invest (Company for Fund
Management) S.A., Luxembourg ……………………………… 3714
Intrag International Money Market Invest (Company
for Fund Management) S.A., Luxembourg …………… 3714
Intrag International Short Term Invest (Company
for Fund Management) S.A., Luxembourg …………… 3714
Intralux Locations S.A., Kehlen ……………………………………… 3713
Intralux Transports, S.à r.l., Kehlen ……………………………… 3715
Investimmo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 3716
Jahdar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3718
Jesmond Benelux, GmbH, Howald ………………………………… 3716
Jorissa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3716
Kaamar Investments International S.A.H., Luxbg 3718
KA Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 3713
Kaji Holdings Europe S.A., Luxembourg …………………… 3717
Kenora S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3712
Kirtex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3717
Koeniglich-Saechsisches Wein- u. Sektcontor S.A.
Lux Dr. Albert Prinz von Sachsen Herzog zu
Sachen S.A., Grevenmacher ……………………………………… 3718
Kortisa & Krueger Holding S.A., Luxembourg ………… 3718
Krieger, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………… 3718
Laboratoires Sysnexus, S.à r.l., Luxembourg …………… 3721
Lagarazzi Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3717
Lahner Lux GmbH Internationale Spedition, GmbH,
Mertert …………………………………………………………………………………… 3719
Largo Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 3719
Leco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3719
L. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3719
L.I.S. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 3720
Luxembourg International Trade, S.à r.l., Stadt-
bredimus ………………………………………………………………………………… 3720
Luxoterme S.A., Luxembourg …………………………… 3720, 3721
Lux Real Estate Group, S.à r.l., Luxembourg …………… 3722
Lux Real Estate Holding S.A., Luxembourg ……………… 3722
Lyrea Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3722
Prime Invest I S.A., Luxembourg …………………………………… 3723
Prime Invest II S.A., Luxembourg ………………………………… 3729
S.à r.l., Irmaos Duarte, Luxembourg …………………………… 3715
Thot Conseil, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 3722
Time Management Europe, S.à r.l., Luxembourg…… 3722
3698
FEBA-INDUSTRIETECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 29.782.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour la GmbH FEBA-INDUSTRIETECHNIKi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41100/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.126.
—
Par décision du conseil d’administration en date du 24 novembre 1995, le siège social est transféré au:
11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.
G. Krieger
L. Thielen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41102/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour FINDICO, SICAVi>
A. Schmit
<i>Fondé de Pouvoiri>
(41103/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIRAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(41104/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIVESTARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1995, vol. 86S, fol. 58, case 8, aux droits de cinq cents francs
(Fr. 500,-), que la société anonyme FIVESTARS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 27 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 475 du 20 octobre 1992, au capital de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL
250.000.000,-), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société
anonyme FIVESTARS S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 octobre 1995.
C. Hellinckx.
(41106/215/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3699
FILIAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 25.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41101/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41105/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FONTAINE DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>Pour FONTAINE DE JADE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(41109/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.584.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 62, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY S.A.
Signatures
(41111/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.583.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 62, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV
Signatures
(41112/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 7 décembre 1995i>
Le siège social de la société est transféré du 26, boulevard Royal, Luxembourg aux 19-21, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg, avec effet à partir du 1
er
janvier 1996.
Pour extrait sincère et conforme
FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.
S. Theisen
G. Musitelli
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41113/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3700
FORTE TRUSTEES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 18th of October,
1995, registered in Luxembourg, on the 19th of October, 1995, volume 86S, folio 73, case 2, that the société anonyme
holding FORTE TRUSTEES S.A., having its registered office in Luxembourg, organized by a deed of Maître Tom Metzler,
notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on the 14th of December, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 193 of the 23rd of April , 1991,
the corporate capital of which amounts to one thousand two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), divided into twenty-five thousand (25,000) shares of fifty Luxembourg Francs (LUF 50.-) each, entirely paid
up,
has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of the corporation in one hand, which is the
express willpower of the sole shareholder.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1995, volume 86S, folio 73, case 2,
que la société anonyme holding FORTE TRUSTEES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 193 du 23 avril 1991,
au capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme
FORTE TRUSTEES S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(41110/215/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GALERIE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 27.459.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour la S.à r.l. GALERIE DU NORDi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41117/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GARAGE FUMANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, route de Thionville.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>Pour GARAGE FUMANTI, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(41118/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41114/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3701
FRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 1995i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Le mandat de Maître Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Madame Chantal Keereman en tant qu’adminis-
trateurs a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.
Le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes n’a pas été renouvelé et la Société SOLUFI
S.A. a été nommée en remplacement. Le mandat de celle-ci prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41115/608/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 septembre 1995i>
Le Conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1995, décide de déléguer la gestion
journalière de la société et la représentation de celle-ci à Monsieur Friedhelm Jost qui pourra engager la société sous sa
seule signature.
GEFINOR SECURITIES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41122/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 45.722.
—
<i>Cession de parts sociales au 20 décembre 1995i>
Entre:
STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Madame Rita Ehlinger-Brimeyer,
Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger,
désignée ci-après, «le cédant» d’une part, et
Madame Rita Ehlinger-Brimeyer, demeurant à Luxembourg,
désignée ci-après, «le cessionnaire» d’autre part,
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l. a été constituée en date du 4 novembre 1993 par
un acte du notaire Jean Seckler. La société est enregistrée au R. C. Luxembourg sous le numéro B 45.722.
2. Le capital de la société est de 20.000.000 LUF, divisé en 20.000 parts sociales de 1.000 LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 8.800 parts sociales de la société à responsabilité
limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., prédésignée, pour un prix de 1.000 LUF par part. Le montant total de la présente
cession de parts porte donc sur la somme globale de 8.800.000 LUF.
Art. 2. Paiement, Entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL numéro
30-468233-48 de STAR PARTICIPATIONS S.A.H. Le vendeur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités
légales entourant la présente cession: publication, inscription R. C., etc.
Art. 3. Droit applicable, Compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
STAR PARTICIPATIONS S.A.H.
R. Ehlinger-Brimeyer
Signatures
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(41119/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3702
GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 45.722.
—
<i>Cession de parts sociales au 20 décembre 1995i>
Entre:
STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Madame Rita Ehlinger-Brimeyer,
Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger,
désignée ci-après, «le cédant» d’une part, et
Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg,
désignée ci-après, «le cessionnaire» d’autre part,
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l. a été constituée en date du 4 novembre 1993 par
un acte du notaire Jean Seckler. La société est enregistrée au R. C. Luxembourg sous le numéro B 45.722.
2. Le capital de la société est de 20.000.000 LUF, divisé en 20.000 parts sociales de 1.000 LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 9.200 parts sociales de la société à responsabilité
limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., prédésignée, pour un prix de 1.000 LUF par part. Le montant total de la présente
cession de parts porte donc sur la somme globale de 9.200.000 LUF.
Art. 2. Paiement, Entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL numéro
30-468233-48 de STAR PARTICIPATIONS S.A.H. Le vendeur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités
légales entourant la présente cession: publication, inscription R. C., etc.
Art. 3. Droit applicable, Compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
STAR PARTICIPATIONS S.A.H.
M. Ehlinger
Signatures
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(41120/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GENERAL STONE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41123/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.774.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1995i>
Lundi 18 décembre 1995 à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GIT INTERNATIONAL S.A. se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.
Il résulte des constatations du bureau:
– que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
– que, suivant liste de présence, toutes les 5.500 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à
5.500 voix;
– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Démission des administrateurs et décharge à Mme Luisella Moreschi, M
e
Arsène Kronshagen et M
e
Pascale
Dumong.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs de MM. Hermann J.J. Moors, Jean-Marie D. Cino et Roberto de
Luca.
3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg au 8, boulevard Joseph II, Luxembourg.
3703
4. Démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., Luxembourg, et nomination en tant que nouveau
commissaire de ING TRUST, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, Mme Luisella Moreschi, M
e
Arsène Kronshage et M
e
Pascale Dumong, ainsi que du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., et leur accorde décharge pleine et entière
pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
M. Hermann J.J. Moors, directeur de sociétés, L-Bertrange,
M. Jean-Marie D. Cino, employé privé, L-Dudelange,
M. Roberto de Luca, employé privé, Luxembourg
et commissaire aux comptes, la société ING TRUST, Luxembourg qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg au 8, boulevard Joseph
II, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-
verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
L. Moreschi
S. Klusa
A. Cinarelli
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41124/744/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FRITURE HENRIETTE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8215 Mamer, 22, rue Belle-Vue.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am ersten Dezember.
Vor Uns, Jacqueline Hansen-Peffer, Notar mit Amtssitz in Capellen.
Sind erschienen:
1.- Dame Marie-Paule Hoeser, ohne Stand, wohnhaft in L-5414 Canach, 16, rue de Gostingen;
2.- Dame Appolonia Lahr, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-8215 Mamer, 22, rue Belle-Vue;
3.- Herr Théo Schommer, Eisenbahnbeamter, wohnhaft in L-8215 Mamer, 22, rue Belle-Vue.
Diese Erschienenen erklärten, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FRITURE
HENRIETTE, mit Sitz in L-8215 Mamer, 22, rue Belle-Vue, gegründet laut Akt, aufgenommen durch Notar Lucien
Schuman, mit damaligem Amtssitze in Luxemburg, am 28. Oktober 1986, veröffentlicht im Mémorial des Grossher-
zogtums Luxemburg, Spezialregister C, Nummer 357 vom 24. Dezember 1986. Die Satzung der Gesellschaft wurde
abgeändert zufolge Akt, aufgenommen durch vorgenannten Notar Lucien Schuman am 15. März 1988, veröffentlicht im
Spezialregister C des Mémorials, Nummer 147 vom 1. Juni 1988, respektive zufolge Akt, aufgenommen durch Notar
Lucien Schuman, vorgenannt, am 16. März 1988, veröffentlicht im Spezialregister C des Mémorials, Nummer 162 vom
14. Juni 1988, respektive zufolge Akt, aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitze in Luxemburg, am
14. Juli 1989, veröffentlicht im Spezialregister C des Mémorials, Nummer 365 vom 8. Dezember 1989.
Diese Erschienenen und alleinigen Gesellschafter erklärten hiermit, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammenzufinden und ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehende, einstimmig gefasste
Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:
<i>Abänderung von Artikel 5 der Satzungi>
Infolge der vorgegangenen Anteilsübertragung erklären die Gesellschafter, Artikel 5 Absatz 2 der Satzung abzuändern
wie folgt:
«Art. 5. Absatz 2. Die Verteilung der Gesellschaftsanteile lautet wie folgt:
1) Dame A. Lahr, vorgenannt, dreihundertfünfunddreissig Anteile ……………………………………………………………………………
335
2) Herr T. Schommer, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Anteile ………………………………………………………………………
165
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-P. Hoeser, T. Schommer, A. Lahr, J. Hansen-Peffer.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 1995, vol. 406, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Capellen, den 15. Dezember 1995.
J. Hansen-Peffer.
(41116/214/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3704
GORYN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour GORYN HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(41125/608/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(41128/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GREGER MACHINES DE BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(41129/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GOURMET TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 50.780.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOURMET TRADE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 25 juillet 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alinaghi Naderi Tabrizi, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Ali Mirmotahari, employé privé, demeurant à Crauthem.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg.
2.- Modification subséquente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil, suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration.»
4.- Nomination d’un administrateur-délégué supplémentaire.
5.- Nomination d’un quatrième membre du conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
3705
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis à L-3378 Livange, Zone
Industrielle de Bettembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article premier des statuts, pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième phrase. Le siège social est fixé à Livange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du délégué du conseil, suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée élit comme administrateur-délégué supplémentaire:
Monsieur Alinaghi Naderi Tabrizi, commerçant, demeurant à Téhéran, Iran.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée élit comme quatrième membre du conseil d’administration:
Monsieur Mehdi Raouf, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Naderi Tabrizi, C. Kaufhold, A. Mirmotahari, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 87S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(41126/215/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GOURMET TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 50.780.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(41127/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FLORAKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.690.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41108/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HERZ ARMATUREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.395.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Signature.
(41137/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3706
G.E. CREDIT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 23.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41121/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 29.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41130/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41131/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
BIJOUTERIE HARPES-LEICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.
R. C. Luxembourg B 42.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41132/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HEIMDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
M. Schintgen
<i>Administrateuri>
(41133/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 29.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41138/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
IMMO-CONTRAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 28.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41150/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3707
HELLENIC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.509.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Mademoiselle Margret Astor, gérante, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société PACIFIC TRUST COMPANY N.V., avec siège social à
Philipsburg, St. Maarten, B.W.I.,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau (Bahamas), le 5 décembre 1995,
laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme HELLENIC S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.509, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 21 mai 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 156 du 19 septembre 1969, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph
Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 17 mars 1978, publié au Mémorial C, numéro 108 du 25 mai 1978,
suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Kerschen, le 20 décembre 1978, publié au Mémorial C, numéro 66 du 29
mars 1979, suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Kerschen, le 5 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 390
du 22 octobre 1990, et suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en remplacement du
prédit notaire Joseph Kerschen, le 20 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 95 du 1
er
mars 1991.
II.- Le capital social est fixé à USD 320.000,- (trois cent vingt mille dollars US), représenté par 14.747 (quatorze mille
sept cent quarante-sept) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
III.- La société PACIFIC TRUST COMPANY N.V., préqualifiée, est devenue seule propriétaire des 14.747 (quatorze
mille sept cent quarante-sept actions) représentatives du capital souscrit de la société HELLENIC S.A.
IV.- La société PACIFIC TRUST COMPANY N.V., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, détenant toutes
les actions de la société, déclare qu’elle a décidé de dissoudre la société avec effet immédiat.
V.- La société PACIFIC TRUST COMPANY N.V., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en sa qualité de
liquidateur de la société, déclare:
- reprendre tous les actifs de la société;
- que toutes les dettes de la société ont été réglées;
- qu’elle prend toute responsabilité pour tous engagements éventuels de la société, qui actuellement ne sont pas
encore connus.
En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin et est déclarée clôturée. La société a été
dissoute et cessé d’exister.
VI.- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution de leur mandat.
VII.- Les livres et documents de la société HELLENIC S.A. seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien
siège de la société à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Ensuite la comparante a présenté les actions émises, lesquelles ont été détruites par lacération, en présence du
notaire instrumentant.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes que sur la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version anglaise, étant entendu qu’en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twelfth of December.
Before Us, Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
Miss Margret Astor, gérante, residing in Luxembourg,
acting in her quality of special mandatory of the company PACIFIC TRUST COMPANY N.V., with registered office in
Philipsburg, St. Maarten, B.W.I.,
by virtue of a proxy given in Nassau (Bahamas), on December 5th, 1995,
which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed to be registered with it.
Such appearing person, acting in the said capacity, declared and required the notary to state the following:
I.- The corporation HELLENIC S.A., with its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, filed at the
Register of Commerce of Luxembourg, under number B 8.509, was incorporated by a deed of the notary Roger Wurth,
then resident in Luxembourg-Eich, on May 21st, 1969, published in the Mémorial C, Special Compendium, number 156
3708
of September 19th, 1969. The articles of incorporation were amended by a deed of the notary Joseph Kerschen, then
resident in Luxembourg-Eich, on March 17th, 1978, published in the Mémorial C, number 108 of May 25th, 1978, by a
deed of the same notary Joseph Kerschen, on December 20th, 1978, published in the Mémorial C, number 66 of March
29th, 1979, by a deed of the prenamed notary Joseph Kerschen, on April 5th, 1990, published in the Mémorial C, number
390 of October 22nd, 1990, and by a deed of the notary Aloyse Biel, residing in Differdange, acting in the replacement
of the prenamed notary Joseph Kerschen, on September 20th, 1990, published in the Mémorial C, number 95 of March
1st, 1991.
II.- The corporate capital is fixed at USD 320,000.- (three hundred and twenty thousand US Dollars), divided into
14,747 (fourteen thousand seven hundred and forty-seven) shares without par value, entirely subscribed to and fully paid
in.
III.- The company PACIFIC TRUST COMPANY N.V., previously named, has become the sole owner of the 14,747
(fourteen thousand seven hundred and forty-seven) shares representative of the subscribed capital of the company
HELLENIC S.A.
IV.- The company PACIFIC TRUST COMPANY N.V., previously named, represented as aforesaid, and holding all the
shares of the company, declares that it has decided to dissolve the company with immediate effect.
V.- The company PACIFIC TRUST COMPANY N.V., previously named, represented as afore said, in its capacity as
liquidator of the company, declares:
- that it takes over all the assets of the company;
- that all the liabilities of the company have been fully paid off;
- that it is responsible for any eventual actually unknown liabilities of the company.
In consequence of what is stated above, the liquidation has come to achievement and is declared closed. The company
is dissolved and ceased to exist.
VI.- Discharge is granted to the members of the board of directors and to the statutory auditor for the performance
of their duties.
VII.- The books and documents of the company HELLENIC S.A., shall be kept for a period of five years at the former
registered office of the company, in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Then the appearing person produced the issued shares, which have been ripped to shreds in presence of the under-
signed notary.
The undersigned notary, who knows the English language, declares that at the request of the appearing person, the
present deed is worded in French, followed by an English version, and that in case of divergencies between the French
and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up, on the date named at the beginning of this document, in Luxembourg.
And after reading of all the preceding, and interpretation in a familiar language, the appearing person, known by the
officiating notary by her name, surname, civil status and residence, she signed the original deed together with the notary.
Signé: M. Astor, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 1995.
T. Metzler.
(41135/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.075.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(41140/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HEIMDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
M. Schintgen
<i>Administrateuri>
(41134/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3709
HEMMEN SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Moutfort, 31, route de Remich.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 78, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>Pour HEMMEN SPORT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(41136/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HIMMELSDEIERCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(41139/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(41149/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INDUSTRIAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(41152/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HUMBOLT INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.587.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HUMBOLT INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(41146/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INQUAM CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.147.
—
Le bilan au 31 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41153/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3710
HUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 28.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41141/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 28.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41142/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 28.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41143/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 28.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41144/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
HUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 28.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41145/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNATIONAL GRIFFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 11 décembre 1995i>
Monsieur René de Gaillande, demeurant à Anvers, est nommé Administrateur-délégué.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>KREDIETRUST S.A.i>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41157/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3711
IFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 38.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
IFIL S.A.
Signature
Signature
(41147/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
IFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 38.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1995i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
IFIL S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41148/017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
IMMOBILIERE BOCETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41151/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 22.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41154/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L’INNOVATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 11.305.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Signature.
(41163/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERDATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 31.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41155/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3712
INTERPARCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour INTERPARCO HOLDING S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(41164/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41156/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.299.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
F. Faber.
(41158/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.299.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
F. Faber.
(41159/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.299.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre
1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
13 du 27 janvier 1971.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 24 octobre 1986 suivant acte reçu par le
même notaire, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
359 du 29 décembre 1986.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., tenue le 2
mai 1995, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Sont nommés comme administrateurs pour un terme de 6 ans:
Les administrateurs:
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, nommé président et administrateur-délégué;
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange;
- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de 6 ans:
- Monsieur Jean-Claude Jolis, demeurant à L-Lannen.
Luxembourg, le 3 mai 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41160/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3713
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.299.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre
1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
13 du 27 janvier 1971.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 24 octobre 1986 suivant acte reçu par le
même notaire, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
359 du 29 décembre 1986.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
- Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comtpes et décharge pleine et
entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;
- Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-
saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 26 mai 1995.
<i>Pour la sociétéi>
C. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41161/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERPRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.759.
—
Les organes se composent désormais comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Charles Ewert, Administrateur-Délégué,
Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur,
Monsieur Jean-Pierre Schumacher, Administrateur.
<i>Commissaire:i>
API AUDIT PARTNERS INTERNATIONAL INC.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
Pour copie conforme
INTERPRINT S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41165/588/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen.
R. C. Luxembourg B 16.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(41169/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 novembre 1995i>
- Messieurs François-Marc Lanners et Germain Menager, Fondés de Pouvoir, ont présenté leur démission.
- Aucun remplaçant ne sera nommé.
Certifié sincère et conforme
KA INVESTMENTS S.A.
P. Decoodt
J. Van Quickenborne
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41176/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3714
INTRAG INTERNATIONAL BOND INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2011 Luxembourg, B.P. 134, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 31.301.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 décembre 1995i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Max Baumann, directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué;
- Antoni Stankiewicz, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
- Peter Scherkamp, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-
trateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.
M. Hauser
G. Schintgen
(41166/027/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTRAG INTERNATIONAL MONEY MARKET INVEST
(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2011 Luxembourg, B.P. 134, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.643.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 décembre 1995i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Max Baumann, directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué;
- Antoni Stankiewicz, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
- Peter Scherkamp, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-
trateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.
M. Hauser
G. Schintgen
(41167/027/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTRAG INTERNATIONAL SHORT TERM INVEST
(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2011 Luxembourg, B.P. 134, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 33.743.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 décembre 1995i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Max Baumann, directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué;
- Antoni Stankiewicz, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
- Peter Scherkamp, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-
trateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.
M. Hauser
G. Schintgen
(41168/027/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3715
INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 9.651.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre:
STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Madame Rita Ehlinger-Brimeyer,
Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger, et Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg,
désignés ci-après, «les cédants» d’une part
et
GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Monsieur Marcel Ehlinger,
désignée ci-après, «le cessionnaire» d’autre part,
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l. a été constituée en date du 14 juillet 1971
par un acte sous seing privé. La société est enregistrée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 9.651.
2. Le capital de la société est de 20.000.000,- LUF, divisé en 20.000 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 20.000 parts sociales de la société à responsabilité
limitée INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., prédésignée, pour un prix de 5.850,- LUF par part. Le montant total de la
présente cession de parts porte donc sur la somme globale de 117.000.000,- LUF.
Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n
o
30-468233-
48 de STAR PARTICIPATIONS S.A.H. et au compte BGL N
o
30-444126-94 de Monsieur Marcel Ehlinger. L’acheteur se
charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales entourant la présente cession: publication, inscription R.C.,
etc.
Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
STAR PARTICIPATIONS S.A.H.
GARE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signatures
Signature
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1995, vol. 130, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(41170/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INTERNATIONAL WORLD COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41162/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
S.à r.l. IRMAOS DUARTE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 92, rue Dernier Sol.
—
EXTRAIT
Par décision des associés du 30 novembre 1995, la démission comme gérant administratif de Monsieur Duarte José
Antonio a été acceptée.
Suite à une cession de parts sociales du 14 décembre 1995, Monsieur Duarte Carlos détient les 100 (cent) parts
sociales de la société.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
<i>Acte portant cession de parts socialesi>
Les soussignés:
José Antonio Duarte, commerçant, demeurant à Everlange, 16, rue Principale d’une part,
et
Carlos Duarte, commerçant, demeurant à Luxembourg, 343, rue du Rollingergrund d’autre part,
ont procédé de la manière suivante à une cession de parts sociales.
<i>Cession de partsi>
Monsieur José Antonio Duarte cède et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
à Carlos Duarte qui accepte, 50 parts sociales d’une valeur nominale de 5.000,- francs, lui appartenant dans la société
IRMAOS DUARTE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 92, Dernier Sol.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices
de l’exercice en cours revenant auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
3716
<i>Prixi>
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de 5.000,- francs la part, que le cessionnaire
a payé à l’instant même au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance,
<i>Signification à la sociétéi>
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la société.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
J. Duarte.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1995i>
Présents:
Monsieur Duarte Carlos, associé,
Monsieur Duarte José Antonio, associé,
représentant chacun 50% des parts sociales.
<i>Ordre du jour:i>
Démission du gérant administratif, Monsieur Duarte José Antonio.
Par décision unanime des associés, la démission de Monsieur Duarte José Antonio est acceptée. Quitus lui est donné
pour sa gestion.
Fait à Luxembourg, le 30 novembre 1995.
J. Duarte.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41172/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
JESMOND BENELUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
H. R. Luxemburg B 36.850.
—
AUSZUG
Laut Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. Oktober 1995, wird Herr Marc Van Antwerpen,
Geschäftsmann, wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Frilinglei 125, auf unbestimmte Dauer zum beigeordneten Geschäfts-
führer der Gesellschaft JESMOND BENELUX, G.m.b.H. ernannt.
In seiner Eigenschaft als beigeordneter Geschäftsführer ist Herr Marc Van Antwerpen zuständig:
- für die Beschaffung und den Einkauf von dem benötigten Material zur Abfüllung des Produktes BIO KILL,
- für die jährliche Produktionsplanung des obengenannten Produktes,
- für die Kontaktaufnahmen und Gespräche, welche im Zusammenhang mit den in den Niederlanden anfallenden
Registrierungsformalitäten für das Produkt BIO KILL notwendig sind.
Der beigeordnete Geschäftsführer berichtet dem Geschäftsführer.
Für gleichlautenden Auszug
JESMOND BENELUX, G.m.b.H.
R. Cloos
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41174/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
JORISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.704.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour JORISSA HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(41175/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
INVESTIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 38.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41171/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3717
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 40.942.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
C. Schmitz
M. Mackel
E. Ries
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(41178/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 40.942.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 1995i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 30 juin 1996.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A.
C. Schmitz
M. Mackel
E. Ries
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41179/017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KENORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.657.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(41180/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KIRTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(41181/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LAGARAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.062.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1995,
enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, volume 87S, folio 55, case 3, que la société anonyme LAGARAZZI
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.062, au capital social de USD 37.000,-, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
anonyme LAGARAZZI HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
M. Elter.
(41188/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3718
KOENIGLICH-SAECHSISCHES WEIN- U. SEKTCONTOR S.A. LUX DR. ALBERT PRINZ VON
SACHSEN HERZOG ZU SACHEN, Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 8, rue de Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>KOENIGLICH-SAECHSISCHES WEIN- U. SEKTCONTOR S.A. LUXi>
<i>DR. ALBERT PRINZ VON SACHSEN HERZOG ZU SACHENi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(41182/598/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KORTISA & KRUEGER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 19.827.
- Constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Frieders, notaire de résidence à L-Luxembourg, en remplacement de M
e
André Prost, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial n
o
313 du 29 novembre 1982:
- statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 7 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
o
367 du 12 août 1993.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 novembre 1995, les décisions suivantes
ont été prises:
– Ont été nommés administrateurs pour une période de six ans:
- M. Jean Faber, demeurant à L-Bereldange,
- M. Thierry Kraeminger, demeurant à L-Luxembourg,
- M. Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg.
M. Jean Faber est nommé président du conseil d’administration.
– M. Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période
de six ans.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
T. Kraeminger
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41183/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KRIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert.
R. C. Luxembourg B 15.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(41184/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
JAHDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41173/553/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41177/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3719
L. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(41185/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.129.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
o
24 du 29 janvier 1987;
- statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 11 mai 1988, par-devant le même notaire,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
o
201 du 27 juillet 1988.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 novembre 1995, les décisions suivantes
ont été prises:
Suite à la démission de M. Jean-Claude Jolis de son poste d’administrateur en date du 26 mai 1995 et à la cooptation
de M. Thierry Kraeminger en date du 29 mai 1995
- décharge pleine et entière est accordée à M. Jean-Claude Jolis pour l’exercice de son mandat jusqu’au 29 mai 1995;
- la nomination de M. Thierry Kraeminger comme administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Jolis est
ratifiée.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
T. Kraeminger
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41189/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LAHNER LUX GMBH INTERNATIONALE SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert, 36, route de Wasserbillig.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>Pour LAHNER LUX GMBH INTERNATIONALE SPEDITION, G.m.b.H.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(41190/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.969.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(41192/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LARGO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Signature.
(41191/635/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3720
L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 71, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(41193/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Stadtbredimus, Hamesfeld.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(41196/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LUXOTERME, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.509.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme LUXOTERME,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 6 décembre
1995,
un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles,
aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts, y insérées lors de la constitution de la
société en date du 8 décembre 1994.
Cette comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - La société anonyme LUXOTERME, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 112 du 16 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 188 du 26 avril 1995, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 49.509.
II. - Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à
augmenter le capital social dans la forme suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 1999, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
III. - En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte de constitution en date du 8 décembre 1994, le conseil
d’administration a, dans sa réunion du 6 décembre 1995, décidé d’augmenter le capital social de LUF 37.750.000,-
3721
(trente-sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF
1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 39.100.000,- (trente-neuf millions cent
mille francs luxembourgeois, par la création et l’émission de 37.750 (trente-sept mille sept cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
IV. - Le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit de préférence des actionnaires
qui n’ont pas souscrit, ainsi que la souscription de la totalité des 37.750 (trente-sept mille sept cent cinquante) actions
nouvelles.
Les documents justificatifs de la renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel et de la
souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.
V. - Les 37.750 (trente-sept mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entiè-
rement libérées comme suit:
- 25.250 (vingt-cinq mille deux cent cinquante) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de LUF
25.250.000,- (vingt-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément;
- 12.500 (douze mille cinq cents) actions par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de LUF
12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), détenue par un actionnaire et par annulation de
ladite créance.
La réalité de cette créance a été prouvée au notaire par un rapport établi par le réviseur d’entreprises H.R.T.
RÉVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 8 décembre 1995,
lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être enregistré avec elles.
Le prédit rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la créance de LUF 12.604.217,- à transformer en capital
est certaine, liquide et exigible et correspond au moins à 12.500 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
de LUXOTERME à émettre en contrepartie.
H.R.T. RÉVISION, S.à r.l.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.»
VI. - En conséquence l’article 5 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 39.100.000,- (trente-neuf millions cent mille francs
luxembourgeois), représenté par 39.100 (trente-neuf mille cent) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»
VII. - Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans
nul préjudice à la somme de LUF 465.000,- (quatre cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 83, case 11. – Reçu 377.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 1995.
T. Metzler.
(41197/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LUXOTERME, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.509.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 1995.
T. Metzler.
(41198/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LABORATOIRES SYSNEXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41186/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3722
LA COMODONNA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41187/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 28.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41194/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LUX REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 28.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41195/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.188.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 1,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 décembre 1995, que:
- La ratification de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41199/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
THOT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1995, vol. 471, fol. 74, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Signature.
(41600/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
TIME MANAGEMENT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 45.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 80, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
S. Retter.
(41601/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
3723
PRIME INVEST I, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1.- The company TRUSTINVEST LTD, Irish Company, with its registered office in Dublin 2, Ireland, Harcourt Centre,
Harcourt Street,
duly represented by Ms Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Arlon,
by virtue of a proxy dated December 12th, 1995;
2.- Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
acting in his own name;
3.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mrs Muriel Magnier, prenamed,
by virtue of a proxy, dated December 12th, 1995,
which two proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove-stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PRIME INVEST I.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three million five hundred and twenty-eight thousand
Luxembourg francs (3,528,000.- LUF), divided into three thousand five hundred and twenty-eight (3,528) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in bearer form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at forty million Luxembourg francs (40,000,000.-
LUF) to be divided into forty thousand (40,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
3724
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 12th December, 2000, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Friday of the month of September, at 10.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
3725
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first January and ends on thirty-first December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1997.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- TRUSTINVEST LTD, prenamed, three thousand five hundred and twenty-six shares ……………………………………… 3,526
2.- Mr Henri Grisius, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Mr John Seil, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three thousand five hundred and twenty-eight shares ………………………………………………………………………………………… 3,528
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of three
million five hundred and twenty-eight thousand Luxembourg francs (3,528,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
hundred and fifteen thousand Luxembourg francs (115,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove-stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the first general meeting which will be called
to deliberate on the accounts:
a) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
b) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
c) Mr Thierry Fleming, accountant, residing in Mamer.
Mr Henri Grisius has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
3726
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the first annual general meeting:
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or serveral of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into to language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LTD, société irlandaise, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande, Harcourt Centre, Harcourt
Street,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 décembre 1995;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 décembre 1995.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME INVEST I.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminets, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent vingt-huit mille francs luxembourgeois (3.528.000,- LUF),
représenté par trois mille cinq cent vingt-huit (3.528) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
3727
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quarante millions de francs luxembourgeois
(40.000.000,- LUF) qui sera représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre de l’an
2000, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec l’émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants, ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
3728
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de septembre, à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet les pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
reserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TRUSTINVEST LTD, prénommée, trois mille cinq cent vingt-six actions……………………………………………………………… 3.526
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur John Seil, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille cinq cent vingt-huit actions……………………………………………………………………………………………………………………… 3.528
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions
cinq cent vingt-huit mille francs luxembourgeois (3.528.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quinze mille francs
luxembourgeois (115.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
3729
a) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
b) Monsieur John Seil, prénommé,
c) Monsieur Thierry Fleming, comptable, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs
délégués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 1995, vol. 406, fol. 39, case 4. – Reçu 35.280 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 décembre 1995.
A. Weber.
(41641/236/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
PRIME INVEST II, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1.- The company TRUSTINVEST LTD, Irish Company, with its registered office in Dublin 2, Ireland, Harcourt Centre,
Harcourt Street,
duly represented by Ms Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Arlon,
by virtue of a proxy dated December 12th, 1995;
2.-. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
acting in his own name;
3.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mrs Muriel Magnier, prenamed,
by virtue of a proxy, dated December 12th, 1995,
which two proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove-stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PRIME INVEST II.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
3730
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five million five hundred and forty-three thousand Luxem-
bourg francs (5,543,000.- LUF), divided into five thousand five hundred and forty-three (5,543) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at forty million Luxembourg francs (40,000,000.-
LUF) to be divided into forty thousand (40,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 12th December, 2000, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
3731
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors, with obligatorily one signature of class A and another signature of class B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Wednesday of the month of July, at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on thirty-first December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1997.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- TRUSTINVEST LTD, prenamed, five thousand five hundred and forty-one shares …………………………………………… 5.541
2.- Mr Henri Grisius, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Mr John Seil, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: five thousand five hundred and forty-three shares ……………………………………………………………………………………………… 5.543
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of five
million five hundred and forty-three thousand Luxembourg francs (5,543,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
3732
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
hundred and forty thousand Luxembourg francs (140,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the first general meeting which will be called
to deliberate on the accounts:
Signature of class A:
Mr Dirk Hoogerdijk, director, residing in Voorburg (Netherlands).
Signatures of class B:
Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
Mr Dirk Hoogerdijk has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the first annual general meeting:
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LTD, société irlandaise, ayant son siège social à Dublin, 2, Irlande, Harcourt Centre, Harcourt
Street,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 décembre 1995;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 décembre 1995.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME INVEST II.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminets, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cent quarante-trois mille francs luxembourgeois (5.543.000,-
LUF), représenté par cinq mille cinq cent quarante-trois (5.543) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quarante millions de francs luxembourgeois
(40.000.000,- LUF) qui sera représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre de l’an
2000, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants, ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature de classe A et une autre signature de classe B, ou par la signature indivi-
3734
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juillet, à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet les pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TRUSTINVEST LTD, prénommée, cinq mille cinq cent quarante et une actions ………………………………………………… 5.541
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur John Seil, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille cinq cent quarante-trois actions……………………………………………………………………………………………………………… 5.543
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions
cinq cent quarante-trois mille francs luxembourgeois (5.543.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs
luxembourgeois (140.000,- LUF).
3735
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à
l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Signature de classe A:
Monsieur Dirk Hoogerdijk, administrateur de sociétés, demeurant à Voorburg (Pays-Bas).
Signatures de classe B:
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dirk Hoogerdijk aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 1995, vol. 406, fol. 39, case 5. – Reçu 55.430 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 décembre 1995.
A. Weber.
(41642/236/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1. - Mr Loucas Ellinas, businessman, residing in Nicosia,
here represented by Mrs Danielle Hientgen-Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
2. - Mr Peter Hafter, lawyer, residing in Zurich,
here represented by Mrs Danielle Hientgen-Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title l. - Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
CONILLE HOLDINGS S.A.
Said company shall have its Registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
3736
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or
foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by five hundred (500)
shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. - Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the joint signatures of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. - General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of July at 11.00 a.m. in
Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title IV. - Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V. - General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of
December, one thousand nine hundred and ninety-six.
2. - The first annual general meeting will be held in 1997.
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<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. - Mr Loucas Ellinas, prenamed, four hundred and ninety-nine shares………………………………………………………………………… 499
2. - Mr Peter Hafter, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The party sub. 1) is designated founder; the party sub. 2) only intervenes as common subscriber.
The shares have all been fully paid up in cash so that fifty thousand US dollars (50,000.- USD) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and eighty one thousand
five hundred francs (1,481,500.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mr Peter Hafter, prenamed,
b. Mr Urs Rohner, lawyer, residing in Zurich,
c. Mr Patrick K. Oesch, lawyer, residing in Zurich.
4) Is appointed as statutory auditor:
– GRANT THORNTON, certified public accountants, Athens.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. - Herr Loucas Ellinas, Geschäftsmann, wohnhaft in Nicosia,
hier vertreten durch Frau Danielle Hientgen-Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. - Herr Peter Hafter, Rechtsanwalt, wohnhaft in Zürich,
hier vertreten durch Frau Danielle Hientgen-Schroeder, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die obenaufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I. - Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONILLE HOLDINGS S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
3738
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2.
Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder
ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhän-
genden Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften
teilnehmen, das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend US Dollars (50.000,- USD), eingeteilt in fünfhundert
(500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert US Dollars (100,- USD).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, es sei, dass das Gesetz es anders
bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung, Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet entweder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-
glieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimsdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Dienstag des Monates Juli um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
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IV. - Geschäftsjahr, Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren
späteren Änderungen.
<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt.
<i>VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Loucas Ellinas, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………… 499
2. - Herr Peter Hafter, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher
Aktienzeichner handelt.
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend US Dollars
(50.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII. - Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. - Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Franken (70.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft auf eine Million vierhun-
derteinundachtzigtausendfünfhundert Franken (1.481.500,- LUF) abgeschätzt.
<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Peter Hafter, vorgenannt.
b) Herr Urs Rohner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Zürich.
c) Herr Patrick K. Oesch, Rechtsanwalt, Zürich.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
– GRANT THORNTON, certified public accountants, Athen.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2001.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung
massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Hientgen-Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 1995, vol. 397, fol. 98, case 7. – Reçu 14.815 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Dezember 1995.
E. Schroeder.
(41634/228/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
3740
ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - La société RTC NOMINEES AG, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Haus Obera, Fach 839,
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, comptable, demeurant à Herborn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 1995, laquelle, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;
2. - La société ALMASI LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Sonja Müller, secrétaire, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
3741
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1995.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 1996.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société RTC NOMINEES AG, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 4.999
2) La société ALMASI LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Les quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions souscrites par la société RTC NOMINEES AG ont été
libérées par un apport en nature de deux cent quatre-vingt-cinq millions (285.000.000) d’actions de la société PODERE
S. MONTI S.R.L., avec siège social à Monteroggioni - Frazione Scorgiano - Borgo Sammonti 1 (Italie), ayant une valeur
unitaire d’une lire italienne (1,- ITL) chacune.
L’action souscrite par la société ALMASI LIMITED a été libérée par un versement en espèces de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF), de sorte que ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le prédit apport en nature est certifié au notaire soussigné par un rapport établi par Monsieur Karl-H. Horsburgh,
réviseur d’entreprises, en date du 16 novembre 1995, duquel rapport un exemplaire restera annexé aux présentes et
dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Le montant de LUF 4.999.000,- stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport de 285.000.000 actions de la
société PODERE S. MONTI S.R.L., est certain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 4.999
actions de LUF 1.000,- chacune de ALMA S.A., à émettre en contrepartie.».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement a cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF), compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution par un apport d’actions d’une société de capitaux
ayant son siège effectif dans un Etat membre avec pour conséquence que la participation de ALMA S.A. dans cette
société atteindra plus de 75%, en conformité avec l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971. La société devra conserver
cette participation à concurrence d’au moins 75% pendant cinq ans à dater des présentes.
3742
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean David Van Maele, comptable, demeurant à Herborn;
2) Madame Isabelle Szpetkowski, secrétaire, demeurant à Hettange-Grande (France);
3) Madame Sonja Muller, secrétaire, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire:
La société CARNEGIE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, Isle of Man.
Le commissaire est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg-Limpertsberg, 20, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Maele, S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 décembre 1995.
A. Weber.
(41629/236/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.
COLLIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - La société ALMASI LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Sonja Müller, secrétaire, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;
2. - La société BLANCON LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, comptable, demeurant à Herborn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLLIE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des evenements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
3743
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois
cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom et
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée,
conformément à un pacte d’actionnaire à élaborer ultérieurement.
Toute vente effectuée en violation du pacte d’actionnaire ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux
conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de reserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
3744
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs emoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1995.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 1996.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant eté ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALMASI LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 299
2) La société BLANCON LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trois millions de francs
luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les resolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean David Van Maele, comptable, demeurant à Herborn;
2) Madame Isabelle Szpetkowski, secrétaire, demeurant à Hettange-Grande (France);
3) Madame Sonja Muller, secrétaire, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire:
– La société CARNEGIE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, Isle of Man;
Le commissaire est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg-Limpertsberg, 20, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Muller, J.D. Van Maele, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 406, fol. 28, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 décembre 1995.
A. Weber.
(41632/236/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.