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3553
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 75
13 février 1996
S O M M A I R E
Acsonn Intercontinental Group S.A., Luxbg
page 3580
Activest International-Conseil S.A., Luxembourg … 3586
Adonis Holding S.A., Luxembourg …………………… 3586, 3587
AIRED, Arab International Real Estate Development
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3600
Aldebaran Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3584
Alpha Light, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 3585
Alpilla Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3588
Ambrasoft S.A., Luxembourg …………………………………………… 3587
AMF International Holding S.A., Luxembourg ………… 3587
AMS Auto Moto Sport, S.à r.l., Schieren………… 3588, 3589
Arielle S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3600
Atelier de Précision Felix Zenner, S.à r.l., Mersch … 3553
(Mario) Bertoncello, S.à r.l., Wiltz ………………………………… 3592
Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz …………………………… 3589, 3590
Demuth-Serres, S.à r.l., Ettelbruck………………………………… 3600
Electricité Huss, S.à r.l., Consdorf ………………………………… 3599
Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l., Diekirch …………………………… 3600
Fern’s Bistro, S.à r.l., Echternach …………………………………… 3591
GTF Holding S.A., Clerf ……………………………………………………… 3594
G.T.S. S.A., Clervaux …………………………………………………………… 3597
Gutenkauf & Maquet, (Garage du Nord), S.e.n.c., In-
geldorf ……………………………………………………………………………………… 3588
Juttel, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………… 3600
Jyrom S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3554
Kiss International S.A., Luxembourg …………………………… 3556
Lentz-Urbany, S.à r.l., Vianden ………………………………………… 3588
Liano Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3560
Maison Goosse, S.à r.l., Allerborn …………………………………… 3588
Nouvelle Technique, S.à r.l., Schifflange ……………………… 3565
Orbit-Toiture, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3564
Protection des Droits des Enfants, A.s.b.l., Luxembg 3581
Roda-Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 3570
Saint Mar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3567
Société Financière d’Essai S.A., Luxembourg …………… 3571
SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembour-
geoise, Luxembourg…………………………………………………………… 3576
Sun Microsystems Belgium N.V., Zaventem … 3574, 3575
TB Investissement S.A., Lipperscheid…………………………… 3588
T. Rare S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3578
Van der Weken et Wilmes, S.à r.l., Oberfeulen ……… 3590
VDF, S.à r.l., Differdange …………………………………………………… 3575
Velg Participations S.A., Luxembourg ………………………… 3581
Vlasco Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3569
Voyages Arosa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 3581
Westerngem Limited S.A., Luxembourg …………………… 3587
Xenus S.A., Luxembourg………………………………………… 3563, 3564
ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone industrielle.
R. C. Luxembourg B 27.277.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1995i>
Les associés décident à la majorité des voix de décharger M. Théo Hertges de son poste de gérant de la société.
La société a désormais pour gérant unique: Monsieur Félix Zenner.
Les associés décident également de donner pouvoir de signature auprès des banques à Mme Irène Zenner et M. Théo
Hertges.
Mersch, le 24 octobre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41016/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3554
JYROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SOLY HOLDING S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à 8C, avenue de Champel, Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 17 novembre 1995;
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 1995.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JYROM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
3555
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - SOLY HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………
1.249
2. - Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
3556
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Robert Soulie, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
c) Monsieur Jean-Yves Ollivier, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 43, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1995.
G. Lecuit.
(40975/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St. Helier (Jersey), ici représentée par
Madame Catherine de Lannoy, employée de banque, demeurant à Liège, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée en date du 19 novembre 1995 à Luxembourg, avec pouvoir de substitution;
2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St.
Helier (Jersey), ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, employée de banque, demeurant à Liège, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 novembre 1995 à Luxembourg, avec pouvoir de sub-
stitution.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-
reront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KISS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège;
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
3557
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les
sociétés commerciales, tels que modifiés.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par
mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2000, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement
le conseil d’administration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires lors de la réalisation d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’adminis-
tration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf disposition de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8.
Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit, et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
3558
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres.
Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier
aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 17.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les
assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24.
Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-
ordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
3559
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes intéri-
maires peuvent être autorisés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision d’une assemblée générale des actionnaires
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le premier mercredi du mois de mai de
l’année 1996.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………
500
2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq
cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
3560
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les réso-
lutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelée aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gilbert Van den Hende, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Luc Geraerts, contrôleur de gestion, demeurant à Arlon (Belgique), a été appelé aux fonctions de
commissaire aux comptes.
4. Le siège social de la société est fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2002.
6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2002.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date q’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: C. de Lannoy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1995, vol. 820, fol. 63, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995.
J. Delvaux.
(40976/208/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
LIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, et Monsieur
Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de LIANO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions, d’obligations qui pourront également
3561
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 700
(sept cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
3562
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi
du mois de mars à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
3563
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 699
2.- Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société LIANO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
2) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
4) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil
d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
M. Elter.
(40977/210/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
XENUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 33.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(40964/735/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3564
XENUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 33.545.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 7 décembre 1995 que
Messieurs Juha Pekka Vuokko et Michel Thibal ont été réélus administrateurs de la société pour un terme d’une année
renouvelable.
Monsieur Antti Raudaskoski, administrateur de sociétés, demeurant en Finlande, a été élu administrateur de la société
pour un terme d’une année renouvelable en remplacement de Monsieur Puuppo, administrateur démissionnaire.
La FIDUCIAIRE REVISION MONBRUN a été élue commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an
renouvelable.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40965/735/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
ORBIT-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Mousel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Charlotte Chaussy, sans état, épouse de Monsieur René Marth, demeurant à L-4925 Bascharage, 8B, rue
de Hautcharage;
2.- Monsieur Jean-Marie Kohnen-Scheffen, employé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 150, route de Trèves;
3.- Monsieur Franco Ciambrone, employé, demeurant à L-3271 Bettembourg, 106, rue de Peppange; et
4.- Mademoiselle Fatima Rosinha, employée, demeurant à L-3271 Bettembourg, 106, rue de Peppange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de ORBIT-TOITURE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, l’exercice de la profession de couvreur-ferblantier et l’exploitation d’une entreprise
de toiture, comprenant notamment la vente de matériaux de toiture et l’exécution de tous travaux de toiture.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un mille (501.000,-) francs, représenté par cinq cent une parts sociales
(501) de mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Charlotte Chaussy, prédite, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………… 125
2.- Monsieur Jean-Marie Kohnen-Scheffen, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 125
3.- Monsieur Franco Ciambrone, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………… 125
4.- Mademoiselle Fatima Rosinha, prédite, cent vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………… 126
Total: cinq cent une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 501
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent un mille (501.000,-) francs a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent un mille francs (501.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales, ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
L’associé actif qui dénonce son contrat de travail doit obligatoirement céder ses parts aux autres associés au prix
découlant de la valeur nette de l’entreprise.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
3565
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci déterminera les pouvoirs des gérants. Les gérants sont nommés pour une durée de six
ans et ne sont révocables que pour manquement grave.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ORBIT-TOITURE, S.à r.l., ci-avant constituée, et
représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée de six années:
Monsieur Joachim Gross, demeurant à D-66265 Heusweiler, Eisenbahnstrasse 51.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée de six années:
Madame Charlotte Chaussy, prédite.
Jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société sera valablement engagée par la signature du gérant
technique; au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérants est requise.
L’adresse du siège social de la société est établi à Luxembourg, 5, rue Emile Mousel.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Chaussy, J.-M. Kohnen-Scheffen, F. Ciambrone, F. Rosinha, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 820, fol. 74, case 5. – Reçu 5.010 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995.
N. Muller.
(40980/224/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3820 Schifflange, 11, rue Belair.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Frank Bringard, installateur, demeurant à L-3820 Schifflange, 11, rue Belair.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va
constituer:
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifi-
catives, ainsi que par les présents statuts.
3566
Art. 2. La société a pour objet toutes installations sanitaires avec vente des articles de la branche.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
La société pourra établir des filiales et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour
causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant l’observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société, tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
3567
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-quinze.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Frank Bringard, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Frank Bringard, préqualifié.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2. Le siège social est établi à L-3820 Schifflange, 11, rue Belair.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bringard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 1995, vol. 406, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 18 décembre 1995.
A. Weber.
(40979/236/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
SAINT MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 1995;
2.- Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Mireille Krantz, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 1995;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
3568
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT MAR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois (3) administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
3569
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Percy James Williams, prédit, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 1.125
- Monsieur Paul Joseph Williams, prédit, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
- Monsieur Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
- Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social Tortola (B.V.I.).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Hemmerling, M. Krantz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1995, vol. 819, fol. 60, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 décembre 1995.
C. Doerner.
(40982/209/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
VLASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 28.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang.
<i>Administrateuri>
(40961/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3570
RODA-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 14, rue St. Vincent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Jung, commerçant, demeurant à B-9781 Athus, 12, rue de la Jonction;
2.- Monsieur Rui Alberto Martins Dos Santos, chef d’équipe, demeurant L-4150 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Indu-
strie;
3.- Monsieur Fernand Caramelo, installateur de chauffage et sanitaires, demeurant à L-4571 Oberkorn, 46, avenue de
la Gare; et
4.- Monsieur Christian Krupa, entrepreneur de constructions, demeurant à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert
Schuman.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de RODA-CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’entreprise de construction de bâtiments publics et privés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Romain Jung, prédit, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………
49
2.- Monsieur Rui Alberto Martins Dos Santos, prédit, quarante-huit parts sociales ……………………………………………………
48
3.- Monsieur Fernand Caramelo, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………
2
4.- Monsieur Christian Krupa, prédit, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales, ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
3571
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée RODA-CONSTRUCTIONS, ci-avant constituée, et
représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Krupa, prédit.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Caramelo, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de cent cinquante mille francs (150.000,-), la société est valablement engagée par la
seule signature du gérant administratif.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4344 Esch-sur-Alzette, 14, rue St. Vincent.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Jung, R.A. Martins Dos Santos, F. Caramelo, C. Krupa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 820, fol. 74, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995.
N. Muller.
(40981/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, et Monsieur
Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
3572
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 650.000,- (six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par
650 (six cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 5.000 (cinq
mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
3573
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième
mercredi du mois d’avril à 15.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été sousrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, six cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 649
2.- Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
3574
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 650.000,- (six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
2) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
4) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil
d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 61, case 6. – Reçu 193.440 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
M. Elter.
(40983/210/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V., Société Anonyme.
Siège social: B-1932 Zaventem, Lozenberg 9.
Succursale à Luxembourg: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R.C. Bruxelles 542.748.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Zaventem, le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1995i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Une succursale commerciale de SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V. est ouverte au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination de SUN MICROSYSTEMS BELGIUM S.A., succursale à Luxembourg, avec siège rue Robert
Stumper, 18, L-2557 Luxembourg-Gasperich.
La succursale aura les activités suivantes:
La vente et la concession de licences de matériels informatiques et de software et la fourniture de services après-
vente associés à ces produits.
Monsieur Roger Wagner, demeurant à Bascharage, a été nommé en tant que représentant légal chargé de la gestion
journalière de la succursale luxembourgeoise. Il est en conséquence autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire pour
les opérations journalières et en particulier:
1. Transférer, avec l’approbation du conseil d’administration de SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V., le siège de la
succursale en tout autre endroit à Luxembourg;
2. Signer la correspondance journalière ainsi que tous les documents requis pour l’inscription de la succursale au
registre de commerce ou qui doivent être déposés auprès du tribunal de commerce, ou doivent être publiés au
Mémorial (Journal Officiel du Luxembourg);
3575
3. Représenter la succursale et conclure tous les accords et arrangements nécessaires ou utiles aux affaires de la
succursale avec l’Etat, les autorités gouvernementales ou municipales, le registre de commerce, l’Administration des
impôts, l’Office des chèques postaux, les douanes, les services de la poste, des télégraphes et téléphone, et tous les
autres administrations ou services publics;
4. Signer tous reçus pour les fonds remis et également pour des lettres recommandées ou des colis adressés à la
succursale par les soins de l’administration des postes, de l’administration des douanes, de la Société des Chemins de
Fer, des compagnies d’aviation et toutes autres entreprises ou services de transport;
5. Réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d’argent, tous documents et biens de toutes espèces qui peuvent
être dus ou appartenir à la succursale et en donner décharge.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
M
e
Alex Schmitt
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40986/275/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V., Société Anonyme.
Siège social: B-1932 Zaventem, Lozenberg 9.
Succursale à Luxembourg: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R. C. Bruxelles 542748.
—
<i>Liste des administrateursi>
1. Lehman Michael Evans
Morro Vista 4,
Portola Valley CA 94028
Etats-Unis
Administrateur
Date de nomination: 1
er
mai 1995;
2. Cunningham Ian Myles
General Foulkesweg 17
6703 BK Wageningen
Pays-Bas
Administrateur
Date de nomination: 1
er
septembre 1995;
3. Jaspaert Lieven
Vijverstein 19
2820 Bonheiden
Belgique
Administrateur-délégué
Date de nomination: 30 janvier 1991.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40987/275/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V., Société Anonyme.
Siège social: B-1932 Zaventem, Lozenberg 9.
Succursale à Luxembourg: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R. C. Bruxelles 542.748.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Signature.
(40988/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
VDF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, Brasserie City, 13, Grand-rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995, vol. 301, fol. 55, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995.
G. Bernabei
<i>Expert-comptable-conseil fiscali>
(40955/630/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3576
SODILU S.A. - SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SODILU S.A. - SOCIETE DE DISTRIBUTION
LUXEMBOURGEOISE.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location des biens immobiliers de toute nature;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
3577
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………
999
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
3578
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée;
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1995.
G. Lecuit.
(40984/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
T. RARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 1995;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 1995.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de T. RARE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
3579
La société peut octroyer des licences ou sous-licences d’exploitation d’un ou de plusieurs brevets ou marques de
fabrique, à d’autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, affiliées ou non, contre rémunération sous forme de
redevances (royalties) ou sous un autre mode quelconque.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles
liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la
gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
3580
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31
décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que
la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
b) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
c) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,
boulevard Royal.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Nadine Schintgen, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 1995, vol. 406, fol. 24, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 18 décembre 1995.
A. Weber.
(40985/236/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 45.659.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40990/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3581
VELG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.112.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 62, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
<i>VELG PARTICIPATIONS S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(40956/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
VELG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.112.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 septembre 1995i>
Messieurs F. Brosolo, L. Bonani et A. De Bernardi sont nommés administrateurs pour une nouvelle période de trois
ans. Monsieur G. Graffi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 5 septembre 1995.
Pour extrait sincère et conforme
<i>VELG PARTICIPATIONS S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40957/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
VOYAGES AROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 301, fol. 56, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1995.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(40962/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
PROTECTION DES DROITS DES ENFANTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
- Monsieur Germain Berkes, employé d’Etat, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 2, rue de l’Ecole, de nationalité
luxembourgeoise;
- Madame Valérie Dupong, juriste, demeurant à L-2157 Luxembourg, 6-8, rue 1900, de nationalité luxembourgeoise;
- Madame Viviane Ecker, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de
nationalité luxembourgeoise;
- Madame Lydie Err, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 60, avenue Gaston Diderich, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Pierre-Marc Knaff, juriste, demeurant à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde, de nationalité
luxembourgeoise;
- Madame Lydie Lorang, juriste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, de nationalité luxembour-
geoise;
- Monsieur Albert Moro, juriste, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Claude Schmartz, juriste, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
, de nationalité luxembour-
geoise;
- Madame Carine Thiel, juriste, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que toutes les personnes qui sont admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association sans
but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.
3582
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’Association porte le nom de PROTECTION DES DROITS DES ENFANTS, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège social de l’Association est fixé dans la Commune de Luxembourg.
Cependant, le siège pourra être transféré dans le périmètre de la Commune de Luxembourg, par simple décision du
Conseil d’Administration.
Cette décision sera ratifiée par l’Assemblée générale annuelle suivante à la majorité des voix des membres présents.
Art. 3. L’Association a pour objet de promouvoir les droits des enfants, notamment dans les relations avec la justice
et les pouvoirs publics, et dans le cadre de la législation luxembourgeoise et de la Convention relative aux droits de
l’enfant, adoptée par l’Assemblée Générale des Nations-Unies le 20 novembre 1989.
Art. 4. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. L’Association est apolitique et non religieuse.
Chapitre II. Membres
Art. 6. Le nombre des membres est illimité.
Il ne pourra être inférieur à 5.
Art. 7. La qualité de membres actifs sera réservée aux personnes se déclarant disposées à se conformer aux buts, à
l’objet et aux intérêts de l’Association.
La qualité de membre s’acquiert par l’achat par le postulant d’une carte de membre de l’Association comportant la
signature d’un membre du Conseil d’Administration en fonction, sous la condition d’avoir été agréé par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions de l’article 8.
L’achat de la carte vaut acceptation sans réserve des présents statuts.
Cependant, l’attribution de la qualité de membre est soumise à la condition suspensive du paiement de la cotisation.
Art. 8. Toute personne désirant devenir membre de l’Association, devra être présentée au Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration décidera sur l’admission du candidat à la majorité des voix des administrateurs présents.
Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de fournir les motifs qui sont à la base de sa décision.
Art. 9. La cotisation maximale à payer par les membres actifs est fixée à 10.000,- francs luxembourgeois, indice 100.
Le Conseil d’Administration fixera annuellement le montant de la cotisation pour l’exercice à venir.
Art. 10. Le Conseil d’Administration pourra conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de son choix.
Ce titre est purement honorifique et n’implique pour son détenteur ni les droits, ni les obligations incombant à un
membre actif.
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut suspendre les droits d’un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure par lettre recommandée;
2. en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’Association.
La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.
Art. 12. La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre qui n’a pas payé sa cotisation deux semaines avant la date
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice pour lequel la cotisation est due;
2. par l’exclusion, à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou aux buts de
l’Association ou dans les cas prévus à l’article 11. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Chapitre III. Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d’Administration. Ce
dernier devra convoquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’assemblée générale, seront envoyées par
lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.
Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée
à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration pourra décider qu’il soit pris des résolutions sur des points ne figurant pas
à l’ordre du jour.
Art. 14. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’Association.
Art. 15. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne
pourra délibérer sur une modification aux statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que
l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Le vote par procuration est admis lors des assemblées générales.
Aucun membre ne pourra être porteur de plus que d’une procuration.
Art. 16. Tout membre pourra demander au Conseil d’Administration la communication des procès-verbaux des
assemblées générales. Les tiers pourront demander la communication d’extraits des procès-verbaux relatifs aux points
les concernant. Les décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
3583
Chapitre IV. Conseil d’Administration
<i>A. Composition et élection du Conseil d’Administrationi>
Art. 17. L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins, de treize
membres au plus.
En tout état de cause, le Conseil d’Administration sera composé d’un nombre impair de membres.
Le nombre des administrateurs sera fixé par l’assemblée générale statuant à la majorité des voix des membres
présents.
Art. 18. Peut être élu administrateur, tout membre actif de l’Association, tel que défini aux articles 7 et 8 des
présents statuts.
Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’assemblée générale annuelle à la fin de chaque
année sociale pour une durée d’un an.
Cependant, le mandat des administrateurs qui seront élus par l’assemblée générale qui suivra immédiatement la
constitution de l’Association, se terminera qu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 1997.
Les opérations de vote seront organisées par le Conseil d’Administration sortant.
Art. 20. Toute personne remplissant les conditions prévues aux articles 7 et 8 peut être candidat à un poste d’admi-
nistrateur.
Les candidatures sont individuelles; toute formation de liste, toute jonction de candidature, quelle qu’en soit la forme,
sont interdites.
Il sera néanmoins permis aux membres du Conseil d’Administration de faire état de leurs qualités, sans toutefois
pouvoir proposer aux membres la réélection de tout ou partie du Conseil d’Administration sortant.
Art. 21. Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’Association.
Chaque votant dispose d’autant de voix que d’administrateurs à élire.
Il ne peut attribuer qu’une seule voix à un même candidat.
Sont déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer, en cas d’égalité des voix entre plusieurs candidats, celui ou ceux qui
accéderont au Conseil d’Administration.
Les candidats non élus seront considérés comme membres suppléants du Conseil d’Administration; ils ont vocation
à y accéder dans les cas prévus à l’article 23.
Art. 22. L’élection du Président de l’Association se fera lors d’un tour à part, qui suivra immédiatement l’élection
des administrateurs.
Ne seront éligibles que les membres élus au Conseil d’Administration.
Pour l’élection du Président, chaque votant dispose d’une voix.
Sera déclaré élu Président l’administrateur ayant obtenu le plus de voix.
En cas d’égalité des voix, un ballottage sera organisé entre les ex-aequo pour désigner le Président.
Art. 23. En cas de démission, de décès ou d’incapacité d’un membre du Conseil d’Administration, il sera remplacé
de plein droit par le membre suppléant ayant obtenu le plus de votes lors de la dernière élection au Conseil d’Adminis-
tration et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale.
S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les membres restants du Conseil d’Administration
continuent d’administrer seuls l’Association.
<i>B. Fonctionnement et pouvoirs du Conseil d’Administrationi>
Art. 24. Le Conseil d’Administration établit son règlement intérieur.
Il répartit les charges entre ses membres.
Art. 25. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation faite par son Président ou par d’autres administra-
teurs.
Il a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion de l’Association.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Art. 26.
L’Association est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil
d’Adminis-tration.
Ceux-ci peuvent déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-
tration.
Chapitre V. Comptes
Art. 27. L’assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse, qui ne peuvent pas être membres
du Conseil d’Administration, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l’Association et de présenter un rapport
afférent à l’assemblée générale appelée sur les comptes sociaux.
Le Conseil d’Administration devra mettre à la disposition des réviseurs de caisse, au moins trois jours avant la tenue
de l’assemblée générale à laquelle les réviseurs doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la comptabilité
et à la trésorie de l’Association.
Il doit fournir aux réviseurs toutes explications que ceux-ci pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission
de contrôle.
Dans le cas où un réviseur de caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil
d’Administration qui nommera une autre personne non-membre du Conseil d’Administration à remplacer le réviseur
défaillant.
3584
Art. 28. Le Conseil d’Administration présentera annuellement à l’assemblée générale le bilan de l’exercice écoulé
ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.
Chapitre VI. Dispositions finales
Art. 29. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’assemblée générale statuant dans les formes et
conditions prévues à l’article 14.
Art. 30. Dans le cas où l’Association viendrait à être dissoute, son patrimoine serait versé, après apurement du
passif, à une association désignée par l’assemblée générale et poursuivant un but similaire ou, à défaut, un but caritatif.
Art. 31. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928
sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
Sur ce, les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:
1. Le siège social de l’Association est fixé à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
2. Le nombre des administrateurs pour les exercices 1995 et 1996 est fixé à 9.
3. Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 1997:
- Madame Lydie Lorang, préqualifiée, présidente;
- Madame Valérie Dupong, préqualifiée, vice-présidente;
- Monsieur Albert Moro, préqualifié, secrétaire;
- Monsieur Pierre-Marc Knaff, préqualifié, trésorier;
- Monsieur Germain Berkes, préqualifié, administrateur;
- Madame Viviane Ecker, préqualifiée, administratrice;
- Madame Lydie Err, préqualifiée, administratrice;
- Monsieur Claude Schmartz, préqualifié, administrateur;
- Madame Carine Thiel, préqualifiée, administratrice.
4. Sont nommés réviseurs de caisse pour contrôler les comptes annuels présentés à la prochaine assemblée générale
extraordinaire:
- Monsieur Marc Lecuit, juriste, demeurant à L-2157 Luxembourg, 6-8, rue 1900;
- Madame Silvia Lopez, juriste, demeurent à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
Fait en autant d’exemplaires que de parties, le 5 décembre 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40989/000/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.491.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(40994/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.491.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 22 février 1995 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse collabo-
ration.
L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue,
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1996.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40995/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3585
ALPHA LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 42.761.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre, à Esch-sur-Alzette.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALPHA LIGHT,
S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,
constituée à Esch-sur-Alzette, en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 1995, publié
au Mémorial C, numéro 181 du 24 avril 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Ruspicioni, commerçant, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Partick Lamesch, commerçant, demeurant à Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Antoine Hiltgen, commerçant, demeurant à Heisdorf.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cinq cents parts sociales
représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée.
III.- Que dès lors, la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par
eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit de deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-), pour porter le capital
social souscrit de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à sept cent cinquante mille francs (LUF 750.000,-), représenté
par sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de mille francs (LUF 1.000,-) de valeur nominale chacune, béné-
ficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement au
moment de la souscription par apport en espèces.
2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles et renonciation au droit de souscription préférentiel des
anciens associés.
3. Modification de l’article cinq des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4. Introduction d’un nouvel article huit (8) des statuts ayant la teneur suivante:
«Toutes les décisions de la société incombant à l’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire sont prises avec
l’accord unanime de tous les associés.»
5. Renumérotation des articles subséquents à l’article 8 des statuts.
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération, a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de deux cent cinquante mille
francs (LUF 250.000,-) en vue de porter ce capital de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à sept cent cinquante mille
francs (LUF 750.000,-), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de mille francs (LUF 1.000,-)
de valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les partes sociales anciennes, à souscrire au pair par
des versements en espèces à raison de mille francs la part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur le vu de la renonciation de la part de tous les anciens associés à leur droit de souscription préférentiel, le droit
de souscription préférentiel des anciens associés par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-dessus est supprimé.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Antoine Hiltgen, électricien, demeurant à Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
Lequel intervenant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société à responsa-
bilité limitée ALPHA LIGHT et ont déclaré vouloir souscrire les deux cent cinquante parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs chacune, nouvellement émises, contre le versement en espèces d’une somme de LUF 250.000,-
(deux cent cinquante mille francs).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société ALPHA LIGHT a accepté, à l’unanimité, la
souscription des deux cent cinquante parts sociales par l’intervenant prénommé.
3586
<i>Libérationi>
L’intervenant a libéré les parts sociales nouvellement souscrites intégralement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant en vertu d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée modifie en conséquence l’article cinq
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs (LUF 750.0000,-), représenté par
sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
a) Monsieur Patrick Lamesch, préqualifié, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………… 250
b) Monsieur Claudio Ruspicioni, préqualifié, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………… 250
c) Monsieur Antoine Hiltgen, préqualifié, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………… 250
Total: sept cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 8 ayant la teneur suivante:
«Art. 8. Toutes les décisions de la société incombant à l’assemblée générale tant ordinaires qu’extraordinaires sont
prises de l’accord unanime de tous les associés.»
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents à l’article 8 des statuts de
la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ruspicioni, P. Lamesch, A. Hiltgen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1995, vol. 820, fol. 58, case 5. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1995.
J. Delvaux.
(40996/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
ACTIVEST INTERNATIONAL-CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 86, case 4, que la société anonyme
ACTIVEST INTERNATIONAL-CONSEIL, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prédésigné, en date du 8 octobre 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 289 du 22 octobre 1984, au capital de trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme
ACTIVEST INTERNATIONAL-CONSEIL, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(40991/215/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 43.719.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour ADONIS HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(40992/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3587
ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 43.719.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1995i>
<i>Conseil d’administrationi>
M. Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40993/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 33.364.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 12 avril 1995i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de MM. D’Angelantonio et Temin de leur poste d’administrateur.
L’assemblée décide de réduire de 5 à 3 le nombre des administrateurs de la société.
L’assemblée décide de réélire MM. Eric Vander Elst, Piero Verdiani et Alain Dujardin en tant qu’administrateurs pour
une période s’achevant lors de l’assemblée annuelle des actionnaires à tenir en 1996.
L’assemblée décide de réélire COOPERS & LYBRAND en tant que commissaire aux comptes pour une période
s’achevant immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires à tenir en 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour AMBRASOFT S.A.i>
Signature
(40998/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
WESTERNGEM LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.166.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 1995i>
Il en résulte que:
Monsieur David J. Booker, administrateur de sociétés, demeurant à Blaricum (Pays-Bas), est nommé nouvel adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Andrew Cripps, administrateur démissionnaire.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40963/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.762.
—
Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour AMF INT’L HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(40999/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
3588
ALPILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40997/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
GUTENKAUF & MAQUET, (GARAGE DU NORD) , S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 28A, route d’Ettelbruck.
—
Les soussignés Gutenkauf Edmond & Maquet Mathis ont décidé de prolonger pour une durée indéterminée leur
S.e.n.c. GUTENKAUF & MAQUET (GARAGE DU NORD) avec siège 28A, route d’Ettelbruck, L-9160 Ingeldorf.
Ingeldorf, le 18 décembre 1995.
Signature
Signature
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91931/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.
TB INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Lipperscheid, 3, rue du Tunnel.
R. C. Diekirch B 2.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature
(91966/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1995.
LENTZ-URBANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden, 37, rue du Sanatorium.
R. C. Diekirch B 2.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 12 décembre 1995, vol. 173, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 1995.
<i>Pour LENTZ-URBANY, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(91965/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1995.
MAISON GOOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn.
R. C. Diekirch B 1.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(91967/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
AMS AUTO MOTO SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 5, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1995.
Signature.
(91934/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
3589
AMS AUTO MOTO SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1995.
Signature.
(91935/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
AMS AUTO MOTO SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 5, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1995.
Signature.
(91936/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
AMS AUTO MOTO SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1995.
Signature.
(91937/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
AMS AUTO MOTO SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 5, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1995.
Signature.
(91938/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1995.
CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, 28, Montée des Ecoles.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guiseppe Micucci, commerçant, demeurant à Diekirch;
2.- Monsieur Albano Gouveia Tavares, employé, demeurant à Wiltz;
3.- Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferreira, serveuse, demeurant à L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles,
lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Nicolas Leyers, employé privé, demeurant à L-7635 Ernzen,
28, rue d’Ernzen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Ernzen, en date du 15 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 28, Montée des Ecoles,
a été constituée par acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Wiltz, en date du 14 avril 1994, publié au Mémorial
C page 15.792.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs, divisé en cent parts sociales de cinq mille francs
chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société.
- Que les comparants, représentés comme dits ci-avant, ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
3590
<i>Première résolutioni>
Monsieur Albano Gouveia Tavares, préqualifié, cède par les présentes les quatre-vingt-quinze (95) parts sociales qu’il
détient dans la prédite société à Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferreira, serveuse, demeurant à L-9523 Wiltz, 28,
Montée des Ecoles, qui accepte, au prix de quatre cent soixante-quinze mille francs (475.000,- Frs), laquelle somme le
cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce
dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
Monsieur Guiseppe Micucci, préqualifié, cède par les présentes les cinq (5) parts sociales qu’il détient dans la prédite
société à Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferreira, préqualifiée, au prix de vingt-cinq mille francs (25.000,- Frs),
laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence
du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 5 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article quatre (4) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferrera, serveuse,
demeurant à L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article aux statuts, qui portera dorénavant le numéro 6, ce qui entraîne une
renumérotation des articles suivants des statuts.
Ce nouvel article 6 est rédigé comme suit:
«Art. 6. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge à Monsieur Albano Gouveia Tavares, préqualifié, comme gérant technique et admi-
nistratif, et nomme Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferreira, préqualifiée, comme gérante unique.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et
les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Leyers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 1995, vol. 496, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1995.
J. Seckler.
(91974/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, 28, Montée des Ecoles.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1995.
J. Seckler.
(91975/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
VAN DER WEKEN ET WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9180 Oberfeulen.
R. C. Diekirch B 2.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(91969/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
3591
FERN’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.
R. C. Diekirch B 3.163.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Fernand Hipp, cabaretier, demeurant à L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée FERN’S BISTRO, S.à r.l., avec
siège social à L-6480 Echternach, 4, Val des Roses, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le
numéro B 3.163;
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 mars 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 302 du 1
er
juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 420 du 31 août 1995, au capital de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate que par cession de parts sous seing privé datée du 7 décembre 1995, laquelle restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, Mademoiselle Angela Haeck, serveuse, demeurant à L-5774
Weiler-la-Tour, 6, rue des Sports, a cédé l’intégralité de ses parts qu’elle détenait dans ladite société à Monsieur Fernand
Hipp, prénommé.
Monsieur Fernand Hipp, préqualifié, accepte ladite cession de parts et la considère comme dûment signifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare vouloir procéder à une refonte complète des statuts, qui auront dorénavant la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite
restauration.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de FERN’S BISTRO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une
décision de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Fernand Hipp, cabaretier, demeurant à L-6480
Echternach, 4, Val des Roses.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, s’ils sont plusieurs, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, s’ils sont plusieurs, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
3592
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visés à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accorde entière et pleine décharge à Monsieur Frank Thinnes, gérant, demeurant à L-6586 Steinheim,
10, an der Uecht, pour l’exécution de son mandat comme gérant technique.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Fernand Hipp, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
<i>Déclarationi>
L’associé unique déclare que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1995.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Hipp, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 1995, vol. 344, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 décembre 1995.
H. Beck.
(91964/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1995.
MARIO BERTONCELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1) Monsieur Mario Bertoncello, gérant de sociétés, demeurant à Oberkorn;
2) Monsieur Augustin Franssens, maître-maçon, demeurant à Oberkorn.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARIO
BERTONCELLO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les
associés.
La durée de la société est indéterminée.
3593
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous types de construction et de travaux routiers.
Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le capital social est divisé en cent parts (100) de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Mario Bertoncello …………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
2) Monsieur Augustin Franssens ………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total des parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur
comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, il devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et rémunérations.
Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Art. 9.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-
tionnellement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-seize.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.
Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de
départ.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Diekirch, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se référent aux dispo-
sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
3594
1. Monsieur Augustin Franssens est nommé gérant technique de la société et Monsieur Mario Bertoncello est nommé
gérant administratif de la société.
La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée du gérant technique pour un
montant allant jusqu’à cinquante mille francs. Au-delà la société est valablement engagée par la signature conjointe des
deux gérants.
2. Le siège social de la société est établi à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bertoncello, A. Franssens, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 18 décembre 1995, vol. 311, fol. 20, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 22 décembre 1995.
R. Arrensdorff.
(91970/218/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
GTF HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9710 Clerf, 17, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtswohnsitze in Clerf.
Sind erschienen:
1.- Fräulein Erika Veithen, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4770 Heppscheid;
2.- Fräulein Anja Rauw, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4760 Rocherath.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GTF HOLDING S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Clerf.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Clerf verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die luxemburgische Staats-
angehörigkeit beibehält.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder außereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Wertrechten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und
Wertrechten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere und Wertrechte durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren,
diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
3595
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),
eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF),
welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Die Aktien sind Inhaberaktien.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei
Satzungsänderungen zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung für eine
Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Wird die Stelle eines Mitglieds des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene Amt
vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzender oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
Art. 8.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden und Protokollführer unter-
zeichnet.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet, durch die Einzelunterschrift des Vorsitzendes des Verwal-
tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und eines Verwaltungsrats-
mitgliedes. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht.
Die Dauer der Amtszeit und die Vergütung der Kommissare werden von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf
jedoch sechs Jahre nicht überschreiten. Die Kommissare sind wieder wählbar.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen, und
zwar am dritten Freitag des Monats März jeden Jahres um 15.00 Uhr und das erste Mal 1997.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste
Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen zusammen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der
Jahresgeneralversammlung den Kommissaren vor.
3596
Art. 19. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Gewinn sind, nach Abzug der allgemeinen Kosten, der notwen-
digen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reser-
vefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder
Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter Rücksichtsnahme der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen einen Vorschuss
auf Dividenden auszahlen mit der Zustimmung der Kommissare. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das
Datum, an welchem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
Die Generalversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschliessen, Gewinne und ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher wie bei
Satzungsänderungen zu fassen ist.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind, und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Partizipationsgesellschaften sowie auf
deren späteren Änderungen verwiesen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 70.000,- Luxemburger Franken.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Fräulein Erika Veithen, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………
1
2) Fräulein Anja Rauw, vorgenannt, neunundneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………
99
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer asserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 17, Grand-rue, L-9710 Clerf.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von 6 Jahren werden ernannt:
a) Herr Fritz Duker, Betriebswirt EDV, wohnhaft in Schwalmtal, D-41366 Lüttelforst 239, Vorsitzender des Verwal-
tungsrates,
b) Herr Wolfgang Wahl, Diplomingenieur, wohnhaft in D-47533 Kleve Ringstrasse 10,
c) Herr Hartmut Rehling, Diplomingenieur, wohnhaft in D-30989 Gehrden, Gerrit Enkelkestrasse 12.
3) Die Zahl der Kommissare ist auf einen festgelegt.
4) Zum Kommissar für die Dauer von 6 Jahren wird ernannt Frau Beatrice Dewael, Betriebswirtin, wohnhaft in
B - Mechelen, Van Benedenlai 39.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch
die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Clerf, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Veithen, A. Rauw, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 décembre 1995, vol. 342, fol. 83, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 21. Dezember 1995.
M. Weinandy.
(91976/238/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
3597
G.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1. La société anonyme holding G.T.F. HOLDING S.A., avec siège à Clervaux,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publiée au Mémorial C,
ici représentée par deux administrateurs:
a) Monsieur Fritz Duker, diplômé en gestion industriel EDV, demeurant à D-41366 Lüttelfort 239, président du
conseil d’administration,
b) Monsieur Hartmut Rehling, diplômé en gestion industriel, demeurant à D-30989 Gehrde, Gerrit Enkelkestrasse 12.
2. Mademoiselle Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-Rocherath.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
un société anonyme, sous la dénomination de G.T.S. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. L’objet de la société est l’import et l’export de toutes sortes de marchandises, le développement de
software, l’achat et la vente de hardware, ainsi que le développement et la recherche dans la domaine de hard- et
software.
La société a en plus pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
La société peut ouvrir des bureaux et des filiales tant à l’étranger qu’au Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit, tel qu’il sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à 16.00
heures et ce pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
3598
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditons à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un sécrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
assemblée ou réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la reunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence par le vice-president, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,
actionnaire ou non. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas
besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. La société sera engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature collective du
président et de l’un des autres administrateurs.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rénumérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,
sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
3599
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rénumérations.
Art. 18. Les présentes statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du six août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commericales et aux lois modificatives, ainsi
qu’aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales de participations.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. G.T.F. HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………
99
2. Mademoiselle Anja Rauw, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèce de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Il sont nommés pour une durée de
six ans.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fritz Duker, diplômé en gestion industriel, demeurant à D-41366 Lüttelfort 239, président,
b) Monsieur Wolfgang Wahl, diplômé en gestion industriel, demeurant à D-47533 Kleve, Ringstrasse 10,
c) Monsieur Hartmut Rehling, diplômé en gestion industriel, demeurant à D-30989 Gehrden, Gerrit Enkelkestrasse
12.
La société sera engagée valablement soit par la signature individuelle du président, soit par la signature collective du
président et de l’un des autres administrateurs.
3. Est nommée commissaire aux comptes, Madame Beatrice Dewael, diplômée en gestion industrielle, demeurant à
B-Mechelen, van Benedenlai, 39.
4. Le siège social est fixé à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Duker, H. Rehling, A. Rauw, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 décembre 1995, vol. 342, fol. 88, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 21 décembre 1995.
M. Weinandy.
(91977/238/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
ELECTRICITE HUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf.
R. C. Diekirch B 1.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(91968/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
3600
JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.
R. C. Diekirch B 1.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(91971/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 6, place de la Libération.
R. C. Diekirch B 1.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(91972/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
DEMUTH-SERRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1994, vol. 474, fol. 79, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1995.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(91973/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.
AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 14.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour AIREDi>
<i>ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(41004/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
ARIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 46.563.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 66, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
<i>Pour ARIELLE S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41008/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.