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3457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 73
12 février 1996
S O M M A I R E
Agence de Publicité Mac, S.à r.l., Luxembg
page 3458
Agestalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 3459
Agimin S.A.………………………………………………………………………………… 3458
Agralux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3460
Akaboshi Internationale Beteiligungen Holding S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………………………… 3461
Alba Finin S.A., Luxembourg ……………………………… 3459, 3460
Cocofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3478
COFINIM, Compagnie de Financement Immobilier
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3500
Comaship S.A., Luxembourg …………………………………………… 3498
COREVEST - Compagnie de Recherches et d’Inves-
tissements S.A., Luxembourg………………………… 3500, 3501
(Max) Crescentini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 3499
Dyckerhoff A.G., Mainz-Amöneburg …………………………… 3477
Edilfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3500
Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………… 3501
Ets Norbert Schaff, S.à r.l., Differdange ……………………… 3500
Euro-Connect S.A., Luxembourg …………………………………… 3502
Euro-Editions S.A., Differdange ……………………………………… 3502
Euroshare Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 3464
Famaplast S.A., Soleuvre …………………………………………………… 3502
Fiduciaire Vic. Collé & Associés, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………… 3503
Fimond S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3503
Finance & Industries Holding S.A., Luxembourg …… 3504
Gespa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3467
Glencagle Investment Inc S.A., Luxembourg …………… 3501
Hai Yune International, S.à r.l., Luxembourg …………… 3471
Heckscher S.A., Luxembourg …………………………………………… 3504
Heiderscheid Triny Transports Internationaux,
GmbH, Düdelingen……………………………………………… 3498, 3499
Hypromat Benelux S.A., Esch-sur-Alzette ………………… 3503
Immobiliare San Cupertino S.A., Luxembourg ……… 3457
Laboratoires Biophytal S.A., Luxembourg ………………… 3469
Leo Investment S.A., Luxembourg………………………………… 3458
Loina Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 3473
Murfet, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3461, 3463
Scape Assurances Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 3478
Sibo S.A. ……………………………………………………………………………………… 3458
Silver Stone Holdings S.A.H., Luxembourg ……………… 3479
Tinska Real Estate S.A., Luxembourg ………………………… 3482
Willette Corporation S.A., Luxembourg …………………… 3484
Xylène Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 3494
IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 novembre 1995 et
ce suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale du 22 novembre 1995 que Monsieur Piergiorgio Brondi, entre-
preneur, demeurant à Rome (Italie), a été nommé administrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs de signature
individuelle pour toutes affaires de gestion ordinaire et courante et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40867/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3458
LEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.100.
—
<i>Démission des Administrateursi>
Les Administrateurs de la société LEO INVESTMENT S.A., à savoir Monsieur Jean Zeimet, Monsieur Christian Hess
et Madame Christel Henon, ont démissionné de leurs fonctions dans la société et ce, avec effet immédiat.
<i>Démission du Commissaire aux Comptesi>
Le Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Claude Hess, a démissionné de ses fonctions dans la société et ce,
avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(04297/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1996.
SIBO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.107.
—
Il résulte d’un courrier daté du 29 décembre 1995, que le Commissaire aux Comptes Madame Marie-Claire Claus a
démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes de la société SIBO S.A. avec effet immédiat.
Il résulte d’un courrier que le siège social de la société SIBO S.A. a été dénoncé en date du 29 décembre 1995 avec
effet immédiat.
Pour inscription - réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 475, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04349/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1996.
AGIMIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 12.215.
—
Le siège de la société, 30, rue Batty Weber, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
CF SERVICES
Signature
<i>Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04520/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 1996.
AGIMIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 12.215.
—
Le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, a démissionné de son
mandat de commissaire avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>Commissaire aux Comptesi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04521/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 1996.
AGENCE DE PUBLICITE MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(40792/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3459
AGESTALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.447.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
<i>Pour AGESTALUXi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(40793/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
AGESTALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.447.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 22 mai 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Habay-la-Neuve,
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 18 août 1995.
<i>Pour AGESTALUXi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40794/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
ALBA FININ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange/Messancy (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ALBA FININ S.A.,
ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.799, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
novembre 1995, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 novembre 1995;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme ALBA FININ S.A., prédésignée, s’élève actuellement à dix millions de
francs belges (BEF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000, -) chacune, intégralement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cinquante millions de francs belges (BEF
50.000.000, -) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 novembre 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence de quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-), en vue de porter le capital de son montant actuel
de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) à vingt-cinq millions de francs belges (BEF 25.000.000,-), par la création
3460
et l’émission de quinze mille (15.000) actions rachetables nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement en numéraire et jouissant à partir du jour de la réalisation de
l’augmentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration en sa réunion du 23 novembre 1995, après avoir constaté que les autres action-
naires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions rache-
tables nouvelles, la société anonyme de droit luxembourgeois KREDIETRUST, ayant son siège social à L-2960 Luxem-
bourg, 11, rue Aldringen.
V. - Que les quinze mille (15.000) actions rachetables nouvelles ont été souscrites par la société KREDIETRUST
prédésignée et libérées intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
anonyme ALBA FININ S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de soucription et de libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de
l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
A) Version anglaise
«Art. 3. First Paragraph. The corporate capital is fixed at twenty-five millions Belgian francs (BEF 25,000,000.-)
represented by twenty-five thousand (25,000) shares of one thousand Belgian francs (BEF 1,000.-) each, fully paid up.»
B) Version française
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs belges (BEF 25.000.000,-), repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an, qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mottard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 11. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
M. Thyes-Walch.
(40797/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
ALBA FININ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
M. Thyes-Walch.
(40798/233/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
AGRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 4 mai 1995i>
<i>Nominations Statutairesi>
<i>Conseil d’administrationi>
– M. Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– M. Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– M. Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
<i>Commissaire aux comptesi>
– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(40795/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3461
AKABOSHI INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.
H. R. Luxemburg B 46.101.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Dezember 1995i>
Sind anwesend:
1. TUCHI INVESTMENTS LTD, Gesellschaft nach englischem Recht, mit Sitz in 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier
(Jersey), hier vertreten durch Herrn Guy Hermans, Volkswirt, wohnhaft in Luxemburg, mit 1.249 Aktien;
2. Herr Jozsef Lörincz, wohnhaft Fritz Reuterstraße, 3, D-49525 Lengerich, mit 1 Aktie.
<i>Tagesordnung:i>
1. Abtretung der heutigen Verwaltungsratsmitglieder;
2. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder;
3. Verlegung der Sitz nach 1, rue des Foyers, L-1537 Luxemburg.
Die Versammlung hat beschlossen:
1. Den Austritt der Verwaltungsratsmitglieder:
– Herrn Bernd Eicke, Kaufmann, wohnhaft in D-Stuttgart;
– Herrn Richard Eicke, Kaufmann, wohnhaft in D-Stuttgart;
– Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in D-Bollendorf.
Ihnen wird für ihre bisherige Tätigkeit Entlastung erteilt.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
– Herr Jozsef Lörincz, Kaufmann, wohnhaft in D-Lengerich;
– Herr Guy Hermans, Volkswirt, wohnhaft in L-Luxemburg;
– Frau Natalia Kornienkova, Stomatologue, wohnhaft in Luxemburg.
Herr Lörincz wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden mit Einzelzeichnungsbefugnis ernannt.
3. Der neue Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 1, rue des Foyers, L-1537 Luxemburg.
Für die Richtigkeit
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40796/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
MURFET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PALADIN LIMITED, société ayant son siège administratif à Skandia House, Finch Road, Douglas, Ile de Man,
2) SLANEY LIMITED, société ayant son siège administratif à Skandia House, Finch Road, Douglas, Ile de Man,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Marta Gomez, employée privée, demeurant à 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité
limitée, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts
(«la Société»).
Art. 2. La Société prend la dénomination de MURFET, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet de créer, élaborer, programmer et réaliser de la publicité pour le compte de toute
sorte d’annonceurs.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières de toute sorte, la
possession, l’administration, le développement et la gérance de son portefeuille.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et peut accorder tous concours, prêts ou garanties à des filiales ou des sociétés affiliées. La société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.
3462
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,
mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………… 499
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparantes déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des associés ou à un tiers non-associé qu’avec le consen-
tement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers reservataires, soit au conjoint survivant et aux
autres héritiers légaux.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommes pour une durée indéterminée et ils sont investis, vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas
atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et
tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxieme assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.
A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
3463
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se refèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté
qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Monsieur Steve Georgala, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant de la société et aura les
pouvoirs les plus étendus pour engager par sa seule signature la société dans la gestion journalière.
2) Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a informé la mandataire des comparantes que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert
éventuellement une autorisation d’établissement préalable délivrée par le Ministère compétent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Gomez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 80, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40783/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
MURFET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BAYGATE HOLDINGS INC., société établie et ayant son siège social à TRIDENT TRUST COMPANY LIMITED,
P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
2) VISTASTAR ENTERPRISES INC., société établie et ayant son siège social à TRIDENT TRUST COMPANY
LIMITED, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
3) MASTRO INVESTIMENTOS Lda., société établie et ayant son siège social à avenue Augusto Aguiar, 27, Lisbonne
(Portugal),
toutes trois ci-après qualifiées «les cédantes»;
4) MURFET, S.à r.l., société établie et ayant son siège social à Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
ci-après qualifiée «la cessionnaire»,
toutes ici représentées par Mademoiselle Marta Gomez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de huit procurations sous seing privé données à Genève le 18 septembre 1995, à Lisbonne le 25 octobre
1995 respectivement à Luxembourg, le 29 novembre 1995,
lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont déclaré que:
A) La société MURFET, S.à r.l. a décidé d’acquérir des actions dans les sociétés SOGABA S.A., INDUSTRIAL ONIX
S.A. et PURPURA S.A.
B) Les comparantes cédantes sub 1) à 3) se déclarent disposées à céder à la cessionnaire, la comparante sub 4)
MURFET, S.à r.l., des actions qui représentent respectivement au total 50 pour cent du capital social de SOGABA S.A.,
100 pour cent du capital de INDUSTRIAL ONIX S.A. et 50 pour cent du capital de PURPURA S.A.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les cessions de parts
sociales suivantes, toutes réalisées au profit de la société MURFET, S.à r.l., société préqualifiée sub 4), qui accepte par sa
mandataire préqualifiée:
Il résulte d’une première cession que la société BAYGATE HOLDINGS INC., préqualifiée, ici représentée telle qu’il
est dit ci-dessus, a cédé cent (100) actions numerotées de 1 à 100, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) Pesetas Espagnoles chacune, représentant 1 pour cent du capital de la société INDUSTRIAL ONIX S.A., société
avec siège social à Barcelone, C/ Provença, 293, moyennant le prix de cent mille (100.000,-) Pesetas Espagnoles, ce dont
quittance.
3464
Il résulte d’une deuxième cession que la société MASTRO INVESTIMENTOS Lda., préqualifiée, ici représentée telle
qu’il est dit ci-dessus, a cédé neuf mille neuf cents (9.900) actions numérotées de 101 à10.000, libérées à concurrence
de 25%, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Pesetas Espagnoles chacune, représentant 99 pour cent du capital de la
société INDUSTRIAL ONIX S.A., société préqualifiée, moyennant le prix de deux millions quatre cent soixante-quinze
mille (2.475.000,-) Pesetas Espagnoles, ce dont quittance.
Il résulte d’une troisième cession que la société MASTRO INVESTIMENTOS Lda, préqualifiée, ici représentée telle
qu’il est dit ci-dessus, a cédé quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions numérotées de 505.001 à 1.000.000,
libérées à concurrence de 25%, d’une valeur nominale de dix (10,-) Pesetas Espagnoles chacune, représentant 49,5 pour
cent du capital de la société SOGABA S.A., société avec siège social à Madrid (Espagne), C/Semano, 110, moyennant le
prix d’un million deux cent trente-sept mille cinq cents (1.237.500,-) Pesetas Espagnoles, ce dont quittance.
Il résulte d’une quatrième cession que la société VISTASTAR ENTERPRISES INC., préqualifiée, ici représentée telle
qu’il est dit ci-dessus, a cédé cinq mille (5.000) actions numérotées de 5001 à 10.000, entièrement libérées, d’une valeur
nominale de dix (10,-) Pesetas Espagnoles chacune, représentant 0,5 pour cent du capital de la société SOGABA S.A.,
société préqualifiée, moyennant le prix de cinquante mille (50.000,-) Pesetas Espagnoles, ce dont quittance;
Il résulte d’une cinquième et dernière cession que la société MASTRO INVESTIMENTOS Lda, société préqualifiée, ici
représentée telle qu’il est dit ci-dessus, a cédé mille (1.000) actions numérotées de 1001 à 2000, libérées à concurrence
de 25%, d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) Pesetas Espagnoles chacune, représentant 50 pour cent du capital
de la société PURPURA S.A., société avec siège social à Barcelone, C/Provença, 293, moyennant le prix d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) Pesetas Espagnoles, ce dont quittance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Gomez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40784/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
EUROSHARE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Dumas, garagiste, demeurant à F-30100 Alès, Impasse Pierre Benoît;
2. et Monsieur Jean-Pierre Hatjopoulos, commerçant, demeurant à F-30140 Anduze, Mas de l’Issart.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de EUROSHARE HOLDING S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-
vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
3465
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur
prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)
actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean Dumas, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50 actions
2. et Monsieur Jean-Pierre Hatjopoulos, prédit, cinquante actions………………………………………………………………… 50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II. - Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et
aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription
d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements,
même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre
sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations et ce pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant.
3466
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en
outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.
La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation
de tous les titres.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean Dumas, prédit;
2) Monsieur Jean-Pierre Hatjopoulos, prédit;
3) Madame Sylvie Glauthlin, commerçante, demeurant à F-30100 Alès, Impasse Pierre Benoît.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
2. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3. L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Dumas, J.-P. Hatjopoulos, S. Glauthlin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1995, vol. 820, fol. 66, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995.
N. Muller.
(40775/224/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3467
GESPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BOWER ASSOCIATES LTD, une société établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco (Principauté de Monaco), le 1
er
décembre 1995,
2) PRIMA INVESTMENT S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre
d’Aspelt,
3) MALESCOT S.A., société établie ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
les comparantes sub 2) et 3) ici représentées par Monsieur Serge Tabery, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date des 27 respectivement 24 novembre
1995.
Les procurations mentionnées ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESPA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meubles ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cents (30.291.400,-) florins
néerlandais, représenté par trois cent deux mille neuf cent quatorze (302.914) actions d’une valeur nominale de cent
(100,-) florins néerlandais chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa premiere réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et réaliser
tout acte de disposition et d’administration entrant dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le Conseil d’Administration peut notamment arbitrer,
transiger, renoncer à tout droit et donner mainlevée, avec ou sans paiement.
3468
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent emettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, soit à un ou plusieurs
administrateurs, soit à des tiers, actionnaires ou non, détenteurs d’une procuration générale ou spéciale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le quatrième lundi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1995.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) BOWER ASSOCIATES LTD., préqualifiée, deux cent vingt-huit mille cinquante actions …………………………
228.050
2) PRIMA INVESTMENT S.A., préqualifiée, cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept actions ……………
57.357
3) MALESCOT S.A., préqualifiée, dix-sept mille cinq cent sept actions ………………………………………………………………
17.507
Total: trois cent deux mille neuf cent quatorze actions …………………………………………………………………………………………
302.914
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente millions deux cent
quatre-vingt-onze mille quatre cents (30.291.400,-) florins néerlandais est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq millions six cent
quinze mille (5.615.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués, par leurs
mandataires, en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelees aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Graham J. Wilson, «Barrister», demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3469
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON ET CONSEILS S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1332 Luxembourg, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2000.
5) Le siège de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par
sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S Tabery, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 82, case 1. – Reçu 5.562.258 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40777/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
LABORATOIRES BIOPHYTAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
2) IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué desdites sociétés, en vertu des pouvoirs lui conférés par les
statuts.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LABORATOIRES BIOPHYTAL.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication, l’importation et l’exportation de matériels et instrumentations
médicaux, chirurgicaux et paramédicaux ainsi que de produits de cosmétologie et d’hygiène.
Elle a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux, tant au Grand-
Duché qu’à l’étranger.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions (30.000.000,-) de francs par la création et l’émission
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
3470
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière a correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par ecrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délegué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année
suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le onze mars de chaque année à quinze heures, même
si ce jour est un jour férié ou un dimanche à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé a procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 novembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) IMACORP S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………
50
2) IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
3471
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Picaud, administrateur de sociétés, demeurant à Hamme-Mille (Belgique);
- Madame Colette Branders, enseignante, demeurant à Hamme-Mille (Belgique);
- Monsieur Cédric Picaud, administrateur de sociétés, demeurant à Hamme-Mille (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme IMACORP S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Gérard Picaud, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Gérard Picaud, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.R. Marquilie, C. Branders, Picaud, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 87, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40780/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HAI YUNE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Liu Zhi Ming, sans état particulier, demeurant à Shanghai (Chine), représentée par Madame Liu Fang, sans
état particulier, demeurant à Luxembourg-Ville, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Shanghai, le 15
novembre 1995;
2) Monsieur Shao Jiugao, commerçant, demeurant à Shanghai (Chine), représenté par Madame Liu Fang, sans état
particulier, demeurant à Luxembourg-Ville, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Shanghai, le 14
novembre 1995;
3) Monsieur Gao Ji Xin, commerçant, demeurant à Kowlong (Hongkong), représenté par Madame Liu Fang, sans état
particulier, demeurant à Luxembourg-Ville, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Shanghai, le 14
novembre 1995.
Lesdites procurations signées ne varietur par le notaire instrumentaire et la comparante sont annexées à la présente
pour être soumises aux mêmes formalités d’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
3472
Titre I
er
. - Objet, raison sociale, durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les
présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de HAI YUNE INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation des appareils de précision, des pièces détachées pour
les véhicules automoteurs, des matériaux de télécommunication, des matériaux électriques, des appareils électro-
ménagers, des pièces électroniques, de la quincaillerie électro-mécanique, de caoutchouc et de plastique, de la quincail-
lerie d’architecture, des matières de métal, des équipements mécaniques et pièces détachées, des produits de l’industrie
chimique, des habits et chaussures et des articles de la vie courante.
La société peut encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières directement
ou indirectement liées à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension et le développement.
La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Liu Zhi Ming, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Shao Jiugao, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………… 150
3) Monsieur Gao Ji Xin, préqualifié, cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents pars sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de
mort se font conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.
Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Année sociale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes
sociaux.
Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
3473
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
- Est nommée gérante, pour une durée indéterminée, Madame Liu Fang, préqualifiée, qui pourra valablement engager
la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Fang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 80, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40778/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fourtheenth of December.
Before us Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Michael Ellinas, businessman, residing in Athens,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 28, 1995;
2. Mr Peter Hafter, lawyer, residing in Zurich,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 28, 1995,
which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LOINA HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an inlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable secuities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corpo-
ration may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assitance loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct
and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), divided into five hundred
(500) shares of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered of bearer form at the option of the shareholders.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
3474
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject ot a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Tuesday in July at 3.30 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authoriezd to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. - The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December, 1996.
2. - The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the five
hundred (500) shares as follows:
1. - Mr Michael Ellinas, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………… 499
2. - Mr Peter Hafter, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand United States dollars
(USD 50,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
francs (LUF 60,000.-).
3475
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
a. - Mr Peter Hafter, lawyer, residing in Zurich,
b. - Mr Urs Rohner, lawyer, residing in Zurich,
c. - Mr Patrick K. Oesch, lawyer, residing in Zurich.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON, certified public accountants, Athens.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
2001.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Fassung des Gründungsprotokolls:
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Herr Michael Ellinas, Geschäftsmann, wohnhaft in Athen,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 28. November 1995;
2. - Herr Peter Hafter, Jurist, wohnhaft in Zürich,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 28. November 1995;
Welche Vollmachten, nachdem sie von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert worden
ist, folgender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-
schaft, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung LOINA HOLDINGS S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellsschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
3476
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.
Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend amerikanische Dollar (USD 50.000,-), eingeteilt
in fünf hundert (500) Aktien zu je einhundert amerikanische Dollar (USD 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-
henden Aktien.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen
werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitgied vor Ablauf seiner
Amtszweit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläu-
figen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern desVerwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juli um 15.30 Uhr in
Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vorsieht.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die fünfhundert (500)
Aktien wie folgt zeichnen:
3477
1. - Herr Michael Ellinas, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………… 499
2. - Herr Peter Hafter, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Der unter 1 aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wo hingegen der unter 2 aufgeführte lediglich als einfacher
Aktienzeichner handelt.
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von fünfzigtausend amerikanische Dollar (USD 50.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF
60.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. Herr Peter Hafter, Jurist, wohnhaft in Zürich,
2. Herr Urs Rohner, Jurist, wohnhaft in Zürich,
3. Herr Patrick K. Oesch, Jurist, wohnhaft in Zürich.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
GRANT Thornton, certified public accountants, Athen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2001.
<i>Fünfter Beschluss:i>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Wunsch der Parteien gegen-
wärtige Urkunde in englischer Sprache errichtet wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
wird bestimmt, dass im Fall von Abweichungen die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schroeder, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 94, case 4. – Reçu 14.910 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 19. Dezember 1995.
C. Hellinckx.
(40782/215/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
DYCKERHOFF A.G., Société Anonyme.
Mainz-Amöneburg
Stadtkreis Wiesbaden HRB 2035
Muttergesellschaft der S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 7.466.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1995, vol. 301,
fol. 55, case 1/3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1995.
DYCKERHOFF A.G.
(40838/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3478
COCOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L- 1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.756.
—
Les bilans aux 31 décembre 1991 et 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474,
fol. 58, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
(40830/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
COCOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.756.
Constituée par-devant M
e
Norbert Muller, Esch-sur-Alzette, le 25 août 1986, publié au Mémorial C
n
o
316 du 12 novembre 1986.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1994i>
L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 180, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40831/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
SCAPE ASSURANCES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Stéphane Jacob, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 43, Drève de l’Infante;
2) Monsieur Christophe Vander Donckt, administrateur de sociétés, demeurant à B-6330 La Panne, 43, Barkenlaan.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitéé qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SCAPE ASSURANCES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence en assurances, ainsi que le conseil en assurances. La
société a en outre pour objet la tenue de livres comptables. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Stéphane Jacob, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 251 parts
- Monsieur Christophe Vander Donckt, prédit …………………………………………………………………………………………………………… 249 parts
Total: cinq cents parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
3479
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
- Est nommé gérant, Monsieur Stéphane Jacob, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Jacob, C. Vanden Donckt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1995, vol. 819, fol. 61, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 13 novembre 1995.
C. Doerner.
(40786/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.634,
ici représentée par:
Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. - Monsieur Norbert Lang, prénommé, agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SILVER STONE HOLDINGS
S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
3480
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, entièrement libérées par des
apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la société pourra être porté de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) à cinq cent mille
dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de. capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
3481
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-
lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-seize actions 496
2. - Monsieur Norbert Lang, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………………
2
3. - Monsieur Claude Hoffmann, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………
2
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
3482
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de cinquante
mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certi-
ficat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante huit mille francs
luxembourgeois (1.458.000,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, C. Hoffmann, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 62, case 3. – Reçu 14.600 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
M. Thyes-Walch.
(40787/233/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
2) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TINSKA REAL ESTATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra etre transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
3483
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas reservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à quinze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions……………………………………………………… 1.244
2) Madame Carine de Tilloux, préqualifiée, six actions ……………………………………………………………………………………………………
6
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
3484
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
b) Monsieur Sergio Bassi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. de Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 81, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40789/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
WILLETTE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established and with registered office in Curaçao
(Netherlands Antilles) under the denomination of WILLETTE CORPORATION N.V., incorporated under the Nether-
lands Antilles Laws pursuant to a deed of Maître Donald Morris Senior, notary in Curaçao (Netherlands Antilles), dated
July 10, 1989.
The Articles of Incorporation have been amended lastly by a deed dated November 23rd, 1995, before Maître Alba
Rosa Chatlein; a deputy notary, residing in Curaçao, legally deputizing for Maître Miguel Lionel Alexander, a civil law
notary with residence in Curaçao.
The meeting begins at six p.m., Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance liste established and certified by the members of the Bureau that the one million fifty-
one thousand two hundred and fifty (1,051,250) shares of a par value of two (2.-) US dollars each, representing the total
capital of two million one hundred and two thousand five hundred (2,102,500.-) US dollars are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting and by the
members of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Ratification of the resolutions passed by the extraordinary general meeting held in Curaçao (Netherlands
Antilles), on November 10, 1995, which resolved, among other, to transfer the registered office from the Netherlands
Antilles to Luxembourg, to approve the balance sheet, patrimonial statement of the company as at November 29, 1995
3485
as closing balance sheet of the operations of the company in the Netherlands Antilles and to delegate to Mr G. Matheis,
MBA, Mr D. Bosje and/or Ms E. Trivisani, with full power of substitution, all the powers to perform all the formalities
and to effect all the registrations and publications as well in the Netherlands Antilles as in Luxembourg, for the purpose
of the transfer of the registered office and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
2. - Total update of the Articles of Incorporation of the Company for the purpose of its transfer and continuation in
the Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the company to WILLETTE CORPORATION S.A.
3. - Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, and
change of the nationality of the company at the present time of Netherlands Antilles nationality to a company of Luxem-
bourg nationality.
4. - Approbation of the balance sheet and opening patrimonial statement of the company henceforth of Luxembourg
nationality, all the assets and all the liabilities of the company previously of Netherlands Antilles nationality, without
limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands
Antilles nationality.
5. - Confirmation of the establishment of the registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer;
6. - Appointment of the members of the Board of Directors;
7. - Appointment of the statutory auditor;
8. - Determination of the duration of the Directors’ and Statutory Auditor’s mandates.
9. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting ratify the resolutions passed by the extraordinary general meeting held in
Curaçao (Netherlands Antilles), on November 10, 1995 by which it was resolved:
« - To transfer the statutory seat of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with article 19
of the current articles of association of the Company, which transfer shall become effective upon a notice to and a
resolution in respect thereto from the Board of managing directors of the Company.
- That upon the effectiveness of any seat transfer, TIANA SERVICES N.V., a Netherlands Antilles corporation, is
hereby authorized to represent the Company as a legal representative and agent, to process, execute and file any and
all documentation including financial statements and tax returns, as may be required from time to time under Nether-
lands Antilles law and to appoint a special attorney-in-fact and agent for the Company to execute the necessary
documents to transfer the seat of the Company.
- At same date the following persons are appointed as Managing Director of the Company:
- Gérard Matheis, residing in Olm;
- Dennis Bosje, residing in Luxembourg;
- Elisabeth Trivisani, residing in Luxembourg.»
The General Meeting ratify likewise the resolution passed by the Board of Directors of the Company on November
29th, 1995 by which it was resolved:
« . . . that the transfer of the Statutory Seat of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg shall become
effective on November 30, 1995.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to change the name of the company to WILLETTE CORPORATION S.A., and to
adopt the Articles of Incorporation of the Company, which after total update to conform them to the Luxembourg law
as it results from the above-mentioned notarial deed dated November 23rd, 1995 will have henceforth the following
wording:
«Art. 1. There exists a corporation continuing under Luxembourg laws by the name of WILLETTE CORPOR-
ATION S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which notwithstanding such
provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The company is continued for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
3486
Art. 3. The corporate capital is set at two million one hundred and two thousand five hundred (2,102,500.-) US
dollars represented by one million fifty-one thousand two hundred and fifty (1,051,250) shares divided into twenty-one
thousand six hundred (21,600) class A shares and one million twenty-nine thousand six hundred and fifty (1,029,650)
class B shares.
In addition to the par value of the shares, an issue premium of an aggregate amount of forty-nine (49.-) US dollars has
been paid on shares of class B which was transferred to a special issue premium reserve.
Class A shares and class B shares shall rank pari passu and shall have the same rights and privileges.
The authorized capital is fixed at two million five hundred thousand (2,500,000.-) United States dollars represented
by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of two (2.-) United States dollars each,
divided into twenty-one thousand seven hundred and sixty-two (21,762) class A shares and one million two hundred and
twenty-eight thousand two hundred and thirty-eight (1,228,238) class B shares.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the conti-
nuation deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be
extended by the shareholders in Extraordinary General Meeting from time to time for any authorized shares which have
not yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that
time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept
subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription and it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the
Articles of Association should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or authorize
any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. At the option of the shareholder the shares may either be issued as registered shares or, provided they have
been paid up in full, as bearer shares. The shares of each class shall be numbered from one.
Share certificates may be issued for the registered shares, at the request of the shareholder. Share certificates shall
be issued for the bearer shares. All expenses for the issuance of share certificates shall be charges to the shareholder
concerned.
Conversion of bearer shares into registered shares and vice versa, at the shareholder’s request, be made by recording
such transfer in the share register and insofar as necessary on the share certificate, if such share certificate has been
issued.
At the request of a shareholder, share certificates may be issued for several shares of the same class jointly. The
holder of such a share certificate may at any time demand its conversion into a share certificate representing a different
number of shares of the same class.
Share certificates shall be signed by a director of by a person appointed for that purpose by the board of directors.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended. No voting rights nor preference on whatever
account shall be attached to the shares held by the company in its own capital and no distribution of profits or of balance
left on liquidation of the company shall be made on such shares, nor shall they be counted when determining the quorum
at any meeting.
The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Association.
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Association are within
the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers who shall
have the title of Managing Director. They need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
3487
The company is bound either by the individual signature of the Managing Director or by the joint signatures of any
two Directors.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth of
November of the following year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the
convening notices on the second Tuesday in the month of June at two p.m. If the said day is a public holiday, the meeting
shall be held on the next following working day.
The board of directors shall be competent to convene the general meeting. It shall be bound to convene the meeting
in such a manner that it can be held within one month, if the shareholders, jointly representing one tenth part of the
issued and outstanding capital, should request them to do so in writing, while stating the agenda.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
When voting on an appointment, the person who has received the absolute majority of the votes cast shall be consi-
dered elected.
If no one has secured such a majority a second ballot shall be taken between the two persons who have obtained the
largest number of votes.
If more than two persons have simultaneously received the largest number of votes and the same number of votes,
two of these persons shall be selected by lot and the second ballot shall be taken between those two persons.
If the two persons should receive the same number of votes at the second ballot, the matter shall be decided by lot.
The convening notices for each meeting shall contain the agenda and shall be given by means of announcements which
shall be inserted twice, with an interval of eight days and at least eight days prior to the meeting, in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations and a daily newspaper of Luxembourg.
Eight days prior to the meeting, notices put to the parties, names shall be sent to the shareholders, but this without
the need to account for compliance with this formality. If all the shares are issued in registered form, the convening
notice may be given only and exclusively by registered letter.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Ultimately on the second Tuesday of May of each year, the Board of Directors shall submit to the shareholders the
balance sheet and the profit and loss account for the past fiscal year.
The balance sheet and profit and loss account shall be signed by all the directors.
If the signature of one of the directors is lacking, the reason shall be stated on the documents.
The balance sheet and the profit and loss account may be inspected by the shareholders or their proxies at the office
of the company from the day of the summons to the meeting called for the approval of the aforementioned documents
until the meeting is over.
The annual general meeting has the power to approve the balance sheet and the profit and loss account.
Approval of the balance sheet and the profit and loss account shall discharge the board of directors from all liability
with regard to their management for the past fiscal year, insofar as their administration is evidenced by the documents
submitted and provided the meeting does not decide otherwise when the balance sheet and profit and loss account are
to be confirmed and adopted.
If for any year, the profit and loss account as approved shows a loss which cannot be covered by the reserves or
compensated otherwise, no profits shall be distributed in the following years until such loss has been wiped off.
Art. 12. Unless otherwise provided in the articles of association, the general meeting, provided duly constituted,
may resolve to amend the articles with all the provisions thereof. Nevertheless, resolutions to change the company’s
nationality and to expand the commitments of the shareholders may be adopted only by the unanimous consent of the
shareholders.
The general meeting shall be valid only if at least half the capital is represented and if the agenda states the amend-
ments to the articles as proposed and, in any such case, the text of the amendments concerning the objects and the form
of the company.
If the former of the conditions has not been met, a new meeting may be convened as laid down in the articles, by
inserting a summoning notice twice with an interval of at least fifteen days and fifteen days prior to the meeting, in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations and in two daily newspapers of Luxembourg. This notice shall
state the agenda, the date and the results of the previous meeting. This second meeting shall be valid regardless of the
portion of the capital represented. In both meetings, resolutions in order to be valid, shall be adopted by at least two
thirds of the votes of the shareholders present or represented.
The amendments with relation to the objects and the form of the company shall be required to be approved by the
general meeting of debenture holders, if any. These meetings shall be valid only if at least half the debentures in circu-
lation are represented and if the agenda states the amendments proposed. If the former of these conditions has not been
met, a second meeting may be convened in accordance with the provisions laid down in paragraph 2.
3488
In this second meeting, the debenture holders not present and not represented shall be deemed present and as voting
in favour of the motions of the board of directors. Nevertheless, on pain of nullity:
a. The summoning notice shall be required to state the agenda of the first meeting and the results of such meeting.
b. The summoning notice shall be required to state the motions of the board of directors with relation to each of the
subjects on that agenda, while indicating the amendments proposed;
c. The summoning notice shall be required to contain the warning to the debenture holders, that non-attendance at
the general meeting shall constitute consent to the motions of the board of directors.
In both meetings, the resolutions shall be valid if adopted by two thirds of the votes.
If the resolutions of the general meeting are intended to modify the respective rights of one or both of the classes of
shares, then the resolutions, in order to be valid, shall be required in each category to meet the conditions as to
presence and majority, as laid down in the preceding paragraph.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. Resolutions on dissolution of the company may only be adopted by a majority of three fourths of the votes
cast at a general meeting at which not less than three fourths of the subscribed capital are represented.
If the capital required is not represented at the meeting, a second meeting shall be called and held not later than two
months after the first. At the second meeting valid resolutions may be passed on such matters by a majority of three
fourths of the votes cast, regardless of the capital represented at the meeting.
Art. 15. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as amended shall apply providing these Articles of
Association do not state otherwise.»
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year, after the continuation of the company in Luxembourg, shall begin today and end on
November 30, 1995.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1996.
<i>Shareholdersi>
The shares are held as follows:
shares A
shares B
1) GASTION N.V., a company with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
one million twenty-nine thousand six hundred and fifty class B shares ……………………………………
1,029,650
2) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered
office in Luxembourg, ten thousand eight hundred class A shares ……………………………………………
10,800
3) TRUSTINVEST S.A., a company with registered office in Luxembourg, ten thousand
eight hundred class A shares ………………………………………………………………………………………………………………
10,800
Total: one million fifty-one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………
1,051,250
The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet presented to him that the corporate capital of an amount
of two million one hundred and two thousand five hundred (2,102,500.-) United States dollars has been fully subscribed
to and entirely paid in at the time of the continuation of the company in Luxembourg.
The general meeting adopts the report of the réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
with registered office in L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, on November 30th, 1995, in view of the transfer of the
company and which contains the following conclusions:
«Dès lors, sur base du rapport de compilation emis par DELOITTE & TOUCHE, Curaçao, mentionné ci-dessus, nous
déclarons ne pas avoir connaissance d’événements survenus qui pourraient avoir un effet significatif négatif sur la
situation financière de la société au 29 novembre 1995.»
Said report shall remain attached to the present deed to be filed in the same time.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting confirms the transfer of the registered office to L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, and
the change of the nationality of the company at the present time of Netherlands Antilles nationality to a company of
Luxembourg nationality, existing under the Luxembourg law.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of
Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles
company’s balance sheet, established as of November 29th, 1995, and states that all the assets and all the liabilities of the
company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commit-
ments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.
Said opening balance sheet is attached to the above-mentioned réviseur d’entreprises’ report.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting confirms the establishment of the registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to ratify the appointment of the members of the board of directors and to proceed
with the appointment of the Statutory Auditor.
3489
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors pursuant to a resolution of the extraordinary general meeting held
in Curaçao on November 10, 1995:
a) Mr Gérard Matheis, director of companies, residing in Olm;
b) Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Luxembourg;
c) Mrs Elisabeth Trivisani, accountant, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
COMMISERV, S.à r.l., with registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolved to delegate to Mr Gérard Matheis, Mr Dennis Bosje, and Mrs Elisabeth Trivisani,
prenamed, all the powers to perform all the formalities and to realize all the registrations and publications as well in the
Netherlands Antilles as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the registered office and the continuation of
the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the capital of the company, together with the issued premium, is valued at sixty-two
million one hundred and forty-nine thousand nine hundred (62,149,900.-) francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one million (1,000,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at seven p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Curaçao
(Antilles Néerlandaises), sous la dénomination de WILLETTE CORPORATION N.V., constituée sous le droit des
Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu par Maître Donald Morris Senior, notaire de résidence à Curaçao (Antilles
Néerlandaises), le 10 juillet 1989.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 23 novembre 1995 par Maître Alba Rosa Chatlein,
notaire suppléant, de résidence à Curaçao, assurant légalement cette suppléance pour le compte de Maître Miguel Lionel
Alexander, notaire de résidence à Curaçao.
La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, qu’un million
cinquante et un mille deux cent cinquante (1.051.250) actions d’une valeur nominale de deux (2.-) dollars US chacune
représentant l’intégralité du capital social de deux millions cent deux mille cinq cents (2.102.500,-) dollars US sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du
bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Curaçao (Antilles Néerlan-
daises), le 10 novembre 1995, et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises à
Luxembourg, d’approuver le bilan, situation patrimoniale de la société au 29 novembre 1995 en tant que bilan de clôture
des opérations de la société aux Antilles Néerlandaises et de déléguer à Monsieur G. Matheis, MBA, Monsieur D. Bosje
et/ou Madame E. Trivisani, avec pouvoir de substitution, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et
procéder à toutes les inscriptions et publications tant aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg en
vue du transfert du siège et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Refonte totale des statuts de la société dans le cadre de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de
Luxembourg et modification de la dénomination sociale de la société en WILLETTE CORPORATION S.A.
3490
3. - Confirmation du transfert du siège de la société à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, et changement de la
nationalité de la société actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembour-
geoise.
4. - Approbation du bilan et situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, avec la
précision que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien
excepté, sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnait obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant des Antilles Néerlandaises.
5. - Confirmation de l’établissement du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6. - Nomination des administrateurs.
7. - Nomination d’un commissaire aux comptes.
8. - Détermination de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire.
9. - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire entérine les résolutions prises par l’assemblée généralé extraordinaire qui s’est
tenue à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 10 novembre 1995, et par lesquelles il a été décidé:
« . . .
- transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg conformément à l’article 19 des statuts
actuels de la société, lequel transfert deviendra effectif après notification à et une résolution y relative prise par le
Conseil d’Administration de la Société;
- suite à la réalisation effective du transfert du siège, TIANA SERVICES N.V., une société des Antilles Néerlandaises,
est autorisée par la présente à représenter la Société en qualité de représentant légal et agent, à traiter, réaliser et
produire tout document, y compris les comptes annuels et les déclarations fiscales définitives qui peuvent être exigées
occasionnellement sous la loi des Antilles Néerlandaises, et à désigner un fondé de pouvoir spécial et agent de la Société
pour procéder à l’établissement des documents nécessaires au transfert du siège de la Société;
. . .
A la même date, les personnes suivantes sont nommées aux fonctions d’administrateur de la Société:
- Gérard Matheis, demeurant à Olm;
- Dennis Bosje, demeurant à Luxembourg;
- Elisabeth Trivisani, demeurant à Luxembourg.»
L’Assemblée Générale ratifie également la résolution prise par le conseil d’administration de la société le 29
novembre 1995, par laquelle il a été décidé:
« . . . que le transfert du siège statutaire de la Société au Grand-Duché de Luxembourg devriendra effectif le 30
novembre 1995.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale en WILLETTE CORPORATION S.A. et d’adopter
les statuts de la Société, lesquels après refonte totale pour les conformer à la loi luxembourgeoise ainsi qu’il résulte de
l’assemblée notariée susvisée du 23 novembre 1995, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme continuant sous la loi luxembourgeoise sous la dénomination de WILLETTE
CORPORATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transfére en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra etre dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société à pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
creation, la géstion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est établi à deux millions cent deux mille cinq cents (2.102.500,-) dollars US, représenté par
un million cinquante et un mille deux cent cinquante (1.051.250) actions, divisées en vingt et un mille six cents (21.600)
actions de classe A et un million vingt-neuf mille six cent cinquante (1.029.650) actions de classe B.
Outre la valeur nominale des actions, il a été payé sur les actions de classe B une prime d’émission s’élevant à un
montant total de quarante-neuf (49.-) dollars US laquelle a été transférée à une réserve de prime d’émission.
Les actions de classe A et de classe B auront les mêmes droits et privilèges.
3491
Le capital autorisé de la société est établi à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) dollars US, représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions d’une valeur nominale de deux (2.-) dollars US chacune, divisées en
vingt et un mille sept cent soixante-deux (21.762) actions de classe A et un million deux cent vingt-huit mille deux cent
trente-huit (1.228.238) actions de classe B.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de conti-
nuation au Mémorial C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée
générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il
n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil
d’Administration décidera de l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera
les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription et décidera de l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Au choix de l’actionnaire, les actions peuvent être émises sous la forme nominative ou, à la condition qu’elles
soient entièrement libérées, sous la forme au porteur. Les actions de chaque classe seront numérotées.
Des certificats d’action peuvent être émis pour les actions nominatives, à la demande de l’actionnaire. Des certificats
d’action seront émis pour les actions au porteur. Les frais occasionnés lors de l’émission de ces certificats d’action
seront à la charge de l’actionnaire concerné.
La conversion, à la demande d’un actionnaire, des actions au porteur en actions nominatives et vice versa, peut être
effectuée par une inscription de ce transfert dans le registre des actions et si nécessaire sur le certificat d’action
lorsqu’un tel certificat a été émis.
A la demande d’un actionnaire, les certificats d’action peuvent être représentatifs de plusieurs actions de la même
classe. Le détenteur d’un tel certificat d’action peut à tout moment demander sa conversion en un certificat d’action
représentant un nombre différent d’actions de la même classe.
Les certificats d’actions seront signés par un administrateur ou par une personne désignée à cet effet par le conseil
d’administration.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses reserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Aucun droit de vote ou préférence sur un compte quel qu’il soit ne sera accordé aux actions détenues par la société
dans son propre capital et aucune distribution de bénéfices ou de boni de liquidation de la société ne sera effectuée sur
ces actions qui ne seront également pas prises en considération pour le calcul du quorum lors d’une assemblée.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommés par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, qui porteront le titre d’Administrateur-Délégue. Ils peuvent être actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un Administrateur-Délégué ou par la signature conjointe de deux
administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
3492
Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année
suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration a autorité pour convoquer l’assemblée. Il devra le faire de telle manière qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois, si les actionnaires, représentant ensemble un dixième du capital social, les en requièrent par
écrit en mentionnant l’ordre du jour.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas necessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Lors d’une nomination, sera nommée la personne qui a recueilli la majorité absolue des voix.
Si personne n’a recueilli cette majorité, un second vote aura lieu entre les deux personnes qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix.
Si plus de deux personnes ont simultanément recueilli le plus grand nombre de voix et le même nombre de voix, deux
de ces personnes seront tirées au sort et le second vote sera réalisé entre ces deux personnes.
Si les deux personnes reçoivent le même nombre de voix lors du second vote, la décision sera réglée par tirage au
sort.
Les convocations à de telles assemblées contiendront l’ordre du jour et seront faites par voie d’annonces insérées à
deux reprises, à huit jours d’intervalle et huit jours au moins avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations et dans un quotidien du Luxembourg.
Huit jours avant l’assemblée, des convocations rédigées au nom des parties seront envoyées aux actionnaires mais
sans qu’il ne soit nécessaire de démontrer l’accomplissement de cette formalité.
Lorsque toutes les actions sont nominatives, la convocation peut être effectuée seulement et exclusivement par lettre
recommandée.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Au plus tard le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, le Conseil d’Administration soumettra aux action-
naires le bilan et le compte de profits et pertes relatifs au dernier exercice social.
Le bilan et le compte de profits et pertes seront signés par tous les administrateurs.
Si la signature d’un administrateur manque, la raison en sera indiquée sur les documents.
Les actionnaires ou leur mandataires peuvent prendre connaissance du bilan et du compte de profits et pertes au
siège de la société à compter de la convocation à l’assemblée appelée à approuver les documents ci-dessus jusqu’a ce
que l’assemblée soit clôturée.
L’assemblée générale annuelle a autorité pour approuver le bilan et le compte de profits et pertes.
L’approbation du bilan et du compte de profits et pertes entraînera la décharge des administrateurs pour ce qui
concerne leurs engagements dans le cadre de leur gestion lors du dernier exercice social, pour autant que leur adminis-
tration soit corroborée par des documents soumis à l’assemblée et sous réserve que l’assemblée n’en décide pas
autrement lorsque le bilan et le compte de profits et pertes doivent être confirmés et adoptés.
Si lors d’un exercice, le compte de profits et pertes approuvés indique une perte qui ne peut être compensée par des
réserves ou d’une autre manière, aucun bénéfice ne sera distribué au cours des exercices suivants jusqu’à ce que cette
perte ait été apurée.
Art. 12. Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée générale, à condition qu’elle soit dûment constituée, peut
décider de modifier les statuts dans toutes ses dispositions.
Néanmoins, le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’à l’unanimité des actionnaires.
L’assemblée générale ne sera régulière que si au moins la moitié du capital est représentée et les modifications aux
statuts telles qu’elles sont proposées, et dans tous les cas, le texte des modifications concernant l’objet et la forme de
la société, sont indiquées dans l’ordre du jour.
Si la première de ces conditions n’est pas réalisée, une nouvelle assemblée sera convoquée de la manière indiquée
dans les statuts, par insertion d’une convocation à deux reprises, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux quotidiens du Luxembourg.
Cette convocation doit indiquer l’ordre du jour, la date et le résultat de la première assemblée. Cette deuxième
assemblée sera regulière quel que soit le capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables
devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix au moins des actionnaires présents ou représentés.
Les modifications relatives à l’objet et à la forme de la société devront être approuvées par l’assemblée générale des
obligataires, s’il en existe. Ces assemblées ne seront valables que si la moitié des obligations en circulation est repré-
sentée et si l’ordre du jour mentionne les modifications proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie,
une seconde assemblée pourra être convoquée conformément aux dispositions prevues à l’alinéa 2.
Dans la deuxième assemblée, les obligataires qui ne sont ni présents ni représentés seront censés être présents et
avoir voté en faveur des propositions présentées par le conseil d’administration. Néanmoins, sous peine de nullité:
a. La convocation devra mentionner l’ordre du jour et le résultat de la première assemblée;
b. La convocation devra mentionner les propositions du conseil d’administration en relation avec chaque point de
l’ordre du jour, tout en indiquant les modifications proposées;
3493
c. La convocation devra contenir l’avertissement donné aux obligataires que le fait de ne pas assister à une assemblée
entraînera adhésion aux propositions faites par le conseil d’administration.
Dans les deux assemblées, les résolutions ne seront valables que si elles sont prises à la majorité des deux tiers des
voix.
Si les résolutions de l’assemblée générale sont de nature à modifier les droits respectifs de l’une ou des deux classes
d’actions, elles devront pour être valables reunir les conditions de présence et de majorité dans chaque classe d’actions,
ainsi qu’il a été analysé dans l’alinéa précédent.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La décision de dissoudre la société ne peut être prise qu’à la majorité des trois quarts des voix lors d’une
assemblée générale ne réunissant pas moins des trois quarts du capital social souscrit.
Si le capital requis n’est pas représenté à l’assemblée, une seconde assemblée sera convoquée et réunie au plus tard
deux mois après la première.
Lors de la seconde assemblée, les résolutions pour être valables devront être prises dans ce domaine à la majorité
des trois quarts des voix, quelque soit le capital représenté.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social, après la continuation de la société, commence aujourd’hui et se terminera le 30
novembre 1995.
2) La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 1996.
<i>Actionnairesi>
Les actions sont détenues de la manière suivante:
actions A
actions B
1) GASTION N.U., société avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), un million
vingt-neuf mille six cent cinquante actions de classe B ……………………………………………………………………
1.029.650
2) INTERTRUST MANAGEMENT(LUXEMBOURG) S.A., société avec siège social à Lu-
xembourg, dix mille huit cents actions de classe A …………………………………………………………………………
10.800
3) TRUSTINVEST S.A., société avec siège social à Luxembourg, dix mille huit cents actions
de classe A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.800
Total: un million cinquante et un mille deux cent cinquante actions ………………………………………
1.051.250
Le notaire instrumentaire certifie sur base du bilan qui lui a été présenté que le capital social d’un montant de deux
millions cent deux mille cinq cents (2.102.500,-) dollars US a été entièrement souscrit et intégralement libérées à la date
de la continuation de la société au Luxembourg.
L’assemblée générale adopte le rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec
siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, le 30 novembre 1995, en vue du transfert de la société qui
comprend les conclusions suivantes:
«Dès lors, sur base du rapport de compilation émis par DELOITTE & TOUCHE, Curaçao, mentionné ci-dessus, nous
déclarons ne pas avoir connaissance d’événements survenus qui pourraient avoir un effet significatif négatif sur la
situation financière de la société au 29 novembre 1995.»
Ledit rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux présentes
pour être enregistré en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la société à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, et le
changement de la nationalité de la société actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de natio-
nalité luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles Néerlandaises,
établi à la date du 29 novembre 1995 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de natio-
nalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant
de nationalité des Antilles Néerlandaises.
Ledit bilan d’ouverture est resté annexé audit rapport du réviseur d’entreprises.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination des administrateurs et de procéder à la nomination du
commissaire aux comptes.
1) L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs par l’assemblée générale extraordinaire réunie à
Curaçao, le 10 novembre 1995:
3494
a) Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Elisabeth Trivisani, comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est nommée commissaire aux comptes: COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56,
boulevard Napoléon I
er
.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2001.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de déléguer à Monsieur Gérard Matheis, Monsieur Dennis Bosje, et Madame Elisabeth
Trivisani, préqualifiés, tous pouvoirs pour procéder à toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions et publica-
tions tant aux Antilles Néerlandaises qu’au Luxembourg, dans le cadre du transfert du siège social et la continuation de
la société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société, ensemble avec la prime d’émission, est evalué à soixante-
deux millions cent quarante-neuf mille neuf cents (62.149.900,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
estimés à environ un million (1.000.000,-) de francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-neuf heures.
Dont acte, fit et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Akkerman, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 81, case 7. – Reçu 620.883 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
A. Schwachtgen.
(40790/230/668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1995;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XYLÈNE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
3495
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social à cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), le cas échéant, par l’émission
d’actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conf ormité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
3496
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société
(y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital, seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
3497
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) KREDIETRUST, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 1.249
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
3498
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc-Hubert Tripet, ingénieur, demeurant à Genève (Suisse),
b) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-E. Lebas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 92, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
F. Baden.
(40791/200/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
COMASHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.030.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1994, M. Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a
été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1995, en remplacement de M. Hilmar
Knoche.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
<i>Pour COMASHIP S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40832/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Düdelingen, 29, route de Luxembourg.
R. H. Luxemburg B 22.153.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Triny Speicher, Transportunternehmerin, wohnhaft in Düdelingen,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIDERSCHEID
TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, mit Sitz in Düdelingen, 29, route de Luxembour, einzeln unterschriftsbe-
rechtigt.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
I. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, mit
Sitz in Düdelingen, 29, route de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von
und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 22.153, gegründet wurde laut Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar, am 18. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 330 vom 6. Dezember 1984, und deren
3499
Satzung mehrmals umgeändert wurde und zum letzten Mal laut Urkunde, aufgenommen am 16. Januar 1990, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 245 vom 20. Juli 1990.
II. Dass die Gesellschaft BRANTNER TRANSPORT G.m.b.H., mit Sitz in Krems an der Donau (Österreich) und Frau
Triny Speicher, vorgenannt, die alleinigen Teilhaber der vorgenannten Gesellschaft sind.
III. Dass die vorbezeichnete Gesellschaft BRANTNER TRANSPORT G.m.b.H., Teilhaberin der Gesellschaft HEIDER-
SCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX wurde wie folgt:
- gemäss einer Notariatsurkunde vom 7. Dezember 1994, aufgenommen durch Notar Josef Hofstätter, mit Amtssitz
in Langenlois (Österreich), hat die Gesellschaft BRANTNER WALTER, G.m.b.H., mit Sitz zu Krems (Österreich), ihre
fünfhundertsiebenundneunzig (597) Anteile der Gesellschaft HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNA-
TIONAUX an die Gesellschaft BRANTNER VERWALTUNGS G.m.b.H., mit Sitz in Krems an der Donau (Österreich),
abgetreten;
- gemäss Notariatsurkunde vom 20. Dezember 1994, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Josef Hofstätter,
hat die vorbezeichnete Gesellschaft BRANTNER VERWALTUNGS G.m.b.H., ihre fünfhundertsiebenundneunzig (597)
Anteile der Gesellschaft HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX an die Gesellschaft BRANTNER
TRANSPORT G.m.b.H., vorbezeichnet, abgetreten.
Eine von dem vorgenannten Notar Josef Hofstätter beglaubigte Abschrift der vorerwähnten Notariatsurkunden, von
der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin, handelnd als einzige Mitanteilinhaberin der Gesellschaft HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS
INTERNATIONAUX, erklärt diesen erfolgten Abtretungen zuzustimmen.
Die Komparentin, ebenfalls handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft HEIDERSCHEID
TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, erklärt die vorgenannten Abtretungen im Namen der Gesellschaft
anzunehmen, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August
1915, betreffend die Handelsgesellschaften.
Infolgedessen, sind sämtliche Rechte und Pflichten, welche den zedierten Gesellschaftsanteilen anhaften auf die vorbe-
zeichnete Gesellschaft BRANTNER TRANSPORT G.m.b.H., übertragen, so dass Artikel 6 der Satzung lautet wie folgt:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertausend Franken (600.000,- Frs) aufgeteilt in sechshundert
(600) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- Frs).
Die Anteile werden zugeteilt wie folgt:
1) Die Gesellschaft BRANTNER TRANSPORT G.m.b.H., mit Sitz in Krems an der Donau (Österreich),
fünfhundertsiebenundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………
597
2) Frau Triny Speicher, Transportunternehmerin, wohnhaft in Düdelingen, drei Anteile …………………………………
3
Total: sechshundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Das Gesellschaftskapital ist voll eingezahlt.»
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Speicher, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Ausfertigung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. dezember 1995.
M. Thyes-Walch.
(40861/233/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 29, route de Luxembourg.
R. S. Luxemburg B 22.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
M. Thyes-Walch.
(40862/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
MAX CRESCENTINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 22.407.
—
Statuts coordonnés au 14 juillet 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995.
Signature.
(40837/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3500
COFINIM, COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(40833/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
COFINIM, COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 décembre 1995 que Mademoiselle Martine Gillardin, maître
en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Jacques
Bauer, démissionnaire.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40834/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
EDILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 63, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(40839/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
ETS NORBERT SCHAAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4640 Differdange, 68, avenue d’Oberkorn.
R. C. Luxembourg B 47.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 301, fol. 61, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 décembre 1995.
ETS NORBERT SCHAAF, S.à r.l.
Signature
(40842/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS , Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
<i>Pour COREVESTi>
<i>COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTSi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(40835/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3501
COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS , Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.190.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 5 juillet 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre,
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
<i>Pour COREVESTi>
<i>COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTSi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40836/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 25.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
G. Isele
J. Levy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40840/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 25.341.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 1995 à 11.00 heuresi>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire.
4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M. Gerhard Esele, M. Jacques Levy et M. Albert Tummers
ainsi que celui de commissaire de Messieurs ERNST & YOUNG.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.
G. Isele
J. Levy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40841/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
GLENCAGLE INVESTMENTS INC, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1995i>
Sont présents:
1. Monsieur Alexandre Vancheri, employé, demeurant à Ans (Belgique),
2. Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Serge Kraemer, ingénieur diplômé, demeurant à Howald, est excusé.
Le conseil a décidé de nommer comme administrateur-délégué de la société avec plein pouvoir d’engager la société
dans toutes opérations par sa seule signature, Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
A. Vancheri
M. Bourkel
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40855/215/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3502
EURO-CONNECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
<i>Pour le compte de EURO-CONNECT S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(40843/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
EURO-CONNECT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg.
R. H. Luxemburg B 47.655.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 5. Juni 1995 in Luxemburgi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Verlust von LUF 286.160,- des Geschäftsjahres 1994 vorzutragen.
Die Generalversammlung nimmt die Demission von Herrn Volker Fenchel, Verwaltungsratsmitglied, zur Kenntnis. An
seiner Stelle wird Frau Suzanne Zwoenitzer, Trier, ernannt. Sie beendet das Mandat des austretenden Verwaltungsrats-
mitgliedes.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40844/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.
R. C. Luxembourg B 35.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 301, fol. 61, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 décembre 1995.
EURO-EDITIONS S.A.
Signature
(40845/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.
R. C. Luxembourg B 12.522.
Constituée par-devant M
e
Charles-Antoine dit Tony Bernand, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
26 août 1974, acte publié au Mémorial C, n
o
214 du 24 octobre 1974, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 1978, acte publié au Mémorial C, n
o
22 du 31 janvier 1979,
modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1978, acte publié au Mémorial C, n
o
84 du 19 avril
1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1986, acte publié au Mémorial C, n
o
191 du 9 juillet
1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1987, acte publié au Mémorial C, n
o
176 du 16 juin
1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 août 1988, acte publié au Mémorial C, n
o
314 du 28
novembre 1988, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement
de M
e
Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial C, n
o
326 du 10 novembre 1989, modifiée
par-devant M
e
Frank Baden, préqualifié, en date du 3 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n
o
222 du 26 mai
1992, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, préqualifié, en date du 9 septembre 1994, acte publié au Mémorial C,
n
o
536 du 20 décembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FAMAPLAST S.A.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(40846/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3503
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1995, vol. 301, fol. 55, case 6/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1995.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(40847/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
FIMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.489.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 50, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
<i>Pour FIMOND S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(40848/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
FIMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.489.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 9 octobre 1995i>
Messieurs R. Morelli, M. Morelli et A. De Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de
trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour le même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 9 octobre 1995.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIMOND S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40849/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HYPROMAT BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 38.422.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 48, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
KPMG TAX CONSULTING, S.à r.l.
Signature
<i>Son mandataire spéciali>
(40864/671/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HYPROMAT BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 38.422.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 48, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
KPMG TAX CONSULTING, S.à r.l.
Signature
<i>Son mandataire spéciali>
(40863/671/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
3504
FINANCE & INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40850/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
FINANCE & INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.928.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1995i>
<i>Résolutionsi>
3. L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire.
5. L’Assemblée décide de réélire Madame Elisabeth d’Hondt et Messieurs Roger Wieczoreck et Jacques Van Ryssel-
berghe aux fonctions d’administrateur. Leur mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 1996.
Madame Catherine Tummers est également réélue aux fonctions de commissaire; son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire de 1996.
Certifié conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40851/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HECKSCHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Signature.
(40859/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
HECKSCHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.309.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1995 que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un
nouveau terme de 1 (un) an, la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A. 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1996.
Luxembourg, le 5 septembre 1995.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
J.-P. Legoux
D. Ponal
M. Bouvry
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40860/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.