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3265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

9 février 1996

S O M M A I R E

Abacus, Société Civile, Luxembourg

pages  3292, 3293

Acesa S.A., Moutfort……………………………………………………………… 3266
Acilux, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………… 3293
Adis Technology S.A., Soparfi, Wiltz …………………………… 3273
Agra-Nord, S.à r.l., Clervaux …………………………………………… 3283
Agri-Tech Holding S.A.H., Luxembourg ……… 3295, 3296
Arbi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 3307
Arens Scheer & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………… 3293
A.S.G. Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 3294
Asia Super Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………… 3294
Auberge du Pont, Wiltz, S.à r.l., Wiltz…………… 3282, 3283
AudiTeam, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………… 3268
Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3294
Biff Confort, S.à r.l., Bascharage ……………………………………… 3297
Bijouterie-Horlogerie Due, S.à r.l., Luxembourg …… 3294
Bio-Export, S.à r.l., Lullange ……………………………………………… 3271
Biologos, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………… 3266
Boga S.A., Diekirch ………………………………………………………………… 3266
Boucherie Koch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………… 3297
Brauch J.P. et Fils, S.à r.l., Wiltz ……………………………………… 3283
Café Express S.A., Echternach ………………………………………… 3276
Cegros S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3295
CHEV-HB,   CHEV-Handball   Diekirch,   A.s.b.l.,

Diekirch…………………………………………………………………………………… 3279

Clés-Mains Guy Rollinger, S.à r.l., Wicrange …………… 3300
Constructions Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …… 3300
Coopers  &  Lybrand  Luxembourg, Société  Civile,

Luxembourg …………………………………………………………… 3298, 3300

Coopers & Lybrand, Société Civile, Luxembg 3297, 3298
Cotralux, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………………… 3280
Dataglobal, S.à r.l., Wickrange ………………………………………… 3300
DEBA GEIE, Data for European Business Analysis,

Senningerberg ……………………………………………………………………… 3300

Den Norske Bank (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………… 3301

D’Siwe Quellen, S.à r.l., Wickrange ……………………………… 3301
Deubag S.A., Wasserbillig…………………………………………………… 3300
Edesa S.A.H., Luxembourg…………………………………… 3302, 3303

Elsevier S.A., Neuchâtel ……………………………………………………… 3301
Emmerich Transporte S.A., Wecker …………………………… 3303
Epinert Luxembourg, S.à r.l., Bertrange……………………… 3301
Epi S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 3303
Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg …………………… 3304
Ets. Guy Schuh, S.à r.l., Colbach-Bas …………………………… 3277
Euro-Artisan Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange ……… 3304
Euro-Boissons S.A., Diekirch …………………………………………… 3278
Euroc Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 3304
Eurogate, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3305
Euro M & F S.A., Luxembourg …………………………… 3304, 3305
European Consulting Services S.A., Luxemburg …… 3306
Eurotec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3306
Eurosys, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 3305
Experta Management A.G., Luxembourg …………………… 3305
Façades Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange ………………… 3306
Fardem Lux S.A., Luxembourg………………………………………… 3306
F & S Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………… 3283
Habitat, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………… 3278
Heger, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………… 3276
International Mode Investment S.A.H., Luxembg…… 3286
Jojema S.A., Wiltz…………………………………………………………………… 3271
Lentz-Urbany, S.à r.l., Vianden ………………………………………… 3278
Lux-Gardening, S.à r.l., Moutfort …………………………………… 3267
Mark-Consult-Luxemburg S.A., Luxembourg…………… 3288
Optinord S.A., Troisvierges ……………………………………………… 3272
P. J. J.F. Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 3311
Plurivest International, Sicav, Luxembourg ……………… 3312
Rallye Frenn Canal, A.s.b.l., Erpeldange ……………………… 3280
Rewatec S.A., Ettelbruck …………………………………………………… 3277
SB Matériel, S.à r.l., Ettelbruck………………………………………… 3278
(Albert) Scheuer Pompes Funèbres, S.à r.l., Rosport 3266
S.M.G., S.à r.l., Ettelbruck…………………………………………………… 3277
Speco, S.à r.l., Wincrange …………………………………………………… 3271
(Leo) Thiex et Cie, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 3277
Tip Top Décor, S.à r.l., Rombach …………………………………… 3272
Wagner-Schaffner et Cie, S.à r.l., Erpeldange ………… 3277
Westrand S.A., Weiswampach ………………………………………… 3269

3266

ALBERT SCHEUER POMPES FUNEBRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 2.860.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre  1995.

<i>Pour ALBERT SCHEUER POMPES FUNEBRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91900/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 1.455.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 1995, vol. 256, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 décembre 1995.

<i>Pour BOGA S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(91901/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R. C. Diekirch B 1.631.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 1995.

BIOLOGOS, S.à r.l.

Signature

(91902/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

ACESA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

H. R. Diekirch B 2.703.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einunddreissigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ACESA S.A., mit Sitz in Useldingen, gegründet gemäss Urkunde, aufge-

nommen durch Notar Jean-Paul Hencks im Amtssitz in Luxemburg am 17. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 21 vom 22. Januar 1992, zu einer ausserordentlicher Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Herbert Wolf, Diplomingenieur, wohnhaft in D-Düren,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean-Marc Heitz, Privatbeamter, wohnhaft in L-Wormeldange-Haut.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Malou Useldinger, Privatbeamtin, wohnhaft in L-Bech-

Kleinmacher.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertetenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt beleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Aus einer Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital, in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Useldingen nach L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.
2. Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 2 (Absatz 1).
3. Annahme des Rücktritts der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
4. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.

3267

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8706 Useldingen, 41, route d’Arlon

nach L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl und dementsprechend Artikel 2 (Absatz 1) abzuändern, und ihm folgenden
Wortlaut zu geben.

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Rücktritt von Dame Gabriele Plate-Röhrig, Gartenbauingenieur, wohnhaft in D-56294 Kalt, Heidger Mühle 4

wird angenommen.

Dame Maggy Parries, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-8706 Useldingen, 41, route d’Arlon, wird als Verwaltungsratsmit-

glied mit sofortiger Wirkung abberufen.

Das bisherige Verwaltungsratsmitglied Herr Herbert Wolf, vorgenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates

mit Einzelzeichnungsbefugnis ernannt.

Herr Romain Schumacher, Steuerberater, wohnhaft in L-8030 Strassen, 4, rue du Kiem, wird als Kommissar

abberufen.

Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden gewählt Herr Heinz-Gerd Frauenkron, Umwelttechniker, wohnhaft in D-

52355 Dühren, 6, Im Linster und Herr Bernd Jablonowski, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-42853 Remscheid,
197, Königsstrasse.

Die Generalversammlung wählt als Kommissar die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HRT REVISION, S.àr.l., mit

Sitz in L-1258 Luxemburg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung vom Jahre 1998.

Alle Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wolf, M. Heitz, M. Useldinger,  A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1995, vol. 457, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial.

Remich, le 30 novembre 1995.

A. Lentz.

(91871/221/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

LUX-GARDENING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

H. R. Diekirch B 2.702.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts ACESA S.A., mit Sitz in L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl, hier

vertreten durch Herrn Herbert Wolf, Diplomingenieur, wohnhaft in D-52355 Düren, 9, Duffesbach, in seiner Eigen-
schaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsbefugnis.

Der Erschienene ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannte Komparentin ist Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-GARDENING,

S.à r.l., gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg, am 4.
Oktober 1991, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C, Nummer 136 vom 10. April
1992, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt und bisher
gehalten von:

1) ACESA S.A., mit Sitz in Moutfort, vierhundertneunundneunzig Anteile  … … … … … … … … … … … … … … … … …

499

2) Dame Gabriele Plate-Röhrig, Gartenbauingenieur, wohnhaft in D-Kalt, ein Anteil  … … … … … … … … … … … …

    1

Total: fünfhundert Anteile … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

Alsdann erklärt die vorgenannte Komparentin, vertreten durch Herrn Herbert Wolf, vorgenannt, dass Frau Gabriele

Plate-Röhrig ihren Gesellschaftsanteil an ihn Herbert Wolf, vorgenannt, veräussert hat und Letzerer diesen Anteil an
Herrn Paulo Coias, Bautechniker, wohnhaft in L-5330 Moutfort, 79, route de Remich, weiter übertragen hat.

Diese Abtretungen werden durch den Geschäftsführer Herrn Herbert Wolf, Diplomingenieur, wohnhaft in D-52355

Düren, 9, Duffesbach, im Namen der Gesellschaft angenommen.

Infolge dieser Abtretung lautet Artikel 5 der Statuten von nun an wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu tausend Franken (1.000,- LUF), welche gezeichnet wurden wie folgt:

3268

1) ACESA S.A., mit Sitz in Moutfort, vierhundertneunundneunzig Anteile  … … … … … … … … … … … … … … … … … 499
2) Herrn Paulo Coias, Bautechniker, wohnhaft in L-5330 Moutfort, 79, route de Remich, ein Anteil  … … … …     1
Total: fünfhundert Anteile … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 500»
Die Abtretungspreise wurden vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Dame Gabriele Plate-Röhrig, als technische Geschäftsführerin an.
Herr Herbert Wolf, vorgenannt, bleibt administrativer Geschäftsführer und Herr Paulo Coias, vorgenannt, wird

technischer Geschäftsführer.

Die Gesellschaft ist fortan verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers bis zum Betrage von

einhundettausend Franken (100.000,- LUF) und darüber hinaus durch die kollektive Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer.

Die Gesellschafter beschliessen, den Gegenstand der Gesellschaft zu erweitern und Artikel 4, Absatz 1 um folgenden

Wortlaut zu erweitern:

«Art. 4. Absatz 1.  Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Dienstleistungen im Bereich der Umwelt-

technik, das Sanieren von Asbest, PCB und anderen Schadstoffen und folgende Arten von Bauunternehmen: Erdarbeiten,
Umbauarbeiten, Tiefbau.»

Die Gesellschafter beschliessen mit Wirkung ab heute die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8706 Useldingen,

41, route d’Arlon nach L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl und dementsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern und
ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Moutfort.»
Worüber Protokoll, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wolf, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1995, vol. 457, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
Remich, le 30 novembre 1995.

A. Lentz.

(91872/221/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

AUDITeam, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

H. R. Diekirch B 2.892.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1. Die anonyme Gesellschaft luxemburgischen Rechts ACESA S.A., mit Sitz in L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl, hier

vertreten durch Herrn Herbert Wolf, Diplomingenieur, wohnhaft in 9, Duffesbach, D-52355 Düren, in seiner Eigen-
schaft als Delegierter des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsbefugnis;

2. Herr Dr. Heinz Brück, Professor, wohnhaft in D-51143 Köln, am Weingartsberg 53, hier vertreten durch Herrn

Herbert Wolf, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Köln am 10. Juni 1995;

3. Herr Peter Nell, Professor, wohnhaft in D-50735 Köln, Hillesheimerstrasse 28, hier vertreten durch Herrn

Herbert Wolf, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Köln am 10. Juni 1995.

Welche Vollmachten nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben der Formalität der Einregistrierung unterworfen zu
werden.

Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUDITeam,

S.à r.l., gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, im Amtssitz in Rambrouch am 16.
Februar 1994, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C, Nummer 197 vom 19. Mai
1994, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhundertundeintausend Luxemburger Franken (501.000,- LUF), eingeteilt in
fünfhundertundein (501) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt und bisher
gehalten von:

1) ACESA S.A., mit Sitz in Moutfort, einhundertsiebenundsechzig Anteile ………………………………………………………………

167

2) Herr Dr. Heinz Brück, Professor, wohnhaft in D- Köln, einhundertsiebenundsechszig Anteile………………………

167

3) Herr Peter Nell, Professor, wohnhaft in D-Köln, einhundertsiebenundsechzig Anteile ……………………………………

  167

Total: fünfhundertundein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Alsdann erklären die vorgenannten Komparenten, zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusam-

menzutreten, um folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Herr Peter Nell, vertreten wie vorerwähnt, erklärt die von ihm gehaltenen 167 Gesellschaftsanteile an Herrn Herbert

Wolf, vorgenannt abgetreten zu haben, wie das in einer Erklärung unter Privatschrift errichtet in Köln am 23. Juni 1995
festgehalten wurde.

3269

Herr Herbert Wolf seinerseits erklärt die vorgenannten 167 Anteile an die Firma ACESA S.A., vorgenannt,

übertragen zu haben.

Infolge dieser Abtretung lautet Artikel 5 der Statuten von nun an wie folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertundeintausend Franken (LUF 501.000,-), eingeteilt in fünfhun-

dertundein (501) Anteile zu je eintausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. Durch die Gesellschaft ACESA S.A., mit Sitz in Moutfort, dreihundertvierunddreissig Anteile ……………………

334

2. Durch Herrn Dr. Heinz Brück, Professor, wohnhaft in D-51143 Köln, einhundertsieben-

undsechzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  167

Total: fünfhundertundein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………

501.»

Die Abtretungspreise wurden vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Herbert Wolf, vorgenannt und Herrn Peter Nell, vorgenannt, als

Geschäftsführer an und erteilen ihnen Entlastung für ihre Tätigkeit.

Herr Dr. Heinz Brück bleibt alleiniger Geschäftsführer und verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen mit Wirkung ab heute die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8706 Useldingen,

41, route d’Arlon nach L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl und dementsprechend Artikel zwei der Statuten abzuändern
und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.»
Worüber Protokoll, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: H. Wolf, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1995, vol. 457, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée sur la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 novembre 1995.

A. Lentz.

(91873/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

WESTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MINT CONSULTING S.A., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
ici représentées par le Président du Conseil d’Administration respectivement gérant, Monsieur Herbert März,

commerçant, demeurant à Weiswampach.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTRAND S.A. Le siège social est établi à

Weiswampach. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, ainsi que la commercialisation, la mise en oeuvre de

produits et d’installation automatique dans le domaine du traitement des odeurs de l’industrie (l’achat et la vente),
l’export et le négoce de logiciels informatiques pour l’industrie.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social, ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

3270

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3(5),
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs conservant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme MINT CONSULTING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2.- La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., une action ………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

3271

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Blochousse, commerçant, demeurant à B-4052 Dolembreux, 38, rue Piretfontaine;
b) Madame Laurence Blochousse, étudiante, demeurant à B-4130 Esneux, 72, avenue d’Esneux;
c) Monsieur Dominique Parmentier, employé, demeurant à B-4130 Esneux, 72, avenue d’Esneux.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à

Weiswampach.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil un.
5) Le siège social est fixé à Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) L’assemblée désigne Monsieur Alain Blochousse, prénommé, comme Administrateur-Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. März. R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 7 décembre 1995, vol. 311, fol. 17, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 15 décembre 1995. 

R. Arrensdorff.

(91914/218/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

JOJEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 6, rue du X Septembre.

R. C. Diekirch B 1.630.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 1995.

JOJEMA S.A.

Signature

(91903/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Antoniushaf N

o

1.

R. C. Diekirch B 966.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 1995.

BIO-EXPORT, S.à r.l.

Signature

(91904/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

SPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.

R. C. Diekirch B 649.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 1995.

SPECO, S.à r.l.

Signature

(91905/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

3272

TIP TOP DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7C rue de la Sapinière.

R.C. Diekirch B 2.634

Le soussigné ci-après désigne:
Charlier Claude, demeurant à Marvie 64, B-6600 Bastogne, agissant en qualité de directeur de PACKTREND LTD

avec siège à 7C, rue de la Sapinière L-8832 Rombach, déclare ce qui suit:

«La société PACKTREND Ltd, agissant en qualité de domiciliataire de la société TIP TOP DECOR, S.à r.l., déclare

dénoncer le siège de la TIP TOP DECOR, S.à r.l. ce 14 décembre 1995».

C. Charlier.

Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

(91906/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1995.

OPTINORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 69, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Guido Faber, opticien optométriste, demeurant à Untere Büchelstrasse 34, B-4780 St. Vith,
2. Madame Gabriele Karthäuser, associée, demeurant à Untere Büchelstrasse 34, B-4780 St. Vith.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

à constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de
OPTINORD S.A.

Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’exercice de toutes activtés en matière d’optométrie et d’opticien, l’achat et

la vente des articles d’optométrie et la vente en gros et en détail d’articles d’horlogerie.

Elle a également pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers et

mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations de quelque nature
qu’elles soient pouvant être utiles à la réalisation de cet objet, dont la mise en location des immeubles concernés.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en cent

vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Art. 5. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée

du mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé
à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne son
président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises
à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un des administrateurs et de l’administrateur-délégué,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne

peut dépasse six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 8. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de

mai à 10.00 heures à Troisvierges, au siège social ou à tout autres endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

3273

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de
voter lui-même ou par un mandataire.

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus  pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut
distribuer un ou plusieurs dividendes.

Art. 10. Disposition finale. La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Guido Faber, prénommé, cent actions………………………………………………………………………………………………………

100

2. Madame Gabriele Karthäuser, prénommée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

 25

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existance des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 80.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire.

1. Le siège social est fixé à Troisvierges, 69, Grand-rue.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années:
a) Monsieur Guido Faber, prénommé, administrateur-délégué,
b) Madame Gabriele Karthäuser, prénommée,
c) La OPTIK GUIDO FABER KG société de droit belge, avec siège à Untere Büchelstrasse 34, B-4780 St. Vith.
La société est valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe d’un des administrateurs et de l’administrateur-délégué.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période FIDUNORD, S.à r.l., avec siège à 124, route de

Stavelot, L-9991 Weiswampach.

Fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: Faber, Karthäuser, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 décembre 1995, vol. 342, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délibrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

M. Weinandy.

(91907/238/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

ADIS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., constitué suivant acte recu par le notaire

Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, page 14479 en 1995;

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Grande-Bretagne), le 17 novembre 1995;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- La société de droit britannique J.H. FORBES Ltd, avec siège social à 162-168 Regent Street 441, WIR 5TB London

(Grande-Bretagne);

3274

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, prénommé; agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Sark (Grande-Bretagne), le 17 novembre 1995,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de ADIS

TECHNOLOGY S.A.

Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités en tant que société de «services» dans les domaines de l’électronique, l’informa-

tique et la robotique, management, conseils et consultance et dans ce cadre, des activités R&amp;D, achat, vente et
concession de brevets et licences.

D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cents mille francs (1.500.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions

de mille cinq cents francs (1.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3(5),
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs consemant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

3275

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à dix-sept heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., cinq cents actions ……………………………

500

2.- La société de droit britanique J.H. FORBES Ltd, cinq cents actions ………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.500.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société à responsabilité limitée ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., précitée;
b) La société de droit britannique J.H. FORBES Ltd, précitée; et
c) La société de droit britannique ROBERTSON FORBES Ltd, avec siège social à Priest Gate 25A, PE 1 JL Peter-

borough Cambs (Grande-Bretagne).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE FUNCK, 2, route d’Ettelbruck, Wiltz.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil un.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., précitée, comme

Administrateur-Délégué.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué ou

par celle conjointe des deux autres administrateurs.

Ils peuvent donner pouvoir à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 décembre 1995, vol. 311, fol. 10, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 15 décembre 1995. 

R. Arrensdorff.

(91915/218/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

3276

CAFE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach, 11, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.411.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société CAFE EXPRESS S.A., que la FIDUCIAIRE SCHILTZ

démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(91908/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.238.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(91909/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.238.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(91910/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.238.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(91911/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.238.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(91912/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1995.

3277

LEO THIEX ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.

R. C. Diekirch B 2.312.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91916/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

WAGNER-SCHAFFNER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 454.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91917/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 53, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 2.727.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91918/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9091 Ettelbruck, 4, rue Michel Weiler.

R. C. Diekirch B 1.621.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91919/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

ETS. GUY SCHUH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8526 Colbach-Bas, 11, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 3.049.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91920/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

3278

SB MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 15, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.012.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91921/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.928.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 255, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91922/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

EURO-BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 623.

La EURO-BOISSONS S.A., avec siège social à Diekirch, requiert par la présente les modifications suivantes à son

inscription au registre de commerce sous le numéro B 613:

<i>A) Conseil d’Administration

Composition après l’Assemblée Générale du 12 avril 1995:
1. Monsieur René Gredt, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, 29. rue de Schoenfels, président,
2. Monsieur Marc Jacobs, administrateur de sociétés, demeurant à B-3000 Leuven, Vaarstraat, 94, vice-président,
3. Monsieur Albert Reiffers, ingénieur-brasseur, demeurant à Luxembourg-Clausen, 46, montée de Clausen, adminis-

trateur,

4. Monsieur Fernand Maas, directeur, demeurant à Bettembourg, 67, route de Peppange, administrateur.

<i>B) Réviseur d’entreprise

KPMG - PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxembourg.
Toutes autres incriptions restent inchangées.
Diekirch, le 16 octobre 1995.

Pour requisition

Signature

<i>Le président

Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91923/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

LENTZ-URBANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden, 37, rue du Sanatorium.

<i>Déclaration

La soussigné Madame Sanny Putz, commerçante en retraite, épouse du sieur Joseph Urbing, demeurant à Vianden, 5,

rue du Sanatorium,

agissant en sa qualité de gérante technique de la société à responsabilité limitée LENTZ-URBANY, S.à r.l., avec siège

social à Vianden, 37, rue du Sanatorium, constituée par acte du notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date
du 6 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 500 du 3 novembre 1992, a, par les présentes, déclaré dénoncer et
retirer sa gérance technique de la prédite société avec effet à partir de ce jour.

Ainsi déclaré à Vianden, le 13 décembre 1995.

S. Putz.

Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1995, vol. 256, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91924/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 1995.

3279

CHEV-HB, CHEV-HANDBALL DIEKIRCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9257 Diekirch, Buvette de la Piscine, rue Joseph Merten.

Entre les soussignés:

<i>Noms, Prénoms, Professions, Domicile, Nationalité

Federspiel Alain, professeur, Clervaux, luxembourgeoise,
Lanners Claude, professeur, Diekirch, luxembourgeoise,
Mergen Erny, pharmacien, Diekirch, luxembourgeoise,
Roth Albert, employé public, Erpeldange, luxembourgeoise,
Schmit Marc, indépendant, Diekirch, luxembourgeoise,
Steffes Pierre, professeur, Diekirch, luxembourgeoise,
Thill Carmen, employée privée, Diekirch, luxembourgeoise,
Thill Claude, infirmier anesthésiste, Diekirch, luxembourgeoise,
Thill Jean, retraité, Vianden, luxembourgeoise,
il a été convenu de transformer et de constituer L’ASSOCIATION DE HANDBALL, fondée le 16 novembre 1964 à

Diekirch, en association sans but lucratif.

Chapitre I. Dénomination, siège et objet social

Art. 1

er

L’association est dénommée CHEV-HANDBALL DIEKIRCH, en abrégé: CHEV-HB.

Art. 2. Le siège social est établie à L-9257 Diekirch, Buvette de la Piscine, rue Joseph Merten.

Art. 3. L’association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du handball.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-
play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ses intérêts
auprès des autorités. Elle peut s’affilier à toute organisation poursuivant les mêmes objectifs.

Chapitre II. Des membres associés et des membres d’honneur

Art. 4. Sont admis comme membres associés toutes personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer

les présentes statuts et agréés par le conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une licence
établie par la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE HANDBALL, une fois la cotisation acquitté. Le nombre
minimum des associés est fixée à cinq.

Sont admis comme membres d’honneur toutes personnes s’acquittant de la cotisation fixée par l’assemblée générale.

Une carte de membre d’honneur leurs est remise. Les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues
par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 5. Les cotisations annuelles des membres associés et des membres d’honneur ne peuvent pas dépasser 10.000,-

francs. Les cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée générale.

Art. 6. Tout membre peut se retirer de l’association en présentant sa démission. Est réputé démissionnaire, l’associé

ayant refusé de payer la cotisatin ou ayant omis de la payer un mois après qu’elle fut réclamée. L’exclusion d’un membre
associé peut avoir lieu en cas de non-paiement des dettes qu’il a vis-à-vis de l’association ou bien en cas d’infraction grave
aux présents statuts. Il appartient au conseil d’administration de prononcer une exclusion temporaire, l’exclusion
définitive étant de la compétence de l’assemblée générale.

Chapitre III. L’assemblée générale

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
la modification des statuts,
la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
la fixation des cotisations,
l’exclusion définitive d’un membre associé,
la dissolution de l’association.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit annuellement au cours du deuxième trimestre.

Art. 9. Les associés doivent être convoqués par écrit au moins huit jours francs avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour. Il est loisible de se faire représenter par un autre associé, muni d’une
procuration écrite. Chaque associé présent ne peut être détenteur que d’une seule procuration.

Art. 10. Les associés en-dessous de seize ans n’ont pas de droit de vote et ne comptent donc pas pour déterminer

la majorité des membres présents.

Art. 11. Toute proposition écrite, signée par un nombre d’associés ayant le droit de vote égal au vingtième de la

dernière liste annuelle des associés et présentée au conseil d’administration au moins quinze jours avant la date de
l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents et représentés ayant le droit de vote.

Art. 13. Le conseil d’administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration et ce endéans un mois,
lorsqu’un cinquième des associés jouissant du droit de vote en font la demande par écrit. La procédure est la même que
pour l’assemblée générale ordinaire.

3280

Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que dans les formes

prévues par la loi.

Chapitre IV. Le conseil d’administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration formé par au moins cinq associés jouissant du

droit de vote. Le nombre du conseil d’administration ne peut pas être supérieur à quinze. Les membres du conseil
d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour une période de deux ans. Les candidatures aux postes de
président et de membres du conseil d’administration sont à présenter par écrit au conseil d’administration au moins
quarante-huit heures avant l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration est renouvelé en vertu d’un roulement de façon à ce que chaque année en

principe la moitié des membres soient sortants. La première série des membres sortants est désignée par tirage au sort.
Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacances de postes, le conseil d’administration a le droit de coopter un
ou plusieurs membres. L’assemblée générale suivante statuera sur leur nomination définitive.

Art. 17. L’assemblée générale désigne le président du conseil d’administration par vote séparé pour une durée de

deux ans. La répartition des autres charges se fait au sein du conseil d’administration. En cas d’empêchement du
président, ses fonctions sont remplies par le vice-président, à défaut de celui-ci par le secrétaire, puis par le plus ancien
des membres du conseil.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président ou du

secrétaire. Le conseil d’administration doit siéger endéans les huit jours si un tiers de administrateurs le demandent par
écrit. Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions du conseil d’adminis-
tration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits
les noms des personnes présentes, l’ordre du jour et les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par
le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 19. La compétence du conseil d’administration s’étend à tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale

(art. 7.). Il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association, conférer tous pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son choix et plaider tout en demandant qu’en défendant devant toute juridiction.

Chapitre V. Divers

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, son actif sera affecté à des activités similaires à désigner par l’assemblée

générale conformément à la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 21. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi sur les associations sans but lucratif.

Signée: A. Federspiel, C. Lanners, E. Mergen, A. Roth, M. Schmit, P. Steffes, C. Thill, C. Thill, J. Thill.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91925/999/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 1995.

COTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf, 34, rue St. Celse.

R. C. Diekirch B 743.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 décembre 1995.

Signature.

(91926/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 1995.

RALLYE FRENN CANAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Erpeldange, 116 Porte des Ardennes.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Marc Weidert, cultivateur, 116, porte des Ardennes, L-9147 Erpeldange, de nationalité luxembourgeoise,
- Roger Meyer, employé privé, 2, rue du Goldknapp, L-9147 Erpeldange, de nationalité luxembourgeoise,
- Christian Bous, employé, 4, Vieille rue, L-9180 Feulen, de nationalité luxembourgeoise,
- Georges Riwers, employé privé, 4, rue des Vergers, L-9086 Ettelbruck, de nationalité luxembourgeoise,
il est formé une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 et aux présents statuts:

Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

L’associaiton est dénommée: RALLYE FRENN CANAL, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Erpeldange (Ettelbruck)
Art. 3. L’association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement au sport automobile.

3281

Elle peut faire participer des pilotes aux compétitions automobiles ainsi que les soutenir moralement et matéri-

ellement.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir les

compétitions automobiles, ainsi que le tourisme se rapportant à ces manifestions sportives.

Art. 4. L’association est politiquement et confessionnellement neutre.

Membres de l’association

Art. 5. L’association est composé de:
A) membres actifs; personnes morales ou physiques qui pratiquent ou oeuvrent pour les intérêts de l’association,

visés sous l’article 3 des statuts

B) Membres d’honneur; personnes qui rendent ou ont rendu services à l’association 
C) Membres donateurs; personnes morales ou physiques, en reconnaissance de dons effectués à l’association

Art. 6. L’admission des membres actifs et prononcée par le comité, sur demande présentée, et par paiement d’un

droit d’entrée unique et non remboursable, fixé par le comité.

Les titres de membre d’honneur sont décernés par le comité.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
- par démission volontaire, adressée au comité
- par exclusion prononcée par le comité au cas où le membre a fait preuve d’un comportement nuisible aux intérêts

de l’association.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Administration

Art. 8. L’association est administrée et dirigé par un Comité composé de 7 personnes, élues par l’Assemblée

Générale par la majorité simple des votants.

Les membres du comité sont élus pour 4 ans. La moitié des membres du comité sera rééligible tous les 2 ans. Le

comité a la faculté de pourvoir au remplacement d’un membre démissionnaire, décédé ou privé de sa fonction, et de se
compléter dans la limite des membres prévus, les nominations ainsi faites ne seront que provisoires et ces mandats
prendront fin à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 9. Le comité nomme parmi ses membres:
- un président,
- un vice-président,
- un trésorier,
- un secrétaire,
- un secrétaire adjoint.

Art. 10. Le comité se réunit sur convocation d’un de ses membres. Il ne peut délibérer que si la majorité des

membres est présente. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.

Art. 11. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale est formée par l’ensemble des membres actifs et se réunit annuellement au mois de

février. Elle sera convoquée par le comité deux semaines avant la date requise.

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la modification des statuts,
- les élections des membres du comité,
- l’approbation des comptes,
- la dissolution de l’association.

Art. 14. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l’Assemblée Générale, les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour, si le nombre de

membres actifs présents est inférieur à 2/3 de la totalité des membres actifs.

Gestion

Art. 16. Le comité représente l’association en matière de gestion et d’administration.
Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés par le président ou par

le secrétaire.

Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice,

le trésorier doit présenter le compte financier aux vérificateurs de caisse et au comité.

Dissolution

Art. 17. La dissolution de l’association est prononcé par l’assemblée générale convoquée à cette fin.
Le produit de liquidation des actifs de l’association sera mise à la disposition d’oeuvres de bienfaisance.

Art. 18. L’association est soumis à la loi du 21 avril 1928 pour toute disposition non-visée aux présents statuts.

3282

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 1995

Les membres, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

élu le comité suivant:

Président: Roger 

Meyer,

Vice-président: Christian 

Bous,

Trésorier:

Georges Riwers,

Secrétaire: Robert 

Mangen,

Secrétaire adjoint: 

Luc Keipe,s

Membres: Marc 

Weidert,

Georges Wagner.

Signé: M. Weidert, R. Meyer, C. Bous, G. Riwers.
Erpeldange, le 7 décembre 1995.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1995, vol. 256, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91930/999/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.

AUBERGE DU PONT, WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 11, rue du Pont.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Marsilia Esteves Portela, gérante, demeurant à Wiltz,
2. Monsieur Albano Gouveia Tavares, employé, demeurant à Wiltz,
lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Nicolas Leyers, employé privé, demeurant à 7635 Ernzen, 28,

rue d’Ernzen,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Ernzen, le 15 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AUBERGE DU PONT, WILTZ, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 11, rue du

Pont, a été constituée par acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Wiltz, en date du 18 novembre 1992, publié au
Mémorial C numéro 86 du 23 février 1993, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en
date du 3 février 1994, publué au Mémorial C numéro 220 du 6 juin 1994.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs, divisé en cent parts sociales de cinq mille francs

chacune, entièrement libérées.

- Que les comparantrs sub 1.- et 2.- sont les seuls associés actuels de ladite société.
- Que les comparants représentés comme dit ci-avant, ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Albano Gouveia Tavares, préqualifié, cède par les présentes les trente (30) parts sociales qu’il détient dans

la prédite société à Mademoiselle Marsilia Esteves Portela, préqualifiée, qui accepte, au prix de cent cinquante mille
francs (150.000,- Frs.), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes
et hors la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 5 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article quatre (4) des statuts se trouve modifiée et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été entièrement souscrites par Mademoiselle Marsilia Esteves Portela, gérante, demeurant à

Wiltz.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article aux statuts, qui portera dorénavant le numéro 6 ce qui entraîne une

renumérotation des articles suivants des statuts.

Ce nouvel article 6 est rédigé comme suit:

3283

«Art. 6. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Leyers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 1995, vol. 496, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1995.

J. Seckler.

(91932/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.

AUBERGE DU PONT, WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 11, rue du Pont.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster le 15 décembre 1995.

J. Seckler.

(91933/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.

AGRA-NORD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 15, rue de Marnach.

R. C. Luxembourg B 335.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 42, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 décembre 1995.

Signature.

(91929/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1995.

BRAUCH J.P. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 333.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1995, vol. 255, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(91939/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

F &amp; S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant

à Hasselt (Belgique);

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée:

3284

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de F &amp; S LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

3285

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

3286

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2001:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2001:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 86, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995. 

M. Elter.

(40559/210/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50129 Firenze, Via Ferdinando Bartolommei 4;
2.- Monsieur Laurent Mosar, avocat à la Cour, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée INTERNATIONAL MODE
INVESTMENT S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-

pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

3287

elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille dollars américains (200.000,- USD), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans valeur déterminée, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmentés par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Laurent Mosar, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme de deux cent mille dollars américains (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital est évalué à cinq millions huit cent quatre-vingt douze mille

francs luxembourgeois (5.892.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinq mille francs (105.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

3288

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié;
2.- Madame Dolores Stramba, employée privée, demeurant à I-50129 Firenze, Via F. Bartolommei 4;
3.- Monsieur Jerry Mosar, avocat, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société LUX-REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Olivieri, L. Mosar, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1995, vol. 457, fol. 93, case 2. – Reçu 58.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 décembre 1995. 

F. Molitor.

(40560/223/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

MARK-CONSULT-LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MATLOCK INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau

(Bahamas);

2) FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à

Tortola (B.V.I.);

ici représentées par Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se

proposent de constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MARK-CONSULT-LUXEMBURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

3289

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a en outre pour objet l’élaboration d’études portant sur la commercialisation de matières premières et de

produits industriels sans limitation de nature, l’importation et l’exportation desdits produits et/ou matières premières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) et se trouve représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. MATLOCK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, six cent cinquante actions ……………………………………………

650

2. FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, prédésignée, six cents actions …………………………………………………    600

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

3290

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Philippe Bardet, administrateur de société audiovisuelle, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Marc Cheynet de Beaupré, directeur-général de Fiduciaire, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

Madame Simonne Gambirasio-Chagniat, comptable indépendant, demeurant à F-57920 Metzeresche, 42, rue St-

Etienne (France).

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire déclare avoir attiré l’attention des comparants sur l’éventuelle nécessité d’obtention des autorisations

d’établissement et d’exercice du commerce tel que défini à l’objet social.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighth of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. The Bahamas Islands Company MATLOCK INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office in Nassau

(Bahamas);

2. The British Virgin Islands Company FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, having its registered office in

Tortola (B.V.I.).

Both of them are here represented by Mr Pascal Robinet, company manager, residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title MARK-CONSULT-LUXEMBURG S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or

3291

option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The company can elaborate on all studies concerning the marketing of raw materials and industrial products without

restriction, import and export of those products and/or raw materials.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December. Exceptio-

nally, the first business year will begin today and close on 31st of December 1996.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday in the month of May at 2.00 p.m. at the Company’s

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. MATLOCK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, six hundred and fifty shares ……………………………………………

650

2. FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, prenamed, six hundred shares …………………………………………………    600

Total: one million two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

3292

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Philippe Bardet, audio-video company manager, residing in Luxembourg;
2. Mr Marc Cheynet de Beaupré, General Manager, residing in Luxembourg;
3. Mr Pascal Robinet, Company Director, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 december 2000.

<i>Second resolved

Mrs Simonne Gambrasio-Chagniat, independent accountant, residing in F-57920 Metzeresche, 42, rue St-Etienne

(France).

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2001.

<i>Third resolved

The address of the company is fixed in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary declares that he had brought the attention of the appearing parties on the necessity to obtain

the authorizations to exercice and establish the trade and activities discribed here above in the company’s purpose.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: P. Robinet, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 78, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995. 

M. Elter.

(40562/210/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ABACUS, Société Civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ABACUS, ayant son siège social à 

L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le
12 juillet 1995, volume 85S, folio 13, case 5, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, publié au
Mémorial C numéro 495 du 29 septembre 1995.

L’assemblée est constituée de:
1) Monsieur Philippe Barbier, demeurant 55, rue Axhélière, B-4500 Huy (Belgique),
2) Monsieur Daniel de Crem, demeurant 22, Heembeekstraat, B-1800 Vilvoorde (Belgique).
Tous deux représentés aux présentes par Monsieur Frank Dierckx, demeurant 10, rue Pierre Weydert, L-5891

Fentange, comparaissant tant en nom personnel que comme mandataire.

Lequel déclare que les associés sont tous présents ou représentés à la présente assemblée et que la procuration

collective lui conférée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, elle peut décider

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, repris sur la procuration, les associés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3293

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement

de la révision de comptes et du conseil fiscal, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore exercer toutes
activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés
exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

Et remplacement afférent de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social tel qu’indiqué à l’ordre du jour et de donner la teneur suivante à l’article

deux des statuts:

«Art. 2.  La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou

indirectement de la révision de comptes et du conseil fiscal, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore
exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans
toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dierckx, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40569/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ABACUS, Société Civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40570/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ACILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.

R. C. Luxembourg B 47.368.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1994, acte publié au

Mémorial C numéro 315 du 29 août 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACILUX, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(40571/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ARENS SCHEER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 79, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.937.

Il résulte d’une lettre en date du 12 octobre 1995 que Monsieur Julien Scheer, demeurant 47, rue du Dr Pfeffer, 

L-2319 Howald, a démissionné de ses fonctions de gérant administratif à compter de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le décembre 1995.

Signature

<i>le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40575/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3294

A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.411.

Par décision du Conseil d’Administration, le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1995.

<i>Pour la société

<i>A.S.G. REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1995, vol. 467, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40576/682/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ASIA SUPER GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.198.

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Ronchail

(40577/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

AUTO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1995,

vol. 474, fol. 51, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. AUTO-PARTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(40578/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

BIJOUTERIE-HORLOGERIE DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 33, avenue de la Gare.

Il résulte d’un acte de cession de parts et modification des statuts du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du

4 décembre 1995, enregistré à Remich, le 11 décembre 1995, volume 457, folio 93, case 3, que l’article 5 des statuts aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été entièrement libérées et souscrites par Madame Yvette Meyers, épouse de Monsieur Albert

Due, commerçante, demeurant à L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Egalité, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.»

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 1995.

F. Molitor.

(40584/223/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

BIJOUTERIE-HORLOGERIE DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 33, avenue de la Gare.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

(40585/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3295

CEGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.716.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau …………………………………………………………… FRF (16.530.024,10)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

Signature.

(40589/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

AGRI-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRI-TECH

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 43.470, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 295 du 19 juin 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Grillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La présente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir ètè signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social qui sera exprimé en ITL, conversion au cours de ITL

1.358,- = CHF 1,- du capital social de CHF 100.000,- en ITL 135.800.000,-.

2.- Remplacement des 100 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- par 13580 actions d’une valeur nominale de

ITL 10.000,-.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 4.864.200.000,- pour le porter de son montant actuel après

transformation de ITL 135.800.000,- à ITL 5.000.000.000,- par la création et lémission de 486.420 actions nouvelles de
ITL 10.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- Possibilité d’émettre des emprunts-obligataires simples et/ou convertibles.
5.- Démission de Monsieur Ugo Malferrari comme administrateur de la société.
6.- Nomination de Monsieur Nerino Grassi comme nouvel administrateur et Président de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, teille qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde  l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé  à CHF 100.000,- (cent mille francs
suisses) en ITL, au taux de conversion de ITL 1.358,- (mille trois cent cinquante-huit lires italiennes) = CHF 1,- (un franc
suisse), faisant pour le capital un montant de ITL 135.800.000,- (cent trente-cinq millions huit cent mille lires italiennes).

<i>Deuxième résolution

L’assamblée décide de remplacer les 100 (cent) actions existantes d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs

suisses) par 13.580 (treize mille cinq cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune.

3296

<i>Troisème résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 4.864.200.000,- (quatre milliards huit cent

soixante-quatre millions deux cent mille lires italiennes), pour le porter de son montant actuel après transformation de
ITL 135.800.000,- (cent trente-cinq millions huit cent mille lires italiennes) à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires
italiennes), par la création et l’émission de 486.420 (quatre-vingt-six mille quatre cent vingt) actions nouvelles de ITL
10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 486.420 (quatre cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt) actions nouvelles
la société anonyme holding METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social
à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Souscription - libération

Ensuite, la société anonyme holding METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., prédé-

signée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention
ci-avant;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 486.420 (quatre cent quatre-vingt-six mille quatre cent

vingt) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société anonyme holding AGRI-TECH HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL
4.864.200.000,- (quatre milliards huit cent soixante-quatre millions deux cent mille lires italiennes) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Cinqième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes),

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa quatre à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Ugo Malferrari comme administrateur de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Nerino Grassi, industriel, demeurant à Castiglione delle Stiviere, Via

Leopardi 7 (Italie), comme nouvel administrateur et président de la société.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur démissionnaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice é la somme de un million quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signe avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 87S, fol. 83, case 3. – Reçu 906.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition confirme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.

M. Elter.

(40572/210/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

AGRI-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

M. Elter.

(40573/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3297

BOUCHERIE KOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 22, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 27.456.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(40588/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

BIFF CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, Op der Biff.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(40583/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, enregistré à
Luxembourg le 4 juillet 1995, volume 84S, folio 97, case 2, déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 495 du 29 septembre 1995.

L’assemblée est constituée de:
1) Monsieur Herbert Philip, demeurant 18, Champ d’Al Vau, B-1380 Ohain (Belgique).
2) Monsieur Caers Walter, demeurant 6, De Schietboog, B-2970 Schilde (Belgique).
3) Monsieur Minne Pascal, demeurant 8, Clos du Bocage, B-1332 Genval-Rixensart (Belgique).
4) Monsieur Van Damme Filip, demeurant 38, Vinkstraat, B-2811 Mechelen-Leest (Belgique).
5) Monsieur Van Den Bulck Jan, demeurant 27, Dr Laportalaan, B-2500 Lier (Belgique).
6) Monsieur Heijens Roger, demeurant 22, Holsbeeksesteenweg, B-3010 Kessel-Lo (Belgique).
7) Monsieur Massart Michel, demeurant 31, avenue des Bouvreuils, B-1301 Bierges (Belgique).
8) Madame Lorenzini-Chevremont Marie-Jeanne, demeurant 1184, rue Allende, F-57390 Audun-Le-Tiche (France).
9) Monsieur Lycops Jean-François, demeurant 70, Zoniënboslaan, B-3090 Overijse (Belgique).
10) Monsieur Dams Eddy, demeurant 18, Boekweithofstraat, B-9120 Haasdonck (Belgique).
11) Monsieur Schuermans Eddy, demeurant 42, Het Bies, B-3061 Leefdaal (Belgique).
12) Monsieur d’Haese Wilfried, demeurant 79, Blektestraat, B-9308 Aalst-Hofstade (Belgique).
13) Monsieur Fossion Jean, demeurant 14, rue Auguste de Boeck, B-1140 Bruxelles (Belgique).
14) Monsieur Frank Dierckx, demeurant 10, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange.
15) Monsieur Tulcinsky Paul, demeurant 26, rue d’Ecosse, B-1060 Bruxelles (Belgique).
16) Monsieur Rakovsky Pascal, demeurant 29, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
17) Monsieur Robyns Dominique, demeurant 38, Langestraat, B-1730 Kobbegem (Belgique).
18) Madame Attout Emmanuele, demeurant 97, avenue Astrid, B-1970 Wezembeek (Belgique).
19) Monsieur Blondeau Thierry, demeurant 16, Val Vert, B-6700 Arlon-Waltzing (Belgique).
20) Monsieur Fransolet Robert-Henri, demeurant 258, Quai Mativa, B-4020 Liège (Belgique).
21) Monsieur Mortelmans Olivier, demeurant 5, rue de l’Ecole 5, L-8376 Kahler.
22) Monsieur Van Ceulebroeck Alex, demeurant 3, Torenlaan, B-2350 Vosselaar (Belgique).
23) Monsieur Colsoul Erik, demeurant 19, Wolvenheide, B-1861 Wolvertem (Belgique).
24) Monsieur Thirifay Luc, demeurant 11, avenue de l’Ermitage, B-5000 Namur (Belgique).
25) Monsieur Van Staaij Peter, demeurant 25, Duinendreef, B-2950 Kapellen (Belgique).
26) Monsieur Vanderbemden Ingo, demeurant 6, Sint-Annastraat, B-2360 Lummen (Belgique).
27) Monsieur Ramijsen Jean, demeurant 2A, Philippedreef, B-2970 Schilde (Belgique).
28) Monsieur Gabriels Bernard, demeurant 28, Goed Ten Pauw, B-9080 Lochristi (Belgique).
29) Monsieur Pinte Hugues, demeurant 12, avenue des Ombrages, B-1200 Bruxelles (Belgique).
30) Monsieur Horlait Dieudonné, demeurant 22, Neerstraat, B-1670 Heikruis (Belgique).
31) Monsieur Mouget Didier, demeurant 13, rue de la Gare, B-6740 Sainte-Marie (Belgique).
32) Madame Murrath Anne, demeurant 118, Beekboshoek, B-2550 Waarloos (Belgique).
33) Monsieur de Laminne de Bex Alexandre, demeurant 9, Houwenberglaan, B-3090 Overijse (Belgique).

3298

34) Monsieur Vermoesen Raynald, demeurant 339, route de l’Etat, B-2340 Beerse (Belgique).
35) Monsieur Peeters Joannes, demeurant 6, Zomerstraat, B-2340 Beerse (Belgique).
36) Monsieur Meireson José, demeurant 8, Oudeburgse Sluis, B-9185 Wachtebeke (Belgique).
Tous représentés aux présentes par Monsieur Frank Dierckx, prénommé sub 14, comparaissant tant en nom

personnel que comme mandataire.

Lequel déclare que les associés sont tous présents ou représentés à la présente assemblée et que la procuration

collective lui conférée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, elle peut décider

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, repris sur la procuration, les associés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement

de la révision de comptes et du conseil fiscal, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore exercer toutes
activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés
exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

Et remplacement afférent de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social tel qu’indiqué à l’ordre du jour et de donner la teneur suivante à l’article

deux des statuts:

«Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou

indirectement de la révision de comptes et du conseil fiscal, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore
exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans
toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dierckx, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40592/000/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40593/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile COOPERS &amp; LYBRAND LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 21 janvier
1977, enregistré à Luxembourg le 7 février 1977, volume 315, folio 81, case 10, déposé au Greffe du Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg le 8 février 1977, publié au Mémorial C, numéro 53 du 7 mars 1977, dont les statuts ont
été modifiés par acte du 3 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 494 du 29 septembre 1995.

L’assemblée est constituée de:
1) Monsieur Herbert Philip, demeurant 18, Champ d’Al Vau, B-1380 Ohain (Belgique).
2) Monsieur Caers Walter, demeurant 6, De Schietboog, B-2970 Schilde (Belgique).
3) Monsieur Barbier Philippe, demeurant 55, rue Axhélière, B-4500 Huy (Belgique).
4) Monsieur Minne Pascal, demeurant 8, Clos du Bocage, B-1332 Genval-Rixensart (Belgique).
5) Monsieur Van Damme Filip, demeurant 38, Vinkstraat, B-2811 Mechelen-Leest (Belgique).
6) Monsieur Van Den Bulck Jan, demeurant 27, Dr Laportalaan, B-2500 Lier (Belgique).
7) Monsieur Heijens Roger, demeurant 22, Holsbeeksesteenweg, B-3010 Kessel-Lo (Belgique).

3299

8) Monsieur De Crem Daniel, demeurant 22, Heembeekstraat, B-1800 Vilvoorde (Belgique).
9) Monsieur Massart Michel, demeurant 31, avenue des Bouvreuils, B-1301 Bierges (Belgique).
10) Madame Lorenzini-Chevremont Marie-Jeanne, demeurant 1184, rue Allende, F-57390 Audun-Le-Tiche (France).
11) Monsieur Lycops Jean-François, demeurant 70, Zoniënboslaan, B-3090 Overijse (Belgique).
12) Monsieur Dams Eddy, demeurant 18, Boekweithofstraat, B-9120 Haasdonck (Belgique).
13) Monsieur Schuermans Eddy, demeurant 42, Het Bies, B-3061 Leefdaal (Belgique).
14) Monsieur d’Haese Wilfried, demeurant 79, Blektestraat, B-9308 Aalst-Hofstade (Belgique).
15) Monsieur Fossion Jean, demeurant 14, rue Auguste de Boeck, B-1140 Bruxelles (Belgique).
16) Monsieur Frank Dierckx, demeurant 10, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange.
17) Monsieur Tulcinsky Paul, demeurant 26, rue d’Ecosse, B-1060 Bruxelles (Belgique).
18) Monsieur Rakovsky Pascal, demeurant 29, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
19) Monsieur Robyns Dominique, demeurant 38, Langestraat, B-1730 Kobbegem (Belgique).
20) Madame Attout Emmanuele, demeurant 97, avenue Astrid, B-1970 Wezembeek (Belgique).
21) Monsieur Blondeau Thierry, demeurant 16, Val Vert, B-6700 Arlon-Waltzing (Belgique).
22) Monsieur Fransolet Robert-Henri, demeurant 258, Quai Mativa, B-4020 Liège (Belgique).
23) Monsieur Mortelmans Olivier, demeurant 5, rue de l’Ecole 5, L-8376 Kahler.
24) Monsieur Van Ceulebroeck Alex, demeurant 3, Torenlaan, B-2350 Vosselaar (Belgique).
25) Monsieur Colsoul Erik, demeurant 19, Wolvenheide, B-1861 Wolvertem (Belgique).
26) Monsieur Thirifay Luc, demeurant 11, avenue de l’Ermitage, B-5000 Namur (Belgique).
27) Monsieur Van Staaij Peter, demeurant 25, Duinendreef, B-2950 Kapellen (Belgique).
28) Monsieur Vanderbemden Ingo, demeurant 6, Sint-Annastraat, B-2360 Lummen (Belgique).
29) Monsieur Ramijsen Jean, demeurant 2A, Philippedreef, B-2970 Schilde (Belgique).
30) Monsieur Gabriels Bernard, demeurant 28, Goed Ten Pauw, B-9080 Lochristi (Belgique).
31) Monsieur Pinte Hugues, demeurant 12, avenue des Ombrages, B-1200 Bruxelles (Belgique).
32) Monsieur Horlait Dieudonné, demeurant 22, Neerstraat, B-1670 Heikruis (Belgique).
33) Monsieur Mouget Didier, demeurant 13, rue de la Gare, B-6740 Sainte-Marie (Belgique).
34) Madame Murrath Anne, demeurant 118, Beekboshoek, B-2550 Waarloos (Belgique).
35) Monsieur de Laminne de Bex Alexandre, demeurant 9, Houwenberglaan, B-3090 Overijse (Belgique).
36) Monsieur Vermoesen Raynald, demeurant 339, route de l’Etat, B-2340 Beerse (Belgique).
37) Monsieur Peeters Joannes, demeurant 6, Zomerstraat, B-2340 Beerse (Belgique).
38) Monsieur Meireson José, demeurant 8, Oudeburgse Sluis, B-9185 Wachtebeke (Belgique).
Tous représentés aux présentes par Monsieur Frank Dierckx, prénommé sub 16, comparaissant tant en non

personnel que comme mandataire.

Lequel déclare que les associés sont tous présents ou représentés à la présente assemblée et que la procuration

collective lui conférée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, elle peut décider

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, repris sur la procuration, les associés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement

de la révision de comptes et du conseil fiscal, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore exercer toutes
activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés
exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

Et remplacement afférent de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social tel qu’indiqué à l’ordre du jour et de donner la teneur suivante à l’article

deux des statuts:

«Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou

indirectement de la révision de comptes et du conseil fiscal, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore
exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans
toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dierckx, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40594/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3300

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40595/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

CLES-MAINS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40590/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40591/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

DATAGLOBAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 42.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40596/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

DEBA GEIE, DATA FOR EUROPEAN BUSINESS ANALYSIS.

Siège social: L-2633 Senningerberg, EBBC Center, Bâtiment H, 4-6, route de Trèves.

A compter du 1

er

octobre 1995, le siège social de DEBA GEIE est transféré de:

12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg à EBBC, Bâtiment H, 4-6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Luxembourg, le 23 octobre 1995.

L. Allard

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40597/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

DEUBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.814.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 11 décembre 1995, vol. 164, fol.

45, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

<i>Pour la société DEUBAG S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(40599/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3301

DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.415.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue à Oslo, le 8 décembre 1995

Suite à la démission de Monsieur Alfred C. Jones de son mandat d’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

décembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Monsieur Nils Landsnes, Président du Conseil d’Administration, Directeur Général Adjoint DEN NORSKE BANK

S.A., demeurant 46, Ryggjaveien, 4030 Hinna, Norvège;

Madame Gunn Waersted, Directeur, DEN NORSKE BANK S.A., demeurant 10, Bamsevn, 0387 Oslo, Norvège;
Monsieur Øivin Fjeldstad, Administrateur-Délégué, DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 8, am

Becheler, 7213 Bereldange, Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40598/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

D’SIWE QUELLEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 35.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40600/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ELSEVIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-2004 Neuchâtel, 51, rue des Moulins.

Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.

R. C. Luxembourg B 46.497.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 août 1993 a décidé de nommer Messieurs David, Christie domicilié à

Corfe Close 4, Ashtead, UK-Surrey KT 21 2HA et Neil Vernon Sunderland domicilié à Zürcherstr. 80A, CH-8142
Uitikon, membres du conseil d’administration. Ces deux administrateurs ont pouvoir de signature collective à deux.

En date du 4 novembre 1994, le capital-actions de la société a été augmenté de CHF 190.000.000 à CHF 359.900.000.
Le conseil d’administration du 18 juillet 1995 a décidé d’augmenter le capital-actions de la société de CHF

359.900.000 à CHF 360.257.000.

Le conseil d’administration du 19 août 1994 a décidé de nommer Madame Elizabeth McMurray, domiciliée à Verger-

Rond 3, CH-2000 Neuchâtel et de Monsieur Maarten Wilschut, domicilié à 38, rue de la Côte, CH-2013 Colombier, en
qualité de directeurs de la société. Ces deux directeurs ont pouvoir de signature collective à deux.

En date du 25 février 1994, Monsieur Peter Bjonerud a démissionné de ses fonctions de directeur de la société.
Lors du conseil d’administration du 1

er

décembre 1995, Monsieur David Christie a démissionné de ses fonctions de

membre du Conseil d’Administration.

M. Pirotte

<i>La gérante

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40603/581/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EPINERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.

R. C. Luxembourg B 36.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 51, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. EPINERT LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(40606/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3302

EDESA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding EDESA S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.193, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 22 juin 1972, publié au Mémorial C numéro 149 du 20 septembre 1972, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 21 décembre 1972, publié au Mémorial C numéro 27 du 14 février 1973;
- en date du 18 mai 1973, publié au Mémorial C numéro 133 du 3 août 1973; cet acte contenant refonte des statuts;
- en date du 26 juillet 1973, publié au Mémorial C numéro 170 du 1

er

octobre 1973;

- en date du 27 août 1973, publié au Mémorial C numéro 189 du 25 octobre 1973;
- en date du 14 septembre 1973, publié au Mémorial C numéro 203 du 16 novembre 1973;
- en date du 19 novembre 1973, publié au Mémorial C numéro 1 du 3 janvier 1974;
- en date du 24 mai 1974, publié au Mémorial C numéro 162 du 12 août 1974;
- en date du 18 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 50 du 8 mars 1979;
- en date du 12 juin 1981, publié au Mémorial C numéro 203 du 1

er

octobre 1981;

- en date du 18 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 193 du 13 juin 1990;
- en date du 15 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 164 du 5 avril 1991;
- en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 278 du 19 juillet 1991;
- en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 261 du 16 juin 1992;
- en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 157 du 22 avril 1994;
- en date du 30 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 301 du 11 août 1994;
- en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 154 du 5 avril 1995;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration en date du 24 octobre 1994; un extrait de

cette décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel ils sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme holding EDESA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

25.400.000,- (vingt-cinq millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 50.800 (cinquante mille huit
cents) actions de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.

Il. Qu’aux termes de l’article dix-sept des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 50.000.000,-

(cinquante millions de dollars des Etats-Unis) et qu’aux termes de l’article dix-huit des statuts le conseil d’administration
a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article dix-sept des statuts se trouvant alors
modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, par sa décision du 24 octobre 1994 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article dix-huit des statuts, a réalisé une nouvelle tranche de l’augmentation de capital autorisée et
notamment à concurrence de USD 1.640.000,- (un million six cent quarante mille dollars des Etats-Unis) en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 25.400.000,- (vingt-cinq millions quatre cent mille dollars
des Etats-Unis) à USD 27.040.000,- (vingt-sept millions quarante mille dollars des Etats-Unis), par la création et
l’émission de 3.280 (trois mille deux cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq
cents dollars des Etats-Unis) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

IV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les anciens actionnaires avaient renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a décidé d’accepter la souscription des 3.280 (trois mille deux cent quatre-vingts) actions
nouvelles par:

- la société RUPERT PARTNERSHlP IN INDUSTRY LIMITED, avec siège socigl à 8000 Le Cap (Afrique du Sud), à

concurrence de 1.640 (mille six cent quarante) actions;

- la société ANGLO AMERlCAN CORPORATlON OF SOUTH AFRICA LlMlTED, ayant son siège social à Johannes-

burg (Afrique du Sud), à concurrence de 984 (neuf cent quatre-vingt-quatre) actions;

- la société DE BEERS CONSOLlDATED MINES LlMITED, ayant son siège social à 2107 Marshalltown (Afrique du

Sud), à concurrence de 606 (six cent six) actions;

- la société anonyme CENTRAL HOLDlNGS LlMITED, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony

Neuman, à concurrence de 50 (cinquante) actions.

V. Que les 3.280 (trois mille deux cent quatre-vingts) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédé-

signés, et libérées intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société EDESA S.A.,
prédésignée, de sorte que cette dernière a à sa libre disposition la somme de USD 1.640.000,- (un million six cent
quarante mille dollars des Etats-Unis), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.

3303

Vl. Que suite à la réalisation de cette nouvelle tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article dix-sept des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 17. 1. Le capital social est fixé à USD 27.040.000,- (vingt-sept millions quarante mille dollars des Etats-Unis),

représenté par 54.080 (cinquante-quatre mille quatre-vingts) actions de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeoisé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an, qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 61, case 3. – Reçu 488.064 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40601/210/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EDESA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40602/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EMMERICH TRANSPORTE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Wecker.

H. R. Luxemburg B 28.767.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 1995

<i>Punkt 2 der Tagesordnung

Die Versammlung beschliesst einstimmig, den Jahresgewinn 1994 von LUF 4.781.745,- wie folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage …………………………………………………………

LUF  560.000,-

Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………

LUF 4.221.745,-

<i>Punkt 3 der Tagesordnung

Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre im Verlaufe des Berichtsjahres

1994 ausgeübte Tätigkeit erteilt.

Unterschrift.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1995, vol. 164, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40604/745/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.720.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, volume 87S, folio 83, case 9, que la société anonyme EPI S.A., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.720, au capital social de LUF 7.900.000,-, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme EPI S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

M. Elter.

(40605/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3304

ERICSSON REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.842.

Par décision du Conseil d’Administration, le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1995.

<i>Pour la société

<i>ERICSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1995, vol. 467, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40607/682/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 44.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40608/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EUROC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.576.

Par décision du Conseil d’Administration, le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1995.

<i>Pour la société

<i>EUROC REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1995, vol. 467, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40612/682/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le soussigné était informé de procéder à l’acquisition de la totalité des titres de la société 3P BELGIUM S.A. pour un

montant de 250 millions BEF. La société n’ayant pas, à ce jour, réunies les garanties suffisantes pour le dépôt et le tenue
d’un tel engagement, il ne peut souscrire à ce projet. En conséquence, il fait part de sa démission en tant qu’adminis-
trateur de la société et demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Le 2 octobre 1995

R. Bizac.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40609/042/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le soussigné était informé de procéder à l’acquisition de la totalité des titres de la société 3P BELGIUM S.A. pour un

montant de 250 millions BEF. La société n’ayant pas, à ce jour, réunies les garanties suffisantes pour le dépôt et le tenue
d’un tel engagement, il ne peut souscrire à ce projet. En conséquence, il fait part de sa démission en tant qu’adminis-
trateur de la société et demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Le 2 octobre 1995

Y. Cornillie.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40610/042/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3305

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le soussigné était informé de procéder à l’acquisition de la totalité des titres de la société 3P BELGIUM S.A. pour un

montant de 250 millions BEF. La société n’ayant pas, à ce jour, réunies les garanties suffisantes pour le dépôt et le tenue
d’un tel engagement, il ne peut souscrire à ce projet. En conséquence, il fait part de sa démission en tant qu’adminis-
trateur de la société et demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Le 2 octobre 1995

D. Galy.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40611/042/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EUROGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 45, route d’Arlon.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1995,

enregistré à Mersch, le 12 décembre 1995, au volume 397, folio 92, case 5,

que la société à responsabilité limitée EUROGATE, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 45, route d’Arlon a été

constituée par acte notarié en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 19, du 15 janvier 1993,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les parts ont été réunies entre les mains d’un seul associé, qui a déclaré

expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît
parfaitement la situation financière de cette dernière,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’associé unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1995.

E. Schroeder.

(40613/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EUROSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 41.102.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C, numéro 560 du 1

er

décembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROSYS, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(40615/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

Le Conseil d’Administration a nommé à la fonction d’administrateur M. Philippe de Keghel en remplacement de

Monsieur Len F. Martel, administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40617/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3306

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 43.559.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, RA., D-Kanzem, und Hans-Detlef Nimtz, RA., D-Trier,

werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Michel Vandevijver, Banquier, B-Arlon,
Herr Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg.
2. Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxemburg, den 14. Dezember 1995.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40614/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

EUROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40616/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FAÇADES GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40618/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

FARDEM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.354.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FARDEM LUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de SOCIETE GENERALE DE PRODUITS PLASTIQUES, en
abrégé SOGEPLAST, suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 novembre 1954, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 décembre 1954,
numéro 90.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Bonnevoie, en date du 9 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 16 décembre 1992, numéro 598.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Mamer.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Contern.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

3307

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 110.000 actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur J.W. Den Dulk, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6401 JH Heerlen comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur J. W. Den Dulk, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6401 JH Heerlen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous la responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Fleming, M. Bockler-Kapp, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1995, vol. 397, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1995.

E. Schroeder.

(40619/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eleventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Arthur Bitterman, director of companies, residing in B-2600 Berchem-Antwerp, 9, Prins Albertlei,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company established and with registered office in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Antwerp (Belgium), on 7, December 1995.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. being here represented by Mrs Jolande Klijn, employee, residing in L-4970

Bettange-sur-Mess, and Mr Koen van Baren, employee, residing in L-8271 Mamer,

with power to bind the company by their joint signatures.
This appearing person, represented as above-mentioned, has incorporated a «one-man limited liability company»

(société à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

3308

Art. 2. The object of the company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The object of the company is also the administration of its own real estate properties in particular the purchase, sale

and management of its own real estates.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of ARBI, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and fifty thousand (150,000.-) Dutch Guilders, represented by

one hundred and fifty (150) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders each, all subscribed
to by Mr Arthur Bitterman, prenamed.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid up in cash so that the amount of one hundred and fifty

thousand (150,000.-) Dutch Guilders is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The company is validly bound by the sole signature of any one manager.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The

3309

liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIl. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1995.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty-five thousand (85,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company established and with registered office in Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Dutch Guilders, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August, 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arthur Bitterman, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Prins Albertlei, B-2600 Berchem-Antwerp,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Antwerp (Belgique), le 7 décembre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Elle-même ici représentée par Madame Jolande Klijn, employée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, et par

Monsieur Koen van Baren, employé, demeurant à L-8271 Mamer,

avec pouvoirs d’engager la société par leur signature conjointe.
Lequel comparant, représenté tel qu’il est dit ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

3310

Art. 3. La Société prend la dénomination de ARBI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) florins néerlandais, représenté par cent cinquante

(150) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune, toutes souscrites par
Monsieur Arthur Bitterman, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire, de sorte que la

somme de cent cinquante mille (150.000,-) florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis, vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale atteindra le dixième du capital émis, mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1995.

3311

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG), S.à r.l., société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en florins néerlandais,
alors que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital
doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Klijn, K. van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 89, case 5. – Reçu 27.542 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40768/230/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.

P.J.J.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 32.499.

<i>Réunion du conseil d’administration du 10 octobre 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix octobre.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme P.J.J.F. FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1424

Luxembourg, 13, rue Duchscher,

se composant des membres suivants:
– M. Pierre Wagner, commerçant, demeurant à L-8216 Mamer, 48, chemin de Bertrange;
– M. Félix Wagner, commerçant, demeurant à L-8054 Bertrange, 3, rue des Dahlias;
– M. Jos Wagner, employé privé, demeurant à Düsseldorf, Hinter den Kämpen, 6.
Les administrateurs ci-avant nommés et ici présents ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Première et unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journa-

lière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur
Pierre Wagner, prénommé. Son mandat expirera lors de l’assemblée ordinaire statuant sur l’année sociale de l’an 2000.

P. Wagner

J. Wagner

F. Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1995, vol. 471, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix octobre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.J.J.F. FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen,
alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 décembre 1989,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 32.499.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de M. Pierre Wagner, commerçant, demeurant à

L-8216 Mamer, 48, chemin de Bertrange.

Le président nomme comme secrétaire, Mlle Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg,

101, Val Ste Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Félix Wagner, commerçant, demeurant à L-8054 Bertrange, 3, rue des

Dahlias.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire qui étaient en fonction jusqu’à présent;

3312

2. Nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire et fixation de la durée des mandats;
3. Pouvoir au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion journalière.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés et les membres du bureau, resteront également annexées au présent procès-verbal.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points à l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été toutes

adoptées à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire qui étaient en fonction

jusqu’à présent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme administrateurs, avec effet rétroactif à l’assemblée générale statutaire de 1995:
– M. Pierre Wagner, commerçant, demeurant à L-8216 Mamer, 48, chemin de Bertrange;
– M. Félix Wagner, commerçant, demeurant à L-8054 Bertrange, 3, rue des Dahlias;
– M. Jos Wagner, employé privé, demeurant à Düsseldorf, Hinter den Kämpen, 6.
L’assemblée nomme commissaire, avec effet rétroactif à l’assemblée générale statutaire de 1995:
– Mademoiselle Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 101, Val Ste Croix.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’année sociale de l’an 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un membre du conseil d’administration.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1995, vol. 471, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40702/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

PLURIVEST INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

La démission de Monsieur Delecourt, administrateur, ayant été ratifiée à l’assemblée générale ordinaire du 13

décembre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:

– Monsieur Salama,
– Monsieur Sulitzer,
– Monsieur Rossignon.

<i>Pour PLURIVEST INTERNATIONAL

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40704/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.