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3217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

8 février 1996

S O M M A I R E

Aal Avenue, S.à r.l., Luxembourg ……………………

page 3251

Arbitrage Europe S.A.H., Luxembourg ……………………… 3217
Belive Holding S.A.,Luxembourg …………………………………… 3259
Claret S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3262
Compagnie Euro-Russe en Finance S.A.……………………… 3260
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements et

de Management S.A., Luxembourg ………………………… 3219

E.P.I., Euroconsortium de Participations et d’Inves-

tissements S.A., Luxembourg………………………… 3218, 3219

Euroconsortium de Gestion S.A., Luxembourg ……… 3219
Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3219

Euroconsortium de Placements S.A., Luxembourg 3219
Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 3262

(La) Financière du Coudrier S.A., Luxembourg ……… 3219
(La) Financière du Lierre S.A., Luxembourg …………… 3219
Finrand High Yield Fund, Sicav, Luxembourg ………… 3263
Guerlange Investments S.A., Luxembourg………………… 3260
Harmonie Municipale Betebuerg, A.s.b.l., Betebuerg 3247
Idel S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3264

Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3262

Jaoui S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3262
Kenora S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3263
Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3264
Lion One S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3260
LMS S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3261
Lufindex Holding S.A.H., Luxembourg………………………… 3241
Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg …… 3261
Medical Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3261
Quintofin S.A., Luxembourg……………………………………………… 3256
Scalons Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 3244
Sena Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 3263
Serrano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3261
Société Luxembourgeoise d’Investissements et de

Placements S.A., Luxembourg …………………………………… 3219

Triland International Holding S.A., Luxembourg …… 3251
Werimmo-Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 3218
Wicry Investissements Immobiliers S.A.H., Luxbg 3253
W.S.A., Agence de Gestion de Dépôts-Warehouse

Service Agency, S.à r.l., Dudelange…………………………… 3260

ARBITRAGE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.619.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1995

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur convocation du Conseil d’Administration accepte la démission des

trois administrateurs en place, à savoir:

– M. Giora Azulay, demeurant à Tel-Aviv (Israël)
– M. Ezra Sasson, demeurant à Bialik (Israël)
– M. Gabriel Azulay, demeurant à Tel-Aviv (Israël)
et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
– M. John Van Basten, demeurant à Amsterdam
– M. Rudy Bradt, demeurant à Gand (Belgique), 583, Kortwijklaan
– M. Michel De Coster, demeurant à B-1040 Bruxelles, 125, rue Colonel Bourg.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en l’an

2000.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40574/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

3218

WERIMMO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.

Signature

Administrateur-Délégué

(40551/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

WERIMMO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.947.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et aux

commissaires, plus particulièrement à Monsieur Albert Tummers, démissionnaire.

4. A l’unanimité, l’Assemblée reconfirme Messieurs Noël Dessard, Xavier Duquenne et WERISTER S.A. aux fonctions

d’administrateurs et nomme H.R.T. Révision à la fonction de commissaire. Leur mandat viendra à expiration à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.20 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40552/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

E.P.I. EUROCONSORTIUM DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vinqt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.P.I. EUROCONSORTIUM DE PARTI-

CIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.932, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 172 du 11 août 1978. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 254 du 12 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Grand-Ru (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social par incorporation de réserves libres à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze

millions de francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois) à LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) sans émission d’actions
nouvelles.

2) Modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois),

représenté par 700 (sept cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

3219

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social, avec effet au 30 juin 1995, à concurrence de quinze millions de

francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (25.000.000,- LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), sans création d’actions
nouvelles, par incorporation de réserves libres de la société à concurrence d’un montant de quinze millions de francs
luxembourgeois (15.000.000,- LUF).

Il est justifié au notaire de l’existence de telles réserves par la présentation d’une situation intermédiaire de la société

au 30 juin 1995.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF),

représenté par sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes déclarent évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital, à la somme de 70.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnéeaux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Zeler, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

F. Baden.

(01383/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

E.P.I. EUROCONSORTIUM DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.932.

scindé en

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A.

LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.P.I. EUROCONSORTIUM DE PARTI-

CIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.932, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 172 du 11 août 1978. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Contern.

3220

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 596 du 23 novembre 1995 confor-

mément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 7 septembre 1987 par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à sept sociétés
anonymes à constituer sous les dénominations:

- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.
- EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A.
- LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A.
- LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.
- EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
- EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.
2) Approbation de la constitution et des statuts des sept sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial

C, n

596 du 23 novembre 1995 avec fixation des sièges sociaux respectifs.

3) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
4) Constatation de la réalisation de la scission à la date du 27 décembre 1995, sans préjudice des dispositions de

l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs

mandats respectifs.

6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 9 novembre 1995 a été publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 23 novembre 1995, soit plus de trente jours avant la présente
assemblée.

2. Faisant usage de la faculté prévue par l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

actionnaires de la Société renoncent aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295
paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

En conséquence, il a pu être fait abstraction du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 293 de la loi

sur les sociétés commerciales, du rapport spécial visé par l’article 294 de cette même loi ainsi que du dépôt au siège
social de la Société, un mois au moins avant la présente assemblée, d’un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas
être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de scission, tel que cela est prévu à
l’article 295 (1) e) de la loi précitée.

3. Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires le projet

de scission, les comptes annuels de la Société au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994 et
les rapports de gestion y relatifs. Une copie de ces documents ainsi qu’une attestation certifiant leur dépôt resteront
annexées aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 23 novembre 1995 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi sur les

sociétés commerciales, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, étant transmis à titre
universel à sept sociétés anonymes nouvelles de droit luxembourgeois dénommées:

- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,
- EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A.,
- LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A.,
- LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.,
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.,
- EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.,
- EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.
ces sept sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (ci-après dénommées «les sociétés

anonymes nouvelles»),

3221

et ce, moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la Société de la totalité des actions de chacune des

sociétés anonymes nouvelles.

La répartition des actions se fera de manière strictement proportionnelle à leur participation dans la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total, au 30 juin 1995, de

la Société aux sept sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des sept sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 23 novembre 1995 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, à savoir:

I. - SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE
D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à onze millions six cent mille francs (11.600.000,-), représenté par sept cents (700)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante millions de francs

(250.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions,
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

3222

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à huit heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Au cas où une action est détenue en usufruit et
en nue-propriété, le doit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

3223

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-quinze et se terminera le trente

et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Libération du capital social

Le capital social de onze millions six cent mille francs (11.600.000,-), représenté par sept cents (700) actions sans

désignation de valeur nominale, est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total
actif et passif de la Société au 30 juin 1995 destinée à la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS
ET DE PLACEMENTS S.A., à savoir:

Actifs

Participations
298 parts DEWAAY ET ASSOCIÉS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………

298.000

Créances
(y compris les intérêts courus non échus)
DEWAAY LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 69.392.604
DEWAAY ET ASSOCIÉS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………… 143.467.000
Divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34.000

Avoirs en banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.851

Passifs

Frais à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61.625

La différence entre la valeur nette de l’apport et le capital social est affectée à la constitution de la réserve légale et

pour le solde à un poste «réserve libre».

L’apport est donc représenté au passif du bilan d’ouverture de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVES-

TISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A. par les éléments suivants:

Capital ……………………………………………………………………………………………………

11.600.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………

725.000

Réserve libre ……………………………………………………………………………………… 200.818.830
Frais à payer …………………………………………………………………………………………

61.625

Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, en date du 27 décembre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur nette totale de LUF 213.143.830,- correspondant à la valeur à laquelle

conduisent les modes d’évaluation des apports autres qu’en numéraire décrit ci-dessus, augmentée de la valeur des
apports en numéraire, correspond au moins au nombre et au pair comptable de LUF 213.143.830,- des 700 actions à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

3224

II. - EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCONSORTIUM DE PLACE-
MENTS FINANCIERS (EPF) S.A.