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3073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 65

6 février 1996

S O M M A I R E

Active, S.à r.l. ……………………………………………………………

page 3074

Adepaim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3120
Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg 3120
Aldebaran Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3115
Amarilys S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3081
A.M.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3082
Aqua Rend, Luxembourg …………………………………………………… 3082
Artinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3083
Atmosphere Company, S.à r.l., Luxembourg …………… 3083
B.A.P. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3114
Berly Investment S.A.H., Luxembourg………………………… 3118
Blauje International S.A., Luxembourg ……………………… 3084
Boerli S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3082
Bolig Gruppen S.A., Luxembourg…………………………………… 3084
Botex S.A., Bertrange…………………………………………………………… 3085
Botex 2 S.A., Pétange …………………………………………………………… 3085
Boucherie Centrale S.A., Bertrange……………………………… 3087
Boucherie Tiers-Monde S.A., Luxembourg ……………… 3087
Burlat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3084
Cactus S.A., Bertrange ………………………………………………………… 3087
Capinco S.A., Luxembourg………………………………………………… 3088
Cob S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3085
Copijn Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 3088
Daiwa Capital - L.C.F. Edmond de Rotschild Inter-

national Equity Fund, Luxembourg…………………………… 3116

Den Dachdokter, GmbH, Lieler ……………………………………… 3074
Digitrust Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3088
Ecobel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3117
Enterhold S.A., Luxembourg …………………………………………… 3118
Fédération des Patrons Opticiens et Optométristes

du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxbg 3112

Fidelity Global Selection Fund, Sicav, Luxembourg 3116
Friendship Investments International S.A., Luxbg…… 3115
Holding du Veneto S.A.H., Luxembourg ……… 3088, 3090
I.B.B., S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………… 3110
Immobiliare San Cupertino S.A., Luxembourg ……… 3096
Interframe S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 3101
International Dynalux S.A., Luxembourg …………………… 3076
Isometal S.A., Dudelange …………………………………………………… 3075
Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 3106
Juna S.A.H., Luxembourg …………………………………………………… 3117
Kanaka Holding S.A., Luxembourg………………………………… 3117
Kanebo Investments A.G., Luxemburg ……………………… 3090
Kposamotel S.A., Bertrange ……………………………………………… 3076
Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3093
Lueur S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3117
Luxtecma Service S.A., Howald ……………………………………… 3104
Luxtown Finance S.A., Luxembourg …………………………… 3118
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembg…… 3119
Microcom S.A., Bertrange ………………………………………………… 3073
Novellex S.A., Luxemburg ………………………………………………… 3118
Pacific Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 3074
Palidoro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3119
Placindus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3119
Société Financière du Leman S.A. ………………………………… 3114
SORACHAR, Société de Rationalisation Charbon-

nière S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3116

Starbuck International S.A., Luxembourg …… 3075, 3076
Tenderness S.A., Luxembourg ………………………………………… 3115
Trenne S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3081
T & T Immo S.A., Luxembourg ……………………………………… 3082
World Bond Management Company S.A., Luxembg 3085

MICROCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1995.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(40483/679/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

3074

PACIFIC INVEST S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 20 décembre 1995 que le siège social de la société PACIFIC INVEST S.A. a

été dénoncé avec effet immédiat.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03639/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

PACIFIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 34.487.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier daté du 20 décembre 1995 que Messieurs Bertrand Assoignons, Michel Thibal et George

Pierce, mis dans l’impossibilité d’exercer leur mandat, ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte d’un courrier daté du 20 décembre 1995 que la société I.G.C. S.A., mise dans l’impossibilité d’exercer son

mandat, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03640/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

En date du 2 janvier 1996, le siège social de la société, établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 janvier 1996.

INTERCONSULT

A. Kamarowsky

F. Cannizzaro

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03157/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

DEN DACHDOKTER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9972 Lieler, Haus Nummer 20.

Im Jahre eintausendneunhundertzweiundneunzig, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitze in Clerf, die aussergewöhnliche Generalversammlung

der G.m.b.H., DEN DACHDOKTER mit Sitz in Lieler, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde durch Urkunde des amtierenden Notars vom 17. Oktober 1990 gegründet, veröffentlicht im

Mémorial C vom 4. März 1991, Seite 4734.

Sind erschienen:

1) Herr Serge Scholtes, Schornsteinfeger, wohnhaft in L-9972 Lieler, Haus n

o

20, 

2) Herr François Lucas, Dachdecker, wohnhaft in L-9972 Lieler, Haus n

o

24,

3) Frau Susann van Hooff, Angestellte, wohnhaft in Helmdingen,
4) Herr Philippe Freres, Dachdeckermeister, wohnhaft in Eselborn.
Welche Komparenten sowohl alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile als auch die Geschäftsführung vertreten.
Somit ist diese Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt und beschlussfähig.
Gefasst werden einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Teilhaber:
Die Gesellschaft nimmt billigend folgende Anteilsabtretungen zur Kenntnis:
Herr François Lucas tritt vierundvierzig Anteile an Herrn Serge Scholtes und einen Anteil an Frau Susann van Hoff ab.
Somit sind die einhundert aufgegebenen Anteile wie folgt verteilt:
Serge Scholtes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

Sasann van Hoof ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3075

Herr Lucas erklärt, den Kaufpreis seiner Anteile vollständig erhalten zu haben und keine weiteren Forderungen weder

an die Gesellschaft noch an die Gesellschafter zu haben.

2) Geschäftsführung:
Herrn Lucas wird die vollständige Entlastung seines Mandates mit dem Dank der Generalversammlung ausge-

sprochen.

Das Mandat der beiden verbleibenden Geschäftsführer, Herren Scholtes und Frères wird für weitere sechs Jahre

verlängert.

In Zukunft wird die Gesellschaft nur von zwei Geschäftsführern verwaltet werden.
3) Zeichnungsbefugnis:
Jeder der beiden Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift, ohne Werbeschränkung,

binden.

Die Kosten dieser Generalversammlung werden auf 20.000,- Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Scholtes, F. Lucas, S. van Hooff, P. Frères, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 3 juillet 1992, vol. 337, fol. 81, case 11. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 10. Juli 1992.

C. Mines.

(90104/225/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 1996.

ISOMETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 169, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 76.444.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée en date du 10 janvier 1996 par voie recommandée à la société ISOMETAL S.A., ayant

son siège social à L-3429 Dudelange, 169, route de Burange, R. C. Luxembourg B 76.444, que Monsieur Maurice Vonner,
employé, demeurant à F-Hayange, 15, rue Jean-Jaurès, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’adminis-
trateur-délégué.

Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03442/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Par la présente, Monsieur R. Bizac démissionne en tant qu’administrateur de la société et demande décharge de son

mandat dans les plus brefs délais.

Mr R. Bizac tenders his resignation as of director of the company and waits to receive formal discharge for his duty.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

R. Bizac.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03684/042/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Par la présente, Madame M. Frambach démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société et vous

demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Mrs M. Frambach tenders her resignation as a commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal

discharge for her duty.

Luxembourg, le 15 janvier 1996.

M. Frambach.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03685/042/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

3076

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Par la présente, Monsieur Y. Cornillie démissionne en tant qu’administrateur de la société et vous demande décharge

de son mandat dans les plus brefs délais.

Mr Y. Cornillie tenders his resignation as a director of the company and waits to receive formal discharge for his duty.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Y. Cornillie.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03686/042/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Par la présente, Monsieur D. Galy démissionne en tant qu’administrateur de la société et vous demande décharge de

son mandat dans les plus brefs délais.

Mr D. Galy tenders his resignation as a director of the company and waits to receive formal discharge for his duty.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

D. Galy.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03687/042/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

KPOSAMOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

PRICE WATERHOUSE, avec siège social à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, démissionne avec effet immédiat

de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société KPOSAMOTEL S.A.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

PRICE WATERHOUSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03446/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1996.

INTERNATIONAL DYNALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the sixth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- SCANTEX OMEGA S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxem-

bourg,

here represented by two directors:
- Mr Marc Van Hoek, Trust Officer, residing in Louftémont (B), and
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,

with registered office in Luxembourg, represented by

Mr Marc Van Hoek, prenamed and Mr Joost Has, Trust Manager, residing in Stadtbredimus;
2.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.,
here represented
- Mr Marc Van Hoek, prenamed and Mr Joost Has, prenamed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be INTER-

NATIONAL DYNALUX S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

3077

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests. Generally, the company may take any control or supervision measures and
carry out any operation which is regarded useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG), represented by seventy

(70) shares of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it to three hundred

thousand Dutch guilders (300,000.- NLG) as the case may be by the issue of shares, having the same rights as the existing
shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signatures of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

3078

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of May at 11.00 o’clock in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day. 

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all, or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated, to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-six.

2.- The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- SCANTEX OMEGA S.A., prenamed, sixty nine shares………………………………………………………………………………………………

69

2.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share …………………………………………………

  1

Total: seventy shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

The shares have all been fully paid up in cash so that seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts approximately to seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>Evaluation of the capital

For the purposes of registration, the subscribed capital is valued at one million two hundred and eighty-five thousand

three hundred and forty francs (1,285,340.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg,
b.- Mr Joost Has, Trust Manager, residing in Stadtbredimus,
c.- Mr Marc Van Hoek, Trust Officer, residing in Louftémont (B).
4) Is appointed as statutory auditor:
FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, with registered office in Luxembourg.
5) The mandate of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

3079

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SCANTEX OMEGA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Marc Van Hoek, Trust Officer, demeurant à Louftémont (B), et
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, représentée par

Monsieur Marc Van Hoek, prénommé, et Monsieur Joost Has, Trust Manager, demeurant à Stadtbredimus;
2.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prénommée,
ici représentée par
Monsieur Marc Van Hoek, prénommé et Monsieur Joost Has, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL DYNALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-dix mille florins néerlandais (70.000.- NLG), représenté par soixante-dix

(70) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois cent mille florins néerlandais (300.000,- NLG), le cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le

3080

droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- SCANTEX OMEGA S.A., prénommée, soixante-neuf actions …………………………………………………………………………………

69

2.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action ……………………………………………

  1

Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

3081

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille trois

cent quarante francs (1.285.340,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Joost Has, Trust Manager, demeurant à Stadtbredimus,
c) Monsieur Marc Van Hoek, Trust Officer, demeurant à Louftémont (B).
4) Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2001.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Van Hoek, J. Has, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 1995, vol. 397, fol. 88, case 11. – Reçu 12.853 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 1995.

E. Schroeder.

(39850/228/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.870.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Signature.

(39807/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AMARILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.089.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AMARILYS S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39867/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

3082

T &amp; T IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.138.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(39808/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

Monsieur Domenico Dell’ Uomo, administrateur de sociétés, demeurant à Maerne di Martellago (VE), Italie, a été

coopté comme troisième administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Artru, démissionnaire, dont il achèvera
le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour A.M.P. S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39868/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AQUA REND.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour AQUA REND

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(39869/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AQUA REND.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour AQUA REND

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(39870/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BOERLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(39881/552/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

3083

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.768.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ARTINVEST S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39871/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.768.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 1995

- La démission de Monsieur Germain Menager de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

ARTINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39872/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ATMOSPHERE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 5, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 42.977.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(39873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ATMOSPHERE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 5, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 42.977.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(39874/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ATMOSPHERE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 5, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 42.977.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1995

Il résulte de l’assemblée générale de la société ATHMOSPHERE COMPANY, S.à r.l. qui s’est tenue le 12 juillet 1995

que:

- Monsieur Thierry Hollebecq ayant présenté sa démission du poste de gérant, l’assemblée décide de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Christian Boxho.

- l’assemblée approuve les comptes de l’année 1994 et mandate le gérant pour exécuter les formalités de dépôt et de

publication.

T. Hollebecq

C. Boxho

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39875/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

3084

BLAUJE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.075.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BLAUJE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39879/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BLAUJE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.075.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 1995

- Les mandats de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et François Mesenburg, employé privé,

L-Biwer, Administrateurs, sont reconduits pour une nouvelle période statutaires de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, est nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur

Germain Menager. Son mandat écherra lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- Le mandat de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, Commissaire aux comptes, est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 19 juin 1995.

Certifié sincère et conforme

BLAUJE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39880/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.594.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  13 décembre 1995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 décembre 1994, que:
. La cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39882/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BURLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.855.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BURLAT HOLDING S.A.,

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39888/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

3085

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.610.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 8 juin 1981, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

230 du 23 octobre

1981. Les statuts ont été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

o

477 du 22 décembre 1990.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOGENAL

SOCIETE GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE S.A.

SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

<i>Agent domiciliataire

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39883/025/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signatures.

(39884/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BOTEX 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signature.

(39885/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.811.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COB S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourgsous la section B et le numéro 46.811.

Ladite société constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement du notaire instrumentant en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 223, du 7
juin 1994;

dont les statuts ont été modifiés en date du 23 février 1994, par un acte reçu par-devant le notaire instrumentant,

publié au Mémorial C, numéro 253 du 28 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

Monsieur le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:

I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Réduction de capital social de son montant actuel de USD 300.000,- à USD 0,- par absorption de pertes à concur-

rence de USD 300.000,- et annulation des actions existantes.

2) Augmentation du capital social par la conversion de 300 obligations convertibles de USD 1.000,- chacune, en vue

de porter de USD 0,- à USD 300.000,- par l’émission de 300 actions nouvelles de USD 1.000,- chacune.

3086

3) Attribution des 300 actions nouvelles aux obligataires et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions

jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les trois cent actions (300) actions en circulation sont dûment

représentées à la présente assemblée.

IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, à l’unanimité, la réduction de capital social de USD

300.000,-, en vue d’amener le capital social actuel de USD 300.000,- à USD 0,-, par l’absorption des pertes subies par la
société jusqu’à due concurrence et l’annulation pure et simple de toutes actions représentatives du capital social.

La preuve de l’existence des pertes subies jusqu’à concurrence de USD 300.000,- (trois cent mille) a été apportée au

notaire instrumentant, par les comptes annuels de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale, au 10
novembre 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide l’augmentation du capital social de USD 300.000,- en vue

de ramener le capital social de USD 0,- à USD 300.000,-, par la création de trois cents (300) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de USD 1.000,- (mille) chacune, à souscrire intégralement par les obligataires par conversion de 300
obligations convertibles de USD 1.000,- chacune, dans le cadre et aux conditions prévus dans l’emprunt obligataire
convertible.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant, sont intervenus:
1) Madame Michelle Delfosse, préqualifiée,
agissant au nom et pour le compte de la COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 novembre 1995; laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel intervenant agissant ès qualités, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière

de la société COB S.A.et a déclaré vouloir souscrire, au nom et pour le compte de sa mandante, 225 actions nouvelles
par conversion de 225 obligations convertibles dans les termes et conditions de l’emprunt convertible décidée par le
conseil d’administration en date du 31 janvier 1994 dans le cadre du capital autorisé.

2) Monsieur John Seil, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la SPRENTEN ENTERPRISES, société de droit irlandais, avec siège social à

Dublin, 19, Ely Place,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 novembre 1995, laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel intervenant agissant ès qualités, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière

de la société COB S.A. et a déclaré vouloir souscrire, au nom et pour le compte de sa mandante, 14 actions nouvelles
par conversion de 14 obligations convertibles dans les termes et conditions de l’emprunt convertible décidée par le
conseil d’administration en date du 31 janvier 1994 dans le cadre du capital autorise.

3) Monsieur John Seil, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1995; laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel intervenant agissant ès qualités, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière

de la société COB S.A. et a déclaré vouloir souscrire, au nom et pour le compte de sa mandante, 18 actions nouvelles
par conversion de 18 obligations convertibles dans les termes et conditions de l’emprunt convertible décidée par le
conseil d’administration en date du 31 janvier 1994 dans le cadre du capital autorisé.

4) Monsieur John Seil, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de Monsieur Gaëtan Carnot, demeurant à 43, rue de la Capite, CH-1223 Cologny,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 30 octobre 1995; laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel intervenant agissant ès qualités, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière

de la société COB S.A. et a déclaré vouloir souscrire, au nom et pour le compte de sa mandante, 43 actions nouvelles
par conversion de 43 obligations convertibles dans les termes et conditions de l’emprunt convertible décidée par le
conseil d’administration en date du 31 janvier 1994 dans le cadre du capital autorisé. Les conditions de la conversion des
obligations en actions dans la formulation telle qu’adoptée par l’assemblée des obligataires du 10 novembre 1995 a fait
l’objet d’un rapport du réviseur HRT REVISION, S.à r.l. du 10 novembre 1995 qui conclut: «A notre avis si la conversion
était effectuée à la date de ce jour la valeur d’une obligation convertible serait égale à la valeur d’une action ordinaire de
la société à émettre en contrepartie.»

3087

La preuve de la conversion des obligations en actions a été apportée au notaire instrumentant par les inscriptions et

annulations adequates des nouvelles actions et obligations convertibles dans le registre des actions nominatives et le
registre des obligations convertibles nominatives de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide suite à l’attribution des 300 actions nouvelles aux obliga-

taires de fixer la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages au 15 novembre
1995.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 300.000,- (trois cent mille dollars US), représenté par 300 (trois cents)

actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et chacune à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 150.000,- francs luxembourgeois. Le capital est évalué à
8.652.000,- LUF.

Dont provès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Bockler, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1995, vol. 820, fol. 51, case 6. – Reçu 86.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre sur la demande de la société prénommé, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995.

J. Delvaux.

(39897/208/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signature.

(39886/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Extrait des résolution prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une nouvelle durée d’un  an.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39887/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signature.

(39889/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

3088

CAPINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du 24 novembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, volume 87S, folio 57, case 1, que la société CAPINCO S.A., avec siège social à

Luxembourg, a été mise en liquidation et que Monsieur Bernard Ewen , licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Luxembourg, a été nommé liquidateur, avec les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y
compris ceux inscrits aux articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

J.-P. Hencks.

(39890/216/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COPIJN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.106.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40276/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1995.

DIGITRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.799.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40278/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1995.

HOLDING DU VENETO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.164.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOLDING DU

VENETO («la Société»), avec siège social à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, constituée par acte du notaire
instrumentant, le 23 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 250 du 27
mai 1993. Les statuts furent modifiés en date du 1

er

juillet 1993 suivant acte reçu par le même notaire et publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 373 du 17 août 1993.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

43.164.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de vingt-deux millions cinq cent mille (22.500.000,-) francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois à trente-sept

3089

millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de deux mille deux cent
cinquante (2.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des actions nouvelles.
- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions cinq cent mille (22.500.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de quinze (15.000.000,-) millions de francs luxembourgeois
à trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de deux mille
deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par ROSKA INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social à Panama City, ici représentée par
Maître Pierre Berna, préqualifié, en vertu d’une procuration du 4 décembre 1992.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ainsi souscrites, sont entièrement libérées par:
- un apport en nature constitué par une conversion partielle d’une créance d’actionnaire à concurrence de vingt-deux

millions (22.000.000,-) de francs luxembourgeois et par

- un versement en espèces à concurrence de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, de sorte que la

somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit apport

en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, ici représentée par Monsieur Patrick Rochas.

Ce rapport daté 12 décembre 1995, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

a) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
b) La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
c) La valeur de l’apport en nature représenté par une créance certaine, liquide et exigible, est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions émises en contrepartie, à savoir deux mille deux cents (2.200)
actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, totalisant vingt-deux millions
(22.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseur d’entreprises

P. Rochas»

Ladite créance figure à la situation financière arrêtée au 31 octobre 1995 qui est annexée au rapport susmentionné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier

l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé

en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à midi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000,-) francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 67, case 8. – Reçu 225.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02632/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

3090

HOLDING DU VENETO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.164.

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 29 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02633/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

KANEBO INVESTMENTS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor Uns, Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. TELOR INTERNATIONAL LIMITED, eine irländische Gesellschaft mit Sitz in Dublin 2, Irland,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Bertrange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Prag am 1. Dezember 1995;
2. PENDOL SERVICES LIMITED, eine irländische Gesellschaft mit Sitz in Dublin 2, Irland,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Prag am 1. Dezember 1995;
3. WINCROFT INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, eine Jersey Gesellschaft mit Sitz in St. Helier, Jersey,

Channel Islands,

hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Prag am 1. Dezember 1995.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ne

varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung KANEBO INVESTMENTS gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehn,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-

schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

3091

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt USD 360.000,- (dreihundertsechzigtausend US

dollar), eingeteilt in 360 (dreihundertsechzig) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 1.000,- (eintausend US dollar).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf USD 6.000.000,- (sechs Millionen US dollar)

festgesetzt, eingeteilt in 6.000 (sechstausend) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 1.000,- (eintausend US dollar).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 6. Dezember 2000,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, dann können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

3092

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats August jeden Jahres um vierzehn
(14.00) Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen

Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1997 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 360 (dreihundertsechzig) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär

Aktienanzahl

gezeichnetes

Kapital in USD

1) TELOR INTERNATIONAL LIMITED, vorgenannt ………………………………………………………………………… 120

120.000,-

2) PENDOL SERVICES LIMITED, vorgenannt……………………………………………………………………………………… 120

120.000,-

3) WINCROFT INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, vorgenannt ……………………………………… 120

120.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360

360.000,-

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von USD

360.000,- (dreihundertsechzigtausend US dollar) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

3093

<i>Schätzung der Gründungskosten

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf LUF 10.620.720,-

(zehn Millionen sechshundertzwanzigtausendsiebenhundertzwanzig Luxemburger Franken).

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf LUF 175.000,- (einhundertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Milan Janku, Finanzmann, wohnhaft in Prag, Tchechische Republik, Vorsitzender,
b) Herr Karl Heinz Hauptmann, Finanzmann, wohnhaft in Prag, Tchechische Republik,
c) Herr Peter Fellegi, Finanzmann, wohnhaft in Prag, Tchechische Republik.
2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Jean Hamilius, ingénieur commercial, wohnhaft in Luxemburg.
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 70, case 7. – Reçu 106.380 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 15. Dezember 1995.

T. Metzler.

(40354/222/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, directrice, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane SLINGER, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name LEISURE INVEST, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

3094

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at fifty thousand Netherlands guilders (50.000,- NLG), represented

by hundred (100) shares of five hundred Netherlands guilders (500.- NLG) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, ninety-nine shares………………………………………………

99

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand Netherlands guilders (50,000.-

NLG) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandates.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of October and ends on the thirtieth of September. The first

financial year commences this day and ends on September 30th, 1996.

Art. 17. Each year on September 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 19. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at nine hundred and eighteen thousand francs

(918,000.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-).

The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Netherlands guilder,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

3095

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives singly.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de LEISURE INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

extraodinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille florins néerlandais (50.000,- NLG), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq cents florins néerlandais (500,- NLG) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………

99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille florins

néerlandais (50.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

3096

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 septembre 1996.
Art. 17. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Le capital social est évalué à neuf cent dix-huit mille francs (918.000,-):
Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le florin néerlandais, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 42, case 7. – Reçu 9.180 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 décembre 1995.

G. Lecuit.

(40355/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le 22 novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IMMOBILIARE SAN CUPERTINO SrL,

società a responsabilità limitata, inscrite à la chancellerie commerciale du tribunal de Turin sous le N

o

3380/79, ayant le

numéro fiscal 03668930583, établie et ayant son siège social à Rome (Italie), Viale SS. Pietro e Paolo, 50, constituée par
acte du notaire Teseo Sirolli Mendaro de Rome en date du 24 septembre 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par acte du notaire Mario Negro de Rome en date du 22 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle

Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Merkholtz.

3097

Les actionnaires présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues ou représentées

ont été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires présents et

les mandataires des actionnaires représentés, restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations, pour
être enregistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille (20.000) parts

constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qu’en consé-
quence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable;

II. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du président
2. a) Entérinement des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue à Rome, le 22 juin 1995, ayant

décidé le transfert du siège à Luxembourg et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise,

b) approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg.
3. Constatation que la société est devenue une société luxembourgeoise, qu’elle a transféré son siège à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et qu’elle y a transféré tous les actifs et tous les passifs, rien excepté et tout compris.

4. Arrêté et approbation du bilan d’ouverture de la société à Luxembourg.
5. Décision de transformer la société de société à responsabilité limitée en société anonyme et d’échanger les parts

sociales de la ci-avant société à responsabilité limitée de droit italien en actions sans désignation de valeur nominale de
la société anonyme luxembourgeoise, au taux d’échange d’une action pour chaque part sociale possédée.

6. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 55.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

20.000.000,- à ITL 75.000.000,- par incorporation de créances d’actionnaires au capital social, par l’émission d’actions
nouvelles au pair comptable.

7. Approbation de l’expertise établie par un réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’art. 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales.

8. Adoption de nouveaux statuts conformes aux lois luxembourgeoises, tenant compte de l’augmentation de capital

social intervenue.

9. Elections statutaires, à savoir:
a) élection d’un conseil d’administration composé de trois membres,
b) élection d’un commissaire,
c) fixation de la durée des mandats.
10. Autorisation au conseil d’administration de conférer à un ou plusieurs de ses membres tous pouvoirs de signature

unique pour toutes affaires de gestion ordinaire et courante et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

11. Nomination d’un fondé de pouvoir à Luxembourg pour accomplir toutes les formalités légales et administratives

qui résulteront des décisions à prendre suivant l’ordre du jour qui précède.

12. Divers.
L’assemblée, après avoir entendu l’exposé de Monsieur le président et après avoir délibéré sur les points à l’ordre du

jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Rome, par-devant Maître Mario Negro, notaire, de résidence à Rome, le 22 juin 1995, et qui a pris les décisions
suivantes:

«delibera
1. - E’ approvata la situazione patrimoniale della Società alla data del 31.05.1995.
2. -E’ approvato pienamente, altresì, l’operato dell’Amministratore Unico della Società fino alla data odierna, senza

bisogno di ulteriore conferma o ratifica.

La sede legale della Società è trasferita da Roma a Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), 23, rue Beaumont, con

conseguente perdita da parte della Società della nazionalità italiana ed assunzione della nazionalità lussemburghese.

Il tutto senza scioglimento e messa in liquidazione della Società e mantenendo essa la stessa tipologia giuridica sotto

il diritto lussemburghese.

Il tutto, ancora, con effetto a decorrere dalla data odierna.
4. - L’art. 2 dello statuto sociale vigente viene, in consequenza al deliberato trasferimento all’estero della sede legale

della Società, modificato come segue:

«Art. 2. La Società ha la sede legale a Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 23, rue Beaumont. Essa potrà

istituire sedi secondarie e/o amministrative, filiali, succursali, agenzie ed uffici ovunque, con deliberazione e/o determina-
zione dell’Organo funzionalmente competente.»

5. - E’ approvato il testo aggiornato di statuto sociale recante incorporata la modificazione dell’art. 2 sopra deliberata;

testo aggiornato che, firmato a norma di legge, viene allegato al presente verbale sotto la lettera «A» onde costituire del
verbale stesso parte integrante e sostanziale.

6. - Viene conferito ampio mandato all’Avv. Nico Schaeffer, domiciliato a Lussemburgo, 12, avenue de la Porte-Neuve,

in ordine all’espletamento di tutte le formalità procedurali, legali e fiscali nonché di quanto altro si renderà necessario

3098

od opportuno per radicare definitivamente la Società nella sua nuova sede lussemburghese secondo le norme di tale
Stato.

Viene conferito altresì ampio mandato all’Amministratore Unico della Società in ordine all’espletamento presso i

competenti Uffici, una volta che la Società abbia assunto la nazionalità lussemburghese, di tutti gli adempimenti e le
formalità richiesti dalla vigente legislazione italiana in materia.»

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide:
1. - La situation patrimoniale de la Société à la date du 31 mai 1995 est approuvée.
2. - Les actes de l’Administrateur Unique de la Société jusqu’à ce jour sont pleinement approuvés, sans qu’une confir-

mation ou ratification ultérieure soit nécessaire.

3. - Le siège statutaire de la Société est transféré de Rome à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 23, rue

Beaumont, avec perte consécutive par la Société de la nationalité italienne et adoption de la nationalité luxembourgeoise,
le tout sans dissolution et mise en liquidation de la Société et en gardant la même forme juridique en droit luxembour-
geois, et prenant effet à partir de ce jour.

4. - L’article 2 des statuts de la Société en vigueur sera, suite à la décision de transférer le siège statutaire de la Société

à l’étranger, modifié comme suit:

«Art. 2. Le siège statutaire de la Société est à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 23, rue Beaumont. La

Société pourra partout ailleurs établir des sièges secondaires et/ou administratifs, filiales, succursales, agences et bureaux
par décision et/ou détermination de l’organe compétent.»

5. - Le texte des statuts sociaux tel que mis à jour et comprenant la modification de l’article 2, telle que décidée ci-

dessus, est approuvé et signé conformément aux termes de la loi et annexé au présent procès-verbal sous la lettre «A»
dont il fait partie intégrante et substantielle.

6. - Les plus amples pouvoirs sont conférés à Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve, aux fins d’accomplir toutes les formalités procédurales, légales, fiscales et autres qui sont nécessaires ou
opportunes à l’établissement définitif de la Société à son nouveau siège au Luxembourg conformément à la législation
luxembourgeoise.

Les plus amples pouvoirs sont en outre conférés à l’Administrateur Unique de la Société aux fins d’accomplir auprès

des autorités compétentes, une fois que la Société aura adopté la nationalité luxembourgeoise, toutes les opérations et
formalités requises par la législation italienne en vigueur en la matière.

L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate et confirme le transfert du siège de la Société à Luxembourg, 23, rue Beaumont et le

changement de la nationalité de la Société d’italienne en luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture au 31 mai 1995 de la Société devenue

luxembourgeoise, et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien
excepté, sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la Société ci-avant italienne.

Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme et

d’échanger les parts sociales de la ci-avant société à responsabilité limitée de droit italien en actions sans désignation de
valeur nominale de la société anonyme luxembourgeoise, au taux d’échange d’une (1) action pour dix (10) parts sociales
possédées.

<i>Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de ITL 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de lires italiennes) pour être

porté de son montant actuel de ITL 20.000.000,- (vingt millions de lires italiennes) à ITL 75.000.000,- (soixante-quinze
millions de lires italiennes) par la création et l’émission au pair comptable de cinq mille cinq cents (5.500) actions sans
désignation de valeur nominale.

Les cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire

SERVIZIO ITALIA SpA, société par actions de droit italien, établie et ayant son siège social à Rome (Italie), Salita San
Nicola da Tolentino n. 1/b, ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 22 novembre 1995. La libération a lieu moyennant la conversion partielle d’une avance faite par SERVIZIO
ITALIA SpA à la société.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, établi à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri en date du 22 novembre 1995.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«La révision que j’ai effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.

3099

2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre au pair comptable, c’est-à-dire 5.500 actions sans désignation de
valeur nominale, totalisant ITL 55.000.000,-.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné qui le constate expressément.
L’assemblée générale décide d’approuver le susdit rapport d’expertise établi conformément à l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’arrêter les statuts de la Société une fois devenue luxembourgeoise; ces statuts auront

désormais la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A. La société a été
constituée en Italie en date du 24 septembre 1979 par acte du notaire Teseo Sirolli Mendaro de Rome et a transféré son
siège social à Luxembourg par décisions des actionnaires réunis en assemblée générale en date du 22 juin 1995.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
commc en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toute activité immobilière et de construction, et plus précisément, l’acquisition, la

construction, la vente ou l’échange en bloc ou en lots d’immeubles à usage agricole ou résidentiel, l’administration et la
mise en location, même pour une durée supérieure à neuf ans, d’immeubles de toutes sortes; la construction, l’acqui-
sition, la vente, l’échange et la gestion d’immeubles à usage agricole et résidentiel, même pour le compte de tiers; la
constitution, le transfert et la prise d’emphytéoses et d’autres droits réels; l’acceptation d’adjudications et de sous-
traitances de la part de personnes ou d’entreprises, publiques ou privées, pour l’exécution de travaux de construction,
de la voirie, aéroportuaires, ferroviaires, hydro-électriques et industriels, pour la construction de conduites d’eau,
d’égouts et d’installations et d’ouvrages de toutes sortes, ainsi que pour la gestion et l’entretien des installations, édifices
et ouvrages publics et privés; l’implantation, l’acquisition et la gestion d’industries ou d’entreprises collatérales, associées
ou dépendantes par rapport à la susdite activité immobilière et de construction, le tout de la manière la plus générale,
sans aucune exception ou restriction.

La Société pourra en outre, dans les limites prévues par la loi, assumer des prises d’intérêts et des participations dans

d’autres sociétés, établissements ou organismes en général, ayant des buts analogues ou connexes aux siens.

Elle pourra, enfin, accomplir directement ou indirectement toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales

et financières (y compris la prise d’obligations et la concession d’avals, de cautions, de gages, d’hypothèques ou d’autres
garanties réelles même en faveur de tiers qui sont en relation, même de manière indirecte, avec l’objet social ou qui
puissent en faciliter la réalisation).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL), représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

3100

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement le

président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil
d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si une majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés certifiés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés certifiés conformes par le président du

conseil d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 1995.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1996.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à des élections statutaires.
L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pier Giorgio Brondi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie),
- Mademoiselle Cristina Brondi, entrepreneur, demeurant à Turin (Italie),
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

3101

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Italie).

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer à un ou plusieurs de ses membres tous pouvoirs de

signature unique pour toutes affaires de gestion ordinaire et courante et encore celles qui sont relatives à l’exécution
des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de conférer à Maître Nico Schaeffer, avocat à Luxembourg, tous les pouvoirs pour

compléter toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en
vue du transfert du siège et de l’établissement de la société au Grand-Duché de Luxembourg, suivant les résolutions qui
précèdent.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social de la Société est évalué à un million trois cent soixante-douze mille cinq cents

(1.372.500,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société pour le présent acte,

s’élèvent à environ cent quarante cinq mille (145.000,- LUF) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, D. Manderscheid, H. Campill, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 52, case 6. – Reçu 10.010 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40351/230/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

INTERFRAME S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant

à Hasselt (Belgique);

2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
52.275,

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERFRAME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

3102

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce  soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

3103

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par le soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

3104

2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2001:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2001:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

M. Elter.

(40352/210/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1995.

LUXTECMA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 4, rue des Joncs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Annicaert, architecte, demeurant à B-3010 Louvain, Sneppenstraat 104;
2.- Monsieur Gérard Wieczoreck, électrotechnicien, demeurant à F-57330 Kanfen, 53B, rue de la République;
3.- Madame Charlotte Kleinclaus, employée privée, demeurant à F-57330 Kanfen, 53B, rue de la République.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXTECMA SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la maintenance, l’entretien, l’approvisionnement et la commercialisation dans les

domaines suivants:

- menuiserie aluminium, fer, PVC,
- cloisonnage,
- isolation,
- serrurerie,
ainsi que tous les domaines connexes.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations lui paraissant utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.

<i>Indivisibilité des actions

Les titres sont indivisibles, à l’égard de la société. En cas d’indivision, les copropriétaires sont représentés à

l’assemblée générale par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique.

3105

<i>Transmission des actions

Les actions sont transmissibles uniquement après agrément du conseil d’administration: «sauf en cas de liquidation, de

communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession
d’actions à un tiers sera soumise à l’agrément du conseil d’administration».

<i>Modalité de cession

A l’égard de la Société, la cession des actions s’opère par le transfert sur le registre des actions.

Titre III.- Administration

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés et leur désignation est faite par
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de celui-ci, ou à défaut, l’administrateur le plus âgé peut convoquer le conseil aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le

Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. A la garantie de l’exécution du mandat de chaque administrateur seront affectés cent actions.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de septembre à quinze heures et pour la première fois en l’an mil neuf cent quatre-
vingt-seize. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 16.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société par

anticipation, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et on libéré les montants suivants:
Actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………

Capital

Capital

Nombre

………………………………………………………………………………………………………………………………………

souscrit

libèré

d’actions

Monsieur Frank Annicaert ……………………………………………………………………………………

62.000

15.500

62

Monsieur Gérard Wieczoreck ……………………………………………………………………………… 1.663.000

265.750

1.063

Madame Charlotte Kleinclaus ………………………………………………………………………………    125.000

  31.250

   125

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

312.500

1.250

3106

Du capital souscrit, vingt-cinq pour cent (25 %) ont été libérés intégralement par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées à l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

A.- Les premiers administrateurs sont:
1. Monsieur Frank Annicaert, préqualifié,
2. Monsieur Gérard Wieczoreck, préqualifié,
3. Madame Charlotte Kleinclaus, préqualifiée.
Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Michel Kleinclaus, demeurant à Metz (France).
B.- La société aura son siège social à Howald, Centre Ronneboesch, 4, rue des Joncs.
C.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration ci-dessus nommé s’est immédiatement réuni et, à l’unanimité, a pris les résolutions

suivantes:

Est nommé Administrateur-Délégué, Monsieur Frank Annicaert, préqualifié.
Est nommé Président, Monsieur Gérard Wieczoreck, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus par Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Annicaert, G. Wieczoreck, C. Kleinclaus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 58, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 1995.

P, Decker.

(40356/206/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

JOWA KOSAN Co. Ltd., with registered office at 2-4-1 Yaesu Chuo-ku, Tokyo, Japan,
here represented by Mr Olivier Ferres, employé privé, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Tokyo, on October 27, 1995.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove-stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société à responsabilité limitée.

Art. 1. There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be

governed by law pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

bourg and foreign companies which undertake the acquisition, building and non commercial leasing of real property, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development
and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or other companies within
its group.

3107

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name JOWA EUROPE, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twenty million four hundred and seventy-five thousand Deutsche

Mark (20,475,000.- DEM), represented by four hundred and nine thousand five hundred (409,500) shares of fifty
Deutsche Mark (50.- DEM) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new

shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managing directors, not necessarily shareholders, appointed

by the shareholders. In dealing with third parties the managing directors have extensive powers to act in the name of
the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s
object.

Each of the managing directors is entitled to represent the company alone.
Art. 13. The managing director or managing directors assume, by reason of their position, no personal liability in

relation to commitment regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are
responsible only for the execution of their mandates.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of shareholders owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of December and ends on the thirtieth of November. The first

financial year commences this day and ends on November 30, 1995.

Art. 17. Each year, the books are closed and the managing directors prepare an inventory including an indication of

the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Luxembourg company law are satisfied.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
JOWA KOSAN Co. Ltd., prenamed, four hundred and nine thousand five hundred shares (409,500).
All the shares have been fully paid up by contribution in kind of:
- 100% of the shares of JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, registered at R.C. Luxembourg B 46.597, valued by the appearing party at twenty-five thousand Deutsche Mark
(25,000.- DEM);

- 100% of the shares of JOWA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGS GmbH, with registered office at Niedenau 13-19,

D-60325 Frankfurt am Main, registered at HRB 37943, valued by the appearing party at fifty thousand Deutsche Mark
(50,000.- DEM);

- 100% of the shares of JOWA GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGS GmbH, with registered office at Niedenau 13-19,

D-60325 Frankfurt am Main, registered at HRB 37929, valued by the appearing party at two hundred and fifty thousand
Deutsche Mark (250,000.- DEM);

3108

- 100% of the shares of JOWA JAPAN CENTER GmbH, with registered office at Niedenau 13-19, D-60325 Frankfurt

am Main, registered at HRB 33277, valued by the appearing party at fifty thousand Deutsche Mark (50,000.- DEM);

- 100% of the shares of JOWA DEUTSCHLAND GmbH, with registered office at Niedenau 13-19, D-60325 Frankfurt

am Main, registered at HRB 29996, valued by the appearing party at twenty million one hundred thousand Deutsche
Mark (20,100,000.- DEM);

Total: twenty million four hundred and seventy-five thousand Deutsche Mark (20,475,000.- DEM)
The contributions are exempt from the capital contribution duty in virtue of article 4-2 of the laws of December 29,

1971.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the subscribed capital is fixed at four hundred and twenty million nine hundred

and sixty-six thousand francs.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2) The meeting appoints as managing directors of the company for an unlimited period:
- Mr Teruyuki Ohuchi, businessman, residing in Tokyo,
- Mr Ayao Kikuchi, businessman, residing in Tokyo,
- Mr Tadao Abe, businessman, residing in Tokyo,
- Mr Koichi Nakayama, businessman, residing in Tokyo.
The managing directors have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the company’s objectives. Each of the managing directors is entitled to represent
the company alone.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

JOWA KOSAN Co. Ltd., avec siège social au 2-4-1 Yaesu Chuo-ku, Tokyo, Japon,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo, le 27 octobre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ayant pour objet l’achat, la construction et le créditbail non commercial d’immeubles, l’acqui-
sition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par voie de vente, d’échange ou
de toute autre manière de tous actions, cautionnements, gages, billets et autres titres de toutes origines, la détention,
l’administration, le développement et la gestion de ce portefeuille. La société pourra participer à l’établissement et au
développement de toutes entreprises, financières, industrielles ou commerciales et accorder aux filiales ou aux autres
sociétés de son groupe toute assistance par voie de prêts, garanties ou de toute autre manière.

En général, la société pourra entreprendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes opéra-

tions mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de JOWA EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

extraodinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions quatre cent soixante-quinze mille Deutsche Mark (20.475.000,- DEM)

représenté par quatre cent neuf mille cinq cents (409.500) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (50,- DEM)
chacune.

3109

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Chaque gérant a le pouvoir d’engager seul la société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 novembre 1995.
Art. 17. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
JOWA KOSAN Co. Ltd., préqualifiée, quatre cent neuf mille cinq cents parts sociales (409.500).
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant des apports en nature consistant en:
- 100% des parts sociales de JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, inscrite au R.C. Luxembourg B 46.597, évaluées par le comparant à vingt-cinq mille Deutsche Mark (25.000,-
DEM);

- 100% des parts sociales de JOWA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGS GmbH, avec siège social à Niedenau 13-19, 

D-60325 Francfort, inscrite au HRB 37943, évaluées par le comparant à cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM);

- 100% des parts sociales de JOWA GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGS GmbH, avec siège social à Niedenau 13-19, 

D-60325 Francfort, inscrite au HRB 37929, évaluées par le comparant à deux cent cinquante mille Deutsche Mark
(250.000,- DEM);

- 100% des parts sociales de JOWA JAPAN CENTER GmbH, avec siège social à Niedenau 13-19, D-60325 Francfort,

inscrite au HRB 33277, évaluées par le comparant à cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM);

- 100% des parts sociales de JOWA DEUTSCHLAND GmbH, avec siège social à Niedenau 13-19, D-60325 Francfort,

inscrite au HRB 29996, évaluées par le comparant à vingt millions cent mille Deutsche Mark (20.100.000,- DEM);

Total: vingt millions quatre cent soixante-quinze mille Deutsche Mark (20.475.000,- DEM).
Les apports sont exempts du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre cent vingt millions neuf cent soixante-six mille

francs (420.966.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

3110

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Teruyuki Ohuchi, businessman, demeurant à Tokyo,
- Monsieur Ayao Kikuchi, businessman, demeurant à Tokyo,
- Monsieur Tadao Abe, businessman, demeurant à Tokyo,
- Monsieur Koichi Nakayama, businessman, demeurant à Tokyo.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Chaque gérant a le pouvoir de représenter seul la société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 875, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 décembre 1995.

G. Lecuit.

(40353/220/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

I.B.B., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2327 Luxemburg, 7, Montée de la Pétrusse.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitze in Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr Everhardus Jaarsma, Landwirt, wohnhaft in Bléneau (Yonne), Frankreich,
hier vertreten durch Herrn H. De Jongh, wohnhaft in Senningerberg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 2. Oktober 1995.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar, nachstehenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Entwickeln und das Entwickelnlassen von agrarischen, forst-

wirtschaftlichen, umwelttechnischen und Energieprojekten sowie alle diesbezüglichen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Handel mit allen sich auf vorgenannte Aktivitäten beziehenden Produkten betreiben.
Sie kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland ausüben.
Die Gesellschaft kann alle Massnahmen industrieller, geschäftlicher, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur

treffen, die ihr zur Erfüllung und Förderung ihres Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung I.B.B., S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters ins Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Herr Everhardus Jaarsma, vorgenannt, zeichnete alle Anteile und ist somit alleiniger Gesellschafter.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in

Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

3111

Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen

Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst der Gesellschafter, ob jeder einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft

durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflich-

tungen ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befug-
nisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1996.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen
Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien
Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Über das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen kann der Gesellschafter frei verfügen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-

schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivil-
prozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Gesellschafterbeschluss

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Everhardus Jaarsma, vorgenannt.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. De Jongh, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 57, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 14. Dezember 1995.

G. Lecuit.

(40350/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1995.

3112

FEDERATION DES PATRONS OPTICIENS ET OPTOMETRISTES DU GRAND-DUCHE

DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, en date du 18 janvier, ont comparu en assemblée générale extraordinaire les

membres de la FEDERATION DES PATRONS OPTICIENS ET OPTOMETRISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-
BOURG, association sans but lucratif, afin de procéder à une refonte complète des statuts de leur association confor-
mément à la loi du 28 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Les statuts auront la teneur suivante:

Ont comparu:

Paul Alliaume, Luxembourg, maître-opticien,
Claude Bley, Wiltz, maître-opticien,
Jean Bohler, Luxembourg, maître-opticien,
Marc Faber, Luxembourg, opticien,
Suzanne Feyereisen, Luxembourg, maître-opticien,
Jean Gangolf, Echternach, maître-opticien,
Paul Hansen, Grevenmacher, maître-opticien,
Adolphe Hoss, Ettelbruck, maître-opticien,
Johny Metz, Esch-sur-Alzette, maître-opticien,
Jacques Moitzheim, Luxembourg, maître-opticien,
Eugène Namur, Bertrange, maître-opticien,
Jean-Jacques Nilles, Esch-sur-Alzette, maître-opticien,
Luc Nothum, Pétange, maître-opticien,
Romain Petit, Schifflange, maître-opticien,
Pierre Poensgen, Esch-sur-Alzette, maître-opticien,
Robert Remy, Luxembourg, maître-opticien,
Joseph Rodenbourg, Luxembourg, maître-opticien,
Claude Quaring, Dudelange, maître-opticien,
Pierre Schaefers, Mersch, maître-opticien,
Guy Schmit, Pétange, maître-opticien,
Marc Thill, Luxembourg, maître-opticien,
Marc Wagner, Esch-sur-Alzette, maître-opticien,
Yves Steffen, Esch-sur-Alzette, maître-opticien,
Norbert Welter, Luxembourg, maître-opticien,
Patrick Wies, Esch-sur-Alzette, maître-opticien,
Marc Wirtz, Roodt, maître-opticien,
Jean-Paul Zondaq, Bettembourg, maître-opticien,
Mireille Rasquin, Esch-sur-Alzette, opticien.

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège, Objet, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée FEDERATION DES PATRONS OPTICIENS ET OPTOMETRISTES DU

GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Art. 2. Elle a son siège à Luxembourg.
Art. 3. La Fédération a pour objet de défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres et

de promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la profession.

En effet, elle étudie les problèmes relatifs aux opticiens et s’occupe de toutes les questions de développement, de

promotion de la profession.

Elle est notamment habilitée à encourager toutes recherches et à recourir à toutes initiatives qu’elle jugera utiles, à

se servir de tous les moyens d’actions dont elle dispose et à coordonner tous les efforts faits dans l’intérêt de ses
membres. A cette fin, elle travaillera en étroite collaboration avec la chambre des Métiers et la Fédération des Artisans
et leur soumettra toute proposition tendant à améliorer la situation de ses membres.

Art. 4. La durée en est illimitée.

Chapitre II. - Membres

Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres d’honneur.
Le nombre des membres effectifs est illimité. Il ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent être admis comme membre effectif tous les patrons opticiens qui sont légalement établis sur le terri-

toire du Grand-Duché de Luxembourg et inscrits au rôle artisanal de la Chambre des Métiers, ainsi que toutes les
personnes ou entreprises ayant une relation étroite avec le métier. Les membres effectifs ont le droit de vote et sont
éligibles au comité.

Art. 7. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité. Les

membres d’honneur n’ont pas le droit de vote et ne sont pas éligibles au comité.

3113

Art. 8. L’admission de nouveaux membres effectifs est réservée au comité sur la demande écrite du postulant

adressée au président.

Art. 9. La qualité de membre effectif se perd:
a) par la démission écrite adressée au président,
b) par refus de paiement de la cotisation deux mois après la deuxième invitation de payer la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion pour motifs graves mettant en cause l’existence et la bonne renommée de la fédération, par le refus

de se conformer aux statuts, aux règlements et aux décisions des organes de l’association, sur proposition du comité et
prononcée par la majorité des membres présents ou représentés à l’assemblée générale, ayant cette radiation sur son
ordre du jour. Le membre exclu doit être dûment appelé et entendu dans ses explications.

Les membres effectifs démissionnaires ou exclus ne peuvent faire valoir aucun droit sur le capital social de la

fédération. Ils restent redevables de la cotisation entière de l’année en cours.

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs et des membres d’honneur est fixé par

l’Assemblée Générale. Les cotisations sont payables dans le 1

er

trimestre de chaque année. Les cotisations des membres

actifs ne peuvent pas dépasser le montant de 25.000,- LUF (indice 100).

Chapitre III. - Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale est composée des membres effectifs de la fédération. Sont réservés à la compétence

de l’assemblée générale:

a) la nomination et la révocation des membres du comité,
b) l’approbation des budgets et des comptes,
c) la modification des statuts,
d) la dissolution de la fédération,
e) tous les autres pouvoirs dérivant de la loi du 21 avril 1928.

Art. 12. L’assemblée se réunira une fois par an. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée

toutes les fois que l’intérêt de la fédération l’exige ou à la requête écrite avec indication de l’ordre du jour présentée au
comité par un cinquième du nombre des membres effectifs.

Les convocations à l’assemblée générale sont faites par le président ou, en son absence, par son remplaçant et

adressées à chaque membre au moins 14 jours avant la date de réunion. Les convocations contiennent obligatoirement
l’ordre du jour. L’assemblée générale pourra entamer sur proposition d’un cinquième du nombre des membres des
discussions en dehors de l’ordre du jour.

L’assemblée générale est présidée par le président ou, à son défaut, par le vice-président ou par le secrétaire général.

Art. 13. Elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents et les décisions sont prises à la

majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par les statuts ou par la loi.

En cas de parité des voix celle du président est prépondérante. En cas de maladie ou d’accident, tout membre effectif

peut se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite et un certificat médical. La représen-
tation ne pourra pas se faire par un tiers.

Chaque membre ne peut présenter qu’une seule procuration écrite, qui est à remettre au président avant l’ouverture

de l’assemblée générale.

Le scrutin secret peut être exigé par le comité ou sur la demande d’un cinquième des membres présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission de deux membres ne faisant pas partie du

comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale.

Chapitre IV. - Comité

Art. 15. La fédération est gérée par un comité composé par 3 membres au moins et de 9 membres au plus. Les

membres du comité sont nommés par l’assemblée générale par vote secret. La durée du mandat des membres du comité
est de 2 ans. Le comité sera renouvelé chaque année par moitié. Les membres sortants sont rééligibles. La première
série de sortie sera tirée au sort par le comité.

Les noms des membres sortants sont à porter à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le comité élit en son sein le

président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier. Il désignera un délégué et un suppléant auprès de la
Fédération des Artisans. Les membres démissionnaires du comité, révoqués ou décédés en cours de mandat seront
remplacés à la première assemblée générale. Les membres élus à leur place termineront le mandat de ceux qu’ils sont
appelés à remplacer. Toutefois, en cas de vacance simultanée ou successive, pour quelque cause que ce soit, de plus de
la moitié des élus par l’assemblée avant l’expiration du terme de leur mandat, le comité doit réunir endéans un mois une
assemblée générale extraordinaire qui pourvoira aux postes devenus libres.

Art. 16. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la fédération. Tout ce qui n’est pas réservé

expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale est du domaine du comité.

Le Comité peut sous sa propre responsabilité déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion courante, soit pour une ou

plusieurs affaires déterminées, à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tiers. Pour engager valablement la
fédération, la signature du président et celle conjointe d’un autre membre du comité ou du secrétaire suffisent.

Art. 17. Le comité se réunit chaque fois que l’intérêt de la fédération l’exige et au moins 3 fois par an sur invitation

écrite du président.

3114

Art. 18. Le comité délibère valablement lorsque la majorité des membres du comité est présente. Les décisions sont

prises à la majorité des voix.

Art. 19. En cas d’absence du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire général.
Art. 20. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans excuse valable à trois séances au cours d’un

exercice sera considéré comme démissionnaire.

Art. 21. La Fédération des Patrons Opticiens ainsi que ses membres sont affiliés à la Fédération des Artisans,

association sans but lucratif, organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement du secteur
artisanal et représentant effectif de l’artisanat.

Par son adhésion à la Fédération des Artisans, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux statuts

actuels futurs de la première nommée.

Sont notamment prévus par les statuts de la Fédération des Artisans:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la Fédération des

Artisans;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la Fédération des Artisans qui mettra à la dispo-

sition de la fédération un(e) secrétaire employé(e) par elle.

Le (la) secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il (elle) est habilité(e) à

assister à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la Fédération
des Artisans ont voix consultative dans les réunions.

Le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans est chargé de l’exécution de toutes les opérations finan-

cières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la

commission de surveillance de la Fédération des Artisans.

Art. 22. Les délibérations du comité et de l’assemblée générale seront actées par le secrétariat et signées par le

président et le secrétaire.

Elles seront conservées au secrétariat, où chaque membre pourra en prendre connaissance.

Chapitre V. - Règlement d’ordre intérieur

Art. 23. Un règlement d’ordre intérieur approuvé par la majorité de l’assemblée générale peut compléter les

présents statuts en vue de la réalisation de l’objectif de la fédération.

Chapitre VI. - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 24. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération, si au moins 2/3 du nombre

des membres de la fédération sont présents. Les décisions relatives à la modification des statuts et à la dissolution seront
prises par une majorité des 2/3 des membres présents. En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera à
la disposition de la Fédération des Artisans en vue de réorganiser une nouvelle fédération des patrons opticiens ou de
l’affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois.

Chapitre VII. - Divers

Art. 25. Abrogé.
Art. 26. Abrogé.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03340/000/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 22348 du Mémorial C n° 466 du 19 septembre 1995, il y a lieu de lire:
Monsieur Karl Guenard, maître ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, nouvel administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire.
(00257/XXX/8)

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 2<i>8 février 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

3115

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00044/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRIENDSHIP INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 23.434.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du vendredi <i>23 février 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1994 et 1995 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Divers.

I  (00218/549/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00236/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>28 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00237/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

3116

DAIWA CAPITAL – L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND,

(in liquidation).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.616.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of DAIWA CAPITAL – L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND
will be held at the registered office of the Fund on <i>26th February 1996 at 5.15 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Liquidator.
2. Appointment of the Auditor to the liquidation.

Resolutions of the Shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting; each share is entitled

to one vote.

<i>On behalf of the Company,

I  (00094/010/18)

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 27.223.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund,
Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>February 29, 1996 specifically, but without limitation, for
the following purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended October 31, 1995.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs. Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Sir Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: January 19, 1996.

<i>By order of the Board of Directors.

I  (00190/584/29)

SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE «SORACHAR», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.052.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (00198/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3117

JUNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.464.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1996 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00102/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.032.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00129/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.369.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00130/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.535.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00132/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

3118

LUXTOWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.739.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00131/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 34.976.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00133/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERLY INVESTMENT S.A.H.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

H. R. Luxemburg B 45.019.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. Februar 1996 um 14.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung des Jahresabschlusses 1994 sowie Zuteilung des Ergebnisses;
2. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

II  (00109/549/17)

Unterschrift

NOVELLEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

H. R. Luxemburg B 45.025.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. Februar 1996 um 16.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung des Jahresabschlusses 1994 sowie Zuteilung des Ergebnisses;
2. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

II  (00110/549/17)

Unterschrift

3119

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra, le <i>15 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00046/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>20 février 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (00164/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.990.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at 6D, route de Trèves, 
L-2633 Senningerberg at 11.00 a.m. and 11.10 a.m. (or as soon as practicable thereafter) respectively on <i>15th February,
1996 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September, 1995.
3. To declare such dividends for the year ended 30th September, 1995 as may be recommended by the Board, as

necessary to obtain distributor status for the Company and to fix their date of payment.

4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September, 1995 and to approve their remuneration.

5. To ratify the co-optation of Mr François Tesch and Mr Jurgen Reimnitz as Directors.
6. To re-elect the Directors and to set the maximum number of Directors at fourteen.
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September, 1995.

8. To re-elect the Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Agenda of the Extraordinary Annual General Meeting of Shareholders:

1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg.
2. To amend Article 28(7) to reflect the change of name of S G WARBURG GROUP plo with MERCURY ASSET

MANAGEMENT GROUP plo.

3120

<i>Voting
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting. The Resolutions on the Agenda of the Extraordinary General Meeting may be
passed with a minimum quorum of 50 per cent. of the issued shares by a majority of two-thirds of the votes cast thereon
at the meeting.

<i>Further Meeting
If a quorum is not present at the above Extraordinary General Meeting of Shareholders, a further Extraordinary

General Meeting will be convened and held at the same address on 20th March, 1996 at 11.00 a.m. to consider and vote
on the proposals mentioned above. At such Meeting there will be no quorum requirement and the Resolutions on the
Agenda will be passed by a majority of two-thirds of the votes cast thereon at the meeting.

<i>Voting Arrangements
In order to vote at the Meetings:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 12th February, 1996 either with the Admini-

strator of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit
Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the Administrator of
the Company to arrive not later than 13th February, 1996. The Shares so deposited will remain blocked until the day
after the meetings or any adjournment thereof.

- Shareholders who cannot attend the meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator of the Company to arrive not later than 13th February, 1996.

Paying Agents:
Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

United Kingdom: S G WARBURG &amp; CO Ltd (Paying Agency), 2 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP UK.
29th January 1996.

<i>The Board of Directors.

II  (00207/000/57)

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1996 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés

commerciales.

5. Divers.

II  (00178/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 février 1996 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00111/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.