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2785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 59

1

er

février 1996

S O M M A I R E

AFSR S.A., Luxembourg ………………………………………

page 2832

Air 7 S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2825

Aurinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2831

Bipalifin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2827

Blairmont S.A., Luxembourg …………………………………………… 2832

Capafin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2830

Carat S.A. …………………………………………………………………………………… 2786

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 2786

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2828

Enov S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2831

Eumarco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2810

Fenera Holding International S.A., Luxembourg …… 2831

Finav S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2827

Firen S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2828

Flight Company S.A., Luxembourg………………………………… 2804

Floorinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 2829

Fuscine Holding S.A., Luxembourg………………………………… 2830

Gartex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2829

Geram International S.A., Luxembourg ……………………… 2827

Gestalim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2829

Glencagle Investments Inc S.A., Luxembourg ………… 2807
Grand Garage Scholer, Succ. Charles Steinmetz et

Fils, S.à r.l., Niederanven………………………………………………… 2818

Harrisson & Heyer Associates S.A., Altwies ……………… 2820
Hermina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2828
Interlux Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 2812
International Griffin S.A., Luxembourg ……………………… 2822
International Pavillion Corporation S.A., Luxembg 2831
Kinohold S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2827
Maslet S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2830
Mondial Import-Export S.A., Luxembourg………………… 2815
Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg………………………… 2826
Procalux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 2830
Progecap International, Sicav, Luxembourg……………… 2826
Sidarta Finance Holding S.A., Luxembourg ……………… 2832
Soclima S.A., Foetz………………………………………………………………… 2825
Software Solution S.A., Luxemburg ……………………………… 2785
Tatamis Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2828
Thermofinance S.A., Luxembourg ………………………………… 2829
Vimo S.A. …………………………………………………………………………………… 2786
Walu S.A.H., Wasserbillig ………………………………………………… 2807
World Explosives S.A., Luxembourg …………………………… 2826

SOFTWARE SOLUTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.522.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
Zum Kommissar wird bestellt: INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., L-Petingen.
Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach 24,

rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 12. Dezember 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40334/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1995.

2786

VIMO S.A., Société Anonyme,

(anc. VIMO, S.à r.l.).

R. C. Luxembourg B 50.180.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée avec avis de réception du 18 janvier 1996 de Mademoiselle Christian Kayser,

agent immobilier, demeurant à Itzig, qu’elle a démissionné avec effet immédiat des fonctions d’administrateur-délégué de
la société VIMO S.A. et qu’elle a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société VIMO S.A., établi à L-5969 Itzig,
47, rue de la Libération.

Pour extrait conforme établi aux fins de la publication au Mémorial.
Itzig, le 18 janvier 1996.

C. Kayser.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 475, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03132/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

CARAT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 2.012.

Le siège de la société CARAT S.A., 5, avenue de la Gare, L-9540 Wiltz est dénoncé avec effet immédiat.

Wiltz, le 22 décembre 1995.

Signature.

Enregistré à Wiltz, le 27 décembre 1995, vol. 167, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90086/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1996.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,
here represented by Mr Jean-Paul Mura, fondé de pouvoir, residing in Bettembourg and Mr Lucien Euler, directeur-

adjoint, residing in Beidweiler;

2.- DE LUXE S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,
here represented by Mr Lucien Euler, prenamed, and Mrs Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Heading I. Denomination - Registered office - Period - Object

Art. 1. Denomination.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a

company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name
of CDC INVESTMENT FUND.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Period.  The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object.  The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities

and financial instruments of any kind, in any other instruments representing rights of ownership, claims or transferable
securities, and in cash, with the purpose of spreading investment risks affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

2787

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings.

Heading II. Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Capital - Sub-funds and shares classes. The capital of the Company shall be represented by shares of no

par value fully paid up and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article eleven
hereof.

The initial capital of the Company is fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) fully paid, represented by five

(5) shares of a par value of ten thousand United States Dollars (10,000.- USD) of the CDC INVESTMENT FUND
CRISTAL.

The minimum capital of the Company is equivalent in United States Dollars of the amount of fifty million Luxembourg

francs (50,000,000.- LUF).

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested in such instruments as described in article 4 above and other assets permitted by
law pursuant to the investment policy determined by the board of directors in respect of the relevant class of shares,
subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund within the meaning of article 111 of the

law of 30 March, 1988 for one or more classes or categories of shares.

The board of directors shall establish each sub-fund for an unlimited or limited duration; for limited duration sub-

funds, the board shall extend the duration for one or more periods, if the general meeting of the sub-fund concerned
decides accordingly at the quorum and the majority of votes required for a modification of these articles. On the
expiring date of a sub-fund, the Company shall redeem all outstanding shares of such a sub-fund, in accordance with
article 8 hereof. Registered shareholders shall be informed in writing. The Company shall inform bearer shareholders
upon publication of such a redemption notice in such newspapers as determined by the board, unless all shareholders
and their addresses are known by the Company. Selling documents of shares shall indicate the duration of each sub-fund,
and their extension, if any.

The annual accounts of the Company, including all sub-funds accounts, shall be expressed in United States Dollars,

which is the reference currency of the Company.

When the accounts of sub-funds are not expressed in United States Dollars, such accounts are translated into United

States Dollars and added together for the purposes of establishing the annual accounts of the Company.

Art. 6. Form of shares. The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer

and/or registered form. In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will
receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a

bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares,
the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be signed by
two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form
or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Company, other than bearer shares, shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held
by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may at any time change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

2788

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends and to all other actions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 7. Issue of shares. Within each class of shares, the board of directors is authorized without limitation to issue

further shares to be fully paid at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription to the shares to be issued.

The price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the net asset value as herein-

above defined for the relevant class of shares plus such sales charge as the sales documents may provide. The price so
determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed six business
days from the relevant Valuation Day, as defined in article eleven hereafter.

The board of directors may lay down restrictions on a class issuing frequency; in particular, the board of directors

may decide to issue shares of a class during one or more subscription periods or according to another periodicity as
provided for in the selling documents.

Shares shall be issued only upon acceptance of the application and after subscription monies have been received by

the Company.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 8. Redemptions. The board of directors has the authority at any time, for efficient management purposes, to

redeem shares of a class closed to shareholders’ redemption requests, at a price determined hereafter.

The shareholders may not request the Company to redeem their shares, unless the board of directors resolved to

grant such right to such class shareholders, according to such terms and conditions, as specified in the selling documents.
When shareholders have redemption right, the following provisions apply.

The redemption price shall be paid not later than ten bank business days after the date on which the applicable net

asset value was determined and shall be based on the respective net asset value for the relevant class of shares, as deter-
mined in accordance with the provisions of article eleven hereof, less a charge at the rate provided by the selling
documents. The relevant redemption price may be rounded upwards or downwards as the board of directors may
decide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accom-
panied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to article

thirteen hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.

Further, if on any Valuation Day redemption requests pursuant to this article exceed 10 % of the number of shares in

issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion
will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the
Company, such a period not exceeding ten Valuation Days. On the applicable Valuation Day following that period, these
redemption and conversion requests will be met in priority to later requests. Any redemption request may accordingly
be deferred in special circumstances if the board of directors considers that the implementation of the redemption
procedure on such Valuation Day would adversely affect or prejudice the interests of the class concerned or the
Company.

Under special liquidity circumstances affecting the interests of the Company, the board of directors may in turn delay

the payment or part of it to persons requesting redemption of shares.

The board of directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so

authorized, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders’ and Company’s interest. The board may also proceed to such compulsory
redemption, without authorization, if the net assets of a specific class fall below a minimum determined by the board of
directors, and upon notice determined in the selling documents.

2789

The board of directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

board of directors may decide that shares are not redeemable during determined period, as specified in the selling
documents.

Art. 9. Conversion of shares. Shareholders are not authorized to convert shares of one class into shares of

another class, unless the Company resolves to grant such right to shareholders of such classes, under terms and con-
ditions provided for in the selling documents.

Conversion price shall be based on the respective net asset value of both shares classes concerned, determined on

the same Valuation Day, as defined in article 12 hereafter.

If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder could be
requested to convert all his shares. Shares of the former class shall be cancelled.

Art. 10. Shares ownership restrictions. The Company may impose such restriction for the purposes of ensuring

that no shares are acquired or held by (a) any person in violation of or subject to the laws or regulations of any country
or government authority or (b) any person in circumstances which, in the opinion of the board of directors, might result
in the Company incurring any liability on taxation or suffering any other disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares by any «US
person» as defined hereafter and for such purpose the Company may:

a. decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in
beneficial ownership of such shares by a US person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors
of the Company’s capital which can be held by a US person (the «maximum percentage») or might entail that the number
of US persons who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the board of directors (the «maximum
number»);

b. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a
US person; and

c. where it appears to the Company that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company
the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the
close of business on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and
the shares previously held or owned by him shall be cancelled.

2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as

«the redemption price») shall be the redemption price defined in article eleven hereof.

3. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency determined by the

board of directors and will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice)
for payment to such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d. decline to accept the vote of any US person or any shareholder holding a number of shares exceeding the

maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Company.

Whenever used in these articles, the term «US person» shall include a resident of the United States of America or of

any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident therein,
including the estate of any such person, or a corporation, partnerships, trusts or any other association created or
organized therein.

Art. 11. Net asset value calculation.  The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as

a per share figure in the currency of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be
determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class, less its liabilities attributable to such
class at such time or times as the directors may determine at the place where the net asset value is calculated, by the

2790

number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit
of the currency concerned in the following manner:

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant sub-fund are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation. All subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the basis of
this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b. all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c. all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for by the Company;

d. all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e. all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f. the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g. all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.

The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be marked to market and deemed to be the
full amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value of
the asset.

2. The value of all transferable securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last

available price on the stock exchange which is normally the principal market for such assets.

3. The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the last available price on the concerned

Valuation Day.

4. In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other market as aforesaid, the price as determined
pursuant to sub-paragraph 2. or 3. is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such
assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5. The value of other assets will be determined prudently and in good faith in accordance with generally accepted

valuation principles and procedures.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a. all loans, bills and accounts payable;
b. all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or

management fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e. all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisors or investment managers, fees and
expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Company at any stock exchange or to obtain a
quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda,
registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The board of directors shall establish a separate pool of assets for each class of shares. With respect to relations

between shareholders, such pool shall be attributed only to the class of shares issued concerned. With respect to
relations between the Company and third parties, the Company constitutes a single legal entity and all the liabilities are
binding the Company, unless otherwise agreed upon with the creditors. Pool shall be established in the following
manner:

2791

a. the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b. where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c. where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, and creditors are
required to agree that the creditor’s recourse with respect of such a liability or of such an action, notwithstanding
anything to the contrary, contained herein or in any other agreement or instrument with respect to such a liability or
such an action, shall be limited solely to the assets of the relevant pool which constitute, form and are the assets of the
relevant pool and the creditor shall have no recourse for the satisfaction of such a liability or of such an action against
any attorney-in-fact acting on behalf of the Company, any other pool of the Company, or any shareholder, director,
officer, employee, agent, representative, or affiliate of the Company, or any attorney-in-fact acting on behalf of the
Company or of any other pool of the Company;

d. in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the net asset values;

e. upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any category of shares,

the net asset value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this article:
a. shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b. shares of the Company to be redeemed under article eight hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

c. all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d. effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company,

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 12. Net asset value frequency and suspension. For the purpose of determining the issue, conversion, and

redemption on price thereof, the net asset value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each
class of shares by the Company or its delegate from time to time, but in no instance less than once a month, as the board
of directors by resolution may decide (every such day or time for determination of net asset value being referred to
herein as a «Valuation Day»).

The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue and

redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class:

a. during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the sub-fund’s investments are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which
dealings are restricted or suspended; or

b. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or

valuation of sub-fund’s assets would be impracticable;

c. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the sub-fund’s investments or the current prices or values on any stock exchange or regulated market;

d. during any period when remittance of money which will or may be involved in the realization of, or in the payment

for, any of the sub-fund’s investments is not possible at normal rates;

e. on or following the date on which notice is given of a proposed liquidation of the sub-fund or the Company; or
f. in order to safeguard the interests of the concerned shareholders, if there has been, since the close of business on

the relevant date, a material change in the valuation methods used generally for calculating the net asset value.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders

requesting subscription, redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written
request for such redemption, subscription or conversion. During any period of suspension applications for subscription,
redemption or conversion of shares may be revoked. In the absence of such revocation the issue, redemption or
conversion price shall be based on the first calculation of the net asset value made after the expiration of such period of
suspension.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Heading III. Management and audit

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The directors, whose names are specified

2792

on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are elected by the meeting at the majority votes
of shares present and represented. The directors, whose names are not proposed in the agenda, are elected by the
meeting at the majority votes of the outstanding shares.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a two-third majority of the directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill
such vacancy until the next shareholders’ meeting.

Art. 14. Board meetings.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The board of directors may
from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant general managers,
assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties
given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one day in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a two third majority of the directors present
or represented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other
contracting parties.

Art. 15. Board of directors powers.  The board of directors has the widest powers to carry out all acts of

management or of disposition that shall interest the Company, subject to the investment policy provided for in article
18 hereafter.

All powers not expressly reserved for the general meeting by law or by these articles are intra vires the board of

directors.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or individual

signature of any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Delegation of powers. In compliance with article 60 of the Luxembourg Law of August 10, 1915, as

amended, relating to commercial companies, the board of directors may delegate its powers of day-to-day management
as well as the representation of the Company with respect to management, either to one or more directors, or to one
or more individuals or legal entity(ies), that may not necessarily be directors and that may, upon approval of the board,
sub-delegate their duties. The board may give also special powers of attorney, under private or authentic form.

Art. 18. Investment policy. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks have

power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company, in compliance with applicable laws.

Art. 19. Investment adviser.  The board of directors of the Company shall appoint CDC INVESTMENT

CORPORATION as investment advisor (the «Investment Advisor»), who shall supply the Company with recommen-
dation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to article 18 hereof. In the event of termi-
nation of said agreement in any manner whatever, the Company shall change its name forthwith at the request of the
Investment Adviser to a name not resembling the one specified in article 1 hereof.

Except if the said agreement is amended or terminated in agreement with its provisions, the said agreement is

concluded for a period of fifteen years starting on the incorporation date.

Art. 20. Directors’ opposing interest. No contract or other transaction between the Company and any other

corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other

2793

corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any opposing interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such opposing interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «opposing interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Investment Adviser, the Custodian, any subsidiary or affiliate thereof or
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 21. Directors’ indemnification.  The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 22. Audit of the Company.  The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties

prescribed by the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment under-
takings.

Heading IV. General meeting - Accounting year - Dividends and reserves

Art. 23. Representation.  The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 24. General meetings.  The board of directors has the authority to call the general meeting; the board must

call the general meeting upon written request, specifying the agenda, emanating from shareholders representing one fifth
of the capital.

The annual general meeting of shareholders is held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday
of the month of May at 3.00 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Notices of all general meetings setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting

to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

If bearer shares are issued, notices will be published in the «Luxemburger Wort», and in the «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations» and in any other newspapers as determined by the board of directors.

Any resolution as to any matter which affects the rights and duties of one or several classes shall be subject only to a

vote of the holders of shares of the corresponding class or classes, subject to the provisions of article 31 hereof.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all shareholders in a general meeting are present or represented and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda set forth for that meeting, such a meeting may take place without notice.

The general meeting may duly resolve only on the points set forth in the agenda (which includes all matters required

by the law) and on business incidental to such points. When the agenda provides for directors’ election, the directors’
name(s), proposed to be elected, shall be specified in the agenda.

Art. 25. Quorum and majority conditions. The quorum required by law shall govern the conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a
written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.

Art. 26. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 27. Dividends. Within the limits provided by law the general meeting of holders of shares of each class shall,

upon the proposal of the board of directors in respect of such class of shares, determine how the annual results shall be
disposed of.

Any resolution as to the distribution to shares of a category which relates to a specific class, shall be subject only to

a vote of the holders of shares of the category or categories which relate to such class.

In respect of each category of shares, the board of directors may decide to pay interim distributions in accordance

with the law.

2794

The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

The board of directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

relating to the relevant category or categories of shares.

No interest shall be paid on a distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Heading V. Final provisions

Art. 28. Custodian.  To the extent provided for by the law, the Company shall enter into a custodian agreement

with a bank which shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the
«Custodian»). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the board shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The board may determinate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

Art. 29. Liquidation, Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a general meeting resolution

subject to the quorum and voting requirements provided for amending the articles.

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, the board of directors must submit the

question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed and which
shall decide by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

If the capital of the Company falls below one fourth of the minimum capital, the board of directors must submit the

question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution
may be resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.

Art. 30. Liquidation procedure.  In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

Art. 31. Articles amendment.  These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting

of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment
affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the
said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 32. Applicable law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments
and the law of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Subscription and Payment

1.- BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four shares ……………………………………………………………………… 4
2.- DE LUXE S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valued at 1.477.500,- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordInary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr Gérard Barbot, Deputy to the Deputy Chief Executive Officer of CDC, Caisse des Dépôts et Consignations,

Paris, as President of the Board of Directors;

2795

- Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, Luxembourg;
- Mr Eric Flamarion, Asset Liability Manager of CDC, Caisse des Dépôts et Consignations, Paris;
- Mr Jacques Rolfo, Executive Vice-President, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, New York.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Mura, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg, et Monsieur Lucien Euler,

directeur-adjoint, demeurant à Beidweiler;

2.- DE LUXE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Lucien Euler, prénommé, et Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la
dénomination CDC INVESTMENT FUND.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment

par une résolution des actionnaires adaptée de la manière requise pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir en valeurs mobilières et instruments financiers de toute

nature, en d’autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, et en liquidités,
avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments et catégories d’actions. Le capital de la Société sera représenté par

des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à l’actif net de la Société, établi
conformément à l’Article 11 ci-dessous.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la somme de l’actif net de tous les Compartiments réunis. Le

capital social initial de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD), divisé en cinq
(5) actions de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (10.000,- USD), entièrement libérées, du Compartiment CDC
INVESTMENT FUND CRISTAL.

2796

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Les actions à émettre pourront être émises, au choix du conseil d’administration, au titre de différentes catégories et

le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera investi dans tels instruments décrits à
l’article 4 ci-dessus et d’autres avoirs permis par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le Compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.

Pour chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration établira une masse distincte d’avoirs constituant un

compartiment au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 pour une ou plusieurs classes ou catégories.

Le conseil d’administration pourra créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou pour une durée

déterminée; et, dans ce dernier cas, il pourra prolonger la durée de ce Compartiment une ou plusieurs fois, si
l’assemblée générale du Compartiment concerné en décide ainsi aux conditions de quorum et de majorité comme en
matière de modification des statuts. A l’expiration de la durée d’un Compartiment, la Société procédera au rachat de
l’ensemble des actions de ce Compartiment conformément à l’article 8 des statuts. Les actionnaires nominatifs seront
avisés par écrit. La Société informera les propriétaires d’actions au porteur par la publication d’un avis de rachat dans les
journaux à désigner par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus
de la Société. Les documents de vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque Compartiment et, le cas
échéant, leur prolongation.

Les comptes annuels de la Société, comprenant les comptes de tous les Compartiments, seront exprimés en dollars

des Etats-Unis d’Amérique, qui est la monnaie d’expression du capital social.

Lorsque les différents Compartiments ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, ces comptes

seront convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et additionnés en vue de l’établissement des comptes annuels de
la Société.

Art. 6. Forme des actions.  Le conseil d’administration peut décider que la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir des certificats d’actions, il recevra pour les actions
nominatives une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans telle coupure que le conseil d’administration

déterminera. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats de coupures
différentes, le coût de l’échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire nominatif désire plus d’un certificat d’actions pour
ses actions, le coût de tel certificat additionnel sera mis à la charge de tel actionnaire. Les certificats d’actions au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit par fac-
similé. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admini-
stration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après avoir reçu le prix de vente. Le

souscripteur recevra, sans délai et après acceptation de la souscription et réception du prix de vente, titre des actions
achetées et, sur demande, il lui sera délivré des certificats définitifs d’actions au porteur ou nominatif ou il aura une con-
firmation de sa qualité d’actionnaire.

Il sera procédé au paiement des dividendes aux actionnaires quant aux actions nominatives, à leur adresse figurant au

registre des actionnaires ou à des tiers désignés et quant aux actions au porteur, sur présentation des coupons de
dividendes concernés.

Toutes les actions émises de la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires,

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et tel registre contiendra le
nom de chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou

des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. La Société peut également
accepter toute autre preuve de transfert.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Si le paiement effectué par un actionnaire aboutit à l’émission de fractions d’actions la personne ayant droit à cette

fraction ne sera pas en droit de voter, mais elle aura le droit, à concurrence de ce que la Société retiendra pour le calcul
des fractions, de recevoir au prorata des dividendes et produits de toutes autres opérations. Pour les actions au porteur,
uniquement des certificats d’actions entières seront émis.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.

2797

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 7. Emission des actions.  A l’intérieur de chaque Compartiment, le conseil d’administration est autorisé à

émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le Compartiment dont elle

relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment concerné, telle que déterminée ci-dessous
pour chaque catégorie d’actions. Ce prix sera majoré des frais et commissions indiqués dans les documents de vente des
actions. Le prix ainsi déterminé sera payable à l’expiration d’une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas six jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel qu’il est défini à l’Article 11 ci-dessous. Le
conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une
classe; le conseil d’administration peut, en particulier, décider que les actions d’une classe seront émises uniquement
pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à telle autre périodicité que prévue dans les documents de vente
des actions.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission aura

été versé à la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Art. 8. Rachat des actions. La Société est autorisée à tout moment, si le conseil d’administration en décide ainsi

dans un souci de bonne gestion du portefeuille d’une classe fermée au rachat à la demande des actionnaires, à procéder
au rachat des actions de ce Compartiment, en remboursant aux actionnaires de la catégorie correspondant le prix de
rachat tel que déterminé ci-après.

Les actionnaires n’ont pas le droit de demander à la Société le rachat de leurs actions, à moins que le conseil d’admi-

nistration n’accorde ce droit aux actionnaires d’une classe, dans les conditions spécifiées dans les documents de vente
des actions, auquel cas les dispositions ci-après trouveront application.

Le prix de rachat d’une action sera payé dans un délai de 10 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable,

et sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action dans le Compartiment concerné, telle qu’elle est déterminée pour
chaque catégorie d’actions conformément à l’Article 11 ci-dessus, ce prix sera réduit des frais et commissions indiqués
dans les documents de vente des actions. Le prix de rachat applicable pourra être arrondi vers le bas ou vers le haut, tel
que le conseil d’administration le déterminera. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit
au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat
des actions, la demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat conformément à l’Article 13 ci-dessous.

A défaut de révocation, le rachat aura lieu au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre

par le conseil d’administration, sauf accord contraire de ce dernier.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’un Compartiment donné en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, la Société
pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de ce Compartiment.

En outre, si à un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat ont trait à plus de 10 % des actions en cir-

culation d’une catégorie déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de telles
actions présentées au rachat sera reporté pendant une période déterminée par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt de la Société, mais qui normalement n’excédera pas dix Jours d’Evaluation. Ces demandes de rachat seront
traitées prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation suivant cette période.

Une demande de rachat pourra en conséquence être différée dans des circonstances spéciales si le conseil d’adminis-

tration est d’avis que l’exécution de la procédure de rachat lors de ce Jour d’Evaluation pourrait affecter défavorable-
ment ou léser les intérêts de la classe concernée ou la Société.

Si des circonstances spéciales de liquidité affectent les intérêts de la Société, le conseil d’administration peut reporter

le paiement du prix de rachat ou partie du prix de rachat aux personnes demandant le rachat d’actions.

Le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un Compartiment, s’il est autorisé

par une assemblée générale de ce Compartiment, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à
cette assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la
Société. Le conseil d’administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les
actifs nets d’un Compartiment tombent en dessous d’un minimum fixé par le conseil d’administration, et après préavis,
tel que déterminé dans les documents de vente.

Le conseil d’administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables; le conseil pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables durant telle période qu’il
déterminera, tel qu’il sera prévu dans les documents de vente des actions.

Art. 9. Conversion des actions. Les actionnaires ne sont pas autorisés à passer d’un Compartiment à un autre

Compartiment, à moins que la Société ne décide d’autoriser la conversion d’actions entre Compartiments, aux con-
ditions, restrictions, frais et commissions prévus dans les documents de vente des actions.

2798

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation, tel qu’il est défini à l’Article 12 ci-dessous.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient au titre

d’un Compartiment donné en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra
obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce Compartiment. Les actions, dont la conversion en
actions d’autres catégories a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra imposer des restrictions aux fins d’assurer

que des actions ne pourront pas être acquises ou détenues par a) toutes personnes en violation ou soumises aux lois et
réglementations de tous pays ou autorités gouvernementales ou b) toutes personnes dans des circonstances qui, de
l’avis du conseil d’administration pourrait entraîner pour la Société un engagement fiscal ou comporter tout autre
désavantage que la Société n’aurait autrement pas subis. La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété
de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis ci-après; à cette fin la Société pourra:

a. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne des Etats-Unis
d’Amérique ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne des Etats-Unis
d’Amérique excédant le pourcentage maximum, fixé par le conseil d’administration, qu’une telle personne peut détenir
dans le capital de la Société (le «pourcentage maximum») ou pourrait entraîner que le nombre des personnes des Etats-
Unis d’Amérique, actionnaires de la Société, excède le nombre fixé par le conseil d’administration (le «nombre
maximum»);

b. demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne qui demande

à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir à des personnes
des Etats-Unis d’Amérique;

c. procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-Unis d’Amérique, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société, ou propriétaire d’une proportion excédant
le pourcentage maximum, ou entraînant que le nombre maximum serait dépassé, ou a produit des certificats ou
garanties falsifiés ou a omis de produire des certificats ou garanties déterminés par le conseil d’administration; dans ce
cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions nominatives.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions détenues antérieurement
par lui seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal au prix de rachat défini à l’Article 11 ci-dessous.

3. Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ni
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la
condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d. refuser le droit de vote à toute personne des Etats-Unis d’Amérique ou à tout actionnaire dont le nombre

d’actions excède le pourcentage maximum ou le nombre maximum, lors d’une assemblée des actionnaires de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans cet Article, signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, possession ou région sous leur juridiction, ou toute
personne y résidant normalement, y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie ou
organisée.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.  Dans chaque Compartiment, la valeur nette

d’inventaire par action sera exprimée dans la monnaie d’expression des comptes du Compartiment concerné et sera
calculée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 12 ci-dessous) l’actif net du Compar-
timent concerné, c’est-à-dire les avoirs de ce Compartiment moins les engagements qui lui dont attribuables, par le
nombre d’actions émises et en circulation au titre du Compartiment concerné. La valeur nette d’inventaire par action
du Compartiment ainsi calculée pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas au chiffre entier le plus proche dans la
monnaie d’expression des comptes du Compartiment.

Si, depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, survient un changement substantiel des cours sur

les marchés où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe particulière est
négociée ou cotée, la Société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes demandes de souscription, de rachat
et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

2799

L’évaluation de l’actif net des différents Compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
b. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

c. tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options, contrats à terme et autres

valeurs mobilières et avoirs qui sont la propriété ou contractés par la Société;

d. toutes les actions et tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (sauf que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des procédés similaires);

e. tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

f. les dépenses préliminaires de la Société pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; et
g. tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y inclus les frais payés d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, est
représentée par leur valeur de marché et est considérée pour leur montant total; s’il s’avère toutefois improbable que
cette valeur puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. La valeur de tous titres et valeurs mobilières qui sont négociés ou cotés sur une ou plusieurs bourses de valeurs

sera déterminée suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché
principal pour les valeurs mobilières en question.

3. La valeur de tous titres et valeurs mobilières qui sont négociés sur un autre marché organisé est basée sur leur

dernier cours disponible le Jour d’Evaluation en question.

4. Dans la mesure où les titres ou valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociés ou

côtés sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou des titres ou contrats
négociés sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub 2. ou 3.
ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs, les règles d’évaluation pour ces valeurs seront déter-
minées avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

5. Les règles d’évaluation pour tous les autres avoirs seront déterminées par le conseil d’administration agissant de

manière prudente et de bonne foi, conformément aux principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut à sa discrétion, permettre d’autres méthodes d’évaluation s’il considère que de telles

méthodes font mieux refléter la valeur réelle des avoirs.

B. Les engagements de la Société pour un Compartiment comprendront:
a. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. tous frais administratifs échus ou exigibles (dont notamment les frais de conseils en investissement ou frais de

gestion, frais de domiciliation et frais d’agents);

c. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu encourus jusqu’au Jour d’Evaluation, fixée par

la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

e. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception d’engagements représentés par

les actions de la Société. Pour la détermination du calcul de ces engagements la Société considérera tous frais à payer
par la Société comprenant les frais de constitution, les commissions payables aux conseillers en investissement,
gestionnaires, comptables, dépositaires, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, les frais et dépenses encourus en relation avec le listing des actions à
une bourse ou afin d’obtenir une cotation à un marché réglementé, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de
publication des documents de vente des actions, y compris les frais de publicité et de préparation de prospectus, de
mémoires explicatifs, les frais des déclarations aux autorités auprès desquelles la Société est soumise à l’enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou
de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs, les frais de courtage, de téléphone, de télex. La Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou pour toute autre période, par répartition de leur montant au prorata de cette période.

C. Le conseil d’administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée à la seule catégorie d’actions émises au titre du Compartiment
concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements
engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il
n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs:

a. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie donnée seront attribués, dans les livres de la

Société, à cette catégorie et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie seront attribués à cette
catégorie conformément aux dispositions de cet Article;

2800

b. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société à la même

masse d’avoirs à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et, à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à une masse d’avoirs déterminée ou à une opération

effectuée en rapport avec les avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à cette masse, et les cré-
anciers sont requis d’accepter que le recours d’un créancier relatif à un tel engagement ou à une telle obligation sera
limité uniquement aux avoirs de la masse respective, nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les
présents statuts ou dans un autre contrat ou document relatif à un tel engagement ou une telle opération, et le créancier
n’aura recours, en vue du règlement d’une telle obligation ou d’une telle action ni contre une autre masse d’avoirs de la
société, ni contre un actionnaire, fondé de pouvoir, employé, agent, représentant ou toute autre personne liée à la
Société, ni contre un mandataire agissant pour le compte de la Société ou pour le compte de la masse d’avoirs de la
Société;

d. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d’avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à parts égales entre toutes les masses d’avoirs, ou si les montants en cause le justi-
fient par les montants, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories d’actions concernées;

e. à la date fixée pour la détermination de la personne ayant droit à un dividende déclaré d’une catégorie d’actions,

la valeur nette d’inventaire d’une telle catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a. les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas été effectué

seront censées avoir existé depuis la clôture au Jour d’Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix sera
considéré comme une créance de la Société;

b. chaque action en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus sera considérée comme action

émise et existante jusqu’après la clôture au Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait, et son prix sera, à partir de ce jour
et jusqu’à ce qu’il soit payé, considéré comme engagement de la Société;

c. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la monnaie

d’expression des comptes du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action; et

d. effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats et ventes de valeurs mobilières contractés pour et par la Société

à tel Jour d’Evaluation, dans la mesure praticable.

Art. 12. Fréquence et suspension de la valeur nette d’inventaire par action.  Pour les besoins de la déter-

mination du taux de conversion de l’émission et le prix de rachat, la valeur nette d’inventaire par action dans chaque
Compartiment sera déterminée périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera (tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat, la

conversion de toute catégorie d’actions, d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs Compartiments
seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a. pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses sur laquelle une partie substantielle des

investissements de la Société est côtée ou négociée, est fermée (pour une raison autre que le congé normal) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b. lors de l’existence d’une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer

de ses avoirs ou les évaluer correctement; ou

c. lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements sont hors de service; ou

d. pendant toute période pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’inve-

stissements ou de paiements dus ne peut être effectué à des taux de change normaux;

e. lors de la survenance du préavis annonçant la liquidation d’un Compartiment ou de la Société; ou
f. aux fins de sauvegarder les intérêts des actionnaires concernés lors de la survenance au Jour d’Evaluation d’un

changement matériel dans les méthodes d’évaluation généralement utilisées pour calculer la valeur nette d’inventaire.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion d’actions. Pendant la période
de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de conversion pourront
révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul
de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura pas d’effets sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat ou la conversion d’actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée n’excédant pas

six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, sous réserve toutefois qu’un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, seront élus

à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout candidat au poste d’administrateur qui n’a pas été
proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu uniquement à la majorité des votes des actions en circulation.

2801

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité présente un autre administrateur
(et lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne) pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un
directeur général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers
des administrateurs présents ou représentés et votant à telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que ses pouvoirs d’exercer toutes opérations dans les limites de la politique et des buts de la Société, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à une ou plusieurs autres personnes.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.  Sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion
journalière ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs,
soit à une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs
et qui peuvent, si le conseil les y autorise, sous-déléguér leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politique d’investissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 19. Conseiller en investissement. La Société conclura un contrat de conseil avec la CAISSE DE DEPOTS

INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, CDC INVESTMENT MANAGEMENT, une société anonyme
constituée sous le droit américain, laquelle fournira à la Société des recommandations et avis en conformité avec sa
politique d’investissement définie à l’Article 18 ci-dessus. Au cas où ce contrat serait résilié, pour quelque raison que ce
soit, la Société changera, à la première demande du Conseiller en Investissement, son nom, de manière à ce qu’il ne
ressemble plus à celui prévu à l’Article 1

er

des statuts.

Sauf si ce contrat est modifié ou s’il y est mis fin conformément à ses dispositions, ce contrat sera conclu pour une

période de quinze ans à partir de la date de constitution de la Société.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs admi-

2802

nistrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseiller
en Investissement, le Dépositaire, ou encore avec toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareilles actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira tous les

devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Dividendes et réserves

Art. 23. Représentation.  L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la catégorie d’actions
qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration; il doit la

convoquer en cas de demande écrite d’actionnaires, comprenant l’ordre du jour, représentant un cinquième au moins
du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tel

autre endroit dans la Ville de Luxembourg, tel qu’indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à
15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
L’assemblée générale sera convoquée au moins huit jours avant l’assemblée par lettre recommandée adressée à

chaque actionnaire.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera publiée, conformément aux dispositions de la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au «Luxemburger Wort» et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration déterminera.

Dans tous les cas où les droits et obligations spécifiques à une ou plusieurs classes sont en cause, les actionnaires de

chaque classe peuvent être réunis en assemblées générales séparées conformément aux dispositions de l’Article 31 ci-
dessous.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs, proposés à l’élection, seront indiqués dans
l’ordre du jour.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité.  Le quorum requis par la loi réglementera la tenue des assemblées

des actionnaires, à moins que ces statuts n’en disposent autrement.

Chaque action, quel que soit le Compartiment dont elle relève et quelle que soit la valeur nette par action de ce

Compartiment, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux restrictions prévues par ces
Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou
par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

2803

Art. 27. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires, votant par catégorie d’actions, déterminera, s’il y a

lieu, et sur proposition du conseil d’administration, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires du Compar-
timent concerné en respectant les limites tracées par la loi.

Toute résolution quant à la distribution aux actions d’une catégorie relative à un Compartiment spécifique, ne sera

prise que par les actionnaires de la catégorie relative au Compartiment concerné.

Dans chaque Compartiment, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions nominatives

et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividendes remis à l’agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi relative aux organismes de placement collectif (ci-après appelé le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront tenus par ou sur ordre du
Dépositaire qui assumera envers la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois.

Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’Article 5 des
Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des Statuts; dans ce
cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Procédure de liquidation.  Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque catégorie proportionnellement à leur participation dans telle catégorie.

Art. 31. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
des Statuts affectant les droits respectifs des diverses catégories d’actions sera soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi pour cette catégorie d’actions.

Art. 32. Loi applicable.  Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et paiement

1.- BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatre actions……………………………………………………………… 4
2.- DE LUXE S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à 1.477.500,- francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à  deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

2804

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Gérard Barbot, Deputy to the Deputy Chief Executive Officer of CDC, Caisse des Dépôts et Consigna-

tions, Paris, comme Président du conseil d’administration;

- Monsieur Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, Luxembourg;
- Monsieur Eric Flamarion, Asset Liability Manager of CDC, Caisse des Dépôts et Consignations, Paris;
- Monsieur Jacques Rolfo, Executive Vice-President, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, New

York.

<i>Deuxième résolution

A été nommée expert indépendant:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Mura, L. Euler, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1995, vol. 398, fol. 2, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1995. 

E. Schroeder.

(41847/228/1206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

FLIGHT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Waxmann, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), 5, avenue Georges

Bergmann; et

2.- Madame Dominique Materne, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), 5, avenue Georges

Bergmann,

ici représentée par Monsieur Marc Waxmann, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 27 novembre 1995, ci-annexée;
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens suivant contrat de mariage, reçu par Maître Paul

Bellemont, notaire de résidence à Saint-Gilles-Bruxelles (Belgique), en date du 19 septembre 1994.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLIGHT COMPANY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2805

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers:
1. l’achat, la vente en gros ou au détail, la confection de vêtements, la consignation, l’importation, l’exportation, la

représentation et l’exploitation d’agences commerciales, de concessions, de tous articles textiles et d’habillement, de
chaussures, de maroquinerie, de bonneterie, de bijouterie de fantaisie, d’articles cadeaux divers, d’articles de sports, de
cosmétiques, ainsi que de tous les autres produits et accessoires connexes, analogues ou similaires.

2. l’acquisition, la vente, l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences, marques de

fabrique, procédés, inventions, ou droits quelconques relatifs aux articles ci-dessus.

3. la concession, l’octroi, la cession, la création de chaînes de distribution, de franchise, la location et l’acquisition de

tous établissements et de tous matériels relatifs à l’objet social.

Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s’intéresser par tous
moyens, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien et qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être

désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les
Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

2806

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième mardi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Marc Waxmann, préqualifié, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………………

950

2.- Madame Dominique Materne, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………     50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de neuf cent trente-sept virgule cinquante (937,50)

francs luxembourgeois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1997:

a) Monsieur Marc Waxmann, administrateur de sociétés, demeurant Bruxelles (Belgique), 5, avenue Georges

Bergmann;

b) Madame Dominique Materne, administrateur de sociétés, demeurant Bruxelles (Belgique), 5, avenue Georges

Bergmann;

2807

c) Monsieur Bernard Vulfs, administrateur de sociétés, demeurant à Forest (Belgique), 103, avenue des Sept

Bonniers.

3.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Daniel Waxmann, employé, demeurant à Bruxelles (Belgique), 136, avenue Adolphe Buyl.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Marc Waxmann, préqualifié, administrateur-délégué

chargé de la gestion journalière de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés,
Monsieur Bernard Vulfs, préqualifié, intervenant à l’instant aux présentes,
se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le Conseil nomme Monsieur Marc Waxmann, administrateur de sociétés, demeurant Bruxelles (Belgique), 5, avenue

Georges Bergmann, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société, avec pouvoir d’engager la
société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Waxmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 décembre 1995. 

R. Neuman.

(39843/226/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

WALU S.A.H, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R.C. Luxemburg B 28.407

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

<i>Verwaltungsrat

- Tom H. Jacobsen, wohnhaft in D-52062 Aachen;
- Heinz Mette, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Margit Schilling, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-5503 Konz.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39821/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. N° 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 7 septembre 1992,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel;
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLENCAGLE INVESTMENTS INC.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

2808

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les membres du conseil d’administration sont autorisés à voter par fax, télex ou lettre.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le permier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

2809

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 2.499
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1 
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de six cent vingt-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quatre mille
francs luxembourgeois (LUF 64.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Alexandre Vancheri, employé, demeurant à Ans;
b.- Monsieur Serge Kraemer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des

statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journa-
lière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 56, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995. 

C. Hellinckx.

(39844/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2810

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul De Geyter, employé privé, demeurant à Canach;
2.- Monsieur Peter Vansant, employé privé, demeurant à Howald,
ici représenté par Monsieur Paul De Geyter, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Howald, le 20 novembre 1995, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUMARCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

2811

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatrième mardi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Monsieur Peter Vansant, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

(2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

2812

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a. Monsieur Paul De Geyter, employé privé, demeurant à Canach;
b. Madame Elisabeth Jessen, administrateur de sociétés, demeurant à Canach;
c. Monsieur Peter Vansant, employé privé, demeurant à Howald.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Geyter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 décembre 1995. 

R. Neuman.

(39841/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

INTERLUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL GLASS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Deltomme, employé de banque, demeurant à Strassen, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 1995;

2) BPH FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Christophe Deltomme, préqualifié.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERLUX HOLDING S.A.H.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journaliere.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

2813

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participations, d’apports, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tout concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales. La société n’exercera pas d’activité industrielle
propre, ni ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Titre Il - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. Le capital social de la société pourra être

porté d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à l’un de ses collègues délégation pour le remplacer aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

2814

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 13.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont indiqués dans la convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre V - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

exception, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

2815

Titre VII - Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) INTERNATIONAL GLASS HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
2) BPH FINANCE S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et la durée de leurs fonctions à six ans.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Moinil, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Hengesch, employé de banque, demeurant à Goetzingen,
c) FLUXINTER S.A., avec siège social à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, HRT REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg, 32, rue

J.-P. Brasseur.

5.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001 et

celui du commissaire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre
1996.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un de ses

membres.

7.- Le siège est fixé au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Deltomme, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

P. Frieders.

(39849/212/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERLUX HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 41, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Christophe Deltomme, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23

novembre 1995,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2) Madame Paulette Florin, rentière, demeurant à B-8500 Kortrijk, Stasegemsestraat 67.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

2816

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Des établissements, succursales, agences et bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à

l’étranger sur simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Les organes chargés de l’administration quotidienne de la société devront procéder à la publication de ce transfert.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le négoce international, l’importation et l’exportation, la représentation, l’achat et la

vente de:

1. tous produits lubrifiants, dérivés de produits pétroliers, additifs, huiles et graisses industrielles et produits

chimiques,

2. food et non-food,
3. tous produits cosmétiques, détergents, solvants, arômes,
4. tous produits de caoutchouc, pièces de réchange et accessoires pour automobiles et machines agricoles,
5. le service et le conseil tant à des personnes qu’à des entreprises en général, en ce qui concerne l’administration et

le conseil d’entreprises, et tout s’y rapportant directement ou indirectement.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, sociales, personelles pour le compte d’autrui, et en

général, la gestion de sociétés, le tout compris dans le sens le plus large, ainsi que la représentation, le négoce, le tout
au sens le plus large, y compris le courtage, la commission, l’agence et le commerce, trading, le tout tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle peut exercer tous mandats, et notamment le mandat d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social, ou qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

En plus, elle pourra prendre des participations par voie d’association, d’apports, de souscriptions, de fusion, ou de

toute autre manière dans toutes sociétés, entreprises, associations professionnelles, ou associations existantes ou à
créer, ayant un objet social similaire, complémentaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.

L’assemblée générale des actionnaires délibérant et statuant dans les conditions requises pour une modification de

statuts, peut interpréter, étendre et modifier l’objet social. La société pourra réaliser son objet, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à dix

millions de francs (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

2817

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne son président parmi ses membres. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
désigné par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est convoqué par son président ou à la demande de deux membres du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Chaque membre
du conseil d’administration ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Les membres du conseil d’administration
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les télex ou télégrammes doivent être confirmés par
écrit.

Une décision arrêtée par écrit, autorisée et signée de tous les membres du conseil d’administration a la même

autorité qu’une décision prise lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents à

ces réunions.

L’authentification des copies ou extraits se fait par un membre du conseil d’administration ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. La société se trouve engagée en tout état de cause par la signature collective de trois administrateurs, soit

par la signature individuelle d’un des délégués du conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 9.00 heures du matin

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration ou le ou les commissaires pourront convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire devra être convoquée si des actionnaires détenant des actions repré-
sentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital social en font la demande.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice social commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996. Le conseil d’administration établit le bilan

conformément aux dispositions légales.

Le conseil d’administration présente le bilan, ensemble avec un rapport sur les opérations de la société, au plus tard

un mois avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent du bilan constitue après déduction des frais et des amortissements le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net un prélevèvement de cinq pour cent (5 %) est affecté à la constitution d’une réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration peut décider de distribuer des avances sur

dividendes.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. L’assemblée générale statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts peut décider la disso-

lution de la société.

2818

L’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et fixera leur mission

ainsi que leur rémunération.

Dispositions transitoires

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualiflés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERLUX HOLDING S.A.H., préqualifiée, mille deux cent quarante-hui actions …………………………………………… 1.248
2) Madame Paulette Florin, préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et la durée de leurs fonctions à six ans.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roland Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, Stasegemsestraat 67,
b) Monsieur Patrick Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à B-7750 Amougies, 14, rue des Cavées,
c) Madame Paulette Florin, rentière, demeurant à B-8500 Kortrijk, Stasegemsestraat 67.
3.- Le nombre de commissaire est fixé à un.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE COMGEST, 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001 et celui

du commissaire à l’issue de l’assemblée généraie ordinaire statuant sur l’exercice qui se clôturera au 31 décembre 1996.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à Messieurs Roland

Dupont et Patrick Dupont, préqualifiés.

7.- Le siège est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Deltomme, P. Florin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 50, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

P. Frieders.

(39852/212/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

GRAND GARAGE SCHOLER, SUCC. CHARLES STEINMETZ ET FILS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Steimetz, maître mécanicien d’autos, demeurant à Niederanven, Zone Industrielle Bombicht;
2.- Madame Georgette Scholer, gérante administrative, épouse de Monsieur Charles Steinmetz, demeurant à Nieder-

anven, Zone Industrielle Bombicht;

3.- Monsieur Jean Steinmetz, maître mécanicien d’autos, demeurant à Echternach, 67, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de GRAND GARAGE SCHOLER, SUCC. CHARLES STEINMETZ ET

FILS, société à responsabilité limitée.

2819

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.

La société a pour objet l’exploitation d’un garage, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la

réparation, la location et plus généralement le commerce de véhicules automobiles et véhicules utilitaires avec leurs
accessoires et pièces de rechange.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social et pourra s’intéresser et participer à toutes autres affaires, entreprises et
sociétés.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le 1

er

janvier 1996 pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Charles Steinmetz, maître mécanicien d’autos, demeurant à Niederanven, Zone Industrielle

Bombicht, cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

175

2.- Par Madame Georgette Scholer, gérante administrative, épouse de Monsieur Charles Steinmetz, demeu-

rant à Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

3.- Par Monsieur Jean Steinmetz, maître mécanicien d’autos, demeurant à Echternach, 67, route de

Luxembourg, soixante-quinze parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………   75

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à soixante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 68.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
- Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Charles Steinmetz, préqualifié,
b) Monsieur Jean Steinmetz, préqualifié.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Georgette Scholer, préqualifiée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants techniques.

2820

Les pouvoirs de la gérante administrative sont limités à un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

50.000,-), sauf procuration spéciale.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société est à considérer comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de parents (père et mère) et fils.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Steinmetz, G. Scholer, J. Steinmetz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 51, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 décembre 1995.

T. Metzler.

(39845/222/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

HARRISSON &amp; HEYER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 20, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- HARRISSON &amp; HEYER LLC, une société ayant son siège au 25 Greystone Manor, Lewes, Delaware 19958 County

of Sussex,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 novembre 1995;
2.- EUROPEAN TRADE &amp; FINANCE LLC, une société ayant son siège au 25 Greystone Manor, Lewes, Delaware

19958 County of Sussex,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 novembre 1995,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HARRISSON &amp; HEYER

ASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Altwies.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou

pour le compte de tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire, toutes opérations d’importation et
d’exportation, ainsi que la consultance en marketing-management.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter l’accom-
plissement ou le développement, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

2821

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- HARRISSON &amp; HEYER LLC, prédésignée, mille deux cents actions……………………………………………………………………… 1.200
2.- EUROPEAN TRADE &amp; FINANCE LLC, prédésignée, cinquante actions ………………………………………………………………     50
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

2822

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- HARRISSON &amp; HEYER LLC, prédésignée,
b.- EUROPEAN TRADE &amp; FINANCE LLC, prédésignée,
c.- Monsieur Claude Greisch, indépendant, demeurant à Altwies.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, ABAX, S.à.r.l, société de révision et d’expertises comptables, ayant son

siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 20, route de Luxembourg, L-5670 Altwies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 52, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(39846/215/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

INTERNATIONAL GRIFFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. IKOFIN CORPORATION S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, représentée aux fins des

présentes par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à B-Thiaumont, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 6 décembre 1995;

2. KREDIETRUST, société anonyme avec siège social à Luxembourg, représentée aux fins des présentes par Madame

Betty Prudhomme, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL GRIFFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2823

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, libéré à concurrence de trois cent
douze mille cinq cents francs belges (312.500,- BEF).

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs belges
(48.750.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-
BEF) à cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), le cas échéant, par l’émission de quarante-huit mille sept
cent cinquante (48.750) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

2824

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 15.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifiactions ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) IKOFIN CORPORATION S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………… 1.248
2) KREDIETRUST, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       2

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs belges (312.500,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2825

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René de Gaillande, administrateur de sociétés, demeurant à B-Anvers,
b) Monsieur Jean Alla, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Fribourg,
c) Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIN-CONTROLE, société anonyme avec siège à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Prudhomme, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 1995, vol. 457, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 décembre 1995.

A. Lentz.

(39851/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 17.482.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40037/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 17.482.

<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 30 novembre 1995

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 novembre 1995, que Monsieur

Lingen François a donné sa démission avec effet immédiat.

Le conseil décide de ne pas remplacer Monsieur Lingen et de soumettre la question de son remplacement à l’ordre

du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

G. Welter

E. Theisen

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40038/552/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AIR 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

(40094/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

AIR 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

(40095/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

2826

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(40064/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

PROGECAP INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.355.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PROGECAP INTERNATIONAL

à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 février 1996 à 11.30 heures à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, afin de délibérer sur les
points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.

Les Actionnaires sont informés que, pour les points 1 à 4, l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer

valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou repré-
sentés.

5. Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société.
6. Désignation d’un Liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

Pour les points 5 et 6, l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou repré-
sentés.

Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxem-
bourg.

A partir du 1

er

février 1996, toute émission et rachat d’actions seront suspendus.

I  (00208/007/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.352.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires du compartiment PETERCAM MONETA

MULTI-DEVISES LIQUIDITY de la SICAV PETERCAM MONETA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement le lundi <i>19 février 1996 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision de liquidation du compartiment PETERCAM MONETA MULTI-DEVISES LIQUIDITY.
– Modalités de paiement du boni de liquidation aux actionnaires.

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital du

compartiment PETERCAM MONETA MULTI-DEVISES LIQUIDITY est représentée. Les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

A partir du 30 janvier 1996, les ordres de rachat et de conversion d’actions du compartiment PETERCAM MONETA

MULTI-DEVISES LIQUIDITY seront traités sur base d’une valeur nette d’inventaire tenant compte des frais de liqui-
dation.
I  (00216/007/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

2827

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 4 janvier 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00142/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 5 janvier 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00143/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00144/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>21 février 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993 et 1994;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (00159/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

2828

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.595.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00145/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00146/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.191.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 28 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00147/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.611.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

I  (00155/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2829

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 9 octobre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00148/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.257.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00149/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THERMOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00153/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.035.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (00157/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2830

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.554.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00154/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.958.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00156/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00158/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.278.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

I  (00160/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2831

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.628.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00161/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.424.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00162/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1996 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 octobre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 octobre 1995.

4. Divers.

I  (00179/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00192/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2832

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 29.149.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le vendredi <i>9 février 1996 à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1994 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00105/549/16)

Signature

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1996 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

II  (00106/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le <i>9 février 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge au commissaire aux comptes;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.

II  (00116/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.