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2689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

31 janvier 1996

S O M M A I R E

Agrovergers S.A., Luxembourg ………………………… page 2720
Albatros Participations Industrielles S.A., Luxembg 2721
Albir S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2721
Alcatel Titn Answare S.A., Paris …………………………………… 2722
Allevard S.A.……………………………………………………………………………… 2691
Allstar Machine Engineering S.A., Luxembourg ……… 2722
Alpha Diamond S.A., Luxembourg………………………………… 2722
Ampax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2721
Aqua Spring S.A., Luxembourg ……………………………………… 2722
Associated Holdings Finance S.A., Luxembourg …… 2723
A.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 2710
Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel……………………………………… 2723
Auto 94, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 2723
Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg………………… 2728
BB Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 2701
Belgimmo S.A., Luxembourg …………………………………………… 2698
Beluxoil, S.à r.l., Ehnen ………………………………………………………… 2723
Bendyssa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2728
Best Of S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2728
Beverly Real Estate S.A., Luxembourg ………………………… 2728
Billecart Expansion Holdings S.A., Luxembourg …… 2729
Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Luxemburg 2727
B.I.S., Bureau Immobilier du Sud, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………… 2732

Bitzatelier vun der Musel, S.à r.l., Stadtbredimus … 2729
B.K.S., S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………… 2730
B & L Investments S.A., Luxembourg ………………………… 2730
Bondani et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2730
Boomer S.A., Luxembourg………………………………………………… 2730
Boutique Life Style, S.à r.l., Colmar-Berg…………………… 2694
Brandywine S.A., Luxembourg ………………………………………… 2731
Brenton S.A. ……………………………………………………………………………… 2691
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 2731
Brior S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2731
Calig Telefin S.A., Luxembourg ………………………… 2724, 2725
Callatay et Wouters, Association d’Ingénieurs-Con-

seils S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2729

Canwest International Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2732

Cari S.A., Wiltz………………………………………………………………………… 2695
Carlson Fund Management Company S.A., Luxembg 2732
Celfloor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2717
CFAI, Compagnie Financière Agro-Industrielle S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2734

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………… 2733

Chameso Lux, S.à r.l., Troisvierges ……………………………… 2695
Château de Medernach S.A., Luxembourg………………… 2733
Chaussures de Bascharage, S.à r.l., et Succursale Star

Shoes, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………… 2732

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg …………………… 2696, 2697
Comgest Europe, Sicav, Luxembourg……………… 2697, 2698
Compagnie Financière Française S.A., Luxembourg 2692
Comptoir de la Toiture, S.à r.l., Ehnen ……………………… 2734
Coopers & Lybrand, S.C., Luxembourg ……………………… 2731
Cotrimo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2728
Cregem Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg 2733
Curator S.A., Luxemburg …………………………………………………… 2725
De l’Isle S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2734
Electro Pinto-Fernandes, S.à r.l., Diekirch ………………… 2694
Etats d’Urgence, A.s.b.l.,  Luxembourg ……………………… 2713
EUROLOTERIE, Loterie Européenne Marketing et

Administration S.A., Luxembourg …………………………… 2690

Fadefi S.A.…………………………………………………………………………………… 2690
Fooderest S.A., Luxembourg …………………………………………… 2736
Foras Reinsurance S.A., Luxembourg ……………… 2726, 2727
Galante, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 2712
Heinzelmännchen, A.s.b.l., Itzig ……………………………………… 2718
Immo-Confiance, GmbH, Luxembourg ……………………… 2692
Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2736
(Raphael) Kugel Auto-Vertriebs, GmbH, Echternach 2695
Letzebuerger Wunnhaus S.A., Luxembourg …………… 2692
LNF, Lëtzebuerger Naturfoto-Frënn, A.s.b.l., Kockel-

scheuer/Kraizhaff ………………………………………………………………… 2716

Maesgoort, S.à r.l., Vianden ……………………………………………… 2694
MGT Membranen und Gummitechnik, S.à r.l., Breid-

weiler ………………………………………………………………………………………… 2693

Pâtisserie op der Heed Fonk, S.à r.l., Ulflingen ……… 2693
Progest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2736
Sairam Resources Holding S.A., Luxembourg 2690, 2691
Sofimet, S.à r.l., Hautbellain ……………………………………………… 2695
Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 2735
Thompet S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2698
Tolux S.A., Luxembourg……………………………………………………… 2735
Torpedo Trading Company Ltd, Clervaux ………………… 2694
T-Pro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 2692
Treu-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2692
Uchimata S.A., Luxembourg …………………………………………… 2700
United Entertainment & Finance S.A., Luxembourg 2691
Verica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 2710
Wetra International, S.à r.l., Leudelange …………………… 2711

2690

EUROLOTERIE, LOTERIE EUROPEENNE MARKETING ET ADMINISTRATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.645.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 7 septembre 1995 que:
ARTHUR ANDERSEN & CO, Société Civile, ayant son siège social à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de

Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01649/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

FADEFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.786.

La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie, dénonce par la présente la domiciliation à son siège social de la

société FADEFI S.A. avec effet immédiat, ainsi que son mandat de commissaire aux comptes de cette société.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(02778/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.255.

Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Guernsey, (Iles Anglo-Normandes), démissionne, avec effet immédiat,

de son poste d’administrateur de la société SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, R. C. B 29.255.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01777/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.255.

Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Guernsey, (Iles Anglo-Normandes), démissionne, avec effet immédiat,

de son poste d’administrateur de la société SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, R. C. B 29.255.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01778/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510  Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.255.

La FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., avec siège à Luxembourg, démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., R. C. B
29.255.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01779/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

2691

SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510  Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.255.

La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A., dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société SAIRAM RESOURCES HOLDING S.A., R. C. B 29.255.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

N. Hemmerling

<i>Secrétariat

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01780/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

ALLEVARD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.154.

EXTRAIT

Il résulte de trois courriers adressés à la société ALLEVARD S.A. en date du 17 janvier 1996 que:
1) M

e

Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,

et
Mlle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Mersch
ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat.
2) Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02735/309/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

BRENTON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.156.

EXTRAIT

Il résulte de trois courriers adressés à la société BRENTON S.A. en date du 17 janvier 1996 que:
1) M

e

Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,

et
Mlle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Mersch
ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat.
2) Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02747/309/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

UNITED ENTERTAINMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. OLIM HOLDING S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.157.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé à la société UNITED ENTERTAINMENT &amp; FINANCE S.A., anciennement OLIM

HOLDING S.A., en date du 17 janvier 1996, que M

e

Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, a démis-

sionné comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02930/309/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

2692

T-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.620.

Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 17 janvier 1996 auprès de la société T-PRO, S.à r.l., avec

siège à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie sous le numéro de registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg B 50.620, que Monsieur R. Diederich a démissionné de sa fonction de gérant technique avec effet immédiat.

Fait à Eischen, le 17 janvier 1996.

R. Diederich.

Enregistré à Capellen, le 17 janvier 1996, vol. 130, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(02920/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.245.

RECTIFICATIF

Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 août 1995 que ...
il y a lieu de lire
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 septembre 1995

que ...

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02995/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

IMMO-CONFIANCE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.636.

Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 17 janvier 1996 auprès de la société IMMO-CONFIANCE,

G.m.b.H. avec siège à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie sous le numéro de registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg B 44.636, que Monsieur R. Diederich a démissionné de sa fonction de gérant administratif avec
effet immédiat.

Fait à Eischen, le 17 janvier 1996.

R. Diederich.

Enregistré à Capellen, le 17 janvier 1996, vol. 130, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(02810/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

LETZEBUERGER WUNNHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.166.

Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 17 janvier 1996 auprès de la société LETZEBUERGER

WUNNHAUS S.A. avec siège à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie sous le numéro de registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg B 49.166, que Monsieur R. Diederich a démissionné de sa fonction d’adminis-
trateur avec effet immédiat.

Fait à Eischen, le 17 janvier 1996.

R. Diederich.

Enregistré à Capellen, le 17 janvier 1996, vol. 130, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(02843/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

TREU-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

Monsieur Guy Waltener demeurant à Luxembourg démissionne avec effet immédiat du poste d’administrateur.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02928/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

2693

PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9905 Ulflingen.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. Juli 1995

Am 14. Juli um 9.30 Uhr versammelten sich die Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PATISSERIE OP

DER HEED FONK, S.à r.l., zu einer außerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in Ulflingen.

Sind erschienen:

1. Herr Michel Fonk, Bäcker- und Konditormeister sowie Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith;
2. Frau Marie-Josée Schanus, Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Eigentümerin von vierhundertachtund-

neunzig Gesellschaftsanteilen;

3. Herr Eric Fonk, Bäcker- und Konditormeister sowie Gesellschafter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Eigentümer von 2

Anteilen;

4. Herr Mario Fonk, Bäcker- und Konditorgeselle, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
Die Erschienenen erklären die Eigentümer der Gesamtheit der Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l., zu sein.

Sie erklären außerdem, ordnungsgemäß zu der heutigen außerordentlichen Generalversammlung eingeladen worden

zu sein.

Zum Vorsitzenden der Versammlung wird einstimmig Herr Michel Fonk gewählt.
Der Vorsitzende erinnert die Versammlung daran, daß folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
- Ernennung des Herrn Mario Fonk, vorgenannt, zum Geschäftsführer per 01.08.95;
- Festlegung der Unterschriftsvollmachten: die Geschäftsführer, Michel Fonk und Mario Fonk, beide vorgenannt,

verpflichten die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift;

- Veräußerung von 2 Anteilen durch Herrn Eric Fonk, vorgenannt, an Herrn Michel Fonk, vorgenannt.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig wie folgt:
1. Herr Mario Fonk, vorgenannt, wird per 01.08.95 zum Geschäftsführer ernannt.
2. Die Geschäftsführer Michel Fonk und Mario Fonk, beide vorgenannt, verpflichten die Gesellschaft durch ihre

gemeinsame Unterschrift.

3. Die Generalversammlung stimmt der Veräußerung von 2 Anteilen durch Herrn Eric Fonk, vorgenannt, an Herrn

Michel Fonk, vorgenannt, einstimmig zu.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist und niemand mehr das Wort erbittet, wird die Sitzung um 10.15 Uhr

geschlossen und von allem vorstehenden gegenwärtiges Protokoll gefertigt und von den Anwesenden unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Fonk, M.-J. Schanus, E. Fonk, M. Fonk.
Pour inscription au registre de commerce.
Enregistré à Clervaux, le 3 novembre 1995, vol. 204, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91874/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9905 Ulflingen.

VERÄUßERUNGSVERTRAG

Der Unterzeichnete, Herr Eric Fonk, wohnhaft in Sankt-Vith, erklärt hiermit zwei Anteile der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l., mit Sitz in L-9905 Ulflingen, zum Preise von 2.000,-
LUF (zweitausend Franken) zu veräußern an den Unterzeichneten, Herrn Michel Fonk, ebenfalls in Sankt-Vith wohnend,
der sich hiermit einverstanden erklärt.

Sankt-Vith, den 17. Juli 1995.

E. Fonk

M. Fonk

<i>Der Verkäufer

<i>Der Käufer

Pour inscription au registre de commerce.
Enregistré à Clervaux, le 3 novembre 1995, vol. 204, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91875/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breidweiler.

R. C. Diekirch B 3.007.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(91884/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

2694

TORPEDO TRADING COMPANY LTD.

Siège social: Clervaux.

<i>Les notules du conseil du directeur et du secrétaire de la société 

<i>TORPEDO TRADING COMPANY LTD, tenue à Clervaux, le 11 décembre 1995.

Présents se sont déclarés les participants suivants:
M. José B. Doblas, en tant que Directeur de la société maternelle, dont le siège social se trouve à 25A Priestgate,

Peterborough PE1 1JL, Great Britain, comme régistrée sous le nombre 2862245 par COMPANIES HOUSE (Chambre
de Commerce), Crown Way, Cardiff CF4 3UZ, Grand-Bretagne.

M. Walter Philippe, en tant que secrétaire de la société op. cit. et en tant que gérant-directeur de la succursale de la

société, dont le siège social se trouve à 9710 Clervaux, 17, Grand-rue, Luxembourg, comme régistrée sous le nombre
R.C. B 3.222 du Régistre du Commerce et des Sociétés à Diekirch, Luxembourg.

M. Alfred Vierling, en tant que secrétaire de la succursale op. cit. 
Madame Pamela Philippe, en tant que candidate-secrétaire de la succursale et en tant que directrice de la société

maternelle.

Le Conseil op. cit. décidé avec l’approbation des personnes interessées et surmentionnées de remplacer:
1. M. José B. Doblas par Madame Pamela Philippe en tant que directeur de la société maternelle, à Peterborough;
2. M. Alfred Vierling par Madame Pamela Philippe en tant que secrétaire de la succursale à Clervaux.
Les personnes présents s’accordent à considérer ces notules comme impécables en stipulant tout ce qui a été décidé

en soussignant pour confirmer leur agrément ci-dessous.

José B. Doblas
Alfred Vierling
Walter Philippe
Pamela Philippe
Les nouveaux Conseils de la Société maternelle et de la Succursale déclarent expressis verbis de ne plus réclamer

aucune dette ni aucun devoir ni en action ni financier en regard des personnes remplacées ni au nom de la société et sa
succursale, ni au titre personnel.

W. Philippe

P. Philippe

Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 1995, vol. 256, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91878/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

MAESGOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.143.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1995, vol. 255, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 7 décembre 1995.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(91880/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

ELECTRO PINTO-FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 2, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.896.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1995, vol. 255, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 7 décembre 1995.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(91881/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, Succursale à L-6440 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.011.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1995, vol. 255, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 7 décembre 1995.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(91882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

2695

SOFIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hautbellain, Maison 34.

R. C. Diekirch B 2.244.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

SOFIMET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(91885/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

CHAMESO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges, 2, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.622.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

CHAMESO LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(91886/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

RAPHAEL KUGEL AUTO-VERTRIEBS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Nom commercial: CD-CARS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6562 Echternach, 136, route de Luxembourg.

Succursale: RAPHAEL KUGEL AUTO-VERTRIEBS, G.m.b.H.,

D-5500 Trier, Porta-Nigra-Platz 1.

R. C. Diekirch B 2.384.

REQUISITION DE RADIATION

Radiation de la prédite succursale est requise au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, pour cause

de la dissolution de la société RAPHAEL KUGEL AUTO-VERTRIEBS, G.m.b.H. avec siège à D-5500 Trier Porta-Nigra-
Platz 1,

ainsi qu’il résulte d’un acte reçu par le notaire Josef Steinmetz de résidence à D-54329 Konz en date du 10 avril 1995,

dont expédition en annexe.

Trèves, le 1

er

octobre 1995.

Pour réquisition

<i>Pour la société

R. Kugel

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(91887/513/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1995.

CARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.588.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société SIHI INVESTMENT COMPANY (JERSEY) Ltd, ayant son siège social à Jersey.
Ci-après nommée «l’actionnaire unique», ici représentée par Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

En vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madame Catherine De Lannoy, employée privée, demeurant à

Liège (B).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CARI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

à Diekirch sous la section B et le numéro 2.588, établie et ayant son siège social à Wiltz, 5, avenue de la Gare;

ci-après nommée la «Société» a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 18

décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 126 du 24 mars 1993.

2696

- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,-) chacune, entièrement libéré.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec ettet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur J. Baukens, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (B), désigné «commissaire à la liquidation» par
l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administratuers et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

- Que les actions au porteur représentatifs du capital social ont été annulées en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expèdition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. de Lannoy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995, vol. 820, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1995.

J. Delvaux.

(91876/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMGEST ASIA, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 juin 1993, numéro 262.

La séance est présidée par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, juriste, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que des 10.231,634 actions en circulation, 6.559,048 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du

jour et publié:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
28 décembre 1995, et
5 janvier 1996;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
28 décembre 1995, et
5 janvier 1996;

2697

- et par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en date du:
4 janvier 1996.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 7, alinéa 5 des statuts afin de supprimer la référence à un pourcentage maximum de

commission de souscription.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept, cinquième alinéa des statuts, afin de supprimer la référence à un

pourcentage maximum de commission de souscription.

Le cinquième alinéa de l’article sept des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Cinquième alinéa. Le prix de souscription des actions de chaque catégorie comprendra la valeur nette

d’inventaire de celle-ci déterminée conformément à l’article 9, le «jour de calcul» suivant la réception de la demande de
souscription et le cas échéant, une commission de souscription dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de
l’émission.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Entringer, A. Felten, Fr. Konrad, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1996, vol. 398, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02757/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02758/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMGEST EUROPE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28 juillet 1992, numéro 323.

La séance est présidée par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, juriste, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que des 67.089,149 actions en circulation, 43.554,60 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du

jour et publié:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
28 décembre 1995, et
5 janvier 1996;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
28 décembre 1995, et
5 janvier 1996;
- et par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en date du:
4 janvier 1996.

2698

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 7, alinéa 5 des statuts afin de supprimer la référence à un pourcentage maximum de

commission de souscription.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept, cinquième alinéa des statuts, afin de supprimer la référence à un

pourcentage maximum de commission de souscription.

Le cinquième alinéa de l’article sept des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Cinquième alinéa. Le prix de souscription des actions de chaque catégorie comprendra la valeur nette

d’inventaire de celle-ci déterminée conformément à l’article 9, le «jour de calcul» suivant la réception de la demande de
souscription et le cas échéant, une commission de souscription dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de
l’émission.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Entringer, A. Felten, Fr. Konrad, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1996, vol. 398, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02759/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02760/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1996.

BELGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.952.

THOMPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.154.

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept (27) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de BELGIMMO S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, dont le siège est établi à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.952,

constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 326 du 10 novembre 1989.
Madame Simone Fehlen, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 1

er

décembre 1995,

dénommée ci-après «la société absorbante»,
d’une part, et
2) Monsieur Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de THOMPET S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, dont le siège est établi à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.154,

constituée suivant acte reçu par le Maître Jean-Louis Huberty, notaire de résidence à Hosingen, en date du 1

er

juin

1972, publié au Mémorial C numéro 140 du 9 septembre 1972,

dont les statuts étaient modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 février 1991,

publié au Mémorial C numéro 324 du 28 août 1991.

2699

Monsieur Marc Jones, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 1

er

décembre 1995,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1) La société BELGIMMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2330 Luxembourg,

122, boulevard de la Pétrusse,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.952,
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), au porteur et entiè-
rement libérées.

Cette société détient l’intégralité (100%) des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant la totalité du

capital social d’un million deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) et donnant droit de vote de la
société anonyme THOMPET S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est établi à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.154,

au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, au
porteur et entièrement libérées,

aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes.
2) La société anonyme BELGIMMO S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec
la société anonyme THOMPET S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du points de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante et fixé au 1

er

janvier 1996.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267(1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant sur 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a) par rapport à l’immeuble ci-après, savoir:

dans un immeuble, sis à Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:
ancienne commune de Hollerich, section A d’Hollerich, une maison avec place, sis à Luxembourg, 113, rue Adolphe

Fischer, lieu dit «rue A. Fischer», inscrit au cadastre sous le numéro 402/6910, contenance 2 ares 60 centiares.

A) parties privatives: Au troisième étage, l’appartement sur la face avant avec cave numéro 8 représentant quatre-

vingt-quinze millièmes 95/1.000;

B) parties communes, quatre vingt-quinze millièmes 95/1.000.

<i>Origine de propriété

La société THOMPET est devenue propriétaire de l’immeuble prédésigné sur Monsieur Jean Gretsch en vertu d’un

acte reçu par Maître Jean-Louis Huberty, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 1

er

juin 1972, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 juin 1972, volume 551, numéro 27.

9) Imposition:
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

Les sociétés fusionnantes, toutes deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer

leur fusion sous le régime fiscal d’exonération des plus-values cachées, défini en matière d’impôt sur le revenu des collec-
tivités par l’article 170 L.I.R.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

12) Dispositions diverses:

2700

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elles

apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie . . .), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante. La société absor-

bante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices au titre des
exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Fehlen, M. Jones, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1996, vol. 822, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

J. Delvaux.

(03699/208/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1996.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.561.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

UCHIMATA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39601/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.561.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 27 octobre 1995

– La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Madame Eliane Irthum viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

UCHIMATA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39602/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2701

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.617.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale de la société d’investissement à capital variable dénommée BB BONDS, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.617, ayant son siège social à
Luxembourg, 103, Grand-rue,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro

604 du 21 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange.
Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville

(F).

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Steinsel.
Madame le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise à jour de l’article 2:
Remplacement de la 1

ère

phrase du 1

er

alinéa par la phrase suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
2. Mise à jour de l’article 5:
A la 1

ère

phrase du 1

er

alinéa, remplacement du terme «ECU» par le terme «DEM».

Au 2

ème

alinéa, remplacement du terme «ECU» par le terme «DEM».

3. Mise à jour de l’article 23:
Remplacement de la 2

ème

phrase par la phrase suivante:

«Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin le jour

de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur.»

4. Mise à jour de l’article 25:
A la fin du deuxième alinéa, suppression des termes «et pour la première fois en 1995».
5. Mise à jour de l’article 29:
Suppression du 2

ème

alinéa.

Remplacement du 3

ème

alinéa par la phrase suivante:

«La monnaie de compte est le DEM.»
Il. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des

annonces insérées dans:

a) le Mémorial C, numéros 628 et 647 les 9 et 19 décembre 1995;
b) le journal «Luxemburger Wort» les 9 et 19 décembre 1995;
c) dans le journal «Echo» les 9 et 19 décembre 1995;
d) dans le journal «Financieel Ekonomische Tijd» les 9 et 19 décembre 1995.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

lV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 54.145 actions représentatives du capital, 45.141 actions sont

présentes ou dûment représentées et que par conséquent, l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour.

V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points apportés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, aprés délibération, a pris, à l’unanimité,

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier les articles énumérés à l’ordre du jour, telles et ainsi que ces modifications ont été

proposées, et procède à la coordination des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation de BB BONDS.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

2702

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraîssent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille. Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la Société peut notamment, sans que cette énumération
soit limitative mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 19 des présents
statuts, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre
manière, des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et d’une
façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social de la Société est

représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à la contre-valeur
en DEM de l’actif net total de tous les compartiments de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le
capital initial est fixé à cent mille ECU (ECU 100.000,-), représenté par cent (100) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en DEM du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le compar-
timent d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Le Conseil d’Administration pourra à tout moment décider la création de compartiments supplémentaires.
Art. 6. Actions de distribution, Actions de capitalisation. Toute action, quel que soit le compartiment d’actif

dont elle relève, pourra être émise comme action de distribution ou comme action de capitalisation, au choix de
l’actionnaire.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende.
Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions de distribution et les actions de capitalisation confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment

en ce qui concerne le droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Art. 7. Forme des actions. Toutes les actions, qu’elles soient de distribution ou de capitalisation et quel que soit

le compartiment dont elles relèvent, seront émises sous forme nominative ou au porteur. Les actions au porteur
peuvent être divisées en coupures ou représentées par des certificats collectifs de une, dix et cent actions. Si un
actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il lui sera
remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les propriétaires d’actions nominatives, ou d’actions, ou de certificats au porteur peuvent à toute époque, en

demander la conversion à leurs frais en actions au porteur ou titres nominatifs.

2703

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quel que soit le compartiment au titre

duquel cette action est émise, sera égal à la valeur nette de cette action telle que cette valeur est définie pour chaque
catégorie d’actions à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de
vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après la date à
laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Selon que les actions à émettre au titre d’un compartiment donné seront des actions de distribution ou des actions

de capitalisation, leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages différents que pourront représenter
l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total
des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisés à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette, telle que cette

valeur est déterminée pour chaque catégorie d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Dans la mesure
et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions de distribution et
des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le prix de rachat d’une action sera en outre
fonction des pourcentages différents que pourront représenter l’ensemble des actions de distribution d’une part, et
l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total des actifs nets du compartiment donné, comme il est
spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts.

Le prix de rachat sera réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à tout autre endroit désigné par la Société à cet effet.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions

concernées, établie le même jour d’évaluation.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-

2704

timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment, aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
sub V à l’article 12 des présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à
un autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend
chacun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net
total de la Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois
ou les exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du
conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers
qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriéte d’actions par des personnes physiques ou morales et par des

ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique; et

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaîssant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre.
Le ou les certificats représentatifs des actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette d’une action, quel que soit le compartiment au

titre duquel elle est émise, sera exprimée dans la devise à choisir par le conseil d’administration, par un chiffre obtenu
en divisant au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par
le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce
compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment,
conformément aux dispositions sub V du présent article.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante.
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et les intérêts courus;

2705

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces actifs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse sera déterminée suivant le dernier

cours disponible applicable au Jour d’Evaluation en question;

c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier prix disponible le Jour d’Evaluation en question;

d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
valeurs cotées ou négociées à une bourse ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé conformément aux dispositions sub b) ou c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
sera estimée avec prudence et bonne foi;

e) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu;

f) les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti,

méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de
remboursement à l’échéance du titre.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la Société;

3. toutes les obligations connues échues ou non échues;
4. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par le

conseil d’administration ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

III. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné, en procédant notamment, s’il y a lieu,
à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de capitalisation de ce compar-
timent, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. Pour les besoins de cet article:

2706

1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre pour la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

V. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale

au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distri-
bution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette des actions y compris le prix
d’émission et le prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de
deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour étant désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette des actions et l’émission, le

rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- lorsqu’un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs de la

Société d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d’urgence,

coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs
d’un ou de plusieurs compartiments donnés;

- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec

suffisamment de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la Société de rapatrier des fonds pour

effectuer des paiements à la suite de rachats d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour le
compte de la Société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compar-
timents donnés ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être réalisés à des taux de change normaux;

- en cas de demandes de rachat importantes, la société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte

2707

tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé
pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment;

- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société. Une telle suspension du calcul de la valeur nette sera portée par la Société à la connaissance
des actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion d’actions dans un ou plusieurs compartiments
concernés, sans que pareille suspension ne puisse avoir d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat ou la
conversion des actions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est d’un an.

L’administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leurs émoluments.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues mandat

pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la
réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex. Une décision signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une
décision prise en Conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 19 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissements ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la SICAV.

A cette fin le conseil d’administration peut décider de placer les avoirs de la SICAV a) en valeurs mobilières admises

à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public d’un Etat d’Europe, des Amériques, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie et b) en valeurs
mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande
d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, soit introduite pour autant que la bourse ou le marché réglementé se trouve situé dans un
Etat visé sub a) ci-dessus et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.

Le conseil d’administration peut investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de la SICAV dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne mais qui fait partie de l’O.C.D.E. ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, pour autant
que les valeurs mobilières appartiennent à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une

2708

émission n’excèdent pas 30 % du montant total. Le conseil d’administration peut placer dans les conditions fixées par la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif les avoirs de la SICAV dans des parts ou actions d’autres
organismes de placement collectif de type ouvert considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive de l’Union Européenne du 20 décembre 1985, à condition de ne placer pas plus
de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment de la SICAV dans des parts ou actions de tels organismes de placement
collectif.

Art. 20. Conseil en investissements et dépôts des avoirs. La société conclura une convention avec des

conseillers en investissements. D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux
termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société, d’agent domiciliataire,
administratif et financier.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et

d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de
pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance et il ne
donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas à un intérêt né

uniquement du fait que la matière, la décision ou la transaction concerne la Banque Dépositaire ou l’une quelconque de
ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de
temps à autre.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait
qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 24. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier

mardi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale est

convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires en nom. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 35 des statuts.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 27. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux
assemblées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2709

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité des deux tiers des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année.

La monnaie de compte est le DEM.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de la classe A.

La quote-part attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et au taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 31. Frais à charge de la société. La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais

de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité.

Elle prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration, du Conseiller en Investissements, de la Banque

Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que
des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de publication des rapports annuels et semestriels, du
présent prospectus et des prospectus qui pourront suivre, les frais engagés pour la formation de la société, tous les
impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la société, les frais liés à l’inscription et au maintien de
l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, les frais
éventuels de commercialisation et d’agrément ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-

rata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. Tous
les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la SICAV toute entière.

Les frais et dépenses engagés pour la formation de la SICAV et l’émission initiale des actions, qui comprendront les

frais engagés pour obtenir l’admission des actions de la SICAV de la cote de la Bourse de Luxembourg, les frais de
consultation juridique et les frais d’impression sont estimés au total à une somme de ECU 30.000,- (trente mille ECU)
qui pourront être amortis sur les cinq premières années de la SICAV. Ces frais et dépenses viendront en déduction des
revenus; s’ils leur sont supérieurs, l’excédent sera imputé sur la plus-value nette réalisée et non réalisée.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 33. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub V, à l’article 12 des présents statuts.

Titre VIl.

Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SlCAV, se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

2710

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV, ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars
1988.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférents feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Modification des statuts - Loi applicable

Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts
affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport
aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 36. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Barthel, N. Uhl, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1996, vol. 822, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01885/208/634)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.707.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 13 juin 1995

L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39604/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

A.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 42, boulevard J. Salentiny.

R. C. Luxembourg B 17.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 8 décembre 1995, vol. 255, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 décembre 1995.

Signature.

(39649/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2711

WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 4, rue

Nicolas Gredt, et son épouse;

2. Madame Marie-José Ihry, employée privée, demeurant à L-1641 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 4,

rue Nicolas Gredt;

3. Monsieur Jean-Paul Grasges, employé privé, demeurant à L-1321 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

267A, rue de Cessange;

4. Monsieur René Gloden, employé privé, demeurant à L-1338 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 64, rue

du Cimetière;

5. Monsieur Joseph Scherer, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), 16, rue de

l’Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. La siège de la société est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international de marchandises et de biens industriels, l’achat,

la vente et la location de véhicules, l’affrètement et la fonction d’agence de douane.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales ont été souscrites comme
suit:

1. Monsieur Arthur Welter, susdit, deux cent soixante parts sociales…………………………………………………………………………

260

2. Madame Marie-José Welter-Ihry, susdite, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………

60

3. Monsieur Jean-Paul Grasges, susdit, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………

60

4. Monsieur René Gloden, susdit, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

60

5. Monsieur Joseph Scherer, susdit, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

   60

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés en toutes circonstances qu’avec l’accord de trois quarts

des associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après avoir été offertes préalablement et par lettre

recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés restants
par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les deux (2)
mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts sociales au
prorata du nombre de parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de
préemption, ce droit accroîtra aux associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la

durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

2712

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Madame Marianne Welter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 35-37, rue Verte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Welter, M.-J. Ihry, J.-P. Grasges, R. Gloden, J. Scherer, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1995, vol. 457, fol. 89, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 1995.

F. Molitor.

(39630/223/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

GALANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur David Galante Da Cunha, employé privé, demeurant à L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et, à ces

fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de GALANTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le commerce de bicyclettes, casques et accessoires, ainsi que

toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur David Galante Da Cunha, prédit, cent parts sociales ……………………………………………………………………………… 100 parts

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

2713

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée GALANTE, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur David Galante Da Cunha, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Galante Da Cunha, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1995, vol. 820, fol. 59, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1995.

N. Muller.

(39615/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

ETATS D’URGENCE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre, les soussignées, personnes morales de droit luxembourgeois

et personnes physiques, à savoir:

1. l’association THEATRE DU CENTAURE, représentée par Mme Marja-Leena Hanhinen, épouse Junker, comédienne

/ metteur en scène, de nationalité française, demeurant 28, Cité du Kiem à L-3393 Roedgen, et M. Pol Trierweiler,
comptable, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 12, rue de la Forêt à L-3354 Leudelange, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le, 22 novembre 1995;

2. l’association THEATRE DANSE ET MUET, représentée par Mme Christiane Eiffes, professeur de danse, de natio-

nalité luxembourgeoise, demeurant 1, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg, et M. Carlo Hourscht, employé, de
nationalité luxembourgeoise, demeurant 1, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre dernier;

3. l’association PROMOTION 4, représentée par M. Mike Koedinger, éditeur, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant 10, rue de Bourgogne à L-1272 Luxembourg, et M. Luc Koedinger, restaurateur, de nationalité luxembour-
geoise, demeurant 10, rue de Bourgogne à L-1272 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 6 décembre 1995;

2714

4. l’association SPEKTAKEL, représentée par M. Jemp Schuster, auteur-animateur, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant 26, route d’Arlon à L-7471 Saeul, et Mme Mady Durrer, actrice-animatrice, de nationalité luxembourgeoise,
demeurant 26, route d’Arlon à L-7471 Saeul, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6
décembre 1995;

5. M. Rick Van den Kerchove, artiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 12, rue du Puits à L-2355

Luxembourg;

6. Mme Hélène Van den Kerchove, professeur de danse, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 170, rue des

Sept-Arpents à L-1149 Luxembourg.

<i>Préambule

Considèrent:
- que le manque de lieux propices au travail de création et à la représentation de spectacles se fait sentir chez les

artistes au Luxembourg,

- qu’il est important de considérer l’aspect pédagogique du travail créatif en organisant des stages, des initiations et

des rencontres,

- que dans les associations soussignées, il existe une synergie pour aménager et animer un tel lieu,
- qu’un espace, ainsi qu’un parking attenant et appartenant à l’Etat, répondant aux différents besoins des signataires

existe à l’adresse 12, rue du Puits à Luxembourg-Bonnevoie,

- qu’un avant-projet, proposant un aménagement du bâtiment existant avait été remis au Ministère de la Culture en

1993,

- que les signataires se sont mis d’accord sur une répartition des lieux, selon leurs besoins et en prévoyant des espaces

ouverts à des collaborations extérieures,

- que la scène culturelle au Luxembourg bénéficiera de la création possible d’un axe culturel entre plusieurs centres

d’un même type,

et ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent

vingt-huit, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Buts sociaux - Composition et Fonds associatif

Art. 1

er

L’association porte la dénomination ETATS D’URGENCE. Son siège est établi à Luxembourg. Le siège peut

être transféré à n’importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’adminis-
tration. L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour but la création, l’animation et l’exploitation d’un centre de production artistique sis à

Luxembourg 12, rue du Puits.

Art. 3. L’association réalisera cet objet notamment:
a) en élaborant des propositions concrètes pour l’aménagement et la distribution des lieux selon une convention à

établir entre l’A.s.b.l. et l’Etat du Grand-Luché de Luxembourg,

b) en assurant le bon fonctionnement du centre,
c) en créant, produisant et diffusant des spectacles,
d) en animant un centre vivant et en collaborant avec toute personne physique et morale de droit privé et de droit

public chaque fois qu’elle poursuit un but analogue à celui poursuivi par l’A.s.b.l. ETATS D’URGENCE.

Art. 4. L’association comprendra des membres actifs, donateurs et honoraires.
Art. 5. La qualité de membre actif s’acquiert par un droit d’entrée moyennant la souscription d’une partie du fonds

associatif assortie d’une cotisation annuelle d’un minimum de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois à fixer par
l’assemblée générale.

Peuvent devenir membres actifs, des personnes physiques et des personnes morales ayant la personnalité civile.
L’admission d’un membre actif est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale. Leur nombre est illimité sans

pouvoir être inférieur à trois. Les personnes morales seront valablement représentées par leurs mandants. Les premiers
membres actifs sont les comparants au présent acte.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques ou morales qui, sans devoir prendre part aux

activités de l’association, lui apporteront leur appui matériel ou moral et auront payé une cotisation supérieure à la
cotisation annuelle à fixer par l’assemblée générale.

Les membres honoraires regroupent des personnalités ou des institutions qui ont acquis des mérites particuliers dans

la promotion des buts visés par l’association; ils sont dispensés de cotisations.

Art. 6. Le fonds associatif initial est fixé à 50.000,- francs luxembourgeois, divisé en dix parts d’un montant de 5.000,-

francs chacune, dont

2 parts sont acquises par l’A.s.b.l. THEATRE DU CENTAURE,
2 parts par l’A.s.b.l. THEATRE DANSE ET MUET,
2 parts par l’A.s.b.l. SPEKTAKEL,
2 parts par l’A.s.b.l. PROMOTION 4,
1 part par M. Rick van den Kerchove,
1 part par Mme Hélène van den Kerchove.
Ces mises sont considérées comme droit d’entrée. Aucune des personnes morales ou personnes physiques ne peut

être détentrice de plus d’un quart des parts.

L’augmentation du fonds associatif ne peut résulter que d’une décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. Tout membre actif désirant perdre sa qualité de membre actif devra adresser un préavis écrit de deux mois

au Conseil d’Administration.

2715

Sa participation au fonds associatif reste cependant acquise à l’association jusqu’à la prochaine assemblée générale.
La qualité de membre se perd aussi par le non-paiement de la cotisation annuelle ou par la radiation prononcée par

le Conseil d’Administration pour motif grave de violation du présent statut.

Chapitre Il. L’assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an; la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés

à la connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours francs à l’avance.

L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Chaque membre actif a autant de voix que de parts au

fonds associatif.

Il peut donner pouvoir par procuration écrite à un autre membre actif de le représenter lors des délibérations, sans

que celui-ci puisse détenir plus de deux mandats.

Art. 9. L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation des budgets et des comptes,
4) l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts,
5) la dissolution de l’association.
Art. 10. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à toute époque sur décision du conseil d’admi-

nistration ou sur demande écrite et motivée d’un cinquième ou de deux membres actifs au moins. Dans ce dernier cas,
l’assemblée doit être réunie dans le délai d’un mois après le dépôt de la demande.

Art. 11. Les assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la majorité du fonds associatif est représentée.

Tous les procès-verbaux et résolutions de l’assemblée générale sont consignés dans un registre spécial conservé au siège
de l’association où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Chapitre Ill. Conseil d’administration

Art. 12. L’association est administrée par un Conseil composé de cinq administrateurs au moins et onze au plus.

Chaque administrateur dispose d’une voix.

L’assemblée générale élira ce conseil d’administration parmi ses membres actifs et ce pour une durée de deux ans. Le

conseil d’administration choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son trésorier. Ils
forment le bureau exécutif de l’association.

Art. 13. Tous les membres du conseil d’administration sont élus séparément à la majorité simple des voix présentes

ou représentées. Les membres sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration est tenu de présenter à l’assemblée générale annuelle des rapports détaillés sur

la gestion des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera tout comme les livres soumis à l’examen
de deux réviseurs de caisse ou d’une fiduciaire agréée à désigner par l’assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux membres aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de celle ou de

celui qui le remplace est prépondérante au second vote.

Art. 16. Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs mandatés.

Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers pour les affaires courantes.

Art. 17. En cas de vacance de sièges, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire. Le conseil d’administration peut cependant coopter des administrateurs suivant une procédure à définir au
règlement d’ordre intérieur. En cas de vacance du siège du président, il sera pourvu à son remplacement lors d’une
assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet dans le mois suivant.

Art. 18. Un membre ne peut valablement se faire représenter au conseil d’administration que par une personne

membre munie d’une procuration écrite.

Art. 19. Le conseil d’administration peut s’associer, avec voix consultative, toute personne physique ou morale

capable de le soutenir dans la réalisation des buts déterminés ci-dessus.

Chapitre IV. Divers

Art. 20. Un règlement d’ordre intérieur sera mis en oeuvre par le conseil d’administration,
Art. 21. Recettes de l’association:
- le fonds associatif, les dons et legs,
- les cotisations annuelles,
- les recettes de toute nature provenant de l’activité de l’association,
- les subventions,
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 22. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître un compte d’exploitation, le résultat de l’exercice et le bilan.

L’excédent favorable appartient à l’association. L’année sociale débute le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.

2716

L’association ne peut être valablement engagée quant aux mouvements financiers que par la signature conjointe du

trésorier et du président pour toute dépense excédant le montant de 100.000,- (cent mille) francs.

Le premier exercice commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 1995.
Art. 23. Le patrimoine de l’association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs

ou du conseil d’administration ne pourra en être rendu responsable.

Art. 24. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 25. En cas de dissolution volontaire, l’actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs oeuvres

poursuivant un but conforme aux objectifs de l’association. L’assemblée désignera le bénéficiaire à la majorité simple des
voix.

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l’association sans but lucratif.

Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la

formalité d’enregistrement.

Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, date qu’en tête.

<i>Assemblée générale extraordinaire du six décembre 1995

Et à l’instant, les comparants, membres fondateurs, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les décisions suivantes:

a) Les statuts sont adoptés dans la forme présente.
b) Election et répartition des charges au conseil d’administration.
Sont élus comme membres du conseil:
Président:

Marja-Leena Hanhinen, épouse Junker

Vice-président:

Mady Durrer

Secrétaire:

Christiane Eiffes

Trésorier:

Carlo Hourscht

Membres:

Luc Koedinger, Jemp Schuster, Rick Van den Kerchove, Hélène Van den Kerchove

Réviseurs de caisse: Pol Trierweiler, Mike Koedinger.
c) L’association ETATS D’URGENCE sera domiciliée à L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.
d) La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à mille francs luxembourgeois.
e) L’association s’est assurée le concours du bureau d’architecture LAMMANG ET LINSTER pour réaliser une étude

préliminaire.

f) Le trésorier est chargé de l’ouverture d’un CCP.
Fait à Luxembourg, le six décembre 1995.
Signé: M.-L. Hanhinen, M. Durrer, C. Eiffes, L. Koedinger, C. Hourscht, R. Van den Kerchove, J. Schuster, M.

Koedinger, P Trierweiler, H. Van den Kerchove.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39631/000/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

LNF, LËTZEBUERGER NATURFOTO-FRËNN, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Kockelscheuer/Kraizhaff (Haus vun der Natur).

STATUTEN

Art. 1. Name und Sitz. Eine fotografische Vereinigung unter dem Namen LËTZEBUERGER NATURFOTO-

FRËNN, A.s.b.l., (LNF) mit Sitz auf Kockelscheuer/Kraizhaff (Haus vun der Natur) ist somit gegründet.

Art. 2. Zweck der Vereinigung. Die LNF verfolgt gemeinnützliche Zwecke.
Die LNF dient der Naturkunde im allgemeinen (Förderung von Wissenschaft und Forschung, sowie Förderung des

Natur- und Umweltschutzes) und der fotografischen Naturdokumentation im speziellen.

Dieses soll erreicht werden durch Bereitstellung von Filmen, Fotos respektiv Dias und von Fotowanderausstellungen.
Art. 3. Mitgliederzahl. Die Mitgliederzahl der Mitglieder beträgt 3 Personen.
Art. 4. Mitgliederliste. Die LNF führt eine Liste mit allen Mitgliedern, aufgeführt nach Name, Vorname, Beruf,

Adresse und Nationalität.

Art. 5. Mitgliedschaft. Mitglied in der LNF können natürliche Personen, gleich welcher Nationalität werden, sofern

sie die Statuten des Vereines voll anerkennen. Ferner muss das Mitglied die Naturfotografie praktisch ausüben oder
ausgeübt haben und sollte sich aktiv an Ausstellungen, Wettbewerben oder sonstigen Aktivitäten der LNF beteiligen.

Bei Minderjährigen muss dem Vorstand die Unterschrift der Eltern respektiv des Vormundes vorliegen.
Die Mitgliedschaft beginnt mit dem Tag der Bestätigung durch den Verein.
Die Mitgliedschaft erlischt:
1. durch Ausschluss durch die Generalversammlung, falls das Mitglied gegen die Statuten der LNF verstossen oder

dem Ansehen der LNF geschadet hat

2. bei Nichtzahlung des Mitgliedsbeitrages
3. durch Austritt des Mitgliedes
Art. 6. Generalversammlung (GV). In den ersten drei Monaten des jeweiligen Jahres ist eine Generalver-

sammlung einzuberufen.

2717

Zwei Monate vor dem eigentlichen Datum der Generalversammlung bekommen alle Mitglieder eine Vorankündigung

der Generalversammlung, mit Angabe des Datums, zugeschickt. Ab dem Datum der Vorankündigung haben die Mitglider
einen Monat Zeit ihre eventuellen Anträge zwecks Statutenänderungen an den Vorstand zu richten. Diese werden mit
auf die Tagesordnung gesetzt, welche allen Mitgliedern 14 Tage vor der Generalversammlung zugesendet wird.

In der Generalversammlung wird (werden):
1. den Mitgliedern ein Tätigkeitsbericht unterbreitet
2. eine Bilanz der Finanzen gezogen
3. der Bericht über die Kassenführung durch die zwei Kassenrevisoren vorgetragen
4. über die Entlastung des Vorstands abgestimmt
5. Vorstandsmitglieder gewählt oder abgewählt
6. Kassenrevisoren für das neue Jahr gewählt respektiv bestätigt
7. Statutenänderungen vorgenommen
8. nur die Punkte diskutiert, die auf der Tagesordnung stehen
9. dem Vorstand Vorschläge unterbreitet
Die Fälle, die hier nicht vorgesehen sind, werden durch das Gesetz Des Associations sans but lucratif geregelt.

Art. 7. Wahl des Vorstandes. Der Vorstand setzt sich aus Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und

Mitgliedern zusammen.

Die Mindestzahl des Vorstandes beträgt 5 Personen. Die Höchstzahl darf 11 Personen nicht überschreiten.
Die Hälfte des Vorstandes ist in einem Rhytmus von zwei Jahren austretend und wieder wählbar. Präsident und

Kassierer, respektiv Vizepräsident und Sekretär müssen zusammen austretend sein.

Die jeweiligen Posten im Vorstand werden in der ersten Vorstandssitzung nach der Generalversammlung besetzt.
Falls die Anzahl der Kandidaturen die der wählbaren Mitglieder übersteigt, werden die zu besetzenden Posten von

den anwesenden Mitgliedern der Generalversammlung in geheimer Wahl bestimmt.

Art. 8. Mitgliedsbeitrag. Der Höchstsbetrag des Jahresbeitrages beträgt 2.000,- LUF.
Der Mitgliedsbeitrag wird in der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 9. Verwaltung der Finanzen. Die Einnahmen der LNF bestehen aus:
1. Jahresbeiträgen
2. Zuschüssen, Spenden und Schenkungen
3. Erträgen in Zusammenhang mit den Aktivitäten der LNF
Der Vorstand verpflichtet sich, die Einnahmen und das Vermögen der LNF zweckentsprechend zu verwalten und zu

verwenden.

Für Verbindlichkeiten des Vereins haftet nur das Vermögen der LNF.
Art. 10. Statutenänderungen. Diese können nur in der Generalversammlung, laut dem Artikel des Gesetzes Des

associations sans but lucratif beschlossen werden.

Eine beantragte Änderung ist den Mitgliedern in vollem Wortlaut, mit der Einladung zur Generalversammlung,

zuzusenden.

Art. 11. Auflösung des Vereines. Diese kann nur in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung mit einer 2/3

Mehrheit beschlossen werden.

Das restliche Vermögen der LNF wird einer, auf dieser Generalversammlung zu bestimmenden, Naturschutzverei-

nigung zugute kommen.

Art. 12. Sonstiges. Bei Bedarf kann der Vorstand ein internes Reglement, im Einklang mit den Statuten, ausarbeiten.
Der Vorstand entscheidet über alle in diesen Statuten und dem internen Reglement nicht vorgesehenen Fälle, im

Rahmen des bestehenden Gesetzes «Des associations sans but lucratif», mit einfacher Stimmenmehrheit.

Kockelscheuer, den 19. Oktober 1995.

<i>Für den Vorstand

R. Gloden

M. Weis

J.-M. Neys

<i>Präsident

<i>Sekretär

<i>Kassierer

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39633/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.544.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 mai 1994 a confirmé

la nomination de Madame Rita Reichling, maître en droit, Luxembourg, au poste d’administrateur de la société. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.

Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39678/215/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2718

HEINZELMÄNNCHEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5955 Itzig, 20, rue de Contern.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) M. Bozzola Victor, maître installateur sanitaire, demeurant à L-6212 Consdorf, 58, route d’Echternach,
2) M. Calmus Ali, maître serrurier, demeurant à L-2174 Luxembourg, 19, rue du Mur,
3) M. Chennaux Marcel, maître électricien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 258, avenue Gaston Diderich,
4) Mme Majerus Yvonne, institutrice, demeurant à L-9839 Rodershausen, maison 42,
5) M. Schaus Jean, maître boulanger, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 20, rue de la Gendarmerie,
6) M. Schons Armand, maître menuisier, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Canal,
7) M. Sunnen Paul, conseiller d’entreprises, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange,
8) M. Turmes Raymond, maître peintre, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 67, avenue de la Gare,
9) M. Wagner Marcel, demeurant à L-1423 Howald, 1A, allée Drosbach,
10) M. Wampach Camille, demeurant à L-1630 Luxembourg, 34, rue Glesener,
11) M. Wallenborn Jos, jardinier, demeurant à L-3240 Bettembourg, 19, rue M. Hack,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle
qu’elle a été modifiée.

l. Dénomination et Siège

Art. 1

er

L’association est dénommée HEINZELMÄNNCHEN, A.s.b.l. Elle a son siège à L-5955 Itzig, 20, rue de

Contern. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour objet la prestation de menus travaux d’assistance et d’entretien technique dans les

habitats des personnes âgées, à l’exclusion de tous autres travaux artisanaux proprement dits.

L’association est habilitée à représenter les intérêts de ses membres vis-à-vis des pouvoirs publics et des institutions

communales ou privées, à rechercher des subventions des pouvoirs publics ainsi que des contributions de personnes
physiques ou morales privées.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle

activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer aux activités d’autres associations pouvant contribuer à son
développement ou le favoriser. Elle peut, de même, prêter son concours et s’intêresser à toute activité similaire à son
objet.

Dans les limites de son objet social, l’association peut acquérir, posséder, détenir, vendre, prêter, mettre en gage des

propriétés mobilières ou immobilières.

Ill. Membres

Art. 3. L’association comprendra:
a) des membres effectifs.
Sont membres effectifs, outre les soussignés, des personnes agréées par le conseil d’administration, ayant des

capacités manuelles, techniques ou similaires qu’elles acceptent d’employer, à titre bénévole, à la réalisation de l’objet
social de l’association.

b) Peuvent également être membres et participer, le cas échéant, avec voix consultative aux travaux du conseil

d’administration, des organisations professionnelles et des associations spécialisées dans l’assistance aux personnes
âgées.

c) des membres sympathisants.
Sont membres sympathisants toutes associations, organisations, personnes physiques et morales qui, sans participer

directement aux travaux de l’association, entendent en favoriser le fonctionnement par leur soutien moral et financier,
de même que des personnes physiques bénéficiant ou pouvant bénéficier des services de l’association.

Art. 4. L’admission d’un nouveau membre sera faite par le conseil d’administration.
Art. 5. Chaque membre sera tenu de payer la cotisation dont l’exigibilité et le montant sont fixés par le conseil

d’administration.

La cotisation annuelle des membres effectifs ne peut pas dépasser le montant de 3.000,- francs.
Les membres sympathisants peuvent librement fixer leur contribution.
Art. 6. Tout membre peut démissionner de l’association à n’importe quel moment, en notifiant sa démission par

écrit au président du conseil d’administration.

Tout membre peut être exclu par l’assemblée générale si son attitude n’est pas conforme aux buts de l’association.

La demande d’exclusion peut émaner du président de l’association, ainsi que de tout membre de celle-ci. L’assemblée
générale statue sur la demande d’exclusion à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu, ses ayants droit et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir inventaire.

Art. 8. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Celui des membres effectifs ne peut être inférieur

à trois.

2719

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’assemblée se réunit au moins une fois par an au cours du premier trimestre,

au siège de l’association, à moins que la précédente assemblée générale n’ait fixé un autre lieu de réunion.

Art. 10. Le président convoque tous les membres de l’assemblée générale par lettre missive à laquelle est joint

l’ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines.

Art. 11. A l’assemblée générale, seuls les membres effectifs ont voix délibérative. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est autrement décidé par la
loi ou les présents statuts.

Art. 12. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de deux autres membres.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux règles établies par la

loi;

2. de nommer et de révoquer les administrateurs;
3. d’approuver annuellement les budgets et les comptes;
4. d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.

V. Le Conseil d’administration

Art. 14. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ils sont

désignés par l’assemblée générale pour une durée de 6 ans. Toutefois, le mandat d’un tiers des premiers administrateurs,
qui seront tirés au sort, expirera déjà au terme de deux années et celui d’un autre tiers, également tirés au sort, après
quatre années.

Au cas où le nombre des membres n’est pas divisible par trois, le conseil d’adminstration fixera les modalités

détaillées en vue de l’exécution du principe énoncé ci-avant.

Tous les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 15. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants gardent les mêmes

pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.

Le conseil d’administration peut également coopter un ou plusieurs membres, qui devront être confirmés lors de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre du conseil dont les fonctions ont cessé achève le mandat

de celui qu’il remplace.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la majorité des administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.

ll statue notamment sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur l’acquisition, l’aliénation et

l’échéance de tous biens meubles et immeubles, sur la constitution d’hypothèques et la mainlevée de toute inscription
hypothécaire et autres droits réels, sur tous baux et locations, sur toutes acceptations de dons et legs, sur toutes actions
judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sur toutes nominations d’employés et leurs émoluments.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents, un secrétaire et

un trésorier.

Art. 18. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à des mandataires, associés

ou non. Les délégations sont révocables.

Il peut également créer, dans son sein, un comité exécutif dont il déterminera les pouvoirs.
Suivant les besoins, il peut investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques et procéder à la création de

comités consultatifs, composés d’administrateurs ou de membres effectifs ou sympathisants ou même de personnes qui
ne sont pas membres de l’association.

Art. 19. Tous les actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d’une

délégation permanente ou particulière donnée par délibération du conseil d’administration, signés, soit par le président
et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier, à l’égard de tiers, en ce compris le
conservateur des hypothèques, d’une décision préalable du conseil.

Les actes de la gestion journalière et la correspondance sont signés par la ou les personnes désignées par le conseil

d’administration et de la manière que ce dernier détermine.

L’association n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures

prescrites par le présent article.

Art. 20. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées et soutenues au nom de l’asso-

ciation, soit par le président, soit par deux administrateurs.

Vl. Budget, Comptes, Exercice social

Art. 21. Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses et le budget de l’exercice suivant. L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

2720

VIl. Surveillance

Art. 23. L’assemblée générale désignera deux réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du contrôle des opéra-

tions sociales.

Vlll. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 24. Toute modification des statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 25. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale des associés déterminera

la destination des biens sociaux en leur cherchant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue
duquel l’association avait été créée.

IX. Publication

Art. 26. Toutes les décisions de l’assemblée générale sont à porter à la connaissance des membres de l’association

par l’envoi de circulaires à envoyer par le président dans les trente jours après chaque réunion de l’assemblée générale.

X. Disposition finale

Art. 27. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à 11.
Sont nommés administrateurs: Madame Majerus, Messieurs Bozzola, Calmus, Chennaux, Schaus, Schons, Sunnen,

Turmes, Wagner, Wampach, Wallenborn.

Il. Sont nommés réviseurs de caisse avec une durée de mandat de 2 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire

à tenir au premier trimestre de l’année 1997:

- Monsieur Dreis Marcel, comptable, demeurant à L-4165 Esch-sur-Alzette, 13, rue Théodore Kapp,
- Monsieur Roller Armand, comptable, demeurant à L-4231 Eesch-sur-Alzette, 33, rue Nic. Mannes.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Schaus Jean est nommé président du conseil d’administration.
2) Messieurs Turmes Raymond et Chennaux Marcel sont nommés vice-présidents.
3) Madame Majerus Yvonne est nommée secrétaire.
4) Monsieur Wallenborn Jos est nommé trésorier.
Ces personnes forment le bureau exécutif pouvant se réunir en cas de besoin.
Fait à Luxembourg, le 20 mars 1995, en 12 exemplaires, chaque associé ayant retiré un original.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1995, vol. 467, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39632/000/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.832.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39635/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.832.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 novembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Madame Chantal Keeremann en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39636/608/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2721

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.929.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Dienstag, dem 28. November 1995, 

<i>11.30 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung

erteilt.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr

Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Administrateur-délégué ernannt.

Luxemburg, den 28. November 1995.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39637/741/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

ALBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 48.223.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Conter.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Signature.

(39638/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AMPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39643/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AMPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 7 août 1995 au siège social

L’assemblée ratifie la nomination de Messieurs Alain Tircher et Martin A. Rutledge aux fonctions d’administrateur de

la société en remplacement de Messieurs François Latour et Pascal Husting, administrateurs démissionnaires.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs François Latour et Pascal Husting

pour l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39644/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2722

ALCATEL TITN ANSWARE, Société Anonyme.

Siège social: F-75008 Paris, 12, rue de la Baume.

Bureau de représentation au Luxembourg: L-2440 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Goguel Claude, Paris (F), Président Directeur Général
- Monsieur Hauet Jean Pierre Georges, Rueil Malmaison (F), administrateur 
- Monsieur Castellan Daniel, Lamorlaye (F), administrateur 
- Monsieur Petit François, Maisons Laffitte (F), administrateur 
- Monsieur Dunogue Jacques, Gif sur Yvette (F), administrateur 
- Monsieur Caizergues Paul, (F), administrateur 
- Monsieur Wild Albert Leo, Illingen (D), administrateur
- Monsieur Pino Perigord de Villechenon Frédéric Charles Marie, Paris (F), administrateur.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39639/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.534.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39640/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.534.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39641/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.262.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39642/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AQUA SPRING S.A. (Succursale de Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 46.825.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 14, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 décembre 1995.

CIE. LUX. DE REVISION, S.à r.l.

<i>Réviseurs d’entreprises (IRE)

Signature

(39645/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre  1995.

2723

ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.432.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A. tenue au siège

social en date du 22 novembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de M. Zwi Iytzchak Weinroth et Mme Gros Rosalia en tant qu’administrateurs «A».
Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs «B».

2) Election de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A.

ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39648/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AUTO 94, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 47.561.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1995, vol. 301, fol. 52, case 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(39650/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AUTO 94, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 47.561.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1995, vol. 301, fol. 53, case 2/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(39651/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 22.482.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39652/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BELUXOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 42.885.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour BELUXOIL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39654/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2724

CALIG TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 37.566.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signature.

(39672/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CALIG TELEFIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Christophe Plantin.

H. R. Luxemburg B 37.566.

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, dem vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes CALIG TELEFIN S.A. mit Sitz in Luxemburg, 2,

rue Christophe Plantin, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 37.566, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft CALIG TELEFIN S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-

renden Notar, am 19. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 32 vom 29. Januar 1992,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. August 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 552 vom 27. Oktober 1995.

Die Versammlung wird um dreizehn Uhr (13.00) unter dem Vorsitz von Dr. André Heiderscheid, Präsident des

Verwaltungsrates, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär, Herrn Joseph Jentgen, Conseiller de direction, wohnhaft in Bartringen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler, Herrn Jürgen Haase, Autor und Regisseur, wohnhaft in

Hamburg.

Nachdem das Versammlungsbureau zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar,

zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung lautet:
1) Die Gesellschafterversammlung stellt fest, dass die zwanzigtausend (20.000) Aktien herstammend aus der Kapital-

erhöhung vom 3. August 1995 von den Aktionären zu hundert Prozent (100 %) voll und in bar eingezahlt wurden.

2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwölf Millionen Luxemburger Franken (12.000.000,- LUF), um es von

seinem jetzigen Betrag von dreissig Millionen Luxemburger Franken (30.000.000,- LUF) auf zweiundvierzig Millionen
Luxemburger Franken (42.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von zwölftausend (12.000) neuen
Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie, welche mit denselben
Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

Teilweiser Verzicht der Aktiengesellschaft PARTLUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung

der Kapitalerhöhung.

Zeichnung und Einzahlung in bar der neuen Aktien.
2) Abänderung von Artikel 5 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zweiundvierzig Millionen Luxemburger Franken (42.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in zweiundvierzigtausend (42.000) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro
Aktie, alle Aktien voll eingezahlt.»

Il. Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die zwanzigtausend Aktien (20.000) herstammend aus der Kapitalerhöhung

vom 3. August 1995 voll und in bar eingezahlt wurden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwölf Millionen Luxemburger Franken (12.000.000,-

LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von dreissig Millionen Luxemburger Franken (30.000.000,-
LUF) auf zweiundvierzig Millionen Luxemburger Franken (42.000.000,- LUF) heraufzusetzen durch Schaffung und
Ausgabe von zwölftausend (12.000) neuen Aktien, mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF) pro Aktie, welche mit denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

Die Aktiengesellschaft PARTLUX S.A. erklärt, teilweise auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung der neuen Aktien zu

verzichten.

2725

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklären die beiden alleinigen Gesellschafter:
1) Die Gesellschaft PARTLUX S.A. mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Dr. André Heiderscheid und Herrn Joseph Jentgen, beide vorgenannt;
2) Die Gesellschaft TELLUX - Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in München, hier vertreten durch Herrn Jürgen

Haase, wohnhaft in Hamburg,

diese Kapitalerhöhung wie folgt zu zeichnen und einzuzahlen:
die Gesellschaft PARTLUX S.A., vorgenannt, dreitausendneunhundertachtzig (3.980) neue Aktien im Nennwert von

je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), mittels Zahlung in bar eines Betrages von drei Millionen neunhun-
dertachtzigtausend Luxemburger Franken (3.980.000,- LUF) und die Gesellschaft TELLUX - Beteiligungsgesellschaft
mbH, vorgenannt, achttausendzwanzig (8.020) neue Aktien im Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), mittels Zahlung in bar eines Betrages von acht Million und zwanzigtausend Luxemburger Franken
(8.020.000,- LUF).

Dem unterzeichneten Notar wurde der Nachweis erbracht, dass der Betrag von zwölf Millionen Luxemburger

Franken (12.000.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzungen abgeändert, um nunmehr folgenden Wortlaut zu

haben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zweiundvierzig Millionen Luxemburger Franken (42.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in zweiundvierzigtausend (42.000) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro
Aktie, alle Aktien voll eingezahlt.»

<i>Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten dieser Kapitalerhöhung wird auf einhundertneunzigtausend Luxemburger Franken (190.000,-)

geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben um dreizehn Uhr dreissig (13.30).
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Heiderscheid, J. Jentgen, J. Haase, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le Grevenmacher, le 5 décembre 1995, vol. 497, fol. 6, case 4. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 8. Dezember 1995.

J. Gloden.

(39673/213/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CALIG TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 37.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 12 décembre 1995.

J. Gloden.

(39674/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CURATOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 38.265.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Donnerstag, dem 30. November 1995,

<i>15.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung

erteilt.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr

Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.

Luxemburg, den 30. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39688/741/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2726

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE).

Registered office: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.915.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme DIFKO

REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE), having its registered office in Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R. C. Luxembourg
Number B 32.915, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 24th of January, 1990, published in the
Mémorial C, No. 270 of 8th of August, 1990, modified by a deed of the undersigned notary, on the 27th of December,
1991, published in the Mémorial C, No. 259 of 15th of June, 1992, modified by a deed of the undersigned notary, on the
8th of November, 1994, published in the Mémorial C, No. 45 of 28th of January, 1995.

The extraordinary general meeting is opened at 2.15 p.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting, Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Maître Frédéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE) into FORAS REINSURANCE S.A.
2. To amend the second paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall now read

as follows:

«The Company will exist under the name of FORAS REINSURANCE S.A.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the name DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE) into

FORAS REINSURANCE S.A.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the second paragraph of article 1 of the Articles of Incorpor-

ation, which shall from now on read as follows:

«The Company will exist under the name of FORAS REINSURANCE S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this

document are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.45 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will be binding.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise DIFKO

REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE), ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R. C. Luxembourg
numéro B 32.915, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 8 août 1990, modifié suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 259 du 15 juin 1992, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 28 janvier 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze (14.15) sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.

2727

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du nom de la société de DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE) en FORAS REINSURANCE

S.A.

2. Modification du deuxième paragraphe de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société adopte la dénomination FORAS REINSURANCE S.A.»
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont présentes ou

représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer le nom de la société de DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO

CAPTIVE) en FORAS REINSURANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article premier des statuts de la

société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination FORAS REINSURANCE S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq (14.45).
Le notaire soussigné, qui connait la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.P. Spang, F. Thieltgen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 1995, vol. 497, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 décembre 1995.

J. Gloden.

(39692/213/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE).

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 12 décembre 1995.

J. Gloden.

(39693/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2012 Luxemburg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 14.694.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, den 11. Dezember 1995, Volumen 474, Blatt

36, Fach 6, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 12. Dezember 1995 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . 

LUF (137.625,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 8 Dezember 1995.

Unterschrift.

(39661/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2728

BAATZ CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1995.

Signature.

(39653/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BENDYSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.322.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39655/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BENDYSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 27 novembre 1995

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants.

Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39656/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BEST OF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.469.

Il résulte d’une lettre du 21 novembre 1995 adressée à la société que M. André Drescher a démissionné de ses

fonctions de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39657/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BEVERLY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le bilan au 15 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(39658/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

COTRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.289.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

(39685/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2729

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(39659/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 8 décembre 1995 à 11.30 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée nomme les Administrateurs et Commissaire aux comptes suivants, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire:

<i>Administrateurs:

M. R C Kahrmann
M. F Roland-Billecart
M. P J Beck
M. J Carter
M. J Graber

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER, 16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): D. Hartmann.

(39660/046/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BITZATELIER VUN DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stadtbredimus, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 43.645.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour BITZATELIER VUN DER MUSEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39662/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CALLATAY ET WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.811.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 novembre 1995 que suite à la démission de

Monsieur Jean Martin de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 novembre 1995, Monsieur Paul Seigneur,
ingénieur civil, demeurant à l’Isle Adam (France), a été nommé comme nouvel administrateur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39675/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2730

B.K.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.155.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour B.K.S., S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39663/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

B &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.696.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39664/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BONDANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 16.397.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 20 décembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour BONDANI ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39665/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BOOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 49.863.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 7 août 1995 à 11.00 heures

Monsieur Gilles Richard est révoqué en qualité de responsable de la restauration avec effet au 27 juillet 1995.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39666/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BOOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 49.863.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 5 décembre 1995 à 11.00 heures

Le conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1994, nomme:
– M. Marc Berbiche, demeurant 2, rue d’Anvers, L-1330 Luxembourg, responsable du débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

– M. Philippe Schreiner, demeurant 86, rue du Cimetière, L-1338 Bonnevoie, responsable de la restauration et

conjointement avec M. Marc Berbiche, responsable du débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Les gérants ainsi nommés pourront engager la société sous leur signature conjointe.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39667/560/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2731

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.675.

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société BRANDYWINE S.A. tenue au siège social en date du 27

novembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1994.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRANDYWINE S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39668/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.610.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39669/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39670/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND, Société civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg.

<i>Décisions collectives des associés en date du 22 septembre 1995

Réunis en Assemblée Générale, les associés,
1) Conformément à l’article 7 des statuts, approuvent les cessions de parts sociales suivantes de la société, sans désig-

nation de valeur nominale, entièrement libérée et représentant un trois cent cinquantième de l’avoir social:

a) Par Monsieur Pascal Minne, associé, à Monsieur Karel Goossens, nouvel associé, domicilié en Belgique, une part

sociale;

b) Par Monsieur Pascal Minne, associé, à Monsieur Hans Vanbets, nouvel associé, domicilié en Belgique, une part

sociale.

2) Acceptent les cessionnaires cités sub 1a et 1b comme nouveaux associés avec effet au 1

er

octobre 1995.

Pour extrait conforme

M.-J. Chevremont

<i>Associée-gérante

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39684/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2732

B.I.S., BUREAU IMMOBILIER DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.589.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1995, vol. 301, fol. 53, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(39671/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.566.

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. tenue au siège social en date du 4 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. T. C. Strike en tant qu’admi-

nistrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 août 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39676/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1995

En date du 1

er

décembre 1995, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:

– de distribuer un dividende aux actionnaires sous forme d’une distribution de parts du CARLSON FUND EQUITY

INTERNATIONAL «A» pour une valeur de LUF 47.289.454,-.

La date ex-dividende est fixée au 1

er

décembre 1995 et le paiement sera effectué en date du 4 décembre 1995.

Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39677/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CHAUSSURES DE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

ET SUCCURSALE STAR SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.483.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour CHAUSSURES DE BASCHARAGE, S.à r.l.,

<i>ET SUCCURSALE STAR SHOES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39681/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2733

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A. tenue au siège social en date du 4 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:

1) Election de M. Tom C. Strike, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’ad-

ministrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 août 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39679/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CHATEAU DE MEDERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.793.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39680/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CREGEM

LEVERAGED INVESTMENT, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors
de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 62 du 14 février
1994.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque,

demeurant à Tintigny (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Sainlez, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nelly Pesch, employée de banque, demeurant à Martelange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la devise du capital de la société pour la libeller non plus en ECUS mais en francs luxem-

bourgeois.

2. En conséquence, modifier le 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est égal à 50 millions de francs luxembourgeois et modifier les articles 9, 1

ère

phrase

du point c3 et 10, 2

ème

alinéa et point 7 pour y remplacer la référence au terme «ECU» par la référence aux termes

«francs luxembourgeois LUF».

3. Modifier l’article 14 des statuts pour y supprimer la référence relative à la tenue de la 1

ère

assemblée générale

annuelle.

4. Modifier l’article 28 des statuts pour y supprimer la référence du 1

er

exercice social.

5. Modifier l’article 32 des statuts 2

ème

alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Les frais ont été estimés à LUF 1.000.000,- et sont amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers

exercices sociaux.»

2734

6. Décider que ces modifications sont applicables avec effet au 1

er

janvier 1996.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites

dans le Luxemburger Wort en date des 25 octobre 1995 et 3 novembre 1995 et dans le Mémorial C, 547 du 25 octobre
1995 et C, 562 du 3 novembre 1995.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 20 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 20 décembre 1995 à 11.00

heures.

Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, G. Sainlez, N. Pesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39687/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CFAI, COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.846.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 9 novembre 1995 que Monsieur François Bakou a

été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39682/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 27.720.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39683/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.104.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474,

fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signature.

(39689/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2735

SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

Messieurs les actionnaires de SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, sont priés d’assister

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui sera tenue au siège social de la société, le mercredi <i>14 février 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice écoulé;
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 octobre 1995;
3. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – BOND;
4. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – TREASURY Belgian Franc;
5. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – TREASURY Swiss Franc;
6. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – TREASURY Deutsche Mark;
7. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – TREASURY ECU;
8. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – TREASURY US Dollar;
9. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND – TREASURY French Franc;

10. Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31

octobre 1995;

11. Renouveler les mandats des administrateurs;
12. Nommer le réviseur;
13. Divers.

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
administration SOGENALUX FUND – ADMI / OPC), le 12 février 1996 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’assemblée une attestation de

blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.,
Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard la veille de
l’assemblée (soit le 13 février 1996).
I  (00165/025/40)

TOLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.861.

Notice is hereby given that the

TWENTIETH ANNUAL GENERAL MEETING

of TOLUX S.A. will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>20th February 1996 at 2.30 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the independent auditors for the year ended 30

September 1995;

2. To receive and adopt the statutory accounts as at 30 September 1995 and to ratify transfers to and from reserves

as recommended by the directors;

3. To receive and approve the Annual Report 1995;
4. To grant discharge to the directors and the independent auditors in respect of the execution of their mandates to

30 September 1995;

5. To receive and act on the statutory nomination of the directors and independent auditors for a term of one year;
6. Miscellaneous.

<i>Notes:

(i) In terms of article twenty of the Company’s articles of incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any corporation being a shareholder of the Company may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

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(ii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for
forwarding to the Company at the shareholder’s risk must be received by the transfer agent not less than seven
days before the meeting.

(iii) There are no contracts of service with any of the directors.

I  (00184/006/30)

<i>The Board of Directors.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>16 février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

I  (00169/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.716.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société, qui se tiendra au siège social en date du <i>9 février 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II  (00117/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOODEREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.388.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
2. Modification du siège social de la société;
3. Divers.

II  (00150/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.