2497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 53

29 janvier 1996

S O M M A I R E

Alter Finance, S.à r.l., Luxembourg…………………

page 2498

Ancienne Maison  Josy Welter & Fils, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 2512

Ancolie Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2498
Années Azur Holding S.A., Luxembourg …………………… 2498
Araucaria Holding S.A., Luxembourg…………………………… 2499
Arnica S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 2499
Associated Holdings Finance S.A., Luxembourg …… 2513
Au Chauffage Moderne S.A., Luxembourg ………………… 2500
Balkan Invest, S.à r.l., Bettembourg ……………………………… 2501
Bausparkasse Wüstenrot, Ludwigsburg ……………………… 2499
Bayville S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2512
BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg …… 2500
Belforce S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2513
Berolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2513
BIL Equities, Luxembourg ………………………………………………… 2499
BIL Protected Capital, Luxembourg …………………………… 2501
Biofred, S.à r.l., Sanem …………………………………………… 2514, 2515
Butank S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2502
Cams, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………… 2501
Car-Elec, S.à r.l., Lintgen …………………………………………………… 2502
Car-Shop, S.à r.l., Boevange ……………………………………………… 2504
Cascais Immobilière S.A., Luxembourg ………… 2502, 2504
Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ………………………………… 2505
Caventou Holding S.A., Luxembourg …………………………… 2505
City-Paint, S.à r.l., Wellenstein ………………………… 2516, 2517
Climat S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 2505
Compagnie de Promotion et de Financement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… 2506, 2507

Compagnie Financière Beaurivage S.A., Luxembg 2506
Compagnie Financière d’Alembert S.A., Luxembg 2505
Compagnie Financière Terria S.A., Luxembourg…… 2506
Comura S.A., Luxembourg………………………………………………… 2513
Conseur Holding S.A., Luxembourg-Howald …………… 2507
Consolidated Equity Ltd S.A., Luxembourg ……………… 2515
Consolidated Finance and Investment Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2507

Constructions Michelis, S.à r.l., Soleuvre …………………… 2516
Coopers & Lybrand Management Consultants (Lu-

xembourg) S.A., Luxembourg ……………………… 2507, 2508

Corimex, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………… 2508
Corporate Airtec, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 2514
Cossou S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2515
Cotingua Company S.A., Luxembourg ………………………… 2516
Cravatterie Philippe II, S.à r.l., Luxembourg …………… 2509
Cycas Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2519

Cyclamen S.A., Luxembourg …………………………………………… 2509
Dadens Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2509
Danva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2509
DCH S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2510
Decoplus S.A., Steinsel ………………………………………………………… 2518
Defin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2508
De Petzi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 2511
Des Marteaux S.A., Luxembourg …………………………………… 2519
DMS & Associés, S.à r.l., Luxembourg …………… 2520, 2521
Drosera Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2519
D.T.C.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2510
Dunmore International S.A., Luxembourg………………… 2520
Edilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 2520
Ecotrade S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2511
Eremis S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2520
Eurindus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 2517
Eurogestores, S.à r.l., Luxembourg-Hamm ……………… 2521
European Trade & Service S.A., Luxembourg ………… 2526
Europe Online Finance S.A., Hesperingen-Howald

………………………………………………………………………………………… 2521, 2524

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg ……………… 2524
Finalbano S.A., Luxembourg ……………………………… 2524, 2525
Fiusari S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2525
Fraisil Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 2525
Gaprin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 2536
GEM Petroleum S.A., Luxembourg-Kirchberg………… 2536
GET, S.à r.l., Livange ……………………………………………… 2542, 2543
Goblet & Lavandiers, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.,

Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………… 2543

Hokkaido S.A., Luxembourg …………………………………………… 2541
IC Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 2544
I Delfini S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2543
Imprimerie Hengen, S.à r.l., Luxembourg ………………… 2544
Installations Electriques Hurt-Jungblut, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 2544

Isomax Asia & Scandinavia S.A. ……………………………………… 2525
Invest Phoenix Holding AG, Luxemburg …………………… 2544
Jonas Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2544
Mexel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2511
Société Générale de Forge S.A., Luxembourg ………… 2537
Société  Générale  d’Investissement  de  l’Industrie

Chimique S.A., Luxembourg ……………………………………… 2536

Summit International S.A., Luxembourg …………………… 2528
Tanaka S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2533
Tele Express International S.A., Luxembourg 2533, 2536
Thebani S.A., Luxembourg ………………………………… 2526, 2528

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ALTER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 32.042.

—

<i>Décision

Conformément à l’article 2 des statuts le conseil d’administration a décidé le 28 juillet 1995, de transférer le siège

social au 166, rue de Dippach à L-8055 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39151/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 19 janvier 1995 de Monsieur Pierre Zeien,

demeurant à Bridel au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert démissionnaire, et la
nomination par le Conseil d’Administration du 1

er

février 1995 de Monsieur Yves Wallers, demeurant à Burden au poste

d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, Administrateur décédé dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39152/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39153/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39154/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39155/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2499

ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.080.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 juillet 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Maurice Haupert et Paul Lenoir de leur poste d’Adminis-

trateur et leur accorde pleine et décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort.
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant 20, rue Jean Melsen à Burden,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39156/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ARNICA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.081.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 juillet 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Maurice Haupert et Paul Lenoir de leur poste d’Adminis-

trateur et leur accorde pleine et décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort.
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant 20, rue Jean Melsen à Burden,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39157/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

BAUSPARKASSE WÜSTENROT.

Siège social: D-71630 Deutschland, Ludwigsburg.

Niederlassung in Luxemburg

R. C. Luxembourg B 15.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

BAUSPARKASSE WÜSTENROT

V. Feldhusen

<i>Directeur

(39161/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

BIL EQUITIES.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour BIL EQUITIES

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39164/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2500

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1995, vol. 301, fol. 47, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A.

Signature

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 6 avril 1995

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire, le bilan et le

compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1994; les résultats à la disposition de l’assemblée, d’un montant total
de 653.206,- LUF ont été affectés comme suit, à l’unanimité des voix:

– distribution d’un dividende brut …………………………………………

600.000,- LUF

– report à nouveau ……………………………………………………………………

53.206,- LUF

A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Roland Delvaux, directeur, Kleinbettingen,
nomme commissaire pour un an:
M. Jean-Yves Colson, comptable, Messancy.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’assemblée générale

1) Est réélu Président: M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen. Le Président engage la société par sa seule

signature, sans limitation de montant.

2) Conformément à l’art. 5 des statuts et à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, est nommé

administrateur-délégué: M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, 51, rue d’Oetrange, Schrassig.

L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature, sans limitation de montant.

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1995, vol. 301, fol. 47, case 7/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39158/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

—

An diesem dreissigsten November neunzehnhundertfünfundneunzig.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitze in Redingen.

Erschienen:

Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handelnd in eigenem Namen, sowie als Spezialbevollmächtigter der
BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft mit Sitz in D-2009 Hamburg, 59, Ferdinandstrasse, eingeschrieben

im Handelsregister Hamburg unter Nummer H. R. B 1.981,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 29. November 1995, welche Vollmacht dieser Urkunde beigebogen

bleibt.

Der Komparent vertritt rechtsgültig alle dreitausend ausgegebenen Anteile der Gesellschaft BDO BINDER (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 17, rue des Pommiers, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Nummer B 12.039, und er ersucht den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird um LUF drei Millionen auf LUF sechs Millionen Franken aus dem Gewinnvortrag

1995 aufgestockt.

Die Existenz dieses Gewinnvortrags wurde dem Notar aufgrund einer Zwischenbilanz zum 30. September 1995

nachgewiesen.

<i>Zweiter Beschluss

Im Gegenzug werden dreitausend neue Gesellschaftsanteile im Nennwert von je LUF eintausend ausgegeben und an

die Gesellschafter im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile verteilt.

Dies ergibt für Herrn Georg Peter Rockel zweitausendvierhundert Anteile und für die BDO Deutsche Waren-

treuhand Aktiengesellschaft sechshundert Anteile.

2501

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 in der französischen Sprache gehaltenen Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Art. 5. Capital social.  Le capital social est de LUF 6.000.000,- (six millions de francs), divisé en six mille actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Le prédit capital est entièrement souscrit et libéré et se
répartit comme suit:

1. Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz, quatre mille huit cents

4.800 actions

2. BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Hamburg, mille deux cents actions …………………

1.200 actions

____________

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 actions

Die Kosten dieser Generalversammlung werden geschätzt auf LUF 40.000,-.
Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben in Pratz, am Datum wie oben erwähnt, von dem Komparenten,

welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, und dem amtierenden Notar.

Gezeichnet: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 décembre 1995, vol. 394, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Redingen, den 6. Dezember 1995.

C. Mines.

(39162/225/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

BALKAN INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 35.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

A. Eresch-Michels.

(39159/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

BALKAN INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 35.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

A. Eresch-Michels.

(39160/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

BIL PROTECTED CAPITAL.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour BIL PROTECTED CAPITAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39165/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 42.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39167/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2502

BUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.168.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 juin 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 26 janvier 1995 de Monsieur Jacques Tordoor

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, administrateur démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39166/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CAR-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37A, route Principale.

R. C. Luxembourg B 42.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39168/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CAR-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37A, route Principale.

R. C. Luxembourg B 42.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39169/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CASCAIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.873.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CASCAIS IMMOBILIERE S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 51.873 auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5
juillet 1995, dont la publication au Mémorial C est en cours.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Henri Campill, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Nicolas

Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à neuf millions de francs
luxembourgeois (9.000.000,- LUF).

2. Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par un nouvel actionnaire

au moyen d’un apport en nature d’une valeur de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes (380.000.000,- ITL)
et pour la différence par un apport en espèces.

2503

3. Renonciation au droit de préférence par les anciens actionnaires.
4. Modification de l’alinéa premier de l’article cinq des statuts sociaux, pour l’adapter à l’augmentation du capital

social.

Monsieur le Président explique les raisons qui mènent le conseil d’administration à proposer cette augmentation du

capital social et les modalités par lesquelles elle sera mise en exécution.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à neuf millions de
francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), par l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée décide de procéder séance tenante à la réalisation de cette augmentation du capital social et, les anciens

actionnaires ayant formellement renoncé à leur droit de souscription préférentiel, d’en accepter la souscription intégrale
par Madame Vera Franchi, sans état particulier, demeurant à Bologne (Italie), Via S. Mamolo, 26, ici représentée par
Monsieur Manrico Iachia, demeurant à Cascais (Portugal), Av. Emidio Navarro, 584, en vertu d’une procuration notariée
donnée à Bologne le 14 octobre 1995 par-devant le notaire Maître Iacopo Bersani, notaire de résidence à Bologne,
laquelle procuration, signée ne varietur par le notaire et les membres du bureaux, restera annexée aux présentes pour
être soumises aux formalités de l’enregistrement avec elles, intervient à cet instant déclarant libérer les 7.000 actions
nouvelles de la façon qui suit:

i) à concurrence de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes (380.000.000,- ITL), convertis en six millions

huit cent quarante mille francs luxembourgeois (6.840.000,- LUF) au taux de change arrondi de mille lires italiennes
(1.000,- ITL), pour dix-huit francs luxembourgeois (18,- LUF) par apport en nature du patrimoine immobilier ci-dessous
décrit:

Le complexe immobilier apporté forme un ensemble unique qui est connu sous le nom de «BUSI». Il est situé dans la

Commune de Sala Bolognese (Bologne/Italie) à Osteria Nuova à l’angle de la rue Gramsci et de la rue Stelloni; il donne
sur 400 mètres sur la route communale Stelloni et est traversé par la rue Gramsci. La ville de Bologne est à moins de
12 kilomètres.

L’immeuble est composé de terrains agricoles de nature variée. Les terrains d’une superficie totale de 11,38.10 ha ont

un revenu foncier de 2.846.601,- ITL et un revenu agraire de 1.174.536,- ITL et figurent séparément au cadastre comme
suit:

a) feuillet 55, plans 80-82-150, partie 3177 du N.C.T. de la Commune de Sala Bolognese;
b) feuillet 57, plans 4-5-6-7-8-10 du N.C.T. de la Commune de Sala Bolognese;
ii) par versement en espèces de la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).
Ledit versement en espèces se trouvait au moment de l’augmentation du capital social à la disposition de la Société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Conditions de l’apport en nature

La société à laquelle l’apport en nature est destiné succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font

l’objet de l’apport en succédant dans tous actes, contrats, conventions relatifs aux immeubles.

Les biens qui font l’objet de cet apport sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes

actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

L’apporteur déclare expressément que par les présentes il apporte et transfère personnellement la pleine propriété

des immeubles ci-dessus décrits à la société CASCAlS IMMOBILIERE S.A., ce dont il est pris acte, et il garantit que le
présent apport est libre de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément
aux expertises annexées aux présentes.

L’apporteur renonce à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale qui

pourrait naître de ce présent acte d’apport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société CASCAIS IMMOBILIERE S.A.

à la date de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

<i>Déclaration de l’apporteur

Au sens de l’article 3 du Décret-Loi italien du 27 avril 1990, numéro 90 transformé en loi italienne du 26 juin 1990,

numéro 165 et au sens de la loi italienne du 4 janvier 1968, numéro 15 Madame Vera Franchi déclare et atteste qu’elle
a déclaré le revenu foncier du susdit ensemble immobilier dans sa dernière déclaration fiscale, pour laquelle, à la date de
ce jour, le délai de présentation est échu.

Au sens de la loi italienne, numéro 47 du 28 février 1985, telle que modifiée, les parties se réfèrent entièrement au

certificat émis par la Commune de Sala Bolognese en date du 21 septembre 1995 qui reste annexé aux présentes.

L’apporteur déclare et garantit qu’il n’y pas eu de modification par référence à ce qui est reproduit dans le susdit certi-

ficat, que l’ordonnance prévue par le septième alinéa de l’article 18 de la loi italienne susdite, numéro 47/1985 n’a pas
été émise, notifiée ou transcrite à ce jour et qu’il n’existe aucune nécessité à l’émission de cette ordonnance.

Au sens de la loi italienne, numéro 151 du 19 mai 1975, Madame Vera Franchi déclare que l’ensemble des biens

apportés est bien de sa propriété personnelle.

Pour l’exécution du présent acte et en particulier pour assurer la publicité et la transcription auprès de la con-

servation des registres immobiliers, aux plans cadastraux et pour mettre en oeuvre les déclarations de l’apporteur ci-
dessus décrites et énoncées, tous pouvoirs sont délégués à Monsieur Manrico Iachia, né à Bologne, le 18 avril 1952,
demeurant à Cascais (Portugal), Av. Emidio Navarro, 584, et/ou à Monsieur Andrea Iachia, né à Bologne, le 25 janvier

2504

1956, demeurant à Venise (Italie), Fondamenta Tetta, Castello 5173, chacun avec le pouvoir d’agir seul et sans le
concours de l’autre et chacun avec plein pouvoir de substitution, aux fins de procéder à toutes les formalités qui
deviennent nécessaires en conséquence de cet apport. Particulièrement, leur sont attribués, entre autres, les pouvoirs
de pourvoir, en cas de besoin, à toutes les rectifications et modifications de toutes les indications de nature technique
ci-dessus mentionnées relativement aux immeubles et à cette fin ils pourront émettre ultérieurement des déclarations
sur le titre de propriété, l’élection de domicile et les régimes fiscaux, ainsi que tout ce qui deviendra ainsi nécessaire ou
opportun.

<i>Evaluation, Expertise

Les immeubles ainsi apportés au capital de la société ont fait l’objet d’une expertise par Monsieur Augusto Ortolani,

ingénieur agricole, établi à Bentivoglio (Bologne/Italie), Via Saletto, 10/A, inscrit au tableau du Collegio dei Periti Agrari
della Provincia di Bologna sous le n° 361, laquelle expertise a servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’entre-
prises luxembourgeois.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri, en date du 21 novembre 1995.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par le complexe immobilier précité à concurrence de 6.840.000,- LUF et par

versement en espèces complémentaire de 160.000,- LUF est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 7.000 actions de 1.000,- LUF chacune, totalisant 7.000.000,- LUF.»

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi intervenue, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 5 des

statuts sociaux, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF),

représenté par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Campill, M. Schaeffer, M. Iachia, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 52, case 5. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995. 

A. Schwachtgen.

(39171/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CASCAIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.873.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 novembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995. 

A. Schwachtgen.

(39172/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CAR-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8711 Boevange, 55, am Litchert.

R. C. Luxembourg B 40.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39170/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2505

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour CAT UMBRELLA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39173/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 juillet 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 30 janvier 1995 de Monsieur Yves Wallers au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, administrateur décédé dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39174/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CLIMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.898.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 novembre 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert du poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39176/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.538.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 juin1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par les Conseils d’Administration du 9 janvier 1995 et du 1

er

février 1995 de

Messieurs Pierre Zeien et Jacques Tordoor aux postes d’Administrateur en remplacement de Messieurs Paul Lenoir et
Pierre Zeien.

Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39177/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2506

COMPAGNIE FINANCIERE BEAURIVAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39177A/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE BEAURIVAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39178/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.567.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 avril 1995

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 2 février 1995 de Monsieur Jacques Tordoor,

demeurant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, Administrateur décédé,
dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39179/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.570.

—

Le bilan au 31 août 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION

<i>ET DE FINANCEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(39180/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.570.

—

Le bilan au 31 août 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION

<i>ET DE FINANCEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(39181/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2507

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.570.

—

Le bilan au 31 août 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION

<i>ET DE FINANCEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(39182/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CONSEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 33.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 74, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour CONSEUR HOLDING S.A.

Signature

(39183/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour CONSOLIDATED FINANCE AND

<i>INVESTMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(39184/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COOPERS &amp; LYBRAND

MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 47.346, constituée
suivant acte reçu le 11 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 309 du 22 août 1994 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

2508

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises au sens le

plus large. Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.»

2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
3.- Remplacement de Monsieur Frank Dierckx, démissionnaire par Madame Marie-Jeanne Chevremont en qualité de

nouvel administrateur-délégué de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de remplacer le libellé de l’article quatre des statuts par

le texte repris à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Frank Dierckx, Tax Partner, demeurant à L-5891 Fentange,

de lui donner entière décharge pour l’accomplissement de son mandat et de nommer en son remplacement pour le
même terme Madame Marie-Jeanne Lorenzini-Chevremont, gérante, demeurant 1184, rue Allende, F-57390 Audun-Le-
Tiche (France), en qualité d’administrateur-délégué avec tous pouvoirs d’engager et de représenter valablement la
société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière comprise au sens le plus large.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Becquer, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

M. Elter.

(39185/210/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

M. Elter.

(39186/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CORIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 2, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 21.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1995, vol. 471, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.

Signature.

(39187/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

DEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.321.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

2 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 155 du 10 juillet 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

DEFIN S.A.

Signature

(39194/546/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2509

CRAVATTERIE PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39188/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

CYCLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.798.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert et Monsieur Paul Lenoir des postes

d’Administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort.
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, 20, rue Jean Melsen à Burden.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’Assemblée Générale de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39189/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 32, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39190/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

DANVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.863.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de directeur de la société MUSCARI FINANCIAL INC., établie et ayant son siège social à

Tortola, BVI.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société DANVA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
279 du 14 août 1990 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 259 du 15 juin 1992;

– que le capital social de la société DANVA S.A. s’élève actuellement à neuf millions deux cent cinquante mille francs

belges (9.250.000,- BEF), représenté par sept mille quatre cents (7.400) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune, entièrement libérées;

– que la société MUSCARI FINANCIAL INC., étant devenue seule propriétaire des sept mille quatre cents (7.400)

actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme DANVA S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;

2510

– que la société MUSCARI FINANCIAL INC., agissant en sa qualité de liquidateur de la société DANVA S.A. en tant

qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 18, boulevard Royal.

Ensuite, les titres représentatifs des actions au porteur émises numérotés de un à trois ont été annulés par lacération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39191/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

DCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 46.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau………………………………………………………………

LUF (3.479.121,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(39192/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

DCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 46.237.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 novembre

1995, que suite à la démission de Monsieur Antonio Rossi, en tant qu’Administrateur, intervenue en date du 13 octobre
1994, le nombre des Administrateurs est à présent fixé à quatre.

Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39193/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

D.T.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 27.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

(39196/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

D.T.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 27.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

(39197/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

2511

DE PETZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue du Cents.

R. C. Luxembourg B 47.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39195/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ECOTRADE S.A. qui s’est tenue en date du 4

décembre 1995 au siège social que:

Monsieur Olivier Boonen ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Olivier Boonen

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Boonen seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39198/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

MEXEL S.A., Société Anonyme,

(anc. ELCO - M.E. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ELCO - M.E. S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 avril 1994, publié au
Mémorial C page 16.744/94.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Kratzenberg, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Rodenbourg, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq cents actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de
cinq millions (5.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la raison sociale en MEXEL S.A.
2. Changement de la date de l’A.G.O.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale en MEXEL S.A. et de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire

au mois de mai.

Suite à ces changements, les articles afférents auront la teneur suivante:
«Art. 4.  La société prend la dénomination de MEXEL S.A.»

2512

Art. 12. Première phrase.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai

à douze heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Kratzenberg, M. Rodenbourg, J. Quintus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1995, vol. 820, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 décembre 1995.

G. d’Huart.

(39199/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour ANCIENNE MAISON

<i>JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39452/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour ANCIENNE MAISON

<i>JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39453/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BAYVILLE S.A., Société Anonyme (dissoute en date du 28 décembre 1993).

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

(39456/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BAYVILLE S.A., Société Anonyme (dissoute en date du 28 décembre 1993).

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

(39457/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2513

ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(39454/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BEROLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39459/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

COMURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle à tenir à Luxembourg le 27 octobre 1995

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société, DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour COMURA S.A.

Signature

(39475/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BELFORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 55, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 1.868.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELFORCE S.A., avec siège

social à L-1221 Luxembourg, 55, rue de Beggen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de l’année 1993, sous
la section B et le n° 1.868, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 92 du 26 février

1993, pages 4372 ss.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Milos Manojlovic, administrateur-délégué.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Béatrice Bradara-Bettembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Théodore Bradara.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:

2514

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Démission d’un membre du conseil d’administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, étant donné que les actionnaires présents ou représentés ont

été nommément convoqués et qu’ils déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

Un membre donne par la présente sa démission de la société BELFORCE S.A. avec effet immédiat:
l’administrateur-délégué du conseil d’administration, Monsieur Théodore Bradara, demeurant à L-3249 Bettembourg,

119, rue Kennedy.

L’assemblée déclare accepter sa démission et accorde décharge pleine et entière à l’administrateur-délégué démis-

sionnaire.

L’assemblée décide de ne nommer personne en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire.
L’assemblée décide que Monsieur Théodore Bradara soit nommé fondé de pouvoir et par une procuration en bonne

et due forme, il peut engager la société par sa signature.

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39458/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

CORPORATE AIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette.

R. C. Luxembourg B 19.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour CORPORATE AIRTEC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39481/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BIOFRED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 6, rue Baron de Tornaco.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alfred Rentsch, commerçant, demeurant à Sanem, 6, rue Baron de Tornaco;
2) Madame Yvonne Houpert, employée privée, demeurant à Sanem.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BIOFRED, S.à r.l.,

avec siège social à Esch-sur-Alzette, 5, rue des Charbons,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux d’Esch-sur-Alzette en date du 12 octobre 1992, publié au

Mémorial C de 1992, page 30035.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à L-4989 Sanem, 6, rue Baron de Tornaco.
Suite à ce transfert de siège, l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Le siège social est fixé à Sanem.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’ajouter à l’article 3 un deuxième alinéa libellé comme suit:
«La société a encore pour objet l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail d’articles de décoration pour

l’intérieur, de radiesthésie et de bimbeloterie.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

2515

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à dix-huit mille francs (18.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rentsch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1995, vol. 819, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 décembre 1995.

C. Doerner.

(39460/209/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

BIOFRED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 6, rue Baron de Tornaco.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

C. Doerner.

(39461/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

CONSOLIDATED EQUITY LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.653.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 mai 1984,

acte publié au Mémorial C, n° 170 du 27 juin 1984.

—

Le bilan au 31 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSOLIDATED EQUITY LTD

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39477/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

CONSOLIDATED EQUITY LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.653.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 mai 1984,

acte publié au Mémorial C, n° 170 du 27 juin 1984.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSOLIDATED EQUITY LTD

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39478/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

COSSOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.395.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1995,

vol. 474, fol. 31, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39482/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2516

CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.400.000,- LUF.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 6.766.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1974, acte publié

au Mémorial C, n° 34 du 24 février 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1977, acte
publié au Mémorial C, n° 41 du 3 mars 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mai 1978, acte
publié au Mémorial C, n° 178 du 22 août 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 novembre 1978,
acte publié au Mémorial C, n° 34 du 14 février 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1980,
acte publié au Mémorial C, n° 113 du 3 juin 1980, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 1984, acte publié au Mémorial C, n° 38 du 8 février 1985, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 août 1988, acte publié au Mémorial C, n°
292 du 4 novembre 1988, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7

avril 1992, acte publié au Mémorial C, n° 412 du 19 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l.

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(39479/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

COTINGA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.108.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1987,

acte publié au Mémorial C, n° 68 du 17 mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COTINGA COMPANY S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39483/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

CITY-PAINT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, rue Borgeck.

H. R. Luxemburg B 47.538.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1. Fräulein Tina Berchem, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5570 Remich, 17, route de Stadtbredimus;
2. Herr Günter Müller, Architekt, wohnhaft in D-51114 Trassem, Brückenstraße 7;
3. Herr Ernst Könen, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-66706 Perl, Zerwasstraße 31.
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CITY-PAINT,

S.à r.l., gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Mai 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 339 vom 15. September 1994,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher
gehalten von:

a) Fräulein Tina Berchem, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5570 Remich, 17, route de Stadtbredimus,

neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

b) Herrn Günter Müller, Architekt, wohnhaft in D-51114 Trassem, Brückenstraße 7,

fünf Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

c) Herrn Ernst Könen, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-66706 Perl, Zerwasstraße 31,

fünf Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alsdann erklären Herr Günter Müller und Herr Ernst Könen, beide vorgenannt, jeweils 5 Anteile (fünf) an das vorge-

nannte Fräulein Tina Berchem, abgetreten zu haben.

Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 4 der Satzung abgeändert und lautet nunmehr wie folgt:

2517

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche durch
Fräulein Tina Berchem, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5570 Remich, 17, route de Stadtbredimus, übernommen werden.»

Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Diese Abtretungen werden durch die anwesenden Geschäftsführer, Herrn Günter Müller und Herrn Ernst Könen,

beide vorgenannt, im Namen der Gesellschaft angenommen.

Herr Ernst Könen, vorgenannt, tritt mit sofortiger Wirkung als technischer Geschäftsführer zurück und erhält Ent-

lastung für seine Tätigkeit.

Zum neuen technischen Geschäftsführer wird Herr Rudolf Sieb, Malermeister, wohnhaft in D-68740 Saarlouis,

Altstraße 12, ernannt, der, hier anwesend, dies annimmt.

Herr Günter Müller, vorgenannt, erhält Einzelzeichnungsbefugnis; ansonsten wird die Gesellschaft verpflichtet durch

die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. Berchem, G. Müller, E. Könen, R. Sieb, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1995, vol. 457, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 décembre 1995.

A. Lentz.

(39470/221/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

CITY-PAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, rue Borgeck.

R. C. Luxembourg B 47.538.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 décembre 1995.

A. Lentz.

(39471/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EURINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Walter Verbraeken, gérant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 octobre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée EURINDUS, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié en date du 2 septembre 1982,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 294 du 18 novembre 1982, et dont les statuts furent modifiés suivant acte
notarié en date du 14 janvier 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 60 du 9 mars 1983, et en date du 31
décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 90 du 6 avril 1988;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 4 octobre 1995, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par Monsieur Dan Azoumi Abdoul-Karim, administrateur de sociétés, demeurant à Bangui
(République Centre Africaine), huit mille neuf cent quatre-vingt-seize (8.996) parts sociales à Monsieur Walter
Verbraeken, prénommé, au prix global de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), quittancés;

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession;

- Que suivant décision collective des associés du 4 octobre 1995, la cession intervenue a été agréée à l’unanimité.
Ensuite, le comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, l’associé décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

2518

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,-), représenté par neuf mille (9.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites et entièrement libérées par
Monsieur Walter Verbraeken, gérant, demeurant à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’adopter les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui ont la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination EURINDUS, 

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de génie civil, routiers, de construction de bâtiments et de terrasse-

ments, notamment la pose de conduites de tuyaux et d’installations souterraines de toute nature ainsi que le commerce,
l’importation et l’exportation de tous matériaux et équipements de construction.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui favorisent son extension et son développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,-), représenté par neuf mille (9.000) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites et entièrement libérées par Monsieur
Walter Verbraeken, gérant, demeurant à Luxembourg.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39498/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DECOPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 8 décembre 1995.

Signature.

(39485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2519

CYCAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.859.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

CYCAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39484/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DES MARTEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(39486/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DES MARTEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(39487/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DES MARTEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(39488/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DROSERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DROSERA HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39491/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2520

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(39492/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EDILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 27.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour EDILUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39493/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EREMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EREMIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39497/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Walfer-

dange, constituée suivant acte notarié du 20 janvier 1994, publié au Mémorial C , n° 160 du 24 avril 1995 et dont les
statuts furent modifiés suivant acte notarié du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, n° 140 du 29 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire, Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon (B).
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des associés représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Luxembourg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre

Brasseur, ainsi que la modification afférente de l’article 3 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, R. Moris, T. Drot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39489/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2521

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39490/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EUROGESTORES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg, Van Kasteren Building.

R. C. Luxembourg B 51.890.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 novembre 1995

Il résulte des résolutions prises que le siège social de la société est transféré à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de

Bitbourg, Van Kasteren Building.

Fait à Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39499/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EUROPE ONLINE FINANCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2529 Hesperingen-Howald, 45, rue des Scillas.

H. R. Luxemburg B 47.883.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).
Wurde die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPE ONLINE

FINANCE mit Sitz in Hesperingen-Howald, 45, rue des Scillas, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der
Sektion B und der Nummer 47.883,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette am

1. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 276 vom 20.07.1994,

und deren Statuten verschiedene Male abgeändert wurden und zuletzt gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar

Jacques Delvaux am 12. Oktober 1995, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Peter Brown, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean Hoss, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zu Stimmenzählern:
1) Herrn Andreas Breijs, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
2) Fräulein Karoline Leisse, Rechtsanwältin, wohnhaft in Frankfurt am Main (Deutschland).
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Daß aus einer Anwesenheitsliste, welche durch den Vorstand der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, daß von den vierhundertzehntausendachthundertsechsunddreissig (410.836) Aktien mit einem
Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken), welche das gesamte Stammkapital von LUF
410.836.000,- (vierhundertzehn Millionen achthundertsechsunddreissigtausend Luxemburger Franken) darstellen, alle
vierhundertzehntausendachthundertsechsunddreissig Aktien hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten
kann, welche allen Aktionären mitgeteilt wurde.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

I. Verlängerung bis zum 31. Dezember 1995 unter denselben Bedingungen und Bestimmungen, der Validitätsdauer der

Zeichnungsvorzugsrechte, welche am 12. Oktober 1995 PEARSON PLC und MEIGHER COMMUNICATIONS LP
erteilt wurde, und Verlängerung bis zum 31. Dezember des genehmigten Kapitals, das am 12. Oktober beschlossen
wurde, unter denselben Bedingungen und Bestimmungen.

II. 1) Abänderung des Artikels 5 vorletzter Paragraph, um die in diesem Absatz angegebene Mindestbeteiligung auf

mehr als 50 Prozent der stimmberechtigten Anteile festzusetzen, sowie Hinzufügung eines neuen Absatzes mit
folgendem Wortlaut:

«Als Vorbedingung einer Übertragung von Anteilen an eine Tochtergesellschaft hat der übertragende Gesellschafter

von dem vorgeschlagenen Zessionar eine unwiderrufliche schriftliche Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft und den
anderen Aktionären abzugeben, gemäß welcher:

2522

1. der vorgeschlagene Zessionar sich verpflichtet, auf Anfrage oder mangels einer Anfrage, wenigstens einmal pro Jahr,

Unterlagen zur Verfügung zu stellen, welche überzeugend den Beweis erbringen, daß mehr als 50 Prozent seiner stimm-
berechtigten Anteile durch den übertragenden Gesellschafter weiter gehalten werden.

2. Ein Recht auf den Erwerb der so gehaltenen Aktien wird den anderen Aktionären zugestanden für den Fall, wo der

unter 1 vorerwähnte, zu erbringende Beweis nicht mehr überzeugend ist oder sein wird. Das Recht auf Erwerb wird
ausgeübt auf die gleiche Art und Weise wie im Falle einer vorgeschlagenen Übertragung und die Frist läuft von dem Tag
an, wo eine Information von dem Verwaltungsrat erteilt wurde, daß das Recht auf Erwerb jetzt ausgeübt werden kann.
In solch einem Fall wird der Preis der Aktien durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestimmt, welcher von den
Aktionären, die das Recht auf Erwerb ausüben, zusammen mit dem Aktionär, welcher zum Verkauf verpflichtet ist,
ernannt wird und, im Fall, wo solch eine Ernennung durch Einverständnis nicht erzielt werden kann, durch den Vorsit-
zenden des Bezirksgerichtes von Luxemburg.»

2) Zusatz eines neuen vorletzten Absatzes in Artikel fünf mit folgendem Wortlaut:
«Ungeachtet der hier vorerwähnten Bestimmungen und Einschränkungen, ist es VEBACOM erlaubt für den Fall, daß

sie Aktionär wird, alle und nicht nur einen Teil ihrer Aktien an CABLE &amp; WIRELESS EUROPE S.A., eine zu gründende
Gesellschaft unter belgischem Recht, zu übertragen.»

3) Abänderung des Artikels 6, um diesem den folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus wenigstens 3 und höchstens

13 Verwaltungsratsmitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer, welche 6 Jahre nicht überschreiten darf, gewählt. Verwal-

tungsratsmitglieder, welche ihr Amt beenden, können wiedergewählt werden.

Aktionäre können, entweder allein oder zusammen mit anderen Aktionären, Vorschläge zur Wahl eines Verwal-

tungsratsmitgliedes für jeweils 7,5 % Aktienanteil machen. Diese Vorschläge müssen mindestens 2 Namen für jeden zu
ernennenden Verwaltungsratsposten enthalten, und müssen mindestens 8 Tage vor der Versammlung im Sitz der Gesell-
schaft schriftlich eingereicht werden.

Ein Verwaltungsratsmitglied muß aus jedem solcher Vorschläge gewählt werden, unbeschadet des Rechtes der

Aktionäre, zu jeder Zeit in der Generalversammlung irgendein Verwaltungsratsmitglied mit einfacher Stimmenmehrheit
abzuwählen.

Verwaltungsratsmitglieder, für welche keine Vorschläge vorgelegt wurden, können frei von den Aktionären gewählt

werden.

Im Fall, wo ein Verwaltungsratsmitglied wegen eines vakanten Sitzes ersetzt werden muß, hat der Aktionär, welcher

das zu ersetzende Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen hatte, wiederum das Vorschlagsrecht.»

4) Zusatz eines Absatzes in Artikel 7 mit folgendem Wortlaut:
«Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen Beobachter einladen, welche den Verwaltungsratsitzungen

beiwohnen, jedoch unter der Bedingung, daß preiseinwirkende Informationen an alle Aktionäre gleichermaßen weiter-
geleitet werden.»

5) Zusatz eines Absatzes in Artikel 9 mit folgendem Wortlaut:
«Art. 9. In Abweichung vom Vorhergehenden, wird folgendes bestimmt:
Der Verwaltungsrat kann nur solche Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern seiner Tochtergesellschaft EUROPE

ONLINE S.A., einer Gesellschaft, welche in Luxemburg gegründet wurde, wählen, welche von Gesellschaftern der
Gesellschaft, die jedesmal einzeln und direkt, wenigstens 9,9 % des Aktienkapitals der Gesellschaft für je einen Sitz vorge-
schlagen wurden. Jede 9,9 % direkte Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft gibt dem Aktionär ein Vorschlagsrecht
für einen Sitz im Verwaltungsrat.»

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden durch die Versammlung einstimmig für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, faßte die Versammlung nach vorheriger Beratung folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Verlängerung, unter denselben Bedingungen und Bestimmungen,

der Validitätsdauer des Vorzugsrechts, ausgestellt am 12. Oktober 1995, für PEARSON PLC und MEIGHER COMMU-
NICATIONS LP, bis zum 31. Dezember 1995, sowie die Verlängerung bis zum 31. Dezember des genehmigten Kapitals,
das am 12. Oktober entschieden wurde, unter denselben Bedingungen und Bestimmungen als das genehmigte Kapital,
das am 31 Oktober 1995 verfällt.

Die Generalversammlung beschließt aufgrund eines Berichtes des Verwaltungsrates, welcher Bericht gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt, an die Generalversammlung, die Schaffung von Zeichnungsvorzugsrechten über einen
Gesamtbetrag von 40.982 (vierzigtausendneunhundertzweiundachtzig) neuen Aktien der Gesellschaft von je LUF 1.000,-
(eintausend Luxemburger Franken) zugunsten von zwei Aktionären, nämlich:

1) für PEARSON PLC über 38.182 (achtunddreißigtausendeinhundertzweiundachtzig) neue Aktien und;
2) für MEIGHER COMMUNICATIONS über 2.800 (zweitausendachthundert) neue Aktien.
Diese neugeschaffenen Zeichnungsrechte geben bis zum (31.) einunddreißigsten Dezember 1995 das Recht, bis zu

40.982 (vierzigtausendneunhundertzweiundachtzig) neue Aktien der Gesellschaft zum Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend Luxemburger Franken) zu zeichnen.

Der Verwaltungsrat wird mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragt und wird ermächtigt, alle sonstigen

Bestimmungen hinsichtlich der übrigen Rechte und Ausgabe der Zeichnungsvorzugsrechte festzusetzen.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund des vorigen Beschlusses beschließt die Generalversammlung, den 4. Absatz des Artikels 5 abzuändern und

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

2523

«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, während einer Dauer, die endet am 31. Dezember 1995, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu realisieren und zu erhöhen: durch
das Entgegennehmen, im Rahmen dieses genehmigten Kapitals, der Zeichnungsanträge, welche aufgrund der von der
Gesellschaft ausgegebenen Zeichnungsvorzugsrechte bei der Gesellschaft eingereicht werden, durch die Ausgabe neuer
Aktien zu ihrem Nennwert und das Erhalten als Einzahlung der neuen Aktien von Bareinzahlungen für Rechnung der
Gesellschaft bis zum Nennwert der ausgegebenen Aktien. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden
Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungsanträge der
neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für diese Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen,
entgegenzunehmen. Nach jeder in der Grenze des genehmigten Kapitals erfolgten und durch den Verwaltungsrat festge-
stellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel automatisch anzupassen.»

Dieser Beschluß wurde mit 333.770 Stimmen bei einer Enthaltung von 77.066 Stimmen gefaßt.

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Artikels 5 vorletzter Paragraph, um die in diesem Absatz

angegebene Mindestbeteiligung auf «mehr als 50 Prozent der stimmberechtigten Anteile» festzusetzen, sowie Hinzu-
fügung eines neuen Absatzes mit folgenden Wortlaut:

«Als Vorbedingung einer Übertragung von Anteilen an eine Tochtergesellschaft hat der übertragende Gesellschafter

von dem vorgeschlagen Zessionar eine unwiderrufliche schriftliche Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft und den
anderen Aktionären abzugeben, gemäß welcher:

1. der vorgeschlagene Zessionar sich verpflichtet, auf Anfrage oder mangels einer Anfrage, wenigstens einmal pro Jahr,

Unterlagen zur Verfügung zu stellen, welche überzeugend den Beweis erbringen, daß mehr als 50 Prozent seiner stimm-
berechtigten Anteile durch den übertragenden Gesellschafter weiter gehalten werden.

2. Ein Recht auf den Erwerb der so gehaltenen Aktien wird den anderen Aktionären zugestanden für den Fall, wo der

unter 1 vorerwähnte, zu erbringende Beweis nicht mehr überzeugend ist oder sein wird. Das Recht auf Erwerb wird
ausgeübt auf die gleiche Art und Weise wie im Falle einer vorgeschlagenen Übertragung und die Frist läuft von dem Tag
an, wo eine Information von dem Verwaltungsrat erteilt wurde, dass das Recht auf Erwerb jetzt ausgeübt werden kann.
In solch einem Fall wird der Preis der Aktien durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestimmt, welcher von den
Aktionären, die das Recht auf Erwerb ausüben, zusammen mit dem Aktionär, welcher zum Verkauf verpflichtet ist,
ernannt wird und im Fall, wo solch eine Ernennung durch Einverständnis nicht erzielt werden kann, durch den Präsi-
denten des Bezirksgerichtes von und zu Luxemburg.»

Dieser Beschluß wurde mit 333.770 Stimmen bei einer Enthaltung von 77.066 Stimmen gefaßt.

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Zusatz eines neuen vorletzten Absatzes in Artikel 5 mit folgendem

Wortlaut:

«Ungeachtet der hier vorerwähnten Bestimmungen und Einschränkungen, ist es VEBACOM erlaubt für den Fall, daß

sie Aktionär wird, alle und nicht nur einen Teil ihrer Aktien an CABLE &amp; WIRELESS EUROPE S.A., eine zu gründende
Gesellschaft unter belgischem Recht, zu übertragen.»

Dieser Beschluß wurde mit 333.770 Stimmen bei einer Enthaltung von 77.066 Stimmen gefaßt.

<i>Fünfter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Artikels 6, um diesem den folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus wenigstens 3 und höchstens

13 Verwaltungsratsmitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer, welche 6 Jahre nicht überschreiten darf, gewählt. Verwal-

tungsratsmitglieder, welche ihr Amt beenden, können wiedergewählt werden.

Aktionäre können, entweder alleine oder zusammen mit anderen Aktionären, Vorschläge zur Wahl eines Verwal-

tungsratsmitgliedes für jeweils 7,5 % Aktienanteil machen. Diese Vorschläge müssen mindestens 2 Namen für jeden zu
ernennenden Verwaltungsratsposten enthalten, und müssen mindestens 8 Tage vor der Versammlung im Sitz der Gesell-
schaft schriftlich eingereicht werden.

Ein Verwaltungsratsmitglied muß aus jedem solcher Vorschläge gewählt werden, unbeschadet des Rechtes der

Aktionäre, jederzeit in der Generalversammlung irgendein Verwaltungsratsmitglied mit einfacher Stimmenmehrheit
abzuwählen.

Verwaltungsratsmitglieder, für welche keine Vorschläge vorgelegt wurden, können frei von den Aktionären gewählt

werden.

Im Fall, wo ein Verwaltungsratsmitglied wegen eines vakanten Sitzes ersetzt werden muß, hat der Aktionär, welcher

das zu ersetzende Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen hatte, wiederum das Vorschlagsrecht.»

Dieser Beschluß wurde mit 333.770 Stimmen bei einer Enthaltung von 77.066 Stimmen gefaßt.

<i>Sechster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Zusatz eines Absatzes in Artikel 7 mit folgendem Wortlaut:
«Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen Beobachter einladen, welche den Verwaltungsratsitzungen

beiwohnen, jedoch unter der Bedingung, daß preiseinwirkende Informationen an alle Aktionäre gleichermaßen weiter-
geleitet werden.»

Dieser Beschluß wurde mit 333.770 Stimmen bei einer Enthaltung von 77.066 Stimmen gefaßt.

<i>Siebter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Zusatz eines Absatzes in Artikel 9 mit folgendem Wortlaut:

2524

«Art. 9. In Abweichung vom Vorhergehenden, wird folgendes bestimmt:
Der Verwaltungsrat kann nur solche Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern seiner Tochtergesellschaft, EUROPE

ONLINE S.A., einer Gesellschaft, welche in Luxemburg gegründet wurde, wählen, welche von Gesellschaftern der
Gesellschaft, die jedesmal einzeln und direkt, wenigstens 9,9 % des Aktienkapitals der Gesellschaft für je einen Sitz vorge-
schlagen wurden. Jede 9,9 % direkte Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft gibt dem Aktionär ein Vorschlagsrecht
für einen Sitz im Verwaltungsrat.»

Dieser Beschluß wurde mit 333.770 Stimmen bei einer Enthaltung von 77.066 Stimmen gefaßt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach dem Vorlesen und der Erklärung des vorangehenden Textes an die Erschienenen, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Brown, J. Hoss, A. Breijs, K. Leisse, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. November 1995.

M. Elter.

(39500/210/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EUROPE ONLINE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Hesperange-Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 47.883.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

M. Elter.

(39501/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juillet 1995

– Monsieur Giancarlo Ferraris, directeur de sociétés, I-Torino, a été coopté administrateur en remplacement de

Monsieur Mario Mauro, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39502/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février 1978, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C, n° 223 du 16 octobre 1978,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 237 du 28 août 1987,
modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C, n° 368 du 10 octobre
1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 389 du 9
septembre 1992.

—

Le bilan au 31 mars 1990, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39506/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2525

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février 1978, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C, n° 223 du 16 octobre 1978,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 237 du 28 août 1987,
modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C, n° 368 du 10 octobre
1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C n° 389 du 9
septembre 1992.

—

Le bilan au 31 mars 1991, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39507/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

FIUSARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39508/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

FRAISIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

FRAISIL HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39509/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

ISOMAX ASIA &amp; SCANDINAVIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.848.

—

Il résuulte d’une lettre de démission datée du 4 juillet 1994 que Monsieur Edmond D. Krecké s’est démis de ses

fonctions d’administrateur.

Le siège social de la société, fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec effet au 30

novembre 1995.

Monsieur Gérard Muller s’est également démis de ses fonctions d’administrateur à cette même date, ainsi que le

commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Irthum.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39533/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2526

EUROPEAN TRADE &amp; SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 42.228.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social de la société

<i>en date du 4 décembre 1995 à 15.00 heures

Sont présents:
Monsieur Robert Langmantel

représentant 1.125 actions par procuration,

Monsieur Armand Maquet

représentant  125 actions détenues par lui,

qui déclarent être dûment convoqués pour délibérer sur les points à l’ordre du jour:
«Nomination d’un nouveau conseil d’administration»
«Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes».
Après délibération, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Robert Langmantel, Bankkaufmann, domicilié à Frisange;
– Monsieur Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, domicilié à Luxembourg;
– Monsieur Armand Maquet, commerçant e.r., domicilié à Luxembourg.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Peter Faust, comptable, domicilié à Bitbourg.
Ces mandats viendront à échéance le jour de l’assemblée générale de l’an 2000.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

R. Langmantel

A. Maquet

<i>Conseil d’administration

Le conseil d’administration réuni en date du 5 décembre 1995 au siège social de la société est composé de:
– Monsieur Robert Langmantel;
– Monsieur Dieter Feustel, représenté par Monsieur Robert Langmantel;
– Monsieur Armand Maquet,
et a désigné Monsieur Armand Maquet à la présidence du conseil d’administration.

R. Langmantel

A. Maquet

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39505/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

THEBANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.402.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEBANI S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.402, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 465
du 18 décembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 juillet
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 474 du 13 octobre 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Renouvellement pour une nouvelle durée de cinq ans de l’autorisation qui a été conférée au conseil d’adminis-

tration en date du 13 juin 1991 en vue de porter le capital à BEF 100.000.000,-, sans pour autant réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

2) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des disposi-

tions légales applicables au capital autorisé.

3) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

2527

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs belges (100.000.000,-

BEF) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
4) Suppression de l’article 12 des statuts et renumérotation des articles qui suivent.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

L’Assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La capital souscrit est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs belges (100.000.000,-

BEF) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF)
chacune.

2528

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts et de renuméroter en conséquence les articles qui suivent.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 87S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1995.

F. Baden.

(39598/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

THEBANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

F. Baden.

(39599/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SUMMIT INTERNATIONAL).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMMIT INTERNATIONAL

ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 8.266, constituée suivant
acte reçu le 11 janvier 1969, publié au Mémorial C, numéro 16 du 30 janvier 1969; dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu le 9 décembre 1982, publié au Mémorial C, numéro 5 du 7 janvier 1983.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Troillet, directeur financier, demeurant à Plan-les-Ouates/Genève

(Suisse).

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

Metzert-Attert, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:

2529

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée, signée ne varietur au présent acte, ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

Il.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 10 et 22 novembre 1995;
- dans le journal luxembourgeois Letzeburger Journal des 10 et 22 novembre 1995.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 130.531 (cent trente mille cinq cent trente et une) actions

actuellement en circulation, 72.837 (soixante-douze mille huit cent trente-sept) actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle, par conséquent, est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

lV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de SUMMIT INTERNATIONAL en SUMMlT INTERNATIONAL S.A. avec modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2) Modification de l’article 2 § 2 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration peut, par simple

décision, transférer le siège social en tout autre endroit de la ville de Luxembourg.»

3) Ajout des mots suivants à l’article 3 § 2: «et d’une façon générale à toutes les sociétés et filiales du groupe financier

et industriel SUMMIT INTERNATIONAL S.A.»

4) Changement de la durée de la société en durée illimitée et modification de l’article 4 pour lui donner la teneur

suivante: «La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-après.»

5) Suppression du paragraphe 2 de l’article 4.
6) Suppression du paragraphe 2 de l’article 5.
7) Article 6 § 2: annulation des mots «soit par des signatures, soit par des griffes selon la décision du conseil d’admi-

nistration» et remplacement par les mots: «Une des signatures doit être manuscrite».

8) Modification de l’article 7: ajout des mots «en tout temps».
9) Modification de l’article 8 § 6 qui aura la teneur suivante: «En cas de vacance d’une place d’administrateur, les

administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.»

10) Ajout d’un sixième paragraphe à l’article 9 qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration pourra

procéder au versement d’acomptes sur dividendes sous les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10
août 1915.»

11) Modification de l’article 10bis pour lui donner la teneur suivante: «La société est en toutes circonstances engagée

envers les tiers par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration avec un autre administrateur ou par
la signature conjointe de trois administrateurs. Toute délégation de pouvoirs à un membre du Conseil d’Administration
est soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.» Et renumérotation de l’article 10bis en article 11
relatif aux «Pouvoirs».

12) Ratification des pouvoirs précédemment délégués.
13) Modification de l’article 11 pour lui donner la teneur suivante: «La surveillance des comptes est effectuée confor-

mément à la loi» et renumérotation en article 12.

14) Suppression de l’article 12 relatif aux «Garanties».
15) Suppression à l’article 13 § 2, dernière phrase, des mots «si cela s’avère nécessaire.»
16) Suppression à l’article 14 § 1 de la première phrase.
17) Suppression de l’article 14 § 2.
18) Suppression à l’article 15 § 3, première phrase, des mots «peut être faite à la demande de l’administrateur-

délégué.»

19) Suppression à l’article 16 du texte suivant: «Cependant nul ne peut ni pour lui-même, ni comme mandataire,

prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant la cinquième partie du nombre d’actions émises, ou les deux
cinquièmes des actions représentées à l’assemblée générale, sauf que les restrictions susmentionnées ne s’appliquent pas
aux assemblées générales des actionnaires convoquées en vue de l’augmentation du capital ou de la modification des
statuts.»

20) Suppression à l’article 19 § 1, de la deuxième phrase; celle-ci est reportée en fin d’article 19 et fait l’objet d’un

nouveau paragraphe 4.

21) Modification de l’article 19 § 3 qui aura la teneur suivante: «Lors des assemblées prorogées, convoquées comme

telles, les dispositions de l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont
applicables, sans préjudice de l’observation des majorités renforcées requises à l’alinéa précédent.»

22) Modification de l’article 20 § 1 qui aura la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier juin et prend

fin le trente et un mai de l’année suivante.»

23) Suppression de l’article 20 § 2 et ajout d’un nouveau paragraphe en remplacement de celui-ci: «Au moins quinze

jours avant toute Assemblée Générale convoquée dans le but d’approuver les comptes sociaux, le Conseil d’Adminis-
tration mettra à la disposition des propriétaires d’actions au porteur et enverra par lettre aux actionnaires en nom les
documents suivants relatifs à la dernière année sociale précédente:

- le bilan et les comptes de pertes et profits de la société;
- le rapport du Conseil d’Administration sur les activités sociales;
- le rapport des personnes chargées de la surveillance des comptes, conformément à la loi.»
24) Suppression de l’article 24 «Divers» et renumérotation de l’article 25 en 24.
25) Suppression de l’article 25 § 2.

2530

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée a abordé les divers points de l’ordre du jour et a décidé d’approuver chacune des vingt-cinq propositions

qu’il contient, sans réserves ni modifications.

Notamment, l’assemblée ratifie expressément toutes les délégations de pouvoirs, de quelque nature qu’elles soient,

qui ont été décidées par le Conseil d’Administration.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée a décidé de les modifier pour leur

donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Dénomination

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SUMMIT INTERNATIONAL

S.A.

Siège social

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration peut, par simple décision, transférer le siège social à tout autre endroit de la ville de

Luxembourg.

Dans l’éventualité ou l’imminence d’événements extraordinaires d’ordre politique, économique, militaire ou autres,

de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, le Conseil d’Administration peut provisoirement transférer le siège dans tout autre pays, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances.

Le siège social sera retransféré au siège social d’origine dès que la raison qui en est la cause aura disparu. Ce transfert

sera sans effet sur la nationalité de la société.

Objet

Art. 3. La société a pour objet exclusif la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises luxembourgeoises et étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière
cependant qu’elle n’ait pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au
public. Dans le cadre de son objet social, ou pour atteindre cet objet social ou simplement dans le but d’en faciliter la
réalisation, la société peut exercer toutes activités autorisées dans le cadre de la loi luxembourgeoise du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

La société peut émettre des obligations et contracter des emprunts notamment à l’effet de faire des prêts et avances

à ses associés actuels et futurs, aux sociétés dans lesquelles elle a des participations ou qui sont ou seront intéressées
chez elle et d’une façon générale à toutes les sociétés et filiales du groupe financier et industriel SUMMIT INTERNA-
TIONAL.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts comme il est précisé à l’article 19 ci-après.

Capital

Art. 5. Le capital social de la société est de LUF 130.531.000,- (cent trente millions cinq cent trente et un mille

francs luxembourgeois), représenté par 130.531 (cent trente mille cinq cent trente et une) actions de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune. Toutes les actions ont été entièrement libérées, soit par des apports en nature (actions
et parts sociales), soit par des apports en numéraire.

Actions et cessions d’actions

Art. 6. A la demande des actionnaires, les actions de la société seront émises sous forme nominative ou au porteur

avec les coupures que le Conseil d’Administration prescrira.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une des signatures
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, le
cas échéant, par le Conseil d’Administration.

Après l’émission, les actions pourront, le cas échéant, être converties d’une forme dans une autre à la demande de

l’actionnaire; le coût d’une telle conversion sera mis à la charge de l’actionnaire.

Les décisions relatives à l’augmentation du capital social sont prises par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant conformément à la loi, sauf que cette décision doit être prise sur un vote affirmatif, à la majorité d’au moins
trois quarts des actionnaires présents à l’Assemblée en personne ou par mandataire.

Toute résolution de l’Assemblée Générale affectant des droits préférentiels de souscription attachés à des actions

existantes est soumise aux mêmes conditions de vote.

L’Assemblée Générale peut, à tout moment, toujours sous les mêmes et susdites conditions de vote, décider de la

création et de l’émission de nouvelles catégories d’actions ou de parts de fondateurs.

Obligations

Art. 7. La société peut, en tout temps, sur simple décision du Conseil d’Administration, créer et émettre des bons

ou obligations, sous quelque forme que ce soit.

2531

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration. Le nombre d’administrateurs ne peut pas être

inférieur à trois.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale pour un terme d’un an et jusqu’à ce que leurs successeurs

soient élus. De même, l’Assemblée Générale élit le président du Conseil d’Administration.

Un membre du Conseil d’Administration peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale. Cette

révocation peut être motivée ou non.

A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.
L’Assemblée Générale peut à la simple majorité des voix allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou

proportionnels.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale des actionnaires procédera à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de

la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut emprunter, accorder des crédits, souscrire aux augmentations de capital et aux

émissions d’obligations des entreprises dans lesquelles la société est intéressée.

Le Conseil d’Administration détermine la nature, le prix, le taux d’intérêt, le mode d’amortissement et toutes autres

modalités et conditions des émissions d’obligations, de bons ou autres billets de reconnaissance similaires.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion. De plus, le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à des
tierces personnes pour des matières spéciales.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont soutenues ou suivies au nom de la société par le

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes sous les conditions prévues

par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Réunions du Conseil d’Administration

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que les affaires de la société l’exigent. Le conseil se réunit

sur convocation de son président ou d’une majorité d’autres administrateurs au moins huit jours à l’avance.

En cas d’urgence, ce préavis peut être réduit et la convocation mentionnera l’urgence. Les administrateurs peuvent

individuellement par écrit ou par télégramme, renoncer à l’obligation de convocation.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au siège social, ailleurs qu’au Grand-Duché de Luxembourg ou

en tout autre lieu que les convocations indiqueront. Les administrateurs peuvent se faire représenter aux réunions du
Conseil d’Administration en donnant pouvoir par écrit, ou par télégramme à un de leurs collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante. Le Conseil d’Administration peut également prendre des décisions par cor-
respondance; ces décisions sont valables si elles sont adoptées par une majorité des membres en fonction, à condition
que tous les administrateurs soient dûment informés à preuve suffisante des décisions à prendre par correspondance.

Toutes les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion ou par la majorité des administrateurs. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.

Pouvoirs

Art. 11. La société est en toutes circonstances engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président du

Conseil d’Administration avec un autre administrateur ou par la signature conjointe de trois administrateurs. Toute
délégation de pouvoir à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable du Conseil
d’Administration.

Surveillance

Art. 12. La surveillance des comptes est effectuée conformément à la loi.

Intérêts contradictoires

Art. 13. Le cas de faute grave excepté, aucun contrat et aucune transaction de la société ne sont affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la société ont des intérêts ou sont en relation avec l’autre
partie du contrat ou de la transaction, à condition que cet intérêt ou cette relation dudit ou desdits administrateurs
soient révélés aux autres administrateurs ou connus de ceux-ci.

Au cas où un ou plusieurs administrateurs auraient un intérêt direct et opposé aux intérêts de la société, ils en feront

part au Conseil d’Administration; ils ne peuvent prendre part ni à la délibération, ni au vote sur ladite opération. Cette
opération, de même que l’intérêt direct ou personnel opposé des administrateurs, sont portés à la connaissance de la
première Assemblée Générale des actionnaires.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juillet à quatorze heures au siège

social ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel qu’indiqué dans les convocations. Si le jour ainsi fixé

2532

est un jour férié légal, l’Assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant ou encore tout autre jour du mois de juillet que le
Conseil d’Administration indiquera dans la convocation.

Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent à Luxembourg ou en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg tel que la convocation l’indiquera.

Convocations

Art. 15. Les convocations pour toute Assemblée Générale sont dûment faites par des annonces insérées deux fois

à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’Assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Au surplus, les actionnaires en nom seront convoqués par lettre au moins seize jours avant l’Assemblée et le Conseil

d’Administration peut être tenu de justifier de cet envoi.

La convocation de l’Assemblée Générale contient en plus de la date et de l’endroit de la réunion, l’ordre du jour et

les formalités à accomplir afin d’être admis à une telle Assemblée.

Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires peuvent convoquer une Assemblée Générale extraordinaire

lorsqu’ils le jugent nécessaire. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque les actionnaires, qui représentent le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.

Quorum et droit de vote

Art. 16. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité

des voix émises par les actionnaires présents à la réunion. Chaque action donne droit à une voix. Toutes les actions
représentant des parts égales du capital social donnent des droits de vote égaux.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire muni d’une procuration.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale

Art. 17. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution des bénéfices nets.

Délibérations de l’Assemblée Générale

Art. 18. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration; en son absence, par un

administrateur, ou, si aucun administrateur n’assiste à la réunion, par un membre de l’Assemblée, désigné à cet effet par
elle.

Le président de l’Assemblée nomme un secrétaire.
Le procès-verbal est signé par le président de l’Assemblée, le secrétaire et tout actionnaire qui en fait la demande. Les

procès-verbaux de toutes les Assemblées générales sont conservées dans le registre spécial des Assemblées générales.

Modifications aux statuts

Art. 19. Les statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale extraordinaire.
Aux Assemblées générales convoquées en vue de modifier les statuts, la moitié au moins du capital social doit être

représentée en personne ou par procuration afin de constituer le quorum nécessaire pour délibérer valablement; les
résolutions sont adoptées par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, excepté
lorsque des amendements sont proposés pour modifier la majorité des trois quarts exigée dans les trois cas prévus à
l’article 6 qui doivent recueillir l’approbation des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.

Lors des Assemblées prorogées, convoquées comme telles, les dispositions de l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont applicables, sans préjudice de l’observation des majorités renforcées
requises à l’alinéa précédent.

Toutefois, la société ne peut changer de nationalité et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés,

sauf décision unanime de tous les actionnaires présents ou représentés.

Année sociale et rapports financiers

Art. 20. L’année sociale commencera le premier juin et prendra fin le trente et un mai de l’année suivante.
Au moins quinze jours avant toute Assemblée Générale convoquée dans le but d’approuver les comptes sociaux, le

Conseil d’Administration mettra à la disposition des propriétaires d’actions au porteur et enverra par lettre aux
actionnaires en nom les documents suivants relatifs à la dernière année sociale précédente:

- le bilan et les comptes de pertes et profits de la société;
- le rapport du Conseil d’Administration sur les activités sociales;
- le rapport des personnes chargées de la surveillance des comptes conformément à la loi.

Réserve légale

Art. 21. Cinq pour cent au moins du bénéfice net sont prélevés chaque année pour constituer la réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social. Lorsque la
réserve légale tombe en dessous de dix pour cent du capital social, l’affectation au fonds de réserve de cinq pour cent
au moins du bénéfice net sera reprise et continuée jusqu’à ce que la réserve ait de nouveau atteint dix pour cent du
capital social.

Bénéfice

Art. 22. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de la répartition des bénéfices;

elle décide également du paiement de tantièmes ou d’autres gratifications aux membres du Conseil d’Administration et
de la déclaration d’un dividende.

2533

Le paiement de tantièmes, gratifications et dividendes se fera aux époques, aux endroits et de la façon indiquée par le

Conseil d’Administration, mais au plus tard dans le mois de la date de l’Assemblée Générale qui aura décidé de telles
distributions, sauf si l’Assemblée Générale a autorisé une extension de ce délai.

Le paiement des dividendes sur les actions au porteur sera effectué contre remise des coupons respectifs échus et le

paiement des dividendes sur les actions nominatives se fera par l’envoi d’un chèque de dividendes à l’ordre de
l’actionnaire inscrit et envoyé à sa dernière adresse connue indiquée dans le registre des actions nominatives.

Dissolution

Art. 23. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les soins du

Conseil d’Administration en fonction, à moins que l’Assemblée Générale n’indique un ou plusieurs liquidateurs.

L’Assemblée Générale détermine la forme de la liquidation et les pouvoirs et émoluments des liquidateurs désignés.
Après la liquidation de la société et après apurement de toutes les dettes et de tous les engagements de la société, le

solde est distribué aux actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

Divers

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Troillet, P. Van Hees, C. Day-Royemans, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

M. Elter.

(39590/210/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 1995

– Le mandat d’Administrateur de Mesdames Françoise Stamet et Yolande Johanns et de Monsieur Marc Mommaerts

et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TANAKA S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39591/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power
conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of October 17th, 1995.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A. has been incorporated according to a deed of the under-

signed notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C, number 132 dated March 24, 1995.

2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is fixed at forty-four

thousand one hundred U.S dollars (44,100.- USD) consisting of eight thousand eight hundred and twenty (8,820) shares
of a par value of five U.S. dollars (5.- USD) per share, which have been entirely paid in.

2534

According to the same article, the authorized capital of the company is fixed at five billion U.S. dollars (5,000,000,000.-

USD), consisting of one billion (1,000,000,000) shares of a par value of five U.S. dollars (5.- USD) per share.

The board of directors is empowered to increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital

according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is autho-
rized to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares with or
without an issuance premium.

In the meeting of October 17th, 1995, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of one hundred and sixty-two thousand three hundred and eighty U.S. dollars (162,380.- USD) by creating and
issuing thirty-two thousand four hundred and seventy-six (32,476) new shares with a par value of five U.S. dollars (5.-
USD) each.

The board of directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription, the thirty-two

thousand four hundred and seventy-six (32,476) new shares have been entirely subscribed to and fully paid in, as follows:

Subscriber

Number of Subscribed

Paid-in

shares

capital

capital

1. Mr Jan Carlzon ………………………………………………………………………………………………………………

9,042

45,210

45,210

2. Mr Trygve Tamburstuen ………………………………………………………………………………………………

3,818

19,090

19,090

3. Mr Torsten Press……………………………………………………………………………………………………………

9,042

45,210

45,210

4. Mr Anders Claesson………………………………………………………………………………………………………

3,194

15,970

15,970

5. Mr Per L. Saxegaard ………………………………………………………………………………………………………

3,194

15,970

15,970

6. Mr Börge Granli ……………………………………………………………………………………………………………

3,646

18,230

18,230

7. Mr Erik Hallberg ……………………………………………………………………………………………………………

     540

    2,700

    2,700

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

32,476

162,380

162,380

In the meeting of October 17th, 1995, the board of directors has also decided to increase the subscribed capital by

an amount of sixty-eight thousand eight hundred and ten U.S. dollars (68,810.- USD) by creating and issuing thirteen
thousand seven hundred and sixty-two (13,762) new shares with a par value of five U.S. dollars (5.- USD), and with an
issue premium of fifty-three point ninety U.S. dollars (53.90 USD) per share.

The board of directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription of the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of fifty-three point ninety U.S. dollars (53.90 USD) per share,
the thirteen thousand seven hundred and sixty-two (13,762) new shares have been issued and have been entirely
subscribed to and fully paid in, as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed

Paid-in

Issue

shares

capital

capital

premium

1. Mr Gabriel Urwitz …………………………………………………………………………

2,293

11,465

11,465

123,593

2. Mr Lars Kärnerud …………………………………………………………………………

2,294

11,470

11,470

123,646

3. Mr Mats Kärnerud …………………………………………………………………………

2,294

11,470

11,470

123,646

4. Mr Karl Stockman …………………………………………………………………………

4,588

22,940

22,940

247,293

5. CANTRADE BANQUE PRIVEE, Lausanne ………………………………

  2,293

11,465

11,465

123,593

Total:………………………………………………………………………………………………………

13,762

68,810

68,810

741,771

All the new shares have been fully paid in, so that the amount of sixty-eight thousand eight hundred and ten U.S.

dollars (68,810.- USD) is at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting to the payments in cash have been

presented to the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3 paragraph 2 of the articles of incorporation is modified and will now

read as follows:

«Art. 3. Paragraph 2.  The subscribed capital is set at two hundred and seventy-five thousand two hundred and

ninety U.S. dollars (275,290.- USD), consisting of fifty-five thousand fifty-eight (55,058) shares of a par value of five U.S.
dollars (5.- USD) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 28,196,433.- Luxem-

bourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated approximately at 360,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

2535

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 134, boulevard de la
Pétrusse, mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 octobre 1995.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sadite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132
du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à quarante-quatre mille

cent U.S. dollars (44.100,- USD), représenté par huit mille huit cent vingt (8.820) actions d’une valeur nominale de cinq
U.S. dollars (5,- USD) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinq milliards de U.S. dollars

(5.000.000.000,- USD), représenté par un milliard (1.000.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars
(5,- USD) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration pour augmenter en temps qu’il appartiendra le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à
supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans
prime d’émission.

En date du 17 octobre 1995, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingts U.S. dollars (162.380,- USD) par la création et l’émission de trente-
deux mille quatre cent soixante-seize (32.476) actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires, les

trente-deux mille quatre cent soixante-seize (32.476) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de
la façon suivante:

Souscripteur

Nombre

Capital

Capital

d’actions

souscrit

libéré

1. M. Jan Carlzon ……………………………………………………………………………………………………………

9.042

45.210

45.210

2. M. Trygve Tamburstuen ……………………………………………………………………………………………

3.818

19.090

19.090

3. M. Torsten Press…………………………………………………………………………………………………………

9.042

45.210

45.210

4. M. Anders Claesson……………………………………………………………………………………………………

3.194

15.970

15.970

5. M. Per L. Saxegaard ……………………………………………………………………………………………………

3.194

15.970

15.970

6. M. Börge Granli …………………………………………………………………………………………………………

3.646

18.230

18.230

7. M. Erik Hallberg …………………………………………………………………………………………………………

    540

    2.700

    2.700

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

32.476

162.380

162.380

En date du 17 octobre 1995, le Conseil d’Administration a encore décidé d’augmenter le capital souscrit à concur-

rence de soixante-huit mille huit cent dix U.S. dollars (68.810,- USD) par la création et l’émission de treize mille sept
cent soixante-deux (13.762) actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) et avec une prime d’émission
de cinquante-trois virgule quatre-vingt-dix U.S. dollars (53,90 USD) par action.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission de cinquante-trois virgule quatre-vingt-dix U.S. dollars (53,90 USD) par action, les treize
mille sept cent soixante-deux (13.762) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de la façon suivante:

Souscripteur

Nombre

Capital

Capital

Prime

d’actions

souscrit

libéré

d’émission

1. M. Gabriel Urwitz ………………………………………………………………………………………

2.293

11.465

11.465

123.593

2. M. Lars Kärnerud ………………………………………………………………………………………

2.294

11.470

11.470

123.646

3. M. Mats Kärnerud………………………………………………………………………………………

2.294

11.470

11.470

123.646

4. M. Karl Stockman ………………………………………………………………………………………

4.588

22.940

22.940

247.293

5. CANTRADE BANQUE PRIVEE, Lausanne …………………………………………

  2.293

11.465

11.465

123.593

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

13.762

68.810

68.810

741.771

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de

soixante-huit mille huit cent dix U.S. dollars (68.810,- USD) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 2, est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Paragraphe 2.  Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-dix U.S.

dollars (275.290,- USD), représenté par cinquante-cinq mille cinquante-huit (55.058) actions d’une valeur nominale de
cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 28.196.433,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 360.000,- francs luxembourgeois.

2536

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte,fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1995, vol. 457, fol. 86, case 11. – Reçu 281.965 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 décembre 1995.

A. Lentz.

(39593/221/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 décembre 1995.

A. Lentz.

(39594/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

GAPRIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(39511/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

GEM PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(39512/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENT DE L’INDUSTRIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.746.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 27 novembre

1995, enregistré à Remich, le 28 novembre 1995, volume 457, fol. 87, case 8, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENT POUR L’INDUSTRIE CHIMIQUE S.A., avec siège social à

L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 3 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 384 du 14 octobre 1991, au capital social de 400.000,-
DEM,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 8 décembre 1995.

A. Lentz.

(39584/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2537

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.766.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE GENERALE

DE FORGE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.766, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 158 du 10 juin 1988. Les statuts ont été modifiés par
la suite par le notaire instrumentant en date du 29 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 368 du 10 octobre 1990,
en date du 31 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 253 du 25 juin 1991 et en date du 31 décembre 1991,
publié au Mémorial C, numéro 279 du 26 juin 1992.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires, respectivement par leurs mandataires et par
le notaire instrumentant pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 465 du 18 septembre 1995.
2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission à la date du 1

er

juin 1995 et constatation de la dissolution de la société

à cette date, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 465 du 18

septembre 1995.

7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de

déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

9. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité et par scrutins séparés,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 465 du 18 septembre 1995, sans

restriction, y compris les statuts des nouvelles sociétés devant résulter de la scission, sur le vu des documents suivants:

1) du projet de scission,
2) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société,
3) d’un état comptable arrêté au 31 mai 1995.
Le président informe l’assemblée que ces documents ont été déposés pendant un mois au siège social de la société.
En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi sur les

sociétés commerciales, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, étant transmis à titre
universel à deux sociétés anonymes nouvelles de droit luxembourgeois dénommées:

1) SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A.,
2) MICRO MILL HOLDING S.A.
et ce moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la Société de la totalité des actions de chacune des

sociétés anonymes nouvelles.

La répartition des actions se fera de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la

Société.

<i>Deuxième résolution

Pour autant que de besoin, l’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, au rapport prévu par l’article 293 de la même loi, l’article 294 et
l’article 295 en ce qui concerne le rapport d’expert n’étant pas applicables en l’espèce aux termes de l’article 307(5).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la répartition et l’apport des éléments du patrimoine total, actif et passif et décide que

la scission est réalisée à la date d’aujourd’hui et constate la dissolution de la Société à cette même date, avec les effets
prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard
des tiers.

2538

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société scindée pour l’exercice

de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la Société dissoute.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la constitution sous forme authentique de deux sociétés anonymes nouvelles avec les statuts, tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission, et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts tels que publiés le 18 septembre 1995 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 465, à savoir:

1. SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A.

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent soixante-six mille six cent soixante-dix dollars des Etats-

Unis (2.666.670,- USD), représenté par deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept (266.667) actions d’une
valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

2539

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux millions six cent soixante-six mille six cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (2.666.670,-

USD), représenté par deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept (266.667) actions d’une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patri-
moine total actif et passif de la Société destinée à la société SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A. comme indiqué au
projet de scission.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en date du 22 novembre 1995
dont les conclusions sont les suivantes:

«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représenté par les susdits éléments d’Actifs et de Passifs, est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 266.667 actions de USD 10,-, chacune, totalisant USD
2.666.670,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

2. MICRO MILL HOLDING S.A.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MICRO MILL HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent trente-trois mille trois cent trente dollars des Etats-Unis

(1.333.330,- USD), représenté par cent trente-trois mille trois cent trente-trois (133.333) actions d’une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et sont rééligibles.

2540

Art. 10. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social d’un million trois cent trente-trois mille trois cent trente dollars des Etats-Unis (1.333.330,- USD),

représenté par cent trente-trois mille trois cent trente-trois (133.333) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) chacune, est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total
actif et passif de la Société destinée à la société MICRO MILL HOLDING S.A. comme indiqué au projet de scission.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en date du 22 novembre 1995
dont les conclusions sont les suivantes:

«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représenté par les susdits éléments d’Actifs et de Passifs, est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 133.333 actions de USD 10,-, chacune, totalisant USD
1.333.330,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Septième résolution

L’assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la Société, tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence ci-annexée, en échange de l’apport de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à ces sociétés dans la proportion telle que prévue dans le projet de
scission.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs des deux nouvelles sociétés à trois et celui des commissaires à un.
Pour la société SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Dott. Guido Puccio, commercialista, demeurant à Lecco, Italie.
Est nommé commissaire:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

Le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un ou plusieurs de ses membres comme administrateur(s)-

délégué(s).

Pour la société MICRO MILL HOLDING S.A.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Dott. Silvia Fossati, commercialista, demeurant à Abbadia, Lariana, Italie.
Est nommé commissaire:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

2541

Le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un ou plusieurs de ses membres comme administrateur(s)-

délégué(s).

<i>Neuvième résolution

Les Conseils d’Administration des sociétés anonymes nouvelles sont chargés, avec faculté de subdélégation, d’exé-

cuter immédiatement les décisions prises ci-dessus.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles a commencé le 1

er

juin 1995 et se terminera le 31 décembre

1995.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.
Toutes les résolutions ci-dessus ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

(1) Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de
scission.

(2) La scission de la Société par l’apport de l’universalité de son patrimoine actif et passif aux deux sociétés anonymes

nouvelles est faite sous le bénéfice de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux, telle que modifiée le 3 décembre 1986.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent aux deux sociétés anonymes nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison des présentes, à la
somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, H. Campill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1995.

F. Baden.

(39583/200/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

HOKKAIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.801.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 septembre 1982, acte publié au

Mémorial C, n° 303 du 23 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 novembre 1985,
acte publié au Mémorial C, n° 379 du 20 décembre 1985.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOKKAIDO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39517/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

HOKKAIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.801.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 septembre 1982, acte publié au

Mémorial C, n° 303 du 23 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 novembre 1985,
acte publié au Mémorial C, n° 379 du 20 décembre 1985.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOKKAIDO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39518/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2542

GET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GET FINANCES, GEZ ET TRADE PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Commercial Le 2000 CO/I.T.P.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérome Guez, conseiller financier, demeurant à F-69003 Lyon, 9, rue Saint Maximim;
2.- Monsieur Pascal Bonnet, gérant de sociétés, demeurant à L-1790 Luxembourg, 17, rue d’Epernay;
Les deux représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, en vertu de deux procurations datées du 7 novembre

1995;

3.- Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-54220 Malzeville, Bât. A n° 7, Parc de Librement

(France);

4.- Monsieur Yvan Simunic, demeurant à F-54110 Dombasle/Meurthe, 32, rue Gabril Péri;
5.- Monsieur Sylvain Colin, demeurant à F-54110 Sommerviller, 7, rue de Verdun.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée GET FINANCES, GEZ ET TRADE PARTNERS, S.à.r.l avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle,
Centre Commercial Le 2000 CO/I.T.P.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jérôme Guez, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Yvan Simunic, ici présent

et ce acceptant, cent cinquante parts (150) sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée GET
FINANCES, GEZ ET TRADE PARTNERS, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent cinquante mille francs (150.000,-) que Monsieur Jérôme

Guez, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Pascal Bonnet, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Yvan Simunic, ici présent

et ce acceptant, cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée GET
FINANCES, GEZ ET TRADE PARTNERS, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent quatre-vingt-cinq mille francs (185.000,-) que Monsieur

Pascal Bonnet, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Monsieur Pascal Bonnet, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Sylvain Colin, ici présent

et ce acceptant, soixante-cinq (65) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée GET FINANCES,
GEZ ET TRADE PARTNERS, S.à r. l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de soixante-cinq mille francs (65.000,-) que Monsieur Pascal

Bonnet, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Sylvain Colin, ici

présent et ce acceptant, cent (100) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée GET
FINANCES, GEZ ET TRADE PARTNERS, S.à.r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent mille francs (100.000,-) que Monsieur Detourbet, prédit,

reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Cinquième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Yvan Simunic, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

335

2) Monsieur Sylvain Colin, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

165

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de rénovation. En outre, la société a pour

objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation de marchandises de toutes sortes. Elle peut 

2543

faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci, ainsi que toutes activités se rapportant directement
ou indirectement à l’objet décrit ci-dessus.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en GET, S.à.r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. La société prend la dénomination de GET, S.à r.l.»
La société accepte la démission des gérants, Monsieur Jérôme Guez et Monsieur Pascal Bonnet, prédits, à compter

d’aujourd’hui, et leur donnent décharge.

Est nommé gérant:
Monsieur Yvan Simunic, gérant de sociétés, demeurant à Dombasle.
La société est valablement engagée par la signature du seul gérant.
Le notaire a rendu attentives les parties à l’acte sur les différentes formalités nécessaires à l’exercice des activités de

la société sur le territoire du Grand-Duché.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé à trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, Y. Simunic, S. Colin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol. 819, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 décembre 1995.

C. Doerner.

(39513/209/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

GET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Commercial Le 2000 CO/I.T.P.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

C. Doerner.

(39514/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

GOBLET &amp; LAVANDIERS, INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 45.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour GOBLET &amp; LAVANDIERS,

<i>INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39516/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

I DELFINI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39524/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

2544

IC TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 33.878.

—

Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, à partir du 4 décembre

1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

P. Schoorman

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39521/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

IMPRIMERIE HENGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 15.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Signature.

(39527/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

INSTALLATIONS ELECTRIQUES HURT-JUNGBLUT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1995.

<i>Pour INSTALLATIONS ELECTRIQUES

<i>HURT-JUNGBLUT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39528/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

INVEST PHOENIX HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

—

Der Unterzeichnete, Herr Walter Herman Müller, Kaufmann, wohnhaft in B-4700 Eupen, Schilsweg 15, tritt als

Verwaltungsratsmitglied der INVEST PHOENIX HOLDING zurück.

Luxemburg, den 23. Mai 1995.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1995, vol. 467, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39532/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

JONAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 41.709.

—

Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, à partir du 4 décembre

1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

N. Bernard

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39536/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.