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2449
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 52
27 janvier 1996
S O M M A I R E
Abbastanza S.A., Luxembourg …………………………
page 2492
ABC Music S.A., Luxembourg ………………………………………… 2455
AB Consult S.A., Luxembourg ………………………………………… 2464
Agrico S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2481
Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg 2488
Alexandre Diffusion, S.à r.l., Luxembourg ………………… 2465
Altrotech S.A., Luxembourg …………………………………………… 2465
Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 2494
Arbed S.A., Luxembourg ……………………………………… 2467, 2469
Arbel International Holding S.A., Luxembourg ……… 2495
1, 2, 3, Bau A.G., Luxemburg …………………………………………… 2464
(Le) Bon Livre, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2465
Bremer Finanzgesellschaft S.A. Holding …………………… 2450
Cleres Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2495
(Les) Constructions Paul Erpelding S.A., Livange … 2450
Ecobel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2491
E.C.P.A.T., (End Child Prostitution in Asian, African
and American Tourism) Luxembourg, Luxembg 2453
Eisen Oil China Corporation S.A., Luxembourg
…………………………………………………………………………… 2455, 2462, 2464
Enterhold S.A., Luxembourg …………………………………………… 2490
European Automotive Investment Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………… 2465, 2466
Fimovest S.C., Société Civile Particulière ………………… 2450
Financière Trois G S.A., Luxembourg ………………………… 2487
Fiore S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2492
F & S International S.A., Luxembourg ………………………… 2492
Grum International S.A., Luxembourg………………………… 2494
GT Biotechnology & Health Fund Sicaf, Luxembg … 2488
Hedionella S.A. ………………………………………………………………………… 2450
Helkin International Holding S.A., Luxembourg …… 2495
Immobilière We S.A., Luxembourg ……………………………… 2484
Immo Eurostar S.A., Luxembourg ………………………………… 2489
Imomai S.A., Luxembourg …………………………………… 2466, 2467
Incasel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2494
INTERCALUX, International Captive Management
Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 2469, 2470
International Credit Corporation Holding S.A. ……… 2450
Internationale Streck- und Verbandsgesellschaft AG,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 2489
Isomontage S.A., Luxembourg…………………………… 2470, 2471
JS + P Société de Participations Financières S.A.,
Wormeldange ……………………………………………………………………… 2472
Kanaka Holding S.A., Luxembourg………………………………… 2490
Karlan International S.A., Luxembourg ……………………… 2493
KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ………………………… 2472
Kenzan International S.A., Luxembourg …………………… 2487
KHB Krankenhausberatungs- und Prüfungsgesell-
schaft mbH, Luxembourg ……………………………………………… 2477
Koala S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2478
Langers et Co S.A., Luxembourg …………………………………… 2488
Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 2478
Leonberger Bausparkasse AG., Leonberg ………………… 2465
Lueur S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2491
Luxtex S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2478
Luxtown Finance S.A., Luxembourg …………………………… 2490
Malamute S.A., Luxembourg …………………………………………… 2479
Malesherbes S.A., Luxembourg ……………………………………… 2487
Maneginvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 2480
Mapatrans, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 2480
Marined S.A., Luxembourg………………………………………………… 2481
Marvet International Holding S.A., Luxembourg …… 2493
Merrill Lynch (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 2481
Métal Trefil, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 2479
Meublimmo Fin S.A., Luxembourg ………………… 2478, 2479
(Raymond) Michelis & Cie, S.à r.l., Soleuvre …………… 2480
Minit International S.A., Luxembourg ………………………… 2473
Movieplay Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 2486
Muyle Réseaux, S.à r.l., Luxembourg ……………… 2471, 2472
Navarino S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2491
Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………… 2493
Phönix Holding A.G., Luxembourg………………………………… 2479
Pluton S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2496
Psychiatrie Selbsthëllef, A.s.b.l., Walferdange ………… 2451
QUINSA, Quilmes Industrial S.A., Luxembourg …… 2496
Revavalux S.A., Luxemburg ……………………………………………… 2489
Sunova S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2496
Transnational Freight S.A., Luxembourg …………………… 2491
Ulixes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2492
UPP HOLDING, Union de Placement et de Parti-
cipations Holding S.A., Luxembourg ……………………… 2493
Vouvray S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 2489
Wiarg International Holding S.A., Luxembourg …… 2495
Zeta International S.A., Luxembourg…………………………… 2490
2450
HEDIONELLA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.935.
—
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 457, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02176/506/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
INTERNATIONAL CREDIT CORPORATION HOLDING S.A.
—
Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société INTERNATIONAL CREDIT CORPORATION
HOLDING S.A., le siège social de cette société sis à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches, est dénoncé
avec effet immédiat.
F. Mazzoni
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02189/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
LES CONSTRUCTIONS PAUL ERPELDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
Par la présente, Monsieur R. Moris dénonce, pour des raisons de convenance personnelle, son mandat d’adminis-
trateur de la société avec effet immédiat.
R. Moris.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02199/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
LES CONSTRUCTIONS PAUL ERPELDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
Par la présente, Messieurs Thierry Drot et Luc Sunnen dénoncent, avec effet immédiat leur mandat de commissaire
aux comptes de la société.
T. Drot
L. Sunnen
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02200/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
FIMOVEST S.C., Société Civile Particulière.
—
Par la présente, le siège social de la FIMOVEST S.C. à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, est dénoncé avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
M
e
R. Reichling.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02427/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
BREMER FINANZGESELLSCHAFT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 45.389.
—
Monsieur Raymond Henschen, administrateur, et Madame Monique Henschen-Haas, administrateur, démissionnent
avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur.
La société FIDUPLAN S.A. démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
La société FIDUPLAN S.A. dénonce le siège social avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02598/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
2451
PSYCHIATRIE SELBSTHËLLEF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
<i>Préambulei>
Les membres fondateurs et fondatrices de cette association appellent tous les usagers et anciens usagers des services
hospitaliers et extra-hospitaliers de la psychiatrie au Grand-Duché de Luxembourg à s’associer pour exprimer leurs
points de vue et expériences en relation avec la psychiatrie sous toutes ses formes, de formuler leurs buts et revendi-
cations en public et de faire valoir leurs droits et intérêts.
Ils/elles s’emploient à ce que
– les droits fondamentaux individuels fixés par la constitution sur la protection et la préservation de la dignité
humaine et de la personnalité restent en vigueur notamment en relation avec l’application de mesures psychiatriques,
– les droits et garanties d’aide sociale soient respectés, améliorés et étendus envers les malades psychiques,
– les sentiments et expériences subjectives vécus par les patients soient pris en considération lors de décisions sur
le traitement psychiatrique,
– ils soient considérés comme des partenaires à droits égaux dans la future planification, construction et organisation
de services psychosociaux et psychiatriques,
– en premier lieu l’aide à l’entraide soit favorisée et renforcée par des moyens publics,
– la responsabilisation individuelle soit renforcée afin d’agrandir l’autonomie personnelle,
– les personnes qui étaient hospitalisées pendant des années dans des institutions psychiatriques soient intégrées
dans leur commune et que des perspectives d’une vie décente avec un niveau de qualité de vie acceptable leur soient
offertes et rendues possibles,
– les usagers et anciens usagers des services psychiatriques soient reconnus dans leur intégralité, aussi bien en milieu
public que psychiatrique, en tant que personnes dont les capacités et besoins spécifiques ne soient pas désavoués et
négligés.
Par délibération de l’assemblée générale constituante du 29 septembre 1995 entre les soussignés:
1. Raymond Bausch, sans emploi, Wiltz
2. Jean-Pierre Beckius, sans emploi, Dommeldange
3. Yves Degand, sans emploi, Luxembourg
4. Edmée Eiffes, aide-soignante, Luxembourg
5. Patrice Fischbach, sans emploi, Luxembourg
6. Roland Kolber, psychologue, Gosseldange
7. Roland Kremer, sans emploi, Colmar-Berg
8. Georges Quintus, mécanicien-ajusteur, Bettembourg
9. Jean-Paul Reuter, psychologue, Differdange
10. Patrick Rodenbourg, employé privé, Bereldange
11. Rosa Sanitate, sans emploi, Bereldange
12. Manuel Turmes, employé privé, Luxembourg
13. François Weicker, sans emploi, Wasserbillig
14. Daniel Wurth, rédacteur, Luxembourg
15. Jeff Zeimet, sans emploi, Luxembourg
tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de Yves Degand, de nationalité française, et tous ceux qui
adhéreront par la suite aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés
comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. L’association est dénommée PSYCHIATRIE SELBSTHËLLEF, A.s.b.l. Elle est régie par les
présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite
s’engagent à observer les présents statuts.
Art. 2. Siège. Le siège de l’association est établi 89B, rue de l’Eglise à L-7224 Walferdange et peut être transféré
par décision du comité dans n’importe quelle localité du pays.
Art. 3. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet et activités. L’association a pour but:
a) de représenter les intérêts des patients et anciens patients psychiatriques. Le but est une psychiatrie sans violence,
comprenant des soins médicaux psychiatriques où la dignité et le respect de la personne humaine, garantis constitu-
tionnellement, sont aussi respectés. Les patients psychiatriques doivent être considérés comme partie intégrante de la
société;
b) de promouvoir l’échange d’expériences par des manifestations d’information et de formation ainsi que d’aider à
développer le travail d’entraide avec le but d’améliorer le conscient de soi-même des usagers et ex-usagers des services
psychiatriques et d’aider à démonter les préjugés envers les malades et handicapés psychiques dans la société;
c) d’intervenir au niveau de la politique de la santé, à l’intérieur et à l’extérieur des institutions et services de santé
psychiatriques hospitaliers et extra-hospitaliers;
d) de soutenir le développement d’un réseau régional et national de services psychiatriques ambulants, préventifs,
d’intervention de crise et de suivi post-hospitalier, inclusivement des offres d’aide médicale alternative, afin d’améliorer
la conscience de soi-même et l’autonomie personnelle;
2452
e) de faire connaître les désirs, demandes, revendications et droits des malades et handicapés psychiques dans le
domaine politique et public de la société et de faire du lobbyisme pour les personnes concernées par des mesures
psychiatriques;
f) de promouvoir la santé mentale, p. ex. par sensibilisation et information ainsi que la demande de pratiques théra-
peutiques et de cure progressives et innovatrices;
g) de soutenir la participation égale en droit des usagers et ex-usagers en psychiatrie lors de la planification, du
développement et de la réalisation de mesures, institutions et services dans le domaine de psychiatrie;
h) d’initier des solutions pour l’abandon de toute pratique de violences étatique et «thérapeutique»;
i) d’améliorer la situation juridique, sociale et économique de patients et anciens patients psychiatriques et de soutenir
leur réhabilitation ainsi que d’apporter soutien au démontage de préjugés les concernant;
j) d’obtenir des mesures promouvant le travail, base d’une existence assurée;
k) de développer des possibilités de prévention et de traitement de crises psychiques;
l) de renseigner sur les droits des patients et de contribuer à ce qu’ils soient appliqués et observés;
m) de servir de point de chute pour toute plainte de patients et anciens patients et de contribuer à leur procurer et
arranger si nécessaire de l’aide adéquate et appropriée;
n) d’être le défendeur d’intérêts et le représentant pour ceux qui ne savent pas ou plus se défendre par la suite de
mesures psychiatriques prises à leur encontre contre leur gré;
o) de prester et fournir renseignement et information sur les possibilités, limites et risques de tout traitement
psychiatrique;
p) de soutenir l’institution de «Ombudsleute» dans la psychiatrie. Ces personnes seront dans la mesure du possible
des anciens patients ou concernés personnellement par la maladie psychique. Elles ne devront pas travailler person-
nellement dans le système de soins psychiatriques.
Art. 5. Associés. L’association est neutre du point de vue politique et confessionnel.
L’association se compose de membres effectifs, dont les fonctions sont exercées à titre exclusivement honorifique.
Elle se compose également de membres d’honneur et de membres donateurs. Le nombre des membres est illimité. Celui
des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
<i>Les membres effectifs
i>Peuvent devenir membres effectifs les personnes qui sont ou ont été des usagers des services psychiatriques et/ou
psychosociaux. Tous les membres effectifs disposent d’un droit de vote égal. Le titre de membre effectif est lié à l’acqui-
sition d’une carte de membre effectif, dont la somme est fixée par l’assemblée générale.
<i>Les membres d’honneur
i>Ce titre peut être décerné par le comité. Il ne s’accompagne pas d’un droit de vote.
<i>Les membres donateurs
i>Ce titre peut être décerné par l’acquisition d’une carte de membre de donateur, dont la somme est fixée par
l’assemblée générale. Il ne s’accompagne pas d’un droit de vote.
Art. 6. Admission, Exclusion, Démission. L’admission est réglée par l’article 5 sub membres effectifs, d’honneur,
donateurs.
L’exclusion comme membre effectif pourra être prononcée pour des motifs graves, tels que la violation des statuts,
actes ou omissions portant gravement atteinte à la considération et aux intérêts de l’association. Toutes les propositions
concernant les exclusions et démissions doivent figurer dans l’ordre du jour de l’assemblée générale. Peut être considéré
comme démissionnaire, tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation pendant un an. L’information de ce fait lui sera
communiquée par lettre recommandée. En l’absence de réponse, la démission sera considérée comme effective un mois
après.
Art. 7. Le comité. L’association est administrée par un comité qui est composé de trois membres au moins et de
onze membres au plus, nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour un terme d’un an.
Le comité désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-adjoint et un
trésorier. Dans le cas où plusieurs candidatures se posent pour les postes en question, il sera procédé à un vote secret.
Les candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au secrétariat au moins un jour ouvrable avant la date de
l’assemblée générale.
Le comité se réunit au moins quatre fois par an et à chaque fois qu’un tiers du comité au moins en fait la demande.
Les réunions sont convoquées au moins une semaine à l’avance par le président ou le secrétaire. La convocation, écrite,
envoyée à chaque membre, mentionne l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas
d’égalité des voix du vote, la voix du président sera comptée double.
Art. 8. L’assemblée générale. Elle est composée de tous les membres effectifs. Elle se réunit selon les besoins
sur convocation du comité. Elle se réunit au moins une fois par an pour l’approbation des activités du comité. Les
décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Les membres d’honneur et donateurs peuvent assister à l’assemblée générale sans avoir le droit de vote.
Le comité fera connaître aux membres effectifs par simple invitation écrite, au moins huit jours à l’avance, le lieu, la
date, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée générale. L’assemblée a notamment dans sa compétence:
– l’admission et l’exclusion des membres,
– l’approbation des comptes et budgets,
– la nomination de deux vérificateurs aux comptes,
– la décision sur l’utilisation du patrimoine,
– la modification des statuts,
2453
– la dissolution de l’association,
– la composition du comité.
Sur proposition d’un tiers des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du jour et faire
l’objet de délibérations.
Art. 9. Cotisations et dons. Le montant et les modalités de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale. La
cotisation maximale est fixée à 10.000,- francs (base d’indice 535,29). Elle vient à échéance au début de l’année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. L’association
est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces.
Art. 10. Tenue des comptes. Les comptes sont tenus et réglés sous la responsabilité du trésorier. Chaque
mouvement devra être documenté par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la
caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par les vérificateurs aux comptes désignés par l’assemblée générale.
Art. 11. Patrimoine. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui
lui appartient en propre, sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel. L’association s’engage à utiliser
le patrimoine pour financer en espèces des projets qui sont en concordance avec les objectifs de l’association, tels qu’ils
sont fixés par les statuts.
Art. 12. Dissolution. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine est à verser à une association oeuvrant
dans le domaine de la réhabilitation ou de la réinsertion dans le domaine psychiatrique.
Art. 13. Renvoi à la loi et composition du premier comité. Les dispositions de la loi du vingt et un avril mil
neuf cent vingt-huit concernant les associations sans but lucratif sont applicables à tous les cas non prévus par les
présents statuts.
L’assemblée générale du 29 septembre 1995 a élu le comité comme suit:
– Président:
Manuel Turmes
– Vice-Président:
Raymond Bausch
– Secrétaire:
Patrick Rodenbourg
– Secrétaire-adjoint: Yves Degand
– Trésorier:
Patrice Fischbach
– Membres:
Jean-Pierre Beckius
Edmée Eiffes
Georges Quintus
Rosa Sanitate
Jeff Zeimet
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39443/000/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
E.C.P.A.T. (END CHILD PROSTITUTION IN ASIAN, AFRICAN AND AMERICAN TOURISM)
LUXEMBOURG.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les soussignés dont la liste est reprise ci-après, et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents
statuts, il est constitué une association sans but lucratif de droit luxembourgeoisqui prend le nom de E.C.P.A.F (END
CHILD PROSTITUTION IN ASIAN, AFRICAN AND AMERICAN TOURISM) LUXEMBOURG.
Son siège est établi à Luxembourg. Il peut être fixé dans tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du
conseil d’administration.
Il est actuellement établi à Luxembourg, Chez Maître De Meester, 13, rue Aldringen, L-2010 Luxembourg.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association E.C.P.A.T. (END CHILD PROSTITUTION IN ASIAN, AFRICAN AND AMERICAN
TOURISM) LUXEMBOURG a pour objet de lutter par tous les moyens légaux contre l’exploitation sexuelle dont sont
victimes les enfants dans les pays du Tiers-Monde et en Europe, et de sensibiliser et informer l’opinion publique luxem-
bourgeoise et mondiale sur les droits de l’Enfant.
Elle visera également à promouvoir un écotourisme respectueux des hommes et de l’environnement, et générateur
de revenus pour les populations les plus pauvres.
Art. 3. Les moyens d’action de l’association sont: l’usage des médias sous tous leurs supports, la publication de
bulletins périodiques, la mise en oeuvre de poursuites judiciaires contre des ressortissants luxembourgeois ayant
commis des abus sur des mineurs de moins de 15 ans à l’étranger, et tous les moyens permettant la réalisation des buts
de l’association.
Associés
Art. 4. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers
membres sont les fondateurs soussignés.
Art. 5. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le Conseil d’administration.
Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises, sur demande écrite, en qualité
de membres sympathisants ou protecteurs.
2454
Démission, exclusion, suspension
Art. 6. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission
au Conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est
adressé par lettre recommandée à la poste.
Art. 7. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers
des voix présentes.
Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient
rendu coupables d’infraction grave aux statuts et à la loi.
Ressources
Art. 8. Les ressources de l’association sont constituées par les cotisations de ses membres, par les subventions et
dons qui pourraient lui être accordés, selon les textes en vigueur, et par les ressources créées à titre exceptionnel.
Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Elle ne pourra pas être supérieure à 5.000,- Frs.
Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Elle est présidée par le Président du Conseil d’administration.
Art. 10. L’assemblée générale décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orien-
tation.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) la dissolution volontaire de l’association;
4) l’approbation des budgets et des comptes;
5) les exclusions d’associés;
Elle élit le Conseil d’Administration tous les 24 mois. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que
l’intérêt de l’association l’exige.
Les convocations individuelles, faites par lettre ordinaire à huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Adminis-
tration, doivent être accompagnées d’un ordre du jour.
Art. 11. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Chaque
membre ne peut être titulaire que d’une procuration. Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une
voix.
Art. 12. L’assemblée doit être convoquée par le Conseil d’administration lorsqu’un cinquième des associés en fait la
demande.
De même, toute proposition signée par le cinquième des associés doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 13. Les résolutions sont prises à la majorité qualifiée des 2/3 des voix présentes ou représentées, sauf dans les
cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les statuts.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux signé par le
président et un administrateur.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement du
registre.
Conseil d’administration
Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
quinze membres au plus, élus pour deux années par l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité
qualifiée des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’assemblée générale. Il
achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 16. Le conseil d’administration convoque l’Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport
d’activité. Il procède à la désignation d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier.
Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration. En cas
d’empêchement, le président est remplacé par le secrétaire.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées
générales et des réunions du conseil d’administration.
Art. 17. Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés et contre-
signés respectivement par le président et le secrétaire ou leur remplaçant.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril
1928.
Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des
affaires de l’association, qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expres-
sément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.
2455
Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut également,
suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs ou de
membres actifs ou d’honneur ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.
Art. 18. L’exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception, le premier
exercice débutera le 12 août 1995 pour se clôturer le 31 décembre 1995.
Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 19. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique du 21 avril
1928.
Art. 20. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité
avec la loi organique du 21 avril 1928. L’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs
et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.
Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur d’une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de
celui de l’association.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant
les associations sans but lucratif.
L’assemblée générale du 11 août 1995 a élu membres du Conseil d’administration:
-Tanghe Nicole - Hiard Henri - Joly Jean-Marie.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
Président: Nicole Tanghe,
Trésorier: Henri Hiard,
Secrétaire: Jean-Marie Joly.
Fait à Luxembourg.
N. Tanghe
H. Hiard
J.-M. Joly
<i>Présidentei>
<i>Trésorieri>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39441/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
ABC MUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 17.332.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.
R. Verbeylen
T. Wong
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39447/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A. (the
«corporation»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 50.981), incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 14 April, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 5th August, 1995, number 369.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Igal Dimant, company director, residing at 12, Hagderot St Savyon,
Israel, in the chair,
who appointed as secretary Miss Christina Yu, lawyer, residing at 12 Tremadoc Rd, London, SWA 7NE.
The meeting elected as scrutineer Mr Barness Shai, lawyer, residing at 54 Bustanai St Ramat Hashason, Israel.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendments to the Articles of Incorporation.
2. Allotment of shares of the different category of shares.
3. Sundries.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
2456
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The hereunder mentioned articles of the articles of incorporation are amended so as to read:
Art. 5. shall be redrafted so as to read as follows:
«The authorized capital is fixed at sixty thousand United States dollars (60,000.- USD) to consist of shares each of
which has a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share and divided into three categories with
a proportion of three hundred (300) common A shares, one hundred and fifty (150) common B shares and one hundred
and fifty (150) common C shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.
The issued capital is set at fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) is divided into three different categories
of shares as follows:
- two hundred and fifty (250) common A shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per
share;
- one hundred and twenty-five (125) common B shares of a par value of one hundred United States dollars (100.-
USD) per share;
- one hundred and twenty-five (125) common C shares of a par value of one hundred United States dollars (100.-
USD) per share.
Except as otherwise stated in these articles of incorporation, the same rights are attached to all shares whatever
category they belong to.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The corporation may,
to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these amendments to
the articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital by issuing shares of either category. Such increased amounts of capital may be subscribed to, sold and issued with
or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.»
Art. 9. shall be redrafted to be read as follows.
«The corporation shall be managed by a board of directors composed of four members. The board shall be elected
at the general meeting in accordance with the provisions of this Article. The directors shall be elected for a term of office
not exceeding six (6) years as determined by the general meeting and shall be subject to removal by a majority vote of
shareholders.
The board of directors shall be composed of (i) two directors, elected from a list of nominees submitted by the
holders of common A shares, (ii) one director elected from a list of nominees submitted by the holders of common B
shares and (iii) one director elected from a list of nominees submitted by the holders of common C shares.
For each director, the shareholders shall appoint an alternate director, which has to be elected on a list of nominees
to be elected as alternate directors. Two alternate directors are elected from a list of nominees submitted by the
holders of common A shares, one alternate director is elected from a list of nominees submitted by the holders of
common B shares and one alternate director is elected from a list of nominees submitted by the holders of common C
shares.
A person may at the same time act as director and as alternate director to another director. One person may act as
alternate director to more than one director and shall be entitled to a separate vote and to be counted separately
towards a quorum for each director he represents. If he is himself a director his votes as an alternate director shall be
in addition to his own vote.
The alternate director shall attend, speak and vote at any meeting of the board of directors and at any committee of
which the director he is representing is a member of in its capacity as member of the board of directors, if the latter is
not present. An alternate director shall be subject to the terms and conditions existing with reference to the other
directors and shall be entitled to receive notices of all meetings of the directors and of the committees of which the
director he is representing is a member of.
The holders of Common A shares, common B shares and common C shares shall each submit two lists: One list of
nominees setting forth nominees to be elected as directors and one list of nominees setting forth nominees to be elected
as alternate directors. The total number of nominees of each list shall be higher than the number of directors or
alternate directors respectively to be filled by the nominees of the relevant list.
In the vacancy of office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the board
cannot fill such vacancy but a general meeting must be called forthwith to fill such vacancy according to the procedure
as indicated above. In such vacancy, the alternate director to the relevant director shall cease to act as an alternate
director.
Art. 10. Paragraph 2 of Article 10 is replaced with the following provisions:
«Any one director shall be entitled to call a meeting at any time of the board of directors at the place indicated in the
notice of the meeting.»
2457
Paragraph 5 of article 10, is replaced with the following provisions:
«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy. In that case his alternate director is not entitled to attend, speak or vote at such
meeting.»
Paragraph 8 of article 10, is replaced with the following provisions:
«The board of directors can deliberate or act validly only if at least one director elected from the list of nominees
submitted by the holders of each category of shares is present or represented. Provided proper notice has been given
of the meeting of the board of directors in question any meeting at which the above-mentioned quorum is not given shall
be adjourned until the same time on the same day in the following week at which time the board of directors shall
deliberate or act validly if at least two members of the board are present or represented, provided that at any meeting
at which a Fundamental Resolution, as defined below, is to be considered, the board of directors may only deliberate or
act validly if all of the directors are present or represented.»
Paragraph 9 of article 10, is replaced with the following provisions:
«Decisions of the board of directors shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at
such meeting, provided that each of the following resolutions («Fundamental Resolution») shall require in addition to
and aside from any corporate approval required by Luxembourg law, the unanimous vote or consent of the full board
of directors:
(a) Any material amendment of the Memorandum or Articles of Association including a change to the purpose,
business or geographical scope of the Corporation;
(b) Any increase of capital for purposes other than the acquisition of new joint venture companies or the expansion
of any existing joint venture companies in which the corporation has an interest;
(c) Any investment in share capital, creation of a subsidiary, investment in any new joint venture company or
expansion of an existing joint venture company in which the corporation has an interest, or acquisition or disposal of
another business or other material asset;
(d) Any borrowing or the giving of any guarantee not in the ordinary course of business;
(e) Entering into any material contract or other commitment otherwise than in the normal course of business and on
an arm’s length basis;
(f) Entering into any supply or services agreement between any joint venture company and UDI or an affiliate of UDI
other than any arm’s length agreement entered into after or whose term has been extended beyond the later of 16
November, 1996 or the date of transfer of such joint venture company to the corporation by UDI, if applicable;
(g) Approval of initial and annual revisions to any business, financial, strategic, capital, operating and sales and
marketing plans, and all budgets;
(h) Any addition to or replacement of members of the UDI management team under the Management Agreement
dated 16 November 1995 among the corporation, UDI and the parties named therein; and
(i) Any material change in any joint venture agreement to which the Corporation is, or is expected to become, a
party.»
New paragraphs shall be added to the end of Article 10 as follows:
«Where any matter comes before the board of directors in relation to any agreement or arrangement between the
Corporation and UNITED DEVELOPMENT INCORPORATED («UDI») or any Affiliate (as defined in Article 20 below)
of UDI, the UDI representatives on the board of directors shall not cast their votes. Insofar as applicable, the provisions
of article 57 of the law dated 10 August, 1915 relating to commercial companies have to be complied with. Insofar as it
shall be permitted by the law of Luxembourg, all matters for decision shall be in the hands of the board of directors.
The Board of directors will meet no less than once per calendar quarter. The reasonable travel expenses for directors
will be paid by the Corporation. Remuneration of the directors, if any, will be determined in general meeting of the
shareholders.»
Art. 16. The following paragraph shall be added to the end of Article 16.
«Each year the Corporation will distribute to its shareholders all net profits derived from the joint venture companies
interests to which are held by the corporation other than those required to finance approved new joint venture
companies approved by the board of directors and cover operating expenses during the subsequent year in accordance
with the relevant business plan of the Corporation.»
Art. 20. A new Article 20 shall be added as follows:
«AUDI shall be entitled to sell or transfer up to an aggregate of 50% of its shares in the Corporation upon compliance
with the following conditions:
(a) UDI shall serve notice on THE ISRAEL CORPORATION LTD. and NEW ASIA EAST INVESTMENT FUND LTD.
(together, the «Investors») notifying them of its desire to sell its shares in the Corporation. Such notice shall specify the
identity of the proposed purchaser and the price and all other terms and conditions of the proposed sale.
(b) Within 30 days of delivery of the said notice, each of the Investors shall have the option (the «Tag-Along Option»)
by providing written notice to UDI to join and participate with UDI in the proposed transfer of shares in the Corpor-
ation in the same manner, at the same price and under the same terms and conditions pursuant to which UDI shall
transfer the shares as set forth in UDI’s notice.
B. AUDI agrees that it shall not sell its shares of the Corporation to an Affiliate (as defined below) provided, however,
that UDI will be entitled to transfer shares in the Corporation, free of charge, to any Affiliate, in which case the Tag-
Along Option will not be applicable.
C. Any sale or transfer of shares of UDI other than as referred to in Article 20(A) or (B) will require the prior written
consent of the investors and compliance with UDI with the Tag-Along Option set forth in Article 20(A).
2458
D. Where the Tag-Along Option is exercised, the number of shares to be sold (if the proposed purchaser is not
prepared to take both the shares of UDI and the accepting Investor) will be allocated between UDI and the accepting
Investor on a pro rata basis in accordance with their respective Percentage Interests and they will share in the transfer
of the shares so that each of them will transfer simultaneously its respective portion of the shares so allocated to it.
E. Each of the Investors shall be entitled to sell or otherwise dispose of its shares but shall first offer such shares for
sale (unless sold pursuant to the Tag-Along Option described above or pursuant to Article 20(F) below) to each of the
other shareholders of the Corporation (the «Offer»).
a) The Offer shall be made in writing and shall be sent by registered mail, return receipt request, to each person or
entity then registered as a shareholder of the Corporation (the «Offeree»), and a duplicate thereof shall be sent to the
Corporation.
b) The Offer shall specify the number of the shares, their class and the consideration requested per each share
including all terms and conditions of sale.
c) Each Offeree shall have a period of thirty (30) days from the date the Offer is sent thereto to notify the Offeror of
its desire to accept the Offer and to purchase all but not part of the shares in accordance therewith (the «Acceptance
Notice»).
d) An Offeree who shall not have given an Acceptance Notice within the said 30-day period shall be conclusively
deemed to have rejected the Offer. A partial, conditional or qualified acceptance of the Offer shall be deemed a rejection
of the Offer.
e) The closing of the transaction for the sale of the shares contemplated by the Offer shall take place and be consum-
mated on the fifth business day following the date upon which the said 30-day period of acceptance of the Offer expired.
At such closing the shares shall be sold and transferred to the Offeree against payment of the consideration specified in
the Offer.
f) In the event that more than one Offeree shall have given an Acceptance Notice, all Acceptance Notices shall rank
pari passu and the shares shall be sold and transferred to such Offerees on a pro rata basis according to their respective
Percentage Interests.
g) In the event that by the end of the 30-day period specified in Article 20(E) (c) above no Acceptance Notice with
respect to all of the shares shall have been received, the Investor shall be free to sell its shares under the terms specified
in the Offer, to any person or entity, provided that the sale be consummated within ninety (90) days thereafter.
F. The investors shall be permitted to sell their shares to an Affiliate or an Affiliated fund being part of the respective
Investor’s group of entities without compliance with the terms of Article 20(E).
G. Affiliate, when used with reference to a specified party other than the Investors, means any entity that directly or
indirectly controls, or is controlled by, or is under common control with, the specified party. For purposes of this
definition, «control» means the power to direct the management and policies of the specified party or entity.
H. Affiliate, when used with reference to the investors, means (i) any legal entity that directly or indirectly manages
the investment operations and decisions of the Investors; or (ii) any legal entity that directly or indirectly controls, is
controlled by, or is under common control with, any legal entity referred to in (i) above; or (iii) any legal entity whose
investment operations and decisions are directly or indirectly managed by a legal entity referred to in (i) or (ii) above.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously decide to allocate the shares of the newly created categories of shares as follows:
1) UNITED DEVELOPMENT INCORPORATED, which initially had subscribed to three hundred and seventy-five
shares will be allotted to two hundred and fifty shares of category A and one hundred and twenty-five shares of category
B.
2) UNIVERSAL SUPPLY COMPANY INC. which initially had subscribed to one hundred and twenty-five shares will
be allotted to one hundred and twenty-five shares of category C.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EISEN OIL CHINA CORPORATION
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.981, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 août 1995, numéro 369.
L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Igal Dimant, administrateur de sociétés
demeurant au 12, Hagderot St Savyon, Israël,
qui nomme comme secrétaire, Mademoiselle Christina Yu, avocat, demeurant au 12 Tremadoc Rd, Londres, SWA
7NE.
2459
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Barness Shai, avocat, demeurant au 54 Bustanai St Ramat Hashason,
Israël.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modifications statutaires.
2) Attribution d’actions des différentes catégories.
3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les articles des statuts mentionnés ci-dessous ont été modifiés de la façon suivante:
«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD), représenté par des actions
ayant chacune une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD), et divisé en trois catégories d’actions avec
une proportion de trois cents (300) actions de la catégorie A, cent cinquante (150) actions de la catégorie B et cent
cinquante (150) actions de la catégorie C, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD), composé de trois catégories
d’actions différentes:
- deux cent cinquante (250) actions de la catégorie A, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,-
USD) par action;
- cent vingt-cinq (125) actions de la catégorie B, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) par
action;
- cent vingt-cinq (125) actions de la catégorie C, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) par
action.
Sauf exception expressément mentionnée dans les statuts, les actions des différentes catégories ont les mêmes droits,
peu importe la catégorie à laquelle elles appartiennent.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra
racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est en outre autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présentes
modifications aux statuts, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit endéans les limites du capital
autorisé, en émettant des actions de l’une ou l’autre catégorie (les mêmes proportions que mentionnées ci-dessus pour
le capital souscrit). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues ou émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur et à tout fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment
autorisée l’acceptation des souscriptions et la réception du paiement des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.»
«Art. 9. La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres. Le conseil d’adminis-
tration sera élu par l’assemblée générale des actionnaires en conformité avec les dispositions du présent article. Les
administrateurs sont élus pour une durée ne dépassant pas six (6) ans et peuvent être révoqués par une décision à la
majorité simple des actionnaires. La durée du mandat de chaque administrateur sera déterminée par l’assemblée
générale procédant à l’élection.
Le conseil d’administration sera composé de (i) deux administrateurs élus sur une liste de candidats proposés par les
détenteurs d’actions de la catégorie A, (ii) un administrateur élu sur une liste de candidats proposés par les détenteurs
d’actions de la catégorie B et (iii) un administrateur élu sur une liste de candidats proposés par les détenteurs d’actions
de la catégorie C.
Les actionnaires désigneront pour chaque administrateur un administrateur adjoint, qui sera élu sur une liste de
candidats au poste d’administrateur adjoint. Deux administrateurs-délégués seront élus sur une liste de candidats
proposés par les détenteurs d’actions de la catégorie A, un administrateur sera élu sur une liste de candidats proposés
par les détenteurs d’actions de la catégorie B, et un administrateur sera élu sur une liste de candidats proposés par les
détenteurs d’actions de la catégorie C.
Une personne peut agir en même temps comme administrateur et comme administrateur adjoint d’un autre adminis-
trateur. Chaque administrateur adjoint peut représenter un ou plusieurs administrateurs. Il exprimera autant de votes
que d’administrateurs qu’il représente et le nombre d’administrateurs qu’il représente sera pris en compte pour déter-
miner si le quorum est atteint ou non. Si la personne en question a elle-même la qualité d’administrateur, sa voix
d’administrateur adjoint sera prise en compte outre le vote qu’il aura exprimé en sa qualité d’administrateur.
2460
L’administrateur adjoint pourra participer, s’exprimer ainsi que voter à chaque réunion du conseil d’administration et
à tout autre comité dont l’administrateur qu’il représente fait partie en sa qualité d’administrateur, à condition que ce
dernier ne soit pas présent. Les directeurs adjoints seront soumis aux mêmes conditions que tous les autres administra-
teurs, et seront autorisés à recevoir les avis de toutes les réunions du conseil d’administration et des autres comités
dont d’administrateur qu’il représente est un membre.
Pour l’élection des administrateurs et des administrateurs adjoints, les détenteurs d’actions de la catégorie A, de la
catégorie B ainsi que de la catégorie C soumettront chacun deux listes de candidats. Alors qu’une des listes présente les
candidats à élire comme administrateurs, l’autre présente les candidats à élire au poste d’administrateur-délégué. Le
nombre total des candidats de chaque liste doit être supérieur au nombre d’administrateurs, respectivement d’adminis-
trateurs adjoints qui sont à élire sur chacune des listes.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre, les administrateurs restants
n’ont pas le droit de nommer provisoirement un administrateur, mais une assemblée générale des actionnaires doit
immédiatement être convoquée afin d’élire un nouvel administrateur selon la procédure ci-dessus décrite. En cas de
vacance d’un poste d’administrateur, l’administrateur adjoint de l’administrateur en question essayera d’agir en tant
qu’administrateur adjoint.»
Art. 10. Le paragraphe 2 de l’article 10 est remplacé par les dispositions suivantes:
«Le conseil d’administration se réunira sur la convocation d’un seul ou de plusieurs administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.»
Le paragraphe 5 de l’article 10 sera remplacé par les dispositions suivantes:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en nommant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Dans ce cas, son administrateur
adjoint ne sera pas autorisé à participer, à s’exprimer ou à voter au conseil d’administration en question.»
Le paragraphe 8 de l’article 10 est remplacé par les dispositions suivantes:
«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si au moins un administrateur élu sur
chacune des listes de candidats proposés par les détenteurs d’actions de chaque catégorie est présent ou représenté.
Chaque réunion du conseil d’administration pour laquelle le quorum mentionné ci-dessus n’a pas été atteint sera
ajournée à la même date et à la même heure de la semaine suivante, à condition que la réunion du conseil d’adminis-
tration ait été convoquée en bonne et due forme. Le conseil d’administration pourra alors délibérer valablement si au
moins deux de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu que lorsqu’une résolution fondamentale, telle
que définie ci-dessus, sera adoptée par le conseil d’administration, celui-ci ne pourra délibérer valablement que si tous
les administrateurs sont présents ou représentés.»
Le paragraphe 9 de l’article 10 est remplacé par les dispositions suivantes:
«Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votes des administrateurs présents ou
représentés, étant entendu que chacune des résolutions suivantes (résolutions fondamentales) devra réunir, abstraction
faite de toute autorisation prescrite par le droit luxembourgeois, le vote unanime de tous les membres du conseil
d’administration:
(a) toute modification des dispositions des statuts, y compris toute modification de l’objet, de l’activité ou de la zone
géographique d’activité de la Société;
(b) toute augmentation du capital social pour des objectifs autres que l’acquisition de nouvelles sociétés «Joint
Venture» ou le développement de sociétés «Joint Venture» existantes dans lesquelles la Société détient une partici-
pation;
(c) tout investissement dans le capital social d’une autre société, la création d’une filiale, l’investissement dans une
société «Joint Venture» ou le développement de sociétés «Joint Ventures» existantes dans lesquelles la société détient
une participation, ou encore l’acquisition ou la cession d’une autre forme d’activité commerciale ou industrielle ou de
tout autre actif corporel;
(d) toute opération de prêt ou décision d’agir comme garant si ce n’est dans le cadre de l’activité normale de la
Société;
(e) la participation dans tout contrat ou autre engagement si ce n’est dans le cadre de l’activité normale de la Société
et aux conditions du marché;
(f) la participation à tout contrat d’approvisionnement ou de service entre une société «Joint Venture» et UDI ou une
filiale de UDI à des conditions autres que les conditions du marché ou même la reconduction d’un tel contrat au-delà de
la date du 16 novembre 1996 ou de la date de transfert de la société «Joint Venture» en question à la société par UDI;
(g) l’acceptation initiale ou annuelle de tout plan de développement en relation avec toutes sortes d’activités finan-
cières, stratégiques concernant le capital social, ou avec les opérations de vente et de démarchage ainsi qu’avec
l’intégralité du budget;
(h) la création d’un nouveau poste ou le remplacement d’un membre de l’équipe de gestion UDI tel que déterminé
dans le contrat de gestion daté du 16 novembre 1995 entre la société UDI et les autres actionnaires y énumérés;
(I) toutes modifications d’un contrat de «Joint Venture» auquel la Société est partie ou auquel la Société est supposée
devenir une partie contractante.»
Un nouveau paragraphe sera ajouté à l’article 10 dont le libellé est le suivant:
«Pour toute décision du conseil d’administration en relation avec un contrat ou un arrangement entre la Société et
UNITED DEVELOPMENT INCORPORATION («UDI») ou entre la société et une filiale de l’UDI (telle que définie dans
l’article 20 ci-dessus), les membres du conseil d’administration représentant UDI ne seront pas en droit d’exprimer leur
vote. Dans la mesure où elles sont applicables, les dispositions de l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales devront être respectées. Le conseil d’administration sera autorisé à prendre toute
décision pour la société dans le respect des dispositions du droit luxembourgeois.
2461
Le conseil d’administration se réunira au moins une fois par trimestre. Les frais de déplacement des administrateurs
seront payés par la Société. La rémunération des administrateurs sera, le cas échéant, fixée par l’assemblée générale des
actionnaires.»
Art. 16. Le paragraphe suivant sera rajouté à la fin de l’article 16:
«La Société distribuera chaque année à ses actionnaires les bénéfices résultant des participations dans les sociétés
«Joint Venture» autres que les bénéfices nécessaires pour le financement des participations de nouvelles sociétés «Joint
Venture» qui ont été approuvées par le conseil d’administration, et autres que les bénéfices nécessaires pour couvrir les
dépenses d’exploitation de la Société pendant l’année suivante conformément au plan de développement de la Société.»
Art. 20. Un nouvel article 20 sera ajouté aux statuts. Les dispositions de cet article 20 sont les suivantes:
«AUDI sera autorisé à vendre ou à céder jusqu’à 50% des actions qu’elle détient dans la Société sous condition du
respect des dispositions suivantes:
(a) AUDI notifiera à THE ISRAEL CORPORATION LTD ainsi qu’à NEW ASIA EAST INVESTMENT FUND LTD (ci-
après désignées conjointement comme les «investisseurs») son souhait de vendre ses actions dans la Société. Cette
notification devra mentionner l’identité de l’acheteur envisagé ainsi que le prix et toute autre condition de la vente
envisagée.
(b) Endéans les 30 jours à partir de la réception de la notification mentionnée ci-dessus, chaque investisseur aura
l’option (ci-après désignée par «Tag Along Option») en informant UDI par écrit de son intention, de participer ensemble
avec UDI à la cession d’actions de la Société envisagée, au même prix et dans les mêmes conditions de cession que celles
envisagées par UDI et mentionnées dans la notification qui en a été faite.
B. UDI accepte de ne pas vendre ses actions dans la Société à l’une de ses filiales (telle que définie ci-dessous) étant
entendu que UDI pourra transférer les actions qu’elle détient dans la Société à l’une de ses filiales sans que la «Tag Along
Option» soit applicable, et à condition que ce transfert se fasse sans frais quelconques.
C. Toute vente ou transfert d’actions par UDI autre que dans les conditions envisagées dans l’article 20 (A) et(B)
nécessite l’accord préalable par écrit des investisseurs et le respect par UDI des dispositions de la «Tag-Along Option»
telles que prévues à l’article 20 (A).
D. Lorsque la «Tag-Along Option» sera exercée, le nombre des actions qui sont cédées (si l’acheteur en question
n’est pas disposé à acheter l’ensemble des actions de l’UDI et de l’investisseur acceptant la «Tag-Along Option») sera
réparti entre UDI et l’investisseur acceptant la «Tag-Along Option» sur base d’un prorata qui reflète la participation
respective des parties en question dans la Société, et les parties vont transférer un nombre d’actions qui sera déterminé
de telle sorte que chacune des parties transférera un nombre d’actions en proportion avec les actions qu’elle détient
actuellement dans la Société.
E. Chacun des investisseurs aura le droit de céder ou de transférer par tout autre moyen ses actions, mais devra,
avant cette vente ou ce transfert, offrir ses actions en vente (sauf si la vente se fait conformément à la «Tag-Along
Option» selon la procédure décrite ci-dessus ou selon la procédure de l’article 20(F) ci-dessous) à chacun des autres
actionnaires de la Société (l’«Offre»).
a) L’Offre sera faite par écrit et envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception à toute personne ou entité
enregistrée dans les registres comme actionnaires de la Société (le «Destinataire de l’Offre»), et une copie de l’Offre
sera envoyée à la Société.
b) L’Offre devra mentionner le nombre d’actions, la catégorie à laquelle elles appartiennent, ainsi que le prix demandé
pour chaque action, de même que les conditions de la vente envisagée.
c) Chaque Destinataire de l’Offre disposera d’une période de trente (30) jours à partir de la date à laquelle l’Offre est
envoyée afin de notifier à l’offrant son souhait d’accepter l’Offre et d’acheter toutes les actions offertes selon les condi-
tions envisagées (la «Notice d’Acceptation»). L’acceptation ne pourra porter que sur l’intégralité des parts offertes en
vente et non sur une partie seulement de ces actions.
d) Chaque Destinataire de l’Offre qui n’aura pas envoyé sa Notice d’Acceptation dans le délai susmentionné de 30
jours devra être considéré comme ayant rejeté l’Offre. Une acceptation partielle, conditionnelle ou qualifiée de l’Offre
sera considérée comme un rejet de l’Offre.
e) La signature des documents en relation avec la vente des actions mentionnées dans l’offre sera effectuée et prendra
effet cinq jours ouvrables après la date d’expiration de la période de 30 jours. A la date de la signature, les actions seront
vendues et transférées au Destinataire de l’Offre contre paiement du prix mentionné dans l’Offre.
f) Dans l’hypothèse où plusieurs Destinataires de l’Offre auront envoyé une Notice d’Acceptation, toutes les Notices
d’Acceptation auront le même rang et les actions seront vendues et transférées au Destinataire de l’Offre suivant un
prorata qui tiendra compte de la participation dans le capital de la Société.
g) Dans l’hypothèse où à la fin de la période des 30 jours spécifiée dans l’article 20(E) (c) ci-dessus aucune Notice
d’Acceptation valable n’a été reçue, l’investisseur sera libre de vendre les actions aux conditions spécifiées dans l’offre à
la personne ou à l’entité ou à la personne que bon lui semble, à condition que cette vente prenne effet dans les quatre-
vingt-dix (90) jours de l’expiration de la période des 30 jours.
F. Les investisseurs pourront vendre leurs actions à une filiale ou à un fonds affilié qui fait partie du groupe de l’inves-
tisseur en question sans que les conditions de l’article 20 ne doivent être respectées.
G. La notion de filiale qui est utilisée pour désigner une partie autre qu’un investisseur, signifiera toute entité qui
contrôle directement ou indirectement, ou est contrôlée par, ou est sous contrôle conjoint d’une des parties en
question. Pour les besoins de cette définition, «contrôle» signifie la possibilité actuelle de diriger la gestion et de
contrôler la politique de la partie ou de l’entité en question.
H. La notion de filiale, lorsqu’elle est utilisée en relation avec un investisseur, signifie (i) toute entité juridique qui gère
directement ou indirectement les opérations d’investissement et les décisions des investisseurs; ou (ii) toute entité
2462
juridique qui contrôle directement ou indirectement, ou est contrôlée par, ou est sous contrôle conjoint d’une entité
juridique mentionnée dans le point (i) ci-dessus; ou (iii) toute entité juridique dont les opérations d’investissement et les
décisions sont directement ou indirectement gérées par une entité juridique mentionnée dans le point (i) ou (ii) ci-
dessus.»
<i>Deuxième résolutioni>
1) UNITED DEVELOPMENT INCORPORATED aura désormais 250 actions A et 125 actions B.
2) UNIVERSAL SUPPLY COMPANY INC. aura désormais 125 actions C.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dimant, C. Yu, B. Shai, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
F. Baden.
(39494/200/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A. (the
«corporation»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 50.981), incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 14th April, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 5th August, 1995, number 369.
The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Igal Dimant, company director, residing at 12, Hagderot St Savyon,
Israel, in the chair,
who appointed as secretary Miss Christina Yu, lawyer, residing at 12, Tremadoc Rd, London, SWA 7NE.
The meeting elected as scrutineer Mr Barness Shai, lawyer, residing at 54 Bustanai St Ramat Hashason, Israel.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Revocation of the directors and discharge.
2. Election of new directors.
3. Election of alternate directors.
4. Sundries.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders revoke with immediate effect all members of the board and give them discharge for the exercise of
their function.
<i>Second resolutioni>
Are appointed new directors for a period of six years:
1) Mr Shoul Nechemia Eisenberg
and
2) Mr Igal Dimant
from a list of nominees presented by the shareholders of shares of category A.
2463
3) Mr Erwin D. Eisenberg
from a list of nominees presented by the shareholders of shares of category B.
4) Mr Lam Nguyen-Phuong
from a list of nominees presented by the shareholders of shares of category C.
<i>Third resolutioni>
Are appointed alternate directors for a period of six years:
1) Mr Igal Dimant as alternate to Shoul Nechemia Eisenberg
and
2) Mr Shoul Nechemia Eisenberg as alternate to Igal Dimant
from a list of nominees presented by the shareholders of shares of category A.
3) Mr Amos Mar-Chim as alternate to Erwin D. Eisenberg
from a list of nominees presented by the shareholders of shares of category B.
4) Mr Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve as alternate of Lam Nguyen-Phuong
from a list of nominees presented by the shareholders of shares of category C.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EISEN OIL CHINA CORPORATION
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 50.981, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 août 1995, numéro 369.
L’assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Igal Dimant, administrateur de
sociétés, demeurant au 12, Hagderot St Savyon, Israël
qui nomme comme secrétaire, Mademoiselle Christina Yu, avocat, demeurant au 12 Tremadoc Rd, Londres, SWA
TNE.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Barness Shai, avocat, demeurant au 54 Bustanai St Ramat Hashason,
Israël.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation des administrateurs et décharge.
2. Nomination de nouveaux administrateurs.
3 Nomination des administrateurs adjoints.
4 Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires révoquent tous les administrateurs actuels avec effet immédiat et leur donnent décharge pour
l’exercice de leurs fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans les personnes suivantes:
1) M. Shoul Nechemia Eisenberg
et
2) M. Igal Dimant
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires d’actions de la catégorie A.
3) M. Erwin D. Eisenberg
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires d’actions de la catégorie B.
4) M. Lam Nguyen-Phuong
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires d’actions de la catégorie C.
2464
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs adjoints pour une durée de six ans:
1) M. Igal Dimant comme adjoint de M. Shoul Nechemia Eisenberg
et
2) M. Mr Shoul Nechemia Eisenberg comme adjoint de M. Igal Dimant
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires d’actions de la catégorie A.
3) M. Amos Mar-Chim comme adjoint de M. Erwin D. Eisenberg
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires d’actions de la catégorie B.
4) M. Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve comme adjoint de M. Lam Nguyen-Phuong
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires d’actions de la catégorie C.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec, le notaire le présente acte.
Signe: I. Dimant, C. Yu, B. Shai, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
F. Baden.
(39495/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
F. Baden.
(39496/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
1, 2, 3 BAU A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
—
Der unterzeichnete Herr Walter Herman Müller, Kaufmann, wohnhaft in B-4700 Eupen, Schilsweg 15, tritt als
Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates der 1, 2, 3 BAU A.G. zurück.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1995, vol. 467, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(39444/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
AB CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 28.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
(39445/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
AB CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 28.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
(39446/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2465
ALEXANDRE DIFFUSION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 50.492.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, à partir du 4 décembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
A. M. Hamiche
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39450/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
ALTROTECH, Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 49.925.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, à partir du 4 décembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
J.-C. Orschel
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39451/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
LE BON LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Signature.
(39543/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
LEONBERGER BAUSPARKASSE AG., Société Anonyme.
Siège social: D-71225 Leonberg, Lindenstraße 21.
R. C. Luxembourg B 37.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 478, fol. 77, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
LEONBERGER BAUSPARKASSE AG
Succursale du Luxembourg
Signatures
(39544/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
EUROPEAN AUTOMOTIVE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.944.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au
Mémorial C, n° 288 du 21 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 223 du 26 mai 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN AUTOMOTIVEi>
<i>INVESTMENT COMPANY S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(39503/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2466
EUROPEAN AUTOMOTIVE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.944.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au
Mémorial C, n° 288 du 21 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 223 du 26 mai 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN AUTOMOTIVEi>
<i>INVESTMENT COMPANY S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(39504/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
IMOMAI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IMOMAI Société Anonyme, avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 18 février 1994, inscrite au registre de
commerce de Liechtenstein sous le numéro H. 927/45 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C, N° 14 du 11 janvier 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg,
qui appelle aux fonctions de secrétaire, Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital de CHF 300.000,- pour le porter de CHF 60.000,- à CHF 360.000,- par l’incorporation du
compte des actionnaires envers la société par l’émission et la souscription de 300 actions nouvelles de CHF 1.000,-
chacune.
2) Réduction du capital de CHF 90.000,- par apurement des pertes de la société comportant l’annulation de 90
actions. Le capital final s’établit à CHF 250.000,-, représenté par 250 actions de CHF 1.000,- chacune.
3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille francs suisses (300.000,-
CHF) pour le porter de son montant actuel de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF) à trois cent soixante mille
francs suisses (360.000,- CHF), par la transformation en capital de partie de créances certaines, liquides et exigibles
existant à la charge de la société et en annulation de ces dernières à due concurrence et par l’émission de trois cents
(300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à attribuer au créancier-actionnaire, Mademoiselle Maria Maddalena Maffei,
administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
Ensuite, Monsieur Claude Faber, prénommé, agissant au nom et pour le compte du créancier-actionnaire prénommé,
a déclaré souscrire les trois cents (300) actions nouvelles au prorata de sa créance et les libérer intégralement par
renonciation définitive et irrévocable à sa créance vis-à-vis de la société.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Norbert Coster,
licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«<i>Conclusion:i>
En conclusion de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous estimons que les créances de CHF 300.000,-
(trois cent mille francs suisses) appelées à être converties en capital sont certaines, liquides et exigibles, et que la
2467
rémunération consistant dans l’émission et l’attribution de 300 actions de CHF 1.000,- chacune de la IMOMAI S.A. en
contrepartie de la conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles de CHF 300.000,- (trois cent mille
francs suisses), est conforme à l’article 26 - 1 (3) de la loi du 10 août 1915.
Luxembourg, le 30 octobre 1995.
N. Coster.»
Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix mille francs
suisses (90.000,- CHF) pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante mille francs suisses (360.000,-
CHF) à deux cent soixante-dix mille francs suisses (270.000,- CHF), par apurement de pertes de la société figurant au
bilan établi en date du 31 décembre 1994 et par annulation de quatre-vingt-dix (90) actions appartenant à l’actionnaire
principal.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier, des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille francs suisses (270.000,- CHF), représenté par deux cent
soixante-dix (270) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à deux cent vingt mille francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: C. Faber, S. Colling, N. Printz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 26, case 7. – Reçu 76.560 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
J.-P. Henckx.
(39525/216/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
IMOMAI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Henckx.
(39526/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration et de la Direction générale groupe de l’ARBED,
demeurant à Roedgen,
agissant comme membre de la Direction générale groupe et mandataire spécial du Conseil d’administration de la
société anonyme ARBED, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 6.990,
ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
1) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, publiée au Mémorial C, numéro 333 du 20
juillet 1993, amendée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995, publiée au Mémorial C,
numéro 389 du 14 août 1995, le Conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois à concurrence de sept milliards cinq cents millions (7.500.000.000,-) de francs. Le libellé de cette autorisation forme
actuellement le septième alinéa de l’article cinq des statuts.
Suite à un acte de constatation d’augmentation de capital du 11 octobre 1995, le premier alinéa de l’article cinq des
statuts a actuellement la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-sept milliards deux cent quatre-vingt-neuf millions sept cent quatre-vingt-
seize mille (17.289.796.000,-) francs. Il est représenté par sept millions sept cent soixante-six mille six cent vingt et un
2468
(7.766.621) actions ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilé-
giées sans droit de vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions
sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»
2) Par décision du Conseil d’administration du 24 novembre 1995, prise en vertu de l’autorisation d’augmenter le
capital prémentionnée:
Le Président et les membres de la Direction générale groupe, chacun pouvant agir isolément, ont été autorisés à
augmenter le capital social souscrit d’un montant à déterminer sur base de la valeur d’échange des titres, les actions
nouvelles étant à libérer par l’apport en nature à ARBED de la part d’un actionnaire de SIDMAR de cent un mille quatre
cents (101.400) actions SIDMAR, société anonyme de droit belge, avec siège social à Gent (Belgique), John Kennedylaan
51.
Tous pouvoirs nécessaires et utiles ont été donnés au Président et aux membres de la Direction générale groupe,
chacun pouvant agir isolément, pour mener à bien la prédite augmentation de capital, y compris notamment le pouvoir
d’arrêter le nombre définitif d’actions à émettre, d’en déterminer le prix d’émission lequel devra comporter une prime
disponible tenant compte des droits des actionnaires existants dans les réserves de la société, de recueillir la
souscription et la libération des actions, de faire constater par acte authentique l’augmentation de capital qui en
découlera ainsi que les modifications correspondantes à l’article cinq des statuts et de faire et signer tous actes généra-
lement quelconques requis aux effets prédécrits.
La société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été désignée
pour établir un rapport sur ledit apport en nature.
3) En vertu des autorisations prérelatées, la société a augmenté le capital social d’un montant de quatre cent cinq
millions six cent mille (405.600.000,-) francs, pour le porter de dix-sept milliards deux cent quatre-vingt-neuf millions
sept cent quatre-vingt-seize mille (17.289.796.000,-) francs à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-quinze millions trois
cent quatre-vingt-seize mille (17.695.396.000,-) francs, par l’émission de deux cent deux mille huit cents (202.800)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, au prix de quatre mille cinq cent cinquante (4.550,-) francs, soit
au prix total de neuf cent vingt-deux millions sept cent quarante mille (922.740.000,-) francs, dont elle a obtenu la
souscription et la libération intégrale par un actionnaire de SIDMAR au prix de quatre mille cinq cent cinquante (4.550,-)
francs par action par l’apport de cent un mille quatre cents (101.400) actions SIDMAR, évaluées à neuf cent vingt-deux
millions sept cent quarante mille (922.740.000,-) francs.
Ces actions SIDMAR sont des actions ordinaires, entièrement libérées, librement cessibles et non gagées, et sont
inscrites au registre des actions nominatives de SIDMAR sous les numéros:
- 900.001 à 968.000;
- 1.292.401 à 1.308.400;
- 1.683.115 à 1.690.514;
- 1.882.001 à 1.892.000,
représentées par le certificat numéro 50.
Les actions nouvelles d’ARBED donnent droit au dividende entier à distribuer le cas échéant au titre de l’exercice
1995.
Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de quatre cent cinq millions six cent mille (405.600.000,-)
francs et une affectation de cinq cent dix-sept millions cent quarante mille (517.140.000, -) francs à un poste prime
d’émission avant déduction des frais et débours en relation avec l’émission et la souscription des actions s’établissant à
neuf millions quatre cent vingt-sept mille quatre cents (9.427.400,-) francs.
En conséquence, le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à cinq cent sept millions sept cent douze mille
six cents (507.712.600,-) francs.
Monsieur Joseph Kinsch, préqualifié, constate la réalité de l’apport des actions SIDMAR sur base d’un engagement
irrévocable de cette société d’inscrire ARBED comme titulaire de ces actions au registre des actions nominatives de
SIDMAR, sur production d’un certificat du notaire instrumentant attestant la réalisation de l’augmentation de capital.
Cet engagement daté au 26 décembre 1995 restera annexé aux présentes.
4) Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée, le rapport portant sur les apports en nature a été établi par le réviseur d’entreprises EURO-SUISSE AUDIT
(LUXEMBOURG), le 21 décembre 1995; les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Au regard de nos travaux, et compte tenu des informations recueillies, nous sommes d’avis que la valeur des 101.400
actions ordinaires de la société anonyme SIDMAR à apporter pour un montant total de LUF 922.740.000,- correspond
au moins au nombre, au pair comptable et à la prime d’émission des actions de la société anonyme ARBED à émettre
en contrepartie.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
P. Rochas
P. Slendzak
<i>Associéi>
<i>Associéi>»
5) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment la souscription des actions, leur
libération, leur inscription au registre des actions nominatives d’ARBED ont été soumis au notaire instrumentant, lequel,
après vérification et constatation afférente, les a rendus à la société.
6) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, le mandataire décide de modifier les alinéas 1er et 8 de
l’article cinq des statuts comme suit:
- le premier alinéa aura la teneur suivante:
2469
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-quinze millions trois cent quatre-vingt-
seize mille (17.695.396.000,-) francs. Il est représenté par sept millions neuf cent soixante-neuf mille quatre cent vingt et
une (7.969.421) actions ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions
privilégiées sans droit de vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les
actions sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»
- le huitième alinéa aura la teneur suivante:
«8) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 28
décembre 1995, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards cinq cent soixante-deux millions quatre
cent quarante-quatre mille (3.562.444.000,-) francs.»
Resteront annexés aux présentes:
- un extrait des résolutions du conseil d’administration du 24 novembre 1995;
- le rapport du réviseur d’entreprises du 21 décembre 1995;
- l’engagement de SIDMAR d’inscrire ARBED au registre des actions nominatives comme titulaire des actions
SIDMAR apportées.
Les frais des présentes sont estimés à environ neuf millions quatre cent soixante-quinze mille (9.475.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 37, case 9. – Reçu 9.227.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
R. Neuman.
(01568/226/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
R. Neuman.
(01569/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
INTERCALUX, INTERNATIONAL CAPTIVE MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.488.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL CAPTIVE
MANAGEMENT LUXEMBOURG, en abrégé INTERCALUX, ayant son siège social à Luxembourg, 5, place de la Gare,
R. C. Luxembourg section B, numéro 30.488, constituée suivant acte du 3 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 266
du 22 septembre 1989, dont les statuts ont été modifiés par acte du 25 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 427
du 15 septembre 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Fabienne Pitsch, fondée de pouvoir, demeurant à Rodemack (France).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Catherine Vilbois, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant à Thionville.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence qui restera annexée, signée ne varietur au présent acte, ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 2.500 actions de classe «A» et les 2.500 actions de classe «B» repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans qu’il faille justifier des convoca-
tions.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Constatation de la démission de trois administrateurs et décharge à leur accorder pour l’accomplissement de leur
mandat.
2) Réduction du nombre des administrateurs de 6 à 3.
2470
3) Réduction du capital souscrit pour le ramener de LUF 5.000.000,- à LUF 1.250.000,-, par annulation de 1.875
actions de classe «A» et de 1.875 actions de classe «B», et par remboursement aux actionnaires propriétaires des
actions annulées.
4) Modification afférente des statuts en conséquence des décisions à prendre.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la démission de trois administrateurs de la société, désignés sub 1, 5 et 6 dans la quatrième
résolution lors de l’assemblée les ayant nommés, l’accepte et leur donne entière décharge pour l’accomplissement de
leur mandat.
Il ne sont pas remplacés et, par conséquent, le nombre des membres du conseil d’administration est réduit de six à
trois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit pour le ramener de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par annulation de 1.875 (mille
huit cent soixante-quinze) actions de classe «A» et de 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) actions de classe «B», et
par remboursement aux actionnaires propriétaires des actions annulées.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au
remboursement aux actionnaires et à l’annulation des actions aux conditions prévues par la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, en conséquence des résolutions prises ci-avant, de modifier comme suit les articles des statuts
concernés par les changements intervenus:
«Art. 5. Premier paragraphe. (1) Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 625 (six cent vingt-cinq) actions de la classe «A» et 625 (six cent vingt-
cinq) actions de la classe «B» d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, libérées à
concurrence de 60 % (soixante pour cent).»
«Art. 9. La société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres nommés par l’assemblée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Pitsch, C. Vilbois, N. Krachmanian, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 87S, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
M. Elter.
(39530/210/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
INTERCALUX, INTERNATIONAL CAPTIVE MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.488.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
M. Elter.
(39531/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.842.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOMONTAGE S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 octobre
1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 313 du 29 novembre 1982, dont les statuts furent modifiés suivant actes
du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
n° 247 du 30 août 1986 et en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 252 du 11 juin 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Brigitte Porco, employée privée, demeurant à Lintgen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
2471
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, l’exercice ayant
commencé le premier mars 1995 finira le trente et un décembre 1995.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, l’exercice
ayant commencé le premier mars 1995 finira le trente et un décembre 1995.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Linden, B. Porco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39534/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.842.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39535/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MUYLE RESEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. MUYLE TELECOMUNIC SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.891.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MUYLE TELECO-
MUNIC SYSTEMS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxem-
bourg B numéro 27.891,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 179 du
1
er
juillet 1988, et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars
1992, publié au Mémorial C, numéro 416 du 21 septembre 1992.
L’assemblée se compose de:
1.- La société anonyme de droit belge GROUPE MUYLE S.A. ayant son siège social à B-6000 Charleroi, 67, rue de
Dampremy,
ici représentée par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 11 octobre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2472
2.- Monsieur Michel Angeli, technicien, demeurant à B-6197 Athus, 132, Grand-rue, qui, bien que convoqué par lettre
recommandée dont copie en annexe, n’a pas comparu.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que le capital social de la société est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.), représenté par cent (100) parts
sociales de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.
– Que le comparant sub 1. représentant 90% sur le capital social, a pris sur ordre du jour conforme, la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MUYLE RESEAUX, S.à r.l. et change en conséquence
l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société prend la dénomination de MUYLE RESEAUX, S.à r.l.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1995, vol. 496, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1995.
J. Seckler.
(39566/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MUYLE RESEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.891.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1995.
J. Seckler.
(39567/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
JS + P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.
Siège social: Wormeldange, Berreggaass.
R. C. Luxembourg B 44.645.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
<i>Pour JS + P SOCIETE DEi>
<i>PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(39537/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.977.
—
Dans sa réunion du 12 octobre 1995, le conseil d’administration a approuvé le changement de domiciliation du siège
social, à partir du 1
er
janvier 1996.
A partir de cette date, la société sera domiciliée au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au lieu du 5, place de
la Gare, L-1616 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
KB CONSEIL-SERVICE
M. Hizette
J. Morjaen
<i>Directeuri>
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39538/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2473
MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 7.197.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINIT INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R. C. Luxembourg, section B numéro 7.197, constituée
suivant acte reçu le 20 janvier 1966, publié au Mémorial C, numéro 24 du 1
er
mars 1966; dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu le 22 février 1985, publié au Mémorial C, numéro 84 du 23 mars 1985.
L’Assemblée est présidée par Monsieur René Troillet, directeur financier, demeurant à Plan-les-Ouates/Genève
(Suisse).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence qui restera annexée, signée ne varietur au présent acte, ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 11 et 22 novembre 1995;
- dans le journal luxembourgeois Tageblatt des 11 et 22 novembre 1995.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 216.000 (deux cent seize mille) actions actuellement en circu-
lation, 178.826 (cent soixante dix-huit mille huit cent vingt-six) actions sont présentes ou dûment représentées à la
présente Assemblée générale extraordinaire, laquelle, par conséquent, est régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression dans l’article 2 § 1 des mots «à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg» et remplacement
par «à tout autre endroit de la ville de Luxembourg».
2) Décision de prolonger la durée de MINIT INTERNATIONAL S.A. et modification de l’article 4 § 1 pour lui donner
la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-après.»
3) Suppression du dernier paragraphe de l’article 4.
4) Suppression à l’article 8 § 6 des mots «et les commissaires aux comptes réunis».
5) Suppression à l’article 9 § 6 des mots «avec l’approbation du commissaire et».
6) Modification de l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est en toutes circonstances engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président du Conseil
d’Administration avec un autre administrateur ou par la signature conjointe de trois administrateurs.»
7) Ratification des pouvoirs déjà délégués par le Conseil d’Administration.
8) Modification de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance des comptes consolidés et des comptes non consolidés est effectuée conformément à la loi.»
9) Suppression de l’article 13 relatif aux «Garanties».
10) Suppression à l’article 17 du texte suivant: «Cependant nul ne peut ni pour lui-même, ni comme mandataire,
prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant la cinquième partie du nombre d’actions émises, ou les deux
cinquièmes des actions représentées à l’Assemblée générale, sauf que les restrictions susmentionnées ne s’appliquent
pas aux Assemblées générales des actionnaires convoquées en vue de l’augmentation du capital ou de la modification des
statuts.»
11) Ajout d’un sous-titre devant le nouvel article 18 «Délibérations de l’Assemblée Générale».
12) Suppression dans l’article 20 § 1 des mots suivants: «Toutefois, la société ne peut changer de nationalité et les
engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés.»
13) Suppression, dans l’article 20 § 2 des mots suivants: «la forme ou l’objet de la société; dans ce cas, les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés» pour les remplacer
par «la majorité des trois quarts exigée dans les trois cas prévus à l’article 6 qui doivent recueillir l’approbation des trois
quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.»
14) Modification de l’article 20 § 3 pour lui donner la teneur suivante: «Lors des Assemblées prorogées, convoquées
comme telles, les dispositions de l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sont applicables, sans préjudice de l’observation des majorités renforcées requises à l’alinéa précédent.»
15) Ajout à l’article 20 d’un paragraphe 4, à savoir: «Toutefois, la société ne peut changer de nationalité et les engage-
ments des actionnaires ne peuvent être augmentés, sauf décision unanime de tous les actionnaires présents ou repré-
sentés.»
16) Modification de l’article 21, dernier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:
«le bilan et les comptes de pertes et profits de la société établis sur une base non consolidée ainsi que le bilan et le
compte de pertes et profits de la société et de ses filiales établis sur une base consolidée;
2474
- le rapport du Conseil d’Administration sur les activités sociales;
- le rapport des personnes chargées de la surveillance des comptes non consolidés et des comptes consolidés confor-
mément à la loi.»
17) Numérotation subséquente des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée a abordé les divers points de l’ordre du jour et a décidé d’approuver chacune des dix-sept propositions
qu’il contient, sans réserves ni modifications, à l’unanimité des votes exprimés, sauf le point 10 approuvé par 164.726
voix pour et 14.100 voix contre.
Notamment, l’Assemblée ratifie expressément toutes les délégations de pouvoirs, de quelque nature qu’elles soient,
qui ont été décidées par le Conseil d’Administration.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’Assemblée a décidé de les modifier pour leur
donner la teneur suivante:
STATUTS COORDONNES
Dénomination
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MINIT INTERNATIONAL
S.A.
Siège social
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration peut, par simple décision, transférer le siège social à tout autre endroit de la ville de
Luxembourg.
Dans l’éventualité ou l’imminence d’événements extraordinaires d’ordre politique, économique, militaire ou autres,
de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, le Conseil d’Administration peut provisoirement transférer le siège dans tout autre pays, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances.
Le siège social sera retransféré au siège social d’origine dès que la raison qui en est la cause aura disparu. Ce transfert
sera sans effet sur la nationalité de la société.
Objet
Art. 3. La société a pour objet exclusif la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises luxembourgeoises et étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière
cependant qu’elle n’ait pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au
public. Dans le cadre de son objet social, ou pour atteindre cet objet social ou simplement dans le but d’en faciliter la
réalisation, la société peut exercer toutes activités autorisées dans le cadre de la loi luxembourgeoise du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.
La société peut émettre des obligations et contracter des emprunts notamment à l’effet de faire des prêts et avances
à ses associés actuels et futurs, aux sociétés dans lesquelles elle a des participations ou qui sont ou seront intéressées
chez elle et d’une façon générale à toutes les sociétés et filiales du groupe financier et industriel MINIT INTERNA-
TIONAL.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des statuts, comme il est précisé à l’article 19 ci-après.
Capital
Art. 5. Le capital social de la société est de LUF 216.000.000,- (deux cent seize millions de francs luxembourgeois),
représenté par 216.000 (deux cent seize mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Actions et cessions d’actions
Art. 6. A la demande des actionnaires, les actions de la société seront émises sous forme nominative ou au porteur
avec les coupures que le Conseil d’Administration prescrira.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une des signatures
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, le
cas échéant, par le Conseil d’Administration.
Après l’émission, les actions pourront, le cas échéant, être converties d’une forme dans une autre à la demande de
l’actionnaire; le coût d’une telle conversion sera mis à la charge de l’actionnaire.
Les décisions relatives à l’augmentation du capital social sont prises par l’Assemblée Générale des actionnaires
délibérant conformément à la loi, sauf que cette décision doit être prise sur un vote affirmatif, à la majorité d’au moins
trois quarts des actionnaires présents à l’Assemblée en personne ou par mandataire.
Toute résolution de l’Assemblée Générale affectant des droits préférentiels de souscription attachés à des actions
existantes est soumise aux mêmes conditions de vote.
L’Assemblée Générale peut, à tout moment, toujours sous les mêmes et susdites conditions de vote, décider la
création et l’émission de nouvelles catégories d’actions ou de parts de fondateurs.
Obligations
Art. 7. La société peut, en tout temps, sur simple décision du Conseil d’Administration, créer et émettre des bons
ou obligations, sous quelque forme que ce soit.
2475
Conseil d’Administration
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration. Le nombre d’administrateurs ne peut pas être
inférieur à trois.
Les administrateur sont élus par l’Assemblée Générale pour un terme d’un an et jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. De même, l’Assemblée Générale élit le président du Conseil d’Administration.
Un membre du Conseil d’Administration peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale. Cette
révocation peut être motivée ou non.
A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.
L’Assemblée Générale peut, à la simple majorité des voix, allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou
proportionnels.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale des actionnaires procédera à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achèvera le mandat de celui qu’il remplace.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’Administration et la gestion de
la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut emprunter, accorder des crédits, souscrire aux augmentations de capital et aux
émissions d’obligations des entreprises dans lesquelles la société est intéressée.
Le Conseil d’Administration détermine la nature, le prix, le taux d’intérêt, le mode d’amortissement et toutes autres
modalités et conditions des émissions d’obligations, de bons ou autres billets de reconnaissance similaires.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion. De plus, le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à des
tierces personnes pour des matières spéciales.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la société par le
Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes sous les conditions prévues
par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Réunions du Conseil d’Administration
Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que les affaires de la société l’exigent. Le conseil se réunit
sur convocation de son président ou d’une majorité d’autres administrateurs au moins huit jours à l’avance.
En cas d’urgence, ce préavis peut être réduit et la convocation mentionnera l’urgence. Les administrateurs peuvent
individuellement par écrit ou par télégramme, renoncer à l’obligation de convocation.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au siège social, ailleurs qu’au Grand-Duché de Luxembourg ou
en tout autre lieu que les convocations indiqueront. Les administrateurs peuvent se faire représenter aux réunions du
Conseil d’Administration en donnant pouvoir par écrit, ou par télégramme à un de leurs collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante. Le Conseil d’Administration peut également prendre des décisions par cor-
respondance; ces décisions sont valables si elles sont adoptées par une majorité des membres en fonction, à condition
que tous les administrateurs soient dûment informés à preuve suffisante des décisions à prendre par correspondance.
Toutes les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou par la majorité des administrateurs. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Pouvoirs
Art. 11. La société est en toutes circonstances engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président du
Conseil d’Administration avec un autre administrateur ou par la signature conjointe de trois administrateurs.
Toute délégation de pouvoir à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable du
Conseil d’Administration.
Surveillance
Art. 12. La surveillance des comptes consolidés et des comptes non consolidés est effectuée conformément à la loi.
Intérêts contradictoires
Art. 13. Le cas de faute grave excepté, aucun contrat et aucune transaction de la société ne sont affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la société ont des intérêts ou sont en relation avec l’autre
partie du contrat ou de la transaction, à condition que cet intérêt ou cette relation dudit ou desdits administrateurs
soient révélés aux autres administrateurs ou connus de ceux-ci.
Au cas où un ou plusieurs administrateurs auraient un intérêt direct et opposé aux intérêts de la société, ils en feront
part au Conseil d’Administration; ils ne peuvent prendre part ni à la délibération, ni au vote sur ladite opération. Cette
opération, de même que l’intérêt direct ou personnel opposé des administrateurs, sont portés à la connaissance de la
première Assemblée Générale des actionnaires.
Assemblée Générale des actionnaires
Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se tient le troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures au siège
social ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, tel qu’indiqué dans les convocations. Si le jour ainsi fixé
est un jour férié légal, l’Assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant ou encore tout autre jour du mois de juin que le
Conseil d’Administration indiquera dans la convocation.
2476
Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au Luxembourg ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg, tel que la convocation l’indiquera.
Convocations
Art. 15. Les convocations pour toute Assemblée Générale sont dûment faites par des annonces insérées deux fois
à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’Assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Au surplus, les actionnaires en nom seront convoqués par lettre au mois seize jours avant l’Assemblée et le Conseil
d’Administration peut être tenu de justifier de cet envoi.
La convocation de l’Assemblée Générale contient en plus de la date et de l’endroit de la réunion, l’ordre du jour et
les formalités à accomplir afin d’être admis à une telle Assemblée.
Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires peuvent convoquer une Assemblée Générale extraordinaire
lorsqu’ils le jugent nécessaire. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque les actionnaires, qui représentent le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.
Quorum et droit de vote
Art. 16. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité
des voix émises par les actionnaires présents à la réunion. Chaque action donne droit à une voix. Toutes les actions
représentant des parts égales du capital social donnent des droits de vote égaux.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées générales par un mandataire muni d’une procuration.
Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Art. 17. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution des bénéfices nets.
Délibérations de l’Assemblée Générale
Art. 18. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration; en son absence, par un
administrateur, ou, si aucun administrateur n’assiste à la réunion, par un membre de l’Assemblée, désigné à cet effet par
elle.
Le président de l’Assemblée nomme un secrétaire.
Le procès-verbal est signé par le président de l’Assemblée, le secrétaire et tout actionnaire qui en fait la demande. Les
procès-verbaux de toutes les Assemblées générales sont conservées dans le registre spécial des Assemblées générales.
Modifications aux statuts
Art. 19. Les statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale extraordinaire.
Aux Assemblées générales convoquées en vue de modifier les statuts, la moitié au moins du capital social doit être
représentée en personne ou par procuration afin de constituer le quorum nécessaire pour délibérer valablement; les
résolutions sont adoptées par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, excepté
lorsque des amendements sont proposés pour modifier la majorité des trois quarts exigée dans les trois cas prévus à
l’article 6 qui doivent recueillir l’approbation des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
Lors des Assemblées prorogées, convoquées comme telles, les dispositions de l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont applicables, sans préjudice de l’observation des majorités renforcées
requises à l’alinéa précédent.
Toutefois, la société ne peut changer de nationalité et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés,
sauf décision unanime de tous les actionnaires présents ou représentés.
Année sociale et rapports financiers
Art. 20. L’année sociale commencera le premier janvier et prendra fin le trente et un décembre de chaque année.
Au moins quinze jours avant toute Assemblée Générale convoquée dans le but d’approuver les comptes sociaux, le
Conseil d’Administration mettra à la disposition des propriétaires d’actions au porteur et enverra par lettre aux
actionnaires en nom les documents suivants relatifs à la dernière année sociale précédente:
- le bilan et les comptes de pertes et profits de la société établis sur une base non consolidée ainsi que le bilan et le
compte de pertes et profits de la société et de ses filiales établis sur une base consolidée;
- le rapport du Conseil d’Administration sur les activités sociales;
- le rapport des personnes chargées de la surveillance des comptes non consolidés et des comptes consolidés confor-
mément à la loi.
Réserve légale
Art. 21. Cinq pour cent au moins du bénéfice net sont prélevés chaque année pour constituer la réserve légale: ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social. Lorsque la
réserve légale tombe en dessous de dix pour cent du capital social, l’affectation au fonds de réserve de cinq pour cent
au moins du bénéfice net sera reprise et continuée jusqu’à ce que la réserve atteigne de nouveau dix pour cent du capital
social.
Bénéfice
Art. 22. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de la répartition des bénéfices;
elle décide également du paiement de tantièmes ou d’autres gratifications aux membres du Conseil d’Administration et
de la déclaration d’un dividende.
2477
Le paiement de tantièmes, gratifications et dividendes se fera aux époques, aux endroits et de la façon indiquée par le
Conseil d’Administration, mais au plus tard dans le mois de la date de l’Assemblée Générale qui aura décidé de telles
distributions, sauf si l’Assemblée Générale a autorisé une extension de ce délai.
Le paiement des dividendes sur les actions au porteur sera effectué contre remise des coupons respectifs échus et le
paiement des dividendes sur les actions nominatives se fera par l’envoi d’un chèque de dividendes à l’ordre de
l’actionnaire inscrit et envoyé à sa dernière adresse connue indiquée dans le registre des actions nominatives.
Dissolution
Art. 23. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les soins du
Conseil d’Administration en fonction, à moins que l’Assemblée Générale n’indique un ou plusieurs liquidateurs.
L’Assemblée Générale détermine la forme de la liquidation et les pouvoirs et émoluments des liquidateurs désignés.
Après la liquidation de la société et après apurement de toutes les dettes et de tous les engagements de la société, le
solde est distribué aux actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.
Divers
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Troilllet, P. Van Hees, C. Mathu, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
M. Elter.
(39561/210/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
KHB KRANKENHAUSBERATUNGS- UND PRÜFUNGSGESELLSCHAFT mbH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 51.810.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de KHB KRANKENHAUSBERATUNGS- UND
PRÜFUNGSGESELLSCHAFT mbH, avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte du notaire instrumentant du
14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 510 du 5 octobre 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire, Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des associés représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Luxembourg.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, ainsi que la modification afférente de l’article 6 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. Sunnen, R. Moris, T. Drot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39539/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
KHB KRANKENHAUSBERATUNGS- UND PRÜFUNGSGESELLSCHAFT mbH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 51.810.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39540/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2478
KOALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(39541/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
LAPAGEPARFI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 48.985.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, à partir du 4 décembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
M. Lapage-Manna
<i>Gérantei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39542/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
LUXTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(39545/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MEUBLIMMO FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 49.872.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEUBLIMMO FIN S.A., avec siège social à Walferdange,
constituée suivant acte notarié du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 174 du 15 avril 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Luxembourg.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, R. Moris, T. Drot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39558/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2479
MEUBLIMMO FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 49.872.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39559/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
<i>Pour MALAMUTE S.A.i>
Signature
(39546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société MALAMUTE S.A., tenue en date du 6 novembre 1995
à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, que:
1) La société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à Luxembourg, a été nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Albert Schiltz, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1996.
2) Sont reconduits comme administrateurs:
– Monsieur Lucien Bertemes, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1996.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39547/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
METAL TREFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 26.835.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(39557/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
PHÖNIX HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Démissioni>
Monsieur Marcus Gummel, commissaire de la société, a démissionné de ses fonctions le 23 mai 1995.
Luxembourg, le 16 juin 1995.
C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1995, vol. 467, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(39575/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2480
MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.112.
—
Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MANEGINVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(39551/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.112.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 1995i>
- La démission de Monsieur Pierre Ponet, administrateur, est acceptée et Monsieur Thierry Ponet, administrateur de
sociétés, St. Gilles, est nommé administrateur en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Certifié sincère et conforme
MANEGINVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39552/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MAPATRANS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 48.985.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
G.D. Pastor
<i>Géranti>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39553/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
RAYMOND MICHELIS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
au capital social de LUF 2.500.000,-.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 6.766.
Constituée sous seing privé, en date du 30 juillet 1964, acte publié au Mémorial C, numéro 84 du 10 septembre 1964,
modifiée sous seing privé, en date du 30 avril 1970, acte publié au Mémorial C, numéro 199 du 2 décembre 1970,
modifiée par-devant M
e
Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mai 1974, acte
publié au Mémorial C, numéro 162 du 12 août 1974, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 27 novembre 1974, acte publié au Mémorial C, numéro 34 du 24 février 1975,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 17 mars 1978, acte publié au Mémorial C, numéro 114 du 1
er
juin
1978, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1980, acte publié
au Mémorial C, numéro 287 du 11 décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1984,
acte publié au Mémorial C, numéro 168 du 26 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juin
1984, acte publié au Mémorial C, numéro 203 du 30 juillet 1984, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 septembre 1994, acte publié au Mémorial C, numéro 539 du 22
décembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 25, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RAYMOND MICHELIS & CIE, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(39560/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2481
MARINED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.325.
—
Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MARINED S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(39554/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MARINED S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 43.325.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. August 1994i>
- Der Rücktritt von Fräulein Yolande Johanns, Kommissar, wird angenommen und als ihr Nachfolger wird
FIN-CONTROLE, Luxemburg, zum Kommissar bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 1998 ernannt.
Für gleichlautende Abschrift
MARINED S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39555/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 50.000.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 31.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice: …………………………………………………………… LUF 7.097.737,-
- Affectation à la réserve légale: ……………………………………………… LUF (354.887,-)
- Report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF 6.742.850,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Signature.
(39556/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
AGRICO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 18, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1995,
2. ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1995.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumantaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
2482
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de AGRICO.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provissoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs belges (BEF 3.500.000,-), représenté par trois
mille cinq cents (3.500) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000)
actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
2483
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pout effectuer
les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennent ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un de de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions généralesi>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscrription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
3.499
2. ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de trois millions cinq cent mille francs belges (BEF 3.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
2484
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
4. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, à L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rosen, C. Wald, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 87S, fol. 55, case 9. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
E. Schlesser.
(39610/227/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE WE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location des biens immobiliers de toute nature;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
2485
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
2486
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 9.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 32, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39618/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
MOVIEPLAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.561.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 1993, acte publié au
Mémorial C, numéro 6 du 6 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MOVIEPLAY HOLDINGS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(39564/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2487
MALESHERBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
(39548/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MALESHERBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
(39549/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MALESHERBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
(39550/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (00138/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE TROIS G, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1996 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
I (00177/660/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2488
ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.640.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 février 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (00111/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.573.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (00137/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Fixe
(in liquidation).
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.840.
—
The shareholders of GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation) (the «Fund») are hereby convened
to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>14th February, 1996 i>at 11 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive the report of the auditor to the liquidation.
2. To grant discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
4. To decide the close of the liquidation of the Fund.
5. To decide to keep the records and books of the Fund for a period of 5 years at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG.
6. To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consigna-
tions to be held for the benefit of the persons entitled thereto.
Resolutions will be passed with the consent of a simple majority of the shares represented at the meeting.
Proxy cards are available at the registered office of the Fund.
Bearer shareholders are requested to deposit their shares at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG at
least 3 clear days prior to the date of the meeting.
Luxembourg, 27th January, 1996.
GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND
I (00197/584/26)
(in liquidation)
2489
VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Remplacement d’administrateurs;
6. Divers.
I (00101/520/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.486.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>16 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993 et 1994;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00135/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REVAVALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 13.503.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>16. Februar 1996 i>um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1992, 1993 und 1994;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.
I (00136/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.764.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00139/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2490
ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.160.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00140/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.535.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00132/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, montée Pilate.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00133/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXTOWN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.739.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00131/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2491
LUEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
I (00129/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ECOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.369.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00130/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.877.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00072/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAVARINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.358.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Divers.
II (00075/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2492
ULIXES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.045.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00059/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.190.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (00058/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
F & S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.811.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00061/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.367.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 février 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00066/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2493
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.808.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 5, 1996 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
II (00063/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.906.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (00064/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.406.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 6, 1996 i>at 10.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915;
5. Miscellaneous.
II (00065/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
UPP HOLDING, UNION DE PLACEMENT ET DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.869.
—
Le quorum requis par l’Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1996, l’Assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour
proposé.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
LA DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 février 1996 i>à 11.30 heures au siège social de la société afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
2494
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quel que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour
autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de
telles décisions.
II (00023/257/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INCASEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1994 et 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (00060/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.121.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (00062/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.475.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (00071/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2495
ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.797.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 6, 1996 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
II (00067/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.947.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00068/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.815.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 6, 1996 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
II (00069/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.799.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 7, 1996 i>at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
II (00070/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
2496
PLUTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.359.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés;
5. Divers.
II (00076/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUNOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.363.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.
II (00077/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUINSA, QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.501.
—
The shareholders are herewith convened to attend on <i>February 6, 1996 i>at 11.00 a.m. at the premises of Banque Inter-
nationale à Luxembourg, Building «l’Indépendance», 69, route d’Esch in Luxembourg an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
for the purpose of considering, and voting on, the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the company to restate the provisions relating to the
authorized capital and inter alia to waive preferential subscription rights of shareholders to subscribe for further
issues of ordinary shares or non voting preferred shares within the limits of the authorized capital;
2) Amendment of article 7 of the articles of incorporation of the company in order to ensure that any split, division
or combination of shares in one class is carried out on identical terms per share in all classes of shares;
3) Ratification of the resolutions taken by the board of directors to proceed at such time as shall be convenient with
the split of each two existing ordinary shares into two new ordinary shares and one non voting preferred share.
The extraordinary general meeting will validly deliberate only if half of the shares in issue at least are present or repre-
sented at such meeting and resolutions will be validly adopted if approved by a two thirds’ majority of the shares present
or represented.
The full text of the resolutions relating to this Extraordinary General Meeting of shareholders may be obtained at the
registered office of the Company, at BANQUE SIFAS, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7 or at Banque Internationale
à Luxembourg, 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg.
In order to attend this meeting, holders of bearer shares must deposit their shares with banks or financial institutions
in Luxembourg or abroad or at the registered office of the Company before February 1, 1996. The attendance list will
be closed at that date. Proxies must be received by that date at the latest.
II (00112/000/28)
<i>The Board of Directors.i>