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2257
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 48
25 janvier 1996
S O M M A I R E
Aerojet S.A., Luxembourg……………………………………
page 2272
Agence Immobilière Madeco, S.à r.l., Dudelange …… 2272
Allfralux - Boissons, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………… 2272
Alpina International Holding S.A. …………………………………… 2285
Ancolie Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2273
Araucaria Holding S.A., Luxembourg…………………………… 2273
Arnica S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2277
Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, S.à r.l.,
Luxembourg ……………………………………………… 2275, 2276, 2277
Audrey’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 2274
Barrèspar S.A.H., Luxembourg ………………………… 2273, 2274
Bolle Holding Company S.A., Luxembourg ……………… 2278
Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2304
CB German Index Fund ……………………………………………………… 2278
Centre Schlammestée Nouvelle Vague S.A., Weiler-
la-Tour …………………………………………………………………………………… 2257
CG Inter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2283
Dodia Participations S.A., Luxembourg ……………………… 2304
Duva Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2303
(The) European Warrant Fund, Sicav, Senningerberg 2303
Fen Portfolio S.A., Luxembourg ……………………………………… 2301
Findico, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 2302
Fintem Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2301
Floyd Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 2287
Geofor S.A., Kehlen ………………………………………………… 2297, 2298
Hadrien Petra Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 2292
Hephaistos Brudderschaft, Confrérie Hephaistos,
A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 2270
Hinduja-Amas Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 2278
ISROP, The Israel-European Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 2281, 2282
Juna S.A.H., Luxembourg …………………………………………………… 2300
Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg …… 2299
KRS - Invest Capital Holding S.A. …………………………………… 2300
Lintofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2300
Luigi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2289
Maritime Desk, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 2262
Mobival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2302
Nardek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2302
Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2299
P.B.A. Development S.A., Luxembourg ……………………… 2302
Perioste S.A., Luxembourg………………………………………………… 2301
Poly Invest S.A., Luxembourg…………………………………………… 2304
Quadrex Group International S.A., Luxembourg …… 2300
Royal Appliance Luxembourg S.A.H., Luxembourg 2258
SBC Money Market Fund, Fonds Commun de Pla-
cement …………………………………………………………………………………… 2280
S. L. Investments S.A., Luxembourg……………………………… 2265
SOS Roumanie, Association pour l’Aide à la Rou-
manie, A.s.b.l., Niederanven ………………………………………… 2264
Sports et Loisirs Naturistes, Luxembourg, A.s.b.l.,
Olm …………………………………………………………………………………………… 2286
Takolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2301
Trait d’Union, A.s.b.l., Senningerberg ………………………… 2268
T.S.E., Transport System Europe, S.à r.l., Mondorf-
les-Bains ………………………………………………………………………………… 2282
TT Organisation S.A., Luxembourg ……………………………… 2295
Vilma S.A., Luxembourg……………………………………………………… 2285
Yura S.A.H., Luxembourg …………………………………… 2286, 2287
CENTRE SCHLAMMESTEE NOUVELLE VAGUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestée.
—
Mireille Krantz, demeurant à Bettembourg, met son poste d’administrateur, avec effet immédiat à la disposition de la
société CENTRE SCHLAMMESTEE NOUVELLE VAGUE S.A.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
M. Krantz.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01598/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
2258
ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ROYAL APPLIANCE Mfg. Co., société de droit de l’Etat d’Ohio, ayant son siège social à Cleveland, Ohio 44143
(Etats-Unis d’Amérique), 650, Alpha Drive,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cleveland, le 22 novembre 1995;
2.- ROYAL APPLIANCE INTERNATIONAL Co., société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à
Wilmington, Delaware 19805 (Etats-Unis d’Amérique), 1013, Centre Road,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cleveland, le 22 novembre 1995.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG
S.A.H.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
2259
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La delegation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à
14.00 heures, au siege social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- ROYAL APPLIANCE Mfg. Co., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………
999
2.- ROYAL APPLIANCE INTERNATIONAL Co., prénommée, une action………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immediatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michael J. Merriman Jr., expert-comptable, demeurant à Chagrin Falls, Ohio 44023, 17122 Northbrook
Drive;
2260
b) Monsieur Paul P. Lopiccolo, expert-comptable, demeurant à Brecksville, Ohio 44141, 6815 Somerset Drive;
c) ROYAL APPLIANCE Mfg. Co., prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an deux mille un.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Paul P. Lopiccolo, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-five, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- ROYAL APPLIANCE Mfg. Co., a company under the laws of the State of Ohio, having its registered offices in
Cleveland, Ohio 44143 (United States of America), 650, Alpha Drive,
here represented by Mr Max Galowich, «juriste», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Cleveland, on November 22, 1995;
2.- ROYAL APPLIANCE INTERNATIONAL Co., a company under the laws of the State of Delaware, having its
registered offices in Wilmington, Delaware 19805 (United States of America), 1013, Centre Road,
here represented by Mr Max Galowich, previously named,
by virtue of a proxy issued in Cleveland, on November 22, 1995.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROYAL APPLIANCE LUXEM-
BOURG S.A.H.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning holding companies, as well as by article 209 of the Law on commercial companies, as
amended.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
2261
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting. The corporation is
committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7.
The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Monday of the month of May at 2.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves
other than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of
capital through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12.
The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December,
nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1.- ROYAL APPLIANCE Mfg. Co., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………
999
2.- ROYAL APPLIANCE INTERNATIONAL Co., previously named, one share ……………………………………………………… 1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
2262
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Michael J. Merriman Jr., certified accountant, residing in Chagrin Falls, Ohio 44023, 17122, Northbrook Drive;
b) Mr Paul P. Lopiccolo, certified accountant, residing in Brecksville, Ohio 44141, 6815, Somerset Drive;
c) ROYAL APPLIANCE Mfg. Co., previously named.
3) Has been appointed auditor:
LUX AUDIT S.A., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and one.
5) Has been appointed as delegate of the board:
Mr Paul P. Lopiccolo, previously named.
6) The registered offices of the Company are established in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 50, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
E. Schlesser.
(38977/227/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
MARITIME DESK, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Etienne Reuter, commissaire du Gouvernement près la BIL, demeurant à Strassen,
représentant du Ministre des Finances;
2) Monsieur Carlo Mathias, conseiller de Direction 1
ère
classe, demeurant à Keispelt,
représentant du Ministre des Transports;
3) a. Monsieur Marc Glodt, commissaire du Gouvernement aux Affaires Maritimes, demeurant à Fentange,
b. Monsieur Albert Paquet, conseiller technique, demeurant à Senningerberg,
représentants du Commissariat aux Affaires Maritimes,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une association sans
but lucratif qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif.
Art. 2. L’association est dénommée MARITIME DESK.
Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir les activités dans le domaine maritime au plan national et inter-
national.
Elle assure la collecte et la diffusion d’informations sur le secteur maritime relatives aux politiques économiques, aux
réglementations techniques et autres textes légaux.
Elle assure l’étude, la réalisation ou la coordination de missions, projets et programmes dans le domaine maritime.
Art. 4. Son siège est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 5. L’association a des membres associés et des membres adhérents.
2263
<i>1. Les membres associési>
Le nombre minimum des membres associés est fixé à trois. Les membres associés ont le droit de vote à l’assemblée
générale. L’association peut, à tout moment, admettre de nouveaux membres associés avec l’accord des membres
fondateurs. Tout membre associé peut, à tout moment, sortir de l’association en adressant une lettre de démission au
conseil d’administration. La sortie ne doit pas être motivée.
<i>2. Les membres adhérentsi>
Toute organisation peut, moyennant une demande écrite adressée au conseil d’administration, s’affilier à l’association
comme membre adhérent, ceci dans un but consultatif ou de participation aux activités de l’association. Les membres
adhérents n’ont pas le droit de vote dans l’assemblée générale. Tout membre adhérent peut, à tout moment, sortir de
l’association en adressant une lettre de démission au conseil d’administration. La sortie ne doit pas être motivée.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut pas dépasser le maximum de dix mille
francs (10.000,- LUF).
Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres effectifs, dont un repré-
sentant du Ministère des Transports, un représentant du Ministère des Finances, et deux représentants du Commissariat
aux Affaires Maritimes. Chaque membre effectif peut être représenté, en cas d’empêchement, par un membre suppléant
dûment mandaté.
Le mandat des membres effectifs est fixé à cinq ans.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit en son sein un président et un vice-président. Ses réunions sont présidées
par le président ou, en son absence, par le vice-président.
Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président et en cas d’empêchement par le vice-
président.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire
ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans ses attributions. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels
sont énonciatifs et non limitatifs:
- faire tous les actes en vue de la réalisation de l’objet de l’association tel que défini à l’article 3,
- représenter l’association vis-à-vis des tiers,
- nommer et éventuellement révoquer les membres du comité de direction.
Art. 10. Le conseil d’administration peut instituer un comité de direction dont il fixe les missions et la rémunération.
Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs au comité directeur. Celui-ci est tenu de soumettre
pour information et approbation tous les actes passés en vertu de cette délégation à la prochaine réunion du conseil
d’administration.
Art. 11. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d’adminis-
tration ou d’un membre du comité directeur et d’un membre du conseil d’administration, suivant les modalités à arrêter
par le conseil d’administration.
Art. 12. Les dépenses sont ordonnancées valablement par la signature d’un membre du conseil d’administration.
Art. 13. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.
Art. 14. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social seront constitués par les recettes provenant des
activités de l’association ainsi que par la cotisation des membres.
Art. 15. Le patrimoine de l’association répond seulement des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun
de ses membres puisse être rendu personnellement responsable.
Art. 16. Chaque année au cours du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale par le
président du conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de:
- la nomination des membres du conseil d’administration,
- l’approbation du rapport des comptes de l’exercice,
- la décharge du conseil d’administration,
- le vote du budget,
- la fixation de la cotisation annuelle,
- la modification des statuts,
- la nomination d’un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier d’une manière permanente toutes les pièces financières
concernant l’association, de contrôler les comptes dressés par le trésorier, et de vérifier que les documents comptables
reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patri-
moine de l’association à la fin de cet exercice.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés par simple lettre.
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de l’association
jusqu’au 31 décembre 1995.
Art. 18. L’association est dissoute par une assemblée générale à convoquer après la clôture du bilan définitif.
Art. 19. Lors de la dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent éventuel sera affecté à une ou plusieurs associations sans but lucratif luxembourgeoises.
2264
Art. 20. La modification des présents statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Tout ce qui ne serait pas prévu par les présents statuts est régi par
la loi organique du 21 avril 1928.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Sur ce, les membres-constituants préqualifiés se sont réunis en une assemblée générale extraordinaire et ont, à l’una-
nimité, pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil d’administration:
- Monsieur Marc Glodt;
- Monsieur Carlo Mathias;
- Monsieur Albert Paquet;
- Monsieur Etienne Reuter, tous préqualifiés.
2) Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Marc Glodt, préqualifié.
3) Sont nommés membres du comité directeur:
- Monsieur Alain Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Paquet, préqualifié.
La gestion journalière est déléguée au comité directeur.
4) Le projet de budget pour 1995 est approuvé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Reuter, C. Mathias, M. Glodt, A. Paquet, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
P. Frieders.
(38982/212/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
SOS ROUMANIE, ASSOCIATION POUR L’AIDE A LA ROUMANIE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Niederanven.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination
Art. 1
er
. L’association est dénommée SOS ROUMANIE, ASSOCIATION POUR L’AIDE A LA ROUMANIE, A.s.b.l.
Chapitre II. Siège
Art. 2. Son siège est à Niederanven et pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision de l’Assemblée générale.
Chapitre III. Objets
Art. 3. L’association a pour objet l’aide humanitaire à la Roumanie et le financement d’installations, d’hôpitaux, de
maisons de soins et de retraite, de centres pour handicapés, aveugles et abandonnés.
Chapitre IV. Durée
Art. 4. La durée de l’Association est illimitée.
Chapitre V. Membres, admission, démission, exclusion et cotisations
Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales.
Art. 6. Le nombre des membres effectifs est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 7. Peuvent être membres de l’Association toutes les personnes physiques ou morales qui contribuent direc-
tement ou indirectement à l’oeuvre humanitaire en faveur des personnes et institutions ayant d’urgents besoins
matériels ou financiers en Roumanie.
Art. 8. L’Assemblée générale annuelle fixe le taux et les modalités de payement de la cotisation qui ne pourra pas
dépasser 2.000 francs.
Art. 9. Tout membre de l’Association est libre de se retirer. La démission est à adresser par lettre recommandée
au conseil d’administration.
Art. 10. L’Assemblée générale, à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion de tout membre
ayant contrevenu aux statuts de l’Association.
Art. 11. L’Associé démissionnaire, exclu ou sortant, et ses héritiers n’ont aucun droit sur le patrimoine social et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations payées.
Art. 12. Les membres de l’Association ne sont pas obligés personnellement pour les engagements pris par le conseil
d’administration.
Art. 13. Sont membres de l’Association:
2265
Koob Nikki, Président de l’Amicale des Déportés, Ernster.
Stüren Marcel, Niederanven.
Stüren Simone, Niederanven.
Belhomme Germain, Troisvierges.
Goldberg Tid, Bertrange.
Schweitzer Nadine, Bettembourg.
Stüren Myriam, Bettembourg.
Chapitre VI. Administration
Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et 25 au
plus, élus au scrutin secret parmi les membres effectifs de l’Assemblée générale pour une durée de 5 ans. Les membres
sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire
et un trésorier.
Art. 16. Le président ou, en cas d’empêchement, un vice-président convoque les assemblées générales et les
réunions du conseil d’administration, en arrête l’ordre du jour et signe les procès-verbaux avec le secrétaire.
Art. 17. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votants, la voix du président
ou de son remplaçant étant prépondérante en cas de partage. Les décisions du conseil d’administration ne sont valables
que lorsque la moitié de ses membres est présente.
Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Il
représente l’association dans les actes judiciaires et autres.
Art. 19. L’Association est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe du président ou de son
remplaçant et du secrétaire.
Art. 20. Le trésorier perçoit les cotisations et dons et effectue les payements ordonnés par le conseil d’adminis-
tration. Il tient un registre des recettes et dépenses.
Chapitre VII. Assemblée
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année pendant le premier trimestre sur convocation du
président au jour, à l’heure et au lieu fixés.
Art. 22. Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu’il le juge utile.
Art. 23. Le conseil d’administration y présente le rapport sur la situation de l’association et sa gestion et y rend
compte des recettes et dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé.
Art. 24. A la suite d’une demande écrite d’un tiers des membres effectifs au moins, le conseil d’administration doit
convoquer dans un délai d’un mois une assemblée extraordinaire ayant à l’ordre du jour le motif de la demande.
Art. 25. Les convocations pour l’Assemblée générale se feront par simple lettre huit jours avant la date de
l’Assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.
Art. 26. L’Assemblée générale a le droit de modifier les statuts au conditions et dans les formes prévues par la loi.
Elle a aussi le droit de prononcer la dissolution de l’Association SOS ROUMANIE à la majorité des deux tiers de
l’Assemblée générale.
Art. 27. En cas de dissolution de l’association, les fonds de SOS ROUMANIE seront versés à une autre oeuvre de
bienfaisance.
ASSOCIATION POUR L’AIDE A LA ROUMANIE, A.s.b.l.
Signatures
des membres mentionnés à l’article 13
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38980/201/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
S. L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Lentz, gérant de société, demeurant à Sechault (France),
ici représenté par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1995, ci-annexée;
2.- HORIZON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 23,
avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
9.803, ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche (France), aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 1995, ci-annexée.
2266
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S. L. INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions (12.000.000,-) de francs français, représenté par douze mille
(12.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions, conformément
aux dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
2267
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois de mai à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les douze mille (12.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Serge Lentz, préqualifié, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix actions……………………………………………… 11.990
2.- HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………… 10
Total: douze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze millions
(12.000.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation et estimationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent dix mille
(810.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à soixante et onze millions cinq cent quatre-vingt mille
(71.580.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
2268
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 1999:
a. Monsieur Serge Lentz, gérant de société, demeurant à Sechault (France), qui est nommé président du conseil
d’administration;
b. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c. Monsieur Jean-Claude Boutet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 1999:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 50, case 9. – Reçu 715.800 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.
R. Neuman.
(38978/226/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
TRAIT D’UNION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf.
—
STATUTS
Lors de l’assemblée générale du 31 octobre 1995, entre les soussignés suivants, présents ou représentés:
1. Herber Annette, employée privée, demeurant à L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf, de nationalité luxembour-
geoise,
2. Franck Albert, curé, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 45, rue Principale, de nationalité luxembourgeoise,
3. Rossler Emile, journaliste, demeurant à L-1357 Luxembourg, 18, rue A. Chevalier, de nationalité luxembourgeoise.
4. Theis Yolande, employée privée, demeurant à L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf, de nationalité luxembour-
geoise,
5. Rossler Christian, employé privé, demeurant à L-1357 Luxembourg, 18, rue A. Chevalier, de nationalité luxem-
bourgeoise,
6. Mischo Jean, conseiller de gouvernement, demeurant à L-7244 Bereldange, 21, rue de la Paix, de nationalité luxem-
bourgeoise,
7. Mischo Anne-Marie, sans état particulier, demeurant à L-7244 Bereldange, 21, rue de la Paix, de nationalité luxem-
bourgeoise,
8. Theis Guy, étudiant en droit, demeurant à L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf, de nationalité luxembourgeoise.
9. Henckes Lucien, fonctionnaire communal, demeurant à L-9234 Diekirch, 104, rue du Gilsdorf, de nationalité luxem-
bourgeoise,
10. Henckes Ginette, sans état particulier, demeurant à L-9234 Diekirch, 104, rue du Gilsdorf, de nationalité luxem-
bourgeoise,
11. Delosch Edouard, avocat, demeurant à L-5367 Schuttrange, 54, rue Principale, de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il a été arrêté ce qui suit.
1. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique et les présents statuts et portant le nom de TRAIT D’UNION.
Art. 2. L’Association a son siège à Senningerberg. Sa durée est illimitée.
Art. 3. L’Association a pour objet:
- de rompre l’isolation et l’exclusion sociale,
- de garantir le maintien des personnes concernées dans la vie sociale, voire de les réintégrer dans cette dernière,
- de conseiller et d’apporter un soutien moral aux personnes concernées et aux autres membres de la famille,
- d’assumer une guidance de la famille,
- d’assurer une assistance ponctuelle selon les besoins,
- d’entreprendre à cet effet toutes actions permettant d’atteindre les objectifs de l’Association.
2. Membres
Art. 4. L’Association se compose de membres actifs, de membres associés, de membres d’honneur et de membres
donateurs.
L’Association se compose d’au moins quatre membres actifs.
Art. 5.
Les conditions d’admission au sein de l’Association sont fixées comme suit pour chacune des quatre
catégories de membres:
a) Membre actif,
2269
b) Membre associé,
c) Membre d’honneur.
Le titre de membre d’honneur est décerné par l’Assemblée Générale, aux personnes physiques ayant rendu des
services signalés à l’Association.
d) Membre donateur.
Le titre de membre donateur est reconnu aux personnes physiques et morales par le Conseil d’Administration.
Les demandes d’adhésion comme membre actif ou membre associé doivent être adressées au Conseil d’Adminis-
tration qui décidera de l’admission à la majorité des voix. Tout changement de catégorie doit faire l’objet d’une demande
écrite et être approuvé à la majorité des voix par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Les membres actifs ont droit de vote et peuvent être élus au Conseil d’Administration.
Les membres associés ont droit de vote mais ne peuvent pas être élus au Conseil d’Administration.
Les membres d’honneur et les membres donateurs n’ont pas droit de vote et ne peuvent pas être élus au Conseil
d’Administration.
Art. 7. L’Assemblée Générale annuelle fixe les cotisations pour les différentes catégories de membres sur propo-
sition du Conseil d’Administration.
Est réputé démissionnaire de plein droit, le membre qui ne paye pas sa cotisation dans un délai de trois mois à partir
de son échéance.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par la démission adressée au Conseil d’Administration,
- à la suite de décès,
- par l’exclusion.
L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que pour violation des dispositions des présents statuts ou autre
motif grave.
L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La violation des dispositions des présents statuts ou tout autre motif grave ne sont valablement constatés qu’à l’una-
nimité des voix des membres présents du Conseil d’Administration valablement constitué. Au cas où un membre du
Conseil d’Administration est mis en cause lui-même, il ne pourra pas participer au vote. Le constat est fait contradic-
toirement; le membre concerné sera ainsi entendu en ses explications par le Conseil d’Administration.
La violation des dispositions des présents statuts ou tout autre motif grave valablement constatés sont présentés par
le Conseil d’Administration au vote de l’Assemblée Générale.
Le membre démissionnaire ou exclu n’à aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.
3. Administration
Art. 9. Les organes de l’Association sont:
a) l’Assemblée Générale,
b) le Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration se compose d’au moins quatre membres actifs, tous élus par l’Assemblée
Générale pour un mandat de trois ans, à la majorité simple des voix des membres présents et représentés.
Les membres sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier
général. Le Conseil d’Administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts.
Le Conseil d’Administration ne peut statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Un administrateur ne saurait représenter plus d’un membre du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents et représentés. En cas de
partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande d’au moins deux adminis-
trateurs.
Les actes engageant l’Association sont signés par deux membres du Conseil d’Administration. Les actes n’engageant
pas l’Association sont signés valablement par un seul administrateur.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes choisies en
son sein ou en dehors.
L’Association est représentée en justice et à l’égard des autorités publiques par le président du Conseil d’Adminis-
tration ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Elle est convoquée par le président du
Conseil d’Administration.
Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée si la majorité du Conseil d’Administration ou un
cinquième des membres de l’Association le demande.
L’ordre du jour est joint à la lettre de convocation adressée à chacun des membres au moins cinq jours avant
l’Assemblée.
Des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par la loi.
Les membres actifs et associés ont seuls le droit de vote à l’Assemblée Générale. Chacun d’entre eux dispose d’une
voix au sein de l’Assemblée Générale.
2270
Les résolutions de l’Assemblée sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’Association où tous les
associés peuvent en prendre connaissance sans déplacement du registre. Les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent
avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au Conseil d’Administration.
Les pouvoirs de l’Assemblée Générale sont ceux énumérés par l’article 4 de la loi du 21 avril 1928.
4. Fonds social
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année sociale
commence le 31 octobre 1995 et finira le 31 décembre 1996.
Chaque année, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale le bilan ainsi que le
compte des recettes et dépenses de l’année écoulée et le budget de l’année suivante. L’excédent favorable des comptes
est versé à la réserve.
Art. 13. L’Assemblée Générale désigne chaque année, pour une durée d’un an et parmi ses membres, deux véri-
ficateurs de caisse dont la mission consiste à faire rapport à l’Assemblée Générale subséquente sur la gestion des fonds
sociaux. Les vérificateurs de caisse ne peuvent pas être membres du Conseil d’Administration.
Art. 14. Les cotisations annuelles, qui ne pourront pas dépasser la somme de respectivement 300,- francs, pour les
membres actifs et associés, et de 500.000,- francs, pour les membres d’honneur et donateurs, seront fixées par
l’Assemblée Générale.
Modification aux statuts et dissolution
Art. 15. Les modifications aux statuts se feront conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril
1928.
Art. 16. La dissolution de l’Association pourra être prononcée par l’Assemblée Générale en conformité avec les
dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.
L’Assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 17. En cas de dissolution de l’Association, l’actif net sera affecté à une institution luxembourgeoise poursuivant
un but similaire à celui de l’Association.
Signatures des membres prémentionnés:
A. Herber, E. Rossler, C. Rossler, J. Mischo, L. Henckes, A. Franck, Y. Theis, G. Theis, A.-M. Mischo, G. Henckes, E.
Delosch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38983/999/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
HEPHAISTOS BRUDDERSCHAFT, CONFRERIE HEPHAISTOS, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 302, boulevard Charles de Gaulle.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
– Jos Spanier, 34, route de Crauthem, L-3390 Peppange,
– Fern Labonté, 71, rue de l’Usine, L-4340 Esch-sur-Alzette,
– Serge Jacoby, 80, Langertengaass, L-3762 Tétange,
il est convenu:
d’établir par les présents statuts une association sans but lucratif qu’ils ont constituée entre eux.
Art. 1
er
. La dénomination de l’association sera la suivante:
HEPHAISTOS BRUDDERSCHAFT, CONFRERIE HEPHAISTOS, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège de l’association est actuellement fixé à Esch-sur-Alzette, 302, boulevard Charles de Gaulle. Il pourra
être transféré dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. La présente association a pour objectif:
a) le maintien et la préservation des traditions des métiers du fer;
b) dans cette perspective:
la promotion de l’étude et de la pratique de l’art de la ferronnerie dans tous ses aspects, tant anciens que contempo-
rains;
la préservation, la restauration et la mise en valeur d’anciens ateliers et d’outillage à valeur historique ou documen-
taire.
Pour réaliser ces objectifs principaux:
– établissement d’ateliers au Luxembourg et ailleurs;
– location, acquisition ou construction et entretien des bâtiments nécessaires;
– indemnisation et prise en charge des frais de personnes en visite qui auront pour mission d’enseigner les techniques
de la ferronnerie;
- acquisition du matériel nécessaire à la pratique du travail;
- établissement de contacts avec des associations étrangères analogues.
Art. 4. L’association est créée pour une durée illimitée. Elle peut être en tout temps dissoute par une décision de
l’assemblée générale, par vote à la majorité des deux tiers, les deux tiers des membres étant présents.
Art. 5. Le nombre de membres associés ne peut pas être inférieur à trois.
2271
Art. 6. L’assemblée générale est composée de membres associés qui ont voix délibérative et de membres affiliés qui
ont voix consultative.
Art. 7. Sont admises comme membres affiliés toutes personnes honorables qui en font la demande écrite. Il est statué
sur ces demandes par le conseil d’administration. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.
Art. 8. Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre associé adressera au conseil d’adminis-
tration une demande écrite, appuyée par deux membres associés. Le conseil d’administration se prononcera sur la
demande au scrutin secret et à la majorité absolue dans sa prochaine réunion.
Art. 9. La qualité de membre associé ou affilié se perd:
a) par démission volontaire;
b) par le non-paiement de la cotisation dans les deux mois de la présentation de l’avis de paiement,
c) par la décision d’exclusion, à prononcer contre celui qui s’est rendu coupable d’actes graves, tels que refus de se
conformer aux statuts, règlements et décisions des organes de l’association, comportement préjudiciable à l’association
et à l’esprit de bonne camaraderie ou incompatible avec l’honneur artisan.
L’exclusion ne pourra être prise sans que l’intéressé ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion d’un membre affilié sera prononcée par le conseil d’administration, celle d’un membre associé par
l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des membres associés présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Il n’aura aucun droit sur le fonds social et doit restituer sa carte de membre ainsi que, le cas échéant, les clefs des
immeubles et tout autre objet appartenant à l’association.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra former un comité d’honneur et conférer le titre de membre honoraire.
Art. 11. L’assemblée générale est convoquée une fois par an, par avis affiché au secrétariat de l’association, huit jours
au moins avant la date de la réunion.
Elle ne peut prendre de décision valable que sur le points prévus à l’ordre du jour. Un procès-verbal est rédigé et
communiqué aux membres par voie d’affichage au secrétariat de l’association.
Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins et de
vingt-cinq au plus. Le conseil d’administration se compose d’une majorité de membres détenteurs de brevet de maîtrise
dans un métier du métal. Les membres du conseil, choisis parmi les membres associés, sont élus par l’assemblée générale
pour une durée de deux ans. Ils sont révocables à tout moment par elle.
Le conseil d’administration est renouvelable par moitié chaque année. L’ordre de sortie, le président excepté, sera
réglé par voie du sort en séance du conseil d’administration pour la première année.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions d’administrateur sont gratuites.
Les pouvoirs du conseil d’administration sont des plus étendus. Les décisions sont prises à la majorité absolue.
Le conseil d’administration établira un règlement d’ordre intérieur qui déterminera les détails d’exécution des statuts.
Il aura même force obligatoire que les statuts.
Art. 13. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas être supérieure à trois mille
francs.
Art. 14. Les ressources de l’association se composent de:
– cotisations des membres,
– subventions qui pourront être accordées par l’Etat et les collectivités publiques,
– sommes perçues en contrepartie de prestations éventuelles,
– toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 15. Chaque année, à la date du 13 décembre, les comptes de l’exercice sont arrêtés, le budget du prochain
exercice est établi.
Art. 16. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale élira un ou des liquidateurs en déterminant leurs
pouvoirs et en déterminant l’affectation à donner à l’avoir social après acquittement du passif.
Art. 17. Les dispositions de la loi sur les A.s.b.l. sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Le comité provisoire de HEPHAISTOS BRUDDERSCHAFT, A.s.b.l., se compose comme suit:
Alfred Habermann, Président d’honneur
Jos Spanier, Président
Fern Labonté, Vice-président
Vic Mathias, Secrétaire
Jean Baldauff, Trésorier
Marcel Moruzzi,
Clement Becker,
Alain Labonté,
Léon Lutgen,
Georges Misteri,
Serge Jacoby,
Jean-Marie Schmit, membres.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1995, vol. 301, fol. 51, case 4/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(38981/000/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
2272
AEROJET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 18.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Signature.
(38984/505/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 29.918.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(38985/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 29.918.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(38986/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
ALLFRALUX – BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.640.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur René Gesellchen, commerçant en retraite, demeurant à L-1739 Luxembourg, 10, rue Fernand d’Huart;
2.- Monsieur Joseph Kohnen, employé de banque, demeurant à L-8445 Steinfort, 19, Cité Mont Rose.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations et consta-
tations:
I.- Qu’ils sont les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée ALLFRALUX – BOISSONS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-6910 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 18.640, constituée suivant acte reçu en date du 15 septembre 1981, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 262 du 1
er
décembre 1981.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ALLFRALUX – BOISSONS, S.à r.l., prédésignée, s’élève
actuellement à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale
de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que, d’un commun accord, les associés ont décidé la dissolution de la prédite société avec effet immédiat.
IV.- Que le passif de la société a été complètement apuré et que la liquidation de la société a été faite aux droits des
parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, la présente minute.
Signé: R. Gesellchen, J. Kohnen, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
M. Thyes-Walch.
(38987/233/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
2273
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
Signature.
(38988/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
Signature.
(38989/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
BARRESPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BARRESPAR S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 299 du 9 août 1994.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée,
demeurant à Berchem.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les sept cent
cinquante actions (750) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’Enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Augmentation du capital social d’un million de francs français (1.000.000,- FRF), pour le porter de sept millions cinq
cent mille francs français (7.500.000,- FRF) à huit millions cinq cent mille francs français (8.500.000,- FRF), par la création
de cent actions nouvelles (100) de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces d’un million de francs
français (1.000.000,- FRF).
b) Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
c) Souscription et libération des actions nouvelles par Monsieur Gérard Ryckelynck.
d) Modification de l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million de francs français (1.000.000,- FRF), pour le porter de
sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) à huit millions cinq cent mille francs français (8.500.000,-
FRF), par la création de cent actions nouvelles (100) de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces d’un
million de francs français (1.000.000,- FRF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, il est supprimé le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
2274
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenu au présent acte, Monsieur Gérard Ryckelynck, administrateur de sociétés, demeurant à
F-92200 Neuilly-sur-Seine, 1, Square Capitaine Claude Barrès,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les cent actions (100) nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Gérard Ryckelynck, préqualifié.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
de francs français (1.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette décision, l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille francs français (8.500.000,- FRF),
représenté par huit cent cinquante actions (850) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF)
chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, sont évalués à environ cent mille francs (100.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, K. Wagner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1995, vol. 820, fol. 52, case 7. – Reçu 59.560 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1995.
F. Kesseler.
(38995/219/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
BARRESPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1995.
F. Kesseler.
(38996/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
AUDREY’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.439.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Neal W. Scheitel, directeur de sociétés, demeurant à Aubrey, Texas,
ici représenté par Monsieur François Reinard, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1995;
2. Madame Connie Pelphrey-Scheitel, commerçante, demeurant à Aubrey, Texas,
ici représentée par Monsieur Guy Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Aubrey, le 7 novembre 1995.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée AUDREY’S,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
n° B 16.439, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société AUDREY’S, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 octobre
1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 27 du 6 février 1979 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 237 du 16 juillet 1990.
2. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts de
mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:
2275
1. Monsieur Neal W. Scheitel ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 451 parts
2. Madame Connie Pelphrey-Scheitel……………………………………………………………………………………………………………………………
49 parts
3. Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée
aux droits des parties avant les présentes.
Les associés déclarent avoir réglé tout le passif.
4. Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
5. Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 3, rue de la
Poste.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Reinard, G. Konsbruck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
F. Baden.
(38994/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 22.444.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Weiland, maître-serrurier, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Artisans;
2.- Madame Liliane Biewesch, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Weiland, demeurant à Luxembourg,
34, rue des Artisans;
3.- Monsieur Sante Faramelli, expert-comptable en retraite, demeurant à Helmdange, 21, rue Robert Schuman.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND,
société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 34, rue des Artisans, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 23 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55 du
22 février 1985,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.444.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par
deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés, comme suit:
1) à Monsieur Raymond Weiland, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 150
2) à Madame Liliane Weiland-Biewesch, préqualifiée, cent parts sociales ……………………………………………………………………… 100
Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
III.- Monsieur Raymond Weiland, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Sante Faramelli, pré-
qualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent vingt-cinq mille francs (LUF 125.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V.- Madame Liliane Weiland-Biewesch, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associée de la société déclare approuver
la susdite cession de parts sociales et accepter Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, comme nouvel associé.
VI.- Monsieur Raymond Weiland, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de
la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-). Il est
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
2276
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Raymond Weiland, maître-serrurier, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Artisans, cent vingt-
cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
2.- Madame Liliane Biewesch, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Weiland, demeurant à Luxem-
bourg, 34, rue des Artisans, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 100
3.- Monsieur Sante Faramelli, expert-comptable en retraite, demeurant à Helmdange, 21, rue Robert Schuman,
vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente
mille francs (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Weiland, L. Biewesch, S. Faramelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
décembre 1995.
T. Metzler.
(38991/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 22.444.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Weiland, maître-serrurier, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Artisans;
2.- Madame Liliane Biewesch, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Weiland, demeurant à Luxembourg,
34, rue des Artisans;
3.- Monsieur Sante Faramelli, expert-comptable en retraite, demeurant à Helmdange, 21, rue Robert Schuman;
4.- Monsieur Guy Weiland, ingénieur-technicien, demeurant à Dippach, 52, route de Luxembourg;
5.- Monsieur Marc Weiland, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Artisans.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND,
société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 34, rue des Artisans, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 23 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55 du
22 février 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, sous le numéro précédent de son
répertoire,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.444.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par
deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés, comme suit:
1) à Monsieur Raymond Weiland, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………… 125
2) à Madame Liliane Weiland-Biewesch, préqualifiée, cent parts sociales ……………………………………………………………………… 100
3) à Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 25
Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
III.- Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit vingt-cinq (25) parts sociales de la société dont il s’agit à Madame
Liliane Weiland-Biewesch, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cent vingt-cinq mille francs (LUF
125.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en
dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V.- Monsieur Raymond Weiland, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa
fonction de gérant unique de la société.
2277
VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-). Il est
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Raymond Weiland, maître-serrurier, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Artisans, cent vingt-
cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
2.- Madame Liliane Biewesch, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Weiland, demeurant à Luxem-
bourg, 34, rue des Artisans, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Raymond Weiland, préqualifié, de ses fonctions de gérant unique de
ladite société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique est accordée à Monsieur Raymond
Weiland.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Guy Weiland, préqualifié, qui accepte;
b) Monsieur Marc Weiland, préqualifié, qui accepte.
La société sera en toutes hypothèses valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
VII.- Messieurs Guy Weiland et Marc Weiland, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,
déclarent tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente
mille francs (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Weiland, L. Biewesch, S. Faramelli, G. Weiland, M. Weiland, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
décembre 1995.
T. Metzler.
(38992/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 22.444.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
décembre 1995.
T. Metzler.
(38993/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
ARNICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
Signature.
(38990/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
2278
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 28.784.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 16, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 6 novembre 1995, que:
– La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur de la société en
remplacement de Maître Lydie Lorang, administrateur démissionnaire.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
– La SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., ayant son siège social au 134, boulevard de la Pétrusse à
L-2330 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Maître René Faltz,
démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38998/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
CB GERMAN INDEX FUND.
—
AMENDMENTS TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Art. 4. Investment Policy, Investment Restriction. Paragraph 9C is amended to read as follows: «in
connection with the acquisition of or subscription to securities which are not fully paid up, accept liabilities which, taken
together with any borrowings as described in point 9B above, exceed 10% of the net assets of the Fund and provided
that the terms attached to not fully paid-up securities must provide that the full payment must take place within one year
of the acquisition or subscription.
»
Paragraph 5 is amended so as to replace the reference to 60 shares included in the
COMMERZBANK Index by 77 shares.
These amendments shall come into effect 5 days after publication in the Mémorial.
Luxembourg, November 30, 1995.
CB GERMAN INDEX FUND
COMMERZBANK
MANAGEMENT COMPANY S.A.
INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00914/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
HINDUJA-AMAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
(anc.: AMAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.605.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AMAS FUND, a société d’investissement à capital
variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 52.605), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on the 26th of October, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 612 of the
1st of December 1995.
The meeting was opened at 10.50 p.m. with Mr André Schmit, employee, residing in Schieren, in the chair,
who appointed as secretary Mr Jan Vanden Bussche, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Constant Lamesch, employee, residing in Itzig.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shares being in registered form, the present Extraordinary General Meeting has been convened by
registered mail to the holders of registered shares on the 11th of December, 1995.
II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name from AMAS FUND into HINDUJA-AMAS FUND.
2. Consequential amendment of article 1 of the articles of incorporation.
3. Acceptance of the resignation of Mr Eric S. Schurmann as a Director of the Company.
4. Appointment of Messrs Armand Zufferey, Jean Aeberli and Dr. Jur. Hans Niederer as additional Directors of the
Company until the Annual General Meeting to be held in 1997.
2279
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV. - As appears from the said attendance list, forty-five (45) shares being all the shares in circulation, are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.
V. - As a consequence the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name from AMAS FUND into HINDUJA-AMAS FUND.
As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation will be modified and now reads as follows:
«Art. 1. There exists a company in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name of
HINDUJA-AMAS FUND («the Company»).»
<i>Second resolutioni>
The meeting accepts the resignation of Mr Eric S. Schurmann as a director of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as additional directors of the Company until the annual General Meeting to be held in 1997:
- Mr Armand Zufferey, assistant to the general manager of AMAS BANK (SWITZERLAND) Ltd., Genève, residing in
CH-1225 Chêne-Bourg, Genève, 6A, avenue de Thônex,
- Mr Jean Aeberli, general manager of AMAS BANK (SWITZERLAND) Ltd., Genève, residing in CH-1208 Genève, 11
chemin de la Boisserette,
- Mr Dr. Jur. Hans Niederer, President and member of the board of directors of AMAS BANK (SWITZERLAND) Ltd.,
Genève), residing in Ch-8913 Ottenbach.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document,
containing four cancelled blancs.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable AMAS FUND,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 52.605, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 612 du 1
er
décembre 1995.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant
à Schieren,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Constant Lamesch, employé privé, demeurant à Itzig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 11 décembre 1995.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de AMAS FUND en HINDUJA-AMAS FUND.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Eric S. Schurmann comme administrateur de la société.
4. Nomination de Messieurs Armand Zufferey, Jean Aeberli et Dr. Jur. Hans Niederer comme nouveaux administra-
teurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
2280
IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que les quarante-cinq (45) actions étant la totalité des actions en circu-
lation, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société de AMAS FUND en HINDUJA-AMAS FUND.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à
capital variable sous la dénomination de HINDUJA-AMAS FUND (ci-après dénommée la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric S. Schurmann comme administrateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs additonnels de la société à partir de l’Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept:
- M. Armand Zufferey, assistant to the general manager of AMAS BANK (SWITZERLAND) Ltd., Genève, demeurant
à CH-1225 Chêne-Bourg, Genève, 6A, avenue de Thônex,
- M. Jean Aeberli, general manager of AMAS BANK (SWITZERLAND) Ltd., Genève, demeurant à CH-1208 Genève,
11, chemin de la Boisserette.
- M. Dr. Jur. Hans Niederer, Président and member of the board of directors of AMAS BANK (SWITZERLAND) Ltd.,
Genève, demeurant à CH-8913 Ottenbach.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Schmit, J. Vanden Bussche, C. Lamesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
F. Baden.
(01064/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
SBC MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Reglement, registriert in Luxemburg am 26. Juli 1994 (Volume 457, folio 24, case 1) wurde am 27. Juli 1994 bei
der Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt.
Der Verwaltungsrat der SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft
des Fonds Commun de Placement SBC MONEY MARKET FUND, hat am 11. Januar 1996 beschlossen, die unten aufge-
führten Artikel des Verwaltungsreglementes des SBC MONEY MARKET FUND zu ändern und neu zu fassen. Die
Depotbank hat diesen Änderungen zugestimmt.
Die neue Fassung der besagten Absätze lautet wie folgt:
1) Art. 4. Anlagegrundsätze - Anlagepolitik. Der 1. Absatz der Anlagepolitik wird wie folgt abgeändert:
Sämtliche Kompartimente legen jeweils ausschliesslich in Geldmarktinstrumenten an, wobei es sich insbesondere um
«certificates of deposit» und «bankers acceptances» erstklassiger Banken, «commercial paper», ausgegeben von erstklas-
sigen Gesellschaften sowie um «Geldmarktbuchforderungen» und andere festverzinsliche oder variabel verzinsliche
Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten oder mit einer Restlaufzeit von mehr als 12
Monaten, falls die Emissionsbedingungen mindestens einmal jährlich eine Anpassung des Zinssatzes an die Marktbedin-
gungen vorsehen, welche von erstklassigen Schuldnern ausgegeben oder garantiert sind, handelt. Zusätzlich können
Schuldverschreibungen mit variablem Zinssatz oder Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz und einer Restlaufzeit
von weniger als 12 Monaten oder mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten, falls die Emissionsbedingungen min-
destens einmal jährlich eine Anpassung des Zinssatzes an die Marktbedingungen vorsehen, erworben werden.
2) Art. 10. Kosten. Die Abonnementsabgabe des Grossherzogtums Luxemburg wurde für den SBC MONEY
MARKET FUND von 0,06 % auf 0,03 % herabgesetzt.
3) Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprache. Wird durch «anwendbares
Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache» ersetzt. Ausserdem wird im gesamten Absatz die Bezeichnung
«Gerichtsbarkeit» durch «Gerichtsstand» ersetzt.
2281
4) Im gesamten Text wird «Europäische Gemeinschaft» bzw. «EG» gegen «Europäische Union» resp. «EU» ausge-
tauscht.
Die Vertragsbedingungen sind entsprechend geändert worden. Die Änderungen treten am Tag ihrer Veröffentlichung
im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Kraft.
Die neuen Prospekte und das geänderte Verwaltungsreglement können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft kostenlos
angefordert werden.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Januar 1996.
SBC MONEY MARKET FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01787/023/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ISROP, THE ISRAEL-EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.432.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE ISRAEL-EUROPEAN
COMPANY en abrégé ISROP S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 6.432.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, banquier, demeurant à
Hobscheid.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Meny Steinitz, employée de banque, demeurant à Strassen.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital à concurrence de six millions six cent quatre-vingt-cinq mille trois cent vingt dollars des Etats-
Unis (6.685.320,- USD), pour le ramener de son montant actuel de huit millions trois cent cinquante-six mille six cent
cinquante dollars des Etats-Unis (8.356.650,- USD) à un million six cent soixante et onze mille trois cent trente dollars
des Etats-Unis (1.671.330,- USD), par le remboursement à chaque action d’une somme en espèces de huit dollars des
Etats-Unis (8,- USD), le capital actuel étant devenu trop abondant, compte tenu des activités de la société.
2. Réduction de la valeur nominale des actions de son montant actuel de dix dollars des Etats-Unis (10, - USD) à deux
dollars des Etats-Unis (2,- USD).
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec cette réduction de capital.
4. Réduction de la réserve légale à concurrence d’un million trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-sept
dollars des Etats-Unis (1.363.367,- USD), pour la ramener de son montant actuel d’un million cinq cent trente mille cinq
cents dollars des Etats-Unis (1.530.500,- USD) à cent soixante-sept mille cent trente-trois dollars des Etats-Unis
(167.133,- USD). Transfert du montant de cette réduction au compte autres réserves.
5. Réduction du compte prime d’émission à concurrence de six cent quarante-sept mille cinq cents dollars des Etats-
Unis (647.500,- USD), pour le ramener à zéro. Transfert du montant de cette réduction au compte autres réserves.
6. Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour exécuter les résolutions à adopter conformément au
présent ordre du jour.
7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
IV. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 12 décembre 1995 et numéro 652 du 21
décembre 1995.
- dans le Luxemburger Wort, en date des 12 décembre 1995 et 21 décembre 1995.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les huit cent trente-cinq mille six cent soixante-cinq (835.665) actions
émises au 29 décembre 1995, 831.320 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six millions six cent quatre vingt-cinq mille
trois cent vingt dollars des Etats-Unis (6.685.320,- USD), pour le ramener de son montant actuel de huit millions trois
2282
cent cinquante-six mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis (8.356.650,- USD) à un million six cent soixante et onze
mille trois cent trente dollars des Etats-Unis (1.671.330,- USD), par le remboursement à chaque action d’une somme en
espèces de huit dollars des Etats-Unis (8,- USD), le capital actuel étant devenu trop abondant, compte tenu des activités
de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des actions de son montant actuel de dix dollars des Etats-
Unis (10,- USD) à deux dollars des Etats-Unis (2,- USD).
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la réduction de capital et de la valeur nominale des actions décidées par les première et deuxième résolu-
tions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de manière à y énoncer le nouveau capital social.
En conséquence, l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent soixante et onze mille trois cent trente dollars des Etats-Unis
(1.671.330,- USD); il est représenté par huit cent trente-cinq mille six cent soixante-cinq actions (835.665) de deux
dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence d’un million trois cent soixante-trois mille
trois cent soixante-sept dollars des Etats-Unis (1.363.367,- USD), pour la ramener de son montant actuel d’un million
cinq cent trente mille cinq cents dollars des Etats-Unis (1.530.500,- USD) à cent soixante-sept mille cent trente-trois
dollars des Etats-Unis (167.133,- USD).
L’assemblée générale décide encore de transférer le montant de cette réduction au compte autres réserves.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le compte prime d’émission à concurrence de six cent quarante-sept mille
cinq cents dollars des Etats-Unis (647.500,- USD), pour le ramener à zéro.
L’assemblée générale décide encore de transférer le montant de cette réduction au compte autres réserves.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’exécuter les résolutions qui
précèdent.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A. Labranche, M. Steinitz, J.P. Spang, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
R. Neuman.
(02268/226/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
ISROP, THE ISRAEL-EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.432.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
R. Neuman.
(02269/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
T.S.E., TRANSPORT SYSTEM EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, rue Fr. Clement.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 10, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.
<i>Pour le géranti>
Signature
(39130/600/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
2283
CG INTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le premier août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Damgé, diplômé H.E.C. Lausanne, demeurant à Bereldange,
représenté par Mademoiselle Brigitte Porco, employée privée, demeurant à Lintgen;
2.- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CG INTER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de
souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Le conseil d’administration peut nommer un Président.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil d’administration.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
2284
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-quatorze.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1995.
3.- Le premier Président du Conseil d’Administration est nommé par l’assemblée générale.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Carlo Damgé, prénommé, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Paul Marx, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Menashe Grinshpan, administrateur de sociétés, demeurant à 25, Strathallan Blvd, Toronto, Ontario,
Canada M5N 1S8, comme Président;
b) Monsieur Joseph Riedweg, administrateur de sociétés, demeurant à 139, route d’Aïre, CH-1219 Aïre (GE);
c) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
2285
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2000.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration de nommer Monsieur Menashe Grinshpan, prénommé
et Monsieur Herbert Grossmann, prénommé comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Porco, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 août 1994, vol. 393, fol. 95, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): P. Ehmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 août 1994.
E. Schroeder.
(00000/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1994.
ALPINA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.477.
—
La FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, démissionne, avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société ALPINA INTERNATIONAL HOLDING S.A., 10,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 23.477.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01562/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
ALPINA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.477.
—
La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A., dénonce, avec effet immédiat, le siège social, 10, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, de la société ALPINA INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg 23.477.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
N. Hemmerling
<i>Secrétariati>
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01563/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.
VILMA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 10.048.
Société constituée sous la dénomination de DIF S.A., suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire, alors de
résidence à Pétange, en date du 6 avril 1972, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 117 du 10 août 1972; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Bascharage, en remplacement de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 28 février 1984, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 86 du
28 mars 1984 et suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mars
1984, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du 27 avril 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.
VILMA S.A.
Signature
(39138/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
2286
SPORTS ET LOISIRS NATURISTES, LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8340 Olm, 67, boulevard Robert Schuman.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1995, les statuts de l’association ont été amendés
comme suit:
L’article 4 est complété par un alinéa 2:
«Art. 4. alinéa 2. Le relevé des modifications de la liste des membres prévu dans l’article 10 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif tel quelle fut modifiée par la suite, sera déposé au greffe du tribunal civil chaque
année pour le 30 avril au plus tard.»
L’article 9, alinéa 2 est abrogé et remplacé par le texte de la teneur suivante:
«Art. 9. alinéa 2. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale à la simple majorité des voix. En cas de
partage des voix pour l’attribution du dernier mandat d’administrateur, le candidat le plus jeune est réputé élu.»
L’article 10, alinéas 1
er
et 2 sont abrogés et remplacés par le texte de la teneur suivante:
«Art. 10. alinéa 1
er
. Les administrateurs sont élus pour une durée de 4 ans. Ils sont rééligibles.»
«Art. 10. alinéa 2. Les candidatures aux postes d’administrateurs doivent parvenir au conseil d’administration par
lettre recommandée au moins dix jours avant l’assemblée générale ordinaire.»
L’article 15 sub c) est abrogé et remplacé par le texte de la teneur suivante:
«Art. 15. sub c. renouveler chaque deuxième année le conseil d’administration par moitié le cas échéant arrondie
alternativement vers le bas, respectivement vers le haut.»
L’article 16, alinéa 1
er
est abrogé et remplacé par le texte de la teneur suivante:
«Art. 16. alinéa 1
er
. Toutes convocations aux assemblées générales sont adressées aux membres par lettre
ordinaire, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Les convocations contiendront l’ordre du jour.»
Y. Wanderscheid
A. Ceolin
<i>Vice-présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1995, vol. 471, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39141/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
YURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YURA S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 132 du 24 mars 1995.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée,
demeurant à Berchem.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cents
actions (200) d’une valeur nominale de mille Florins Néerlandais chacune (1.000,- NLG) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux cent mille Florins Néerlandais (200.000,- NLG), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) augmentation du capital social d’un million cent mille Florins Néerlandais (1.100.000,- NLG), pour le porter de son
montant actuel de deux cent mille Florins Néerlandais (200.000,- NLG) à un million trois cent mille Florins Néerlandais
(1.300.000,- NLG), par la création de mille cent actions nouvelles (1.100) de mille Florins Néerlandais ((1.000,- NLG)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces d’un million cent mille Florins Néerlandais (1.100.000,- NLG),
b) suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires,
c) souscription et libération des actions nouvelles par Monsieur Carlo Acutis,
d) modification de l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million cent mille Florins Néerlandais (1.100.000,- NLG), pour
le porter de son montant actuel de deux cent mille Florins Néerlandais (200.000,- NLG) à un million trois cent mille
2287
Florins Néerlandais (1.300.000,- NLG), par la création de mille cent actions nouvelles (1.100) de mille Florins
Néerlandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces d’un million cent mille Florins Néerlandais (1.100.000,- NLG).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, il est supprimé le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
<i>Souscription – Libérationi>
Et à l’instant est intervenu au présent acte, Monsieur Carlo Acutis, administrateur de sociétés, demeurant à Sda dal
Ponte Isabella a San Vito, 114, Turin/Italie,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les mille cent actions (1.100) nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Carlo Acutis, préqualifié.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
cent mille Florins Néerlandais (1.100.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suit à cette décision, l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent mille Florins Néerlandais (1.300.000,- NLG), repré-
senté par mille trois cents actions (1.300) d’une valeur nominale de mille Florins Néerlandais (1.000,- NLG) chacune.
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, sont évalués à environ deux cent quatre-vingt mille francs (280.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, K. Wagner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1995, vol. 820, fol. 52, case 12. – Reçu 201.894 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1995.
F. Kesseler.
(39139/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
YURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1995.
F. Kesseler.
(39140/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
FLOYD INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme FLEMING COMPANY HOLDING S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, 7, rue
d’Amsterdam, constituée par acte du 23 novembre 1995, inscription R.C. Luxembourg section B en cours, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet pour son propre compte l’acquisition, la détention, la position et la mise en valeurs
de biens mobiliers et immobiliers, ainsi que la domiciliation, la gestion et l’administration de tous types de sociétés. La
société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou
indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
2288
Art. 2. La société prend la dénomination de FLOYD INVESTMENT, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de BEF 3.000.000,- (trois millions de francs belges), représenté par 3.000 (trois
mille) parts sociales d’une valeur de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, intégralement libérées.
Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, la société FLEMING COMPANY
HOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933, tels que modifiés.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, se référent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:
<i>Libérationi>
Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
BEF 3.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
2289
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale extraordinaire a nommé en qualité de gérant unique Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous sa seule signature dans le cadre de l’objet social.
Le gérant fixe l’adresse de la société à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Goebel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 48, case 10. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
M. Elter.
(39144/210/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
LUIGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- GI.DI. MECCANICA S.r.l., avec siège social à Via Toniolo 29, Vazzola (TV), Italie,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vazzola, le 15 novembre 1995;
2.- TECNOLOGICA S.r.l., avec siège social à Via Toniolo 29, Vazzola (TV), Italie,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vazzola, le 15 novembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUIGI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
2290
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL), représenté par
sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-
ITL), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 novembre 2000,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administation aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administation se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
2291
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
par les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- GI.DI. MECCANICA S.r.l., avec siège social à Via Toniolo 29, Vazzola (TV), Italie, trois cent soixante-quinze
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375
2.- TECNOLOGICA S.r.l., avec siège social à Via Toniolo 29, Vazzola (TV), Italie, trois cent soixante-quinze
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze millions de
lires italiennes (75.000.000,- ITL) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
2292
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administateurs est fixé à trois.
Sont appélés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
signature(s) catégorie A:
- Monsieur Dino Giusti, industriel, demeurant à Via Liberazione 6/B, Godega Sant Urbano (TV), Italie.
signature(s) catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dino Giusti, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 1995, vol. 497, fol. 1, case 6. – Reçu 13.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 décembre 1995.
J. Seckler.
(39146/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. YDEOS HOLDING S.A., société holding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique).
3. Monsieur Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Ottignies/Louvain-La-Neuve (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- directement ou indirectement tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de développer les échanges internationaux quels
que soient les pays concernés, par des activités de contacts, de relations publiques, de conseil, de représentation et
d’assistance et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales dans les domaines commer-
ciaux;
2293
- l’exploitation, le transfert et le développement de toutes technologies, licences et brevets intéressant les domaines
de l’informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports individuels, le traitement de l’information, et
les domaines connexes, ainsi que la commercialisation de tous services et équipements s’y rapportant;
- accessoirement, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits.
La société se réserve également la possibilité de faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet ci-dessus défini et de s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité
analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général d’effectuer toutes opérations de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
2294
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. YDEOS HOLDING S.A., préqualifiée, cent treize actions……………………………………………………………………………………………… 113
2. Monsieur Luc Delbrassinne, prénommé, six actions ………………………………………………………………………………………………………
6
3. Monsieur Jean-Marie Dubois, prénommé, six actions……………………………………………………………………………………………………… 6
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Delbrassinne, prénommé;
b) Monsieur Jean-Marie Dubois, prénommé;
c) Monsieur André Verguyse, administrateur de sociétés, demeurant à Fernelmont (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Luc Delbrassinne,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, M.-L. Aflalo, L. Delbrassinne, J.-M. Dubois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 15, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
décembre 1995.
G. Lecuit.
(39145/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
2295
TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. DULCETDALE LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à CH-Hergiswil, le 31 octobre 1995;
2. Monsieur Bernard Gillon, administrateur de sociétés, demeurant à Flémalle,
ici représenté par Maître Muriel Tixier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 novembre 1995.
Lesdites procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TT ORGANISATION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires, antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
2296
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
1) DULCETDALE LIMITED, préqualifiée: ……………………………………… 1.200.000,- LUF
1.200
550.000,- LUF
2) Monsieur Bernard Gillon, prénommé: ……………………………………… 50.000,- LUF
50
50.000,- LUF
Total: ……………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF
1.250
600.000,- LUF
Les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs luxem-
bourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
2297
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Gillon, prénommé;
b) DULCETDALE LIMITED, préqualifiée;
c) Monsieur Jean-Louis Gooris, administrateur de sociétés, demeurant à Keerbergen (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., en abrégé I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5.- Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Bernard Gillon,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 15, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 décembre 1995.
G. Lecuit.
(39148/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
GEOFOR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Kehlen, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 29.757.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft GEOFOR S.A.,
mit Sitz in L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee, (R.C. Luxemburg B 29.757).
Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung VORMAN, S.à r.l., gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 21. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 114 vom 27. April 1989.
Die Statuten wurden abgeändert wie folgt:
- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit Amswohnsitz in Luxemburg, gemäss Urkunde,
aufgenommen am 14. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 373 vom 15. Dezember 1989;
- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Reginald Neuman am 28. Februar 1991, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 328 vom 2. September 1991, begreifend die Änderung der Firmenbezeichnung in
VORMANN LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch, am 3. Juni 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 454 vom 5. Oktober 1993;
- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond Schroeder, am 18. August 1993, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 521 vom 30. Oktober 1993, begreifend die Umwandlung der Gesellschaft in eine
Aktiengesellschaft;
- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond Schroeder, am 24. Februar 1994, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 223 vom 7. Juni 1994;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Rambrouch, am 14. September
1994, begreifend die Änderung der Firmenbezeichnung in GEOFOR S.A., veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 7 vom
6. Januar 1995.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jacques Rémy, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Goetzingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Carlo Giorgetti, Bauingenieur, wohnhaft in Kockelscheuer.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Bernhard Vormann, Kaufmann, wohnhaft in Münster.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsratsmitgliedern fest:
2298
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-
schaftern sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.
II.- Die Anwesenheitsliste bleibt diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungsschreiben
hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
a.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung.
b.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Eischen nach Kehlen, Zone Industrielle.
c.- Enstprechende Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
d.- Ernennung eines neuen Verwaltungsrates.
e.- Ernennung eines neuen Kommissars.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Zweck der Gesellschaft ist der Brunnen- und Wasserwerksbau, Tiefbohrungen und
das Betonsägen und -bohren, Pfahlbau, Verankerungen, Spundwände, alle Spezialtiefbauarten sowie geologische, hydro-
logische und geotechnische Aufschlussbohrungen, Verpressungen und Konsolidierungen sowie Studien und Gutachten
in diesem Berreich.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Eischen nach Kehlen, Zone
Industrielle, und die dementsprechende Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung, welcher folgenden
Wortlaut erhält:
«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kehlen.
Er kann durch Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
und ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
a) Herrn Carlo Giorgetti, Bauingenieur, wohnhaft in Kockelscheuer, Präsident;
b) Herrn Jacques Rémy, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Goetzingen;
c) Herrn Bernhard Vormann, Kaufmann, wohnhaft in Münster.
<i>Vierter Beschlussi>
Zum neuen Kommissar wird Herr Justin Dostert, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, ernannt.
Dem früheren Kommissar, Herrn Jean Meyer, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, wird volle Entlastung
für die Ausübung seines Mandates erteilt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Herr Christophe Noël, Privatbeamter, wohnhaft in B-6750 Musson, wird vom Verwaltungsrat zum Direktoren
ernannt und wird mit der technischen Überwachung der Arbeiten betraut.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Rémy, C. Giorgetti, B. Vormann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1995, vol. 496, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Dezember 1995.
J. Seckler.
(39219/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
GEOFOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 29.757.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1995.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(39220/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1995.
2299
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (00122/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.593.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at the registered office of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND («the Company») on <i>23rd
February 1996 i>at 3.00 p.m. in order to resolve on the following agenda:
<i>Agenda:i>
– Amendment of article 5 of the articles of incorporation by replacing the last paragraph by the following:
«The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority requi-
rements referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Corporation by cancel-
lation of shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares
of such class as at the date of distribution.
The general meeting of holders of shares of a class may also decide to consolidate such class with another existing
class or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be
registered pursuant to Part I of Luxembourg the Luxembourg Law of 30th March 1988 against issue of shares of
such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the
new class or the relevant undertaking for collective investment. Such publication will be made within one month
before the date on which such consolidation or amalgamation shall become effective in order to enable holders of
such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such transaction.
There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various classes of
shares within the Corporation and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares repre-
sented at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of
assets and liabilities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority
requirements set forth by law in respect of resolutions amending the Articles. Where an amalgamation is to be
implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for
collective investment such resolution shall be binding only on holders of shares who have approved the proposed
amalgamation.»
– Amendment of article 16 1) (iii) of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
« (iii) subject to the conditions set forth in article 43 of the law on undertakings for collective investment, a
portfolio may invest up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed by any
Member State of the EEC, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States
are members or by any other Member State of the OECD».
A meeting convened for 18th January 1996 ro resolve on the same agenda had to be adjourned because of lack of
quorum. Voting on the resolutions on the agenda of this Extraordinary General Meeting requires no quorum and will be
carried by majority of two thirds of the shares present or represented at such meeting.
Shareholders who cannot attend the meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Company to arrive not later than 3 p.m. on 22nd February 1996.
Holders of bearer shares are requested to deposit their shares with BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
prior to 3 p.m. on 22nd February 1996.
18th January 1996.
I (00187/041/46)
<i>The Board of Directors.i>
2300
JUNA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.464.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 1996 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00102/660/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.512.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00118/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00119/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KRS – INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Société constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg, le 29 janvier 1990.
—
Les actionnaires sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
pour le <i>12 février 1996 i>à 11.00 heures à Luxembourg, 34A, rue Philippe II, 4
ème
étage.
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société et désignation d’un liquidateur;
2. Domiciliation de la société auprès du liquidateur;
3. Fixation des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
I (00183/262/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2301
TAKOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00123/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00124/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PERIOSTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.308.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00127/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.239.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
I (00121/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2302
P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.384.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 février 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (00107/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NARDEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.101.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1993, 1994 et 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (00125/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>13 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 – utilisation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00126/008/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en circulation,
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>26 février 1996 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
2303
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la structure de celle d’une SICAV à compartiments
multiples. Une copie du projet des statuts est disponible au siège social de la SICAV.
2. Assimilation des actions en circulation au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire à celles d’un compartiment
à nommer FINDICO BEF.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 20 février
1996 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
Après l’approbation de la refonte des statuts par l’Assemblée, le Conseil d’Administration déterminera la nouvelle
politique d’investissement du premier compartiment FINDICO BEF comme suit:
«Les actifs seront investis exclusivement en liquidités, y compris les instruments du marché monétaire négociés
régulièrement, qui ont, au moment de leur acquisition, une échéance initiale ou résiduelle ne dépassant pas douze mois.
La valeur nette d’inventaire sera exprimée en BEF». Les actionnaires de FINDICO peuvent demander le rachat de leurs
actions.
Un deuxième compartiment, à nommer FINDICO SHORT MEDIUM BEF, sera lancé à partir du 27 février 1996.
L’objectif de ce compartiment est d’investir au moins 20% des actifs nets en instruments du marché monétaire et en
liquidités. Le solde restant des actifs nets sera investi en obligations, bons de caisse et autres titres ou créances
négociables. Au moins 10% sera investi en obligations.
I (00113/755/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 10.529.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (00128/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.792.
—
The Company became an open-ended investment company qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable
under the laws of Luxembourg on 1st January 1996 as previously approved by the shareholders at the Extraordinary
General Meeting of 30th November 1995. The change in the Company’s corporate structure was prompted by conti-
nuing concerns relating to the level of discount at which the Fund’s shares had been trading, and a desire to improve the
liquidity of the Company’s shares.
The level of redemption requests since the Company became an open-ended investment company, and the Board’s
awareness that a large proportion of existing shareholders are intending to redeem their shares in the near future, have
made it clear that the assets of the Company will be significantly reduced such that efficient management and reasonable
control of costs can no longer be assured.
As a result, the shareholders of the THE EUROPEAN WARRANT FUND, are hereby given notice of an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on Tuesday <i>13th February 1996 i>at 15.00 hours (Luxembourg time) at the registered office of the Company
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of THE EUROPEAN WARRANT FUND.
2. To appoint a liquidator.
Shareholders are advised that the quorum for this Extraordinary General Meeting is 50 % of the shares of the
Company outstanding and to be valid, resolutions must be carried by a majority of two thirds of the shares represented
at the meeting.
2304
The holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their shares five days prior
to the meeting with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation titres, 43, boulevard Royal, L-2955
Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceding the meeting of
the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
January 1996.
I (00173/644/33)
<i>By order of the Board of Directors.i>
DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00120/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.855.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale du 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00141/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
reportée qui aura lieu, le <i>2 février 1996 i>à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1994 et 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00047/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>