1873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 40

22 janvier 1996

S O M M A I R E

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg

pages  1892, 1895

Algi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1901

All Trading Cofidem Luxembourg S.A.,  Luxembourg 1920

Art et Tradition S.A. ……………………………………………………………… 1898

Aubépines, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 1899

Bolderberg Invest S.A., Luxembourg …………………………… 1873

Capital International Global Small Cap Fund …………… 1881

Capital International Global Small Cap Fund Mana-

gement S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1874

CGSTT, Compagnie Générale de Services de Trans-

ports et de Travaux S.A., Luxembourg …………………… 1908

DMS Immobilière, S.à r.l., Fentange ……………………………… 1907

Dresdner Euro Money Management (Sicav), Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………… 1918

Dumelux Invest, Sicav, Luxembourg……………………………… 1919

E.E.C. European Eastern Company S.A., Luxemburg 1918

Fooderest S.A., Luxembourg …………………………………………… 1918

Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 1920

Great Capital Holding S.A., Hesperingen ……… 1911, 1913

Kenti S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1918

(Am) Kiesel, S.à r.l., Windhof …………………………………………… 1904

Massa Technology S.A., Luxembourg …………………………… 1913

Obegi Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 1920
(Au) Pressing Astrid, S.à r.l., Differdange …………………… 1915
Réalisation Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 1887
Rudolf Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik, Etablis-

sement d’utilité publique, Luxemburg ……………………… 1888

S.C.I.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1899
S.C.L. S.A., Munsbach …………………………………………………………… 1900
S.E.D.I.C.A.L., Société d’Etudes et de Développement

Industriel et Commercial au Luxembourg S.A.H.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 1900

Sibiti S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1916
Société Civile Immobilière An De Gronn, Luxembg 1900
Société d’Etudes et de Courtages S.A., Pétange ……… 1899
Société Financière pour la Distribution, Soparfi, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 1895

Tebro S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1900
T & M Coiffure, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 1901
Total Howald S.A., Howald ………………………………………………… 1901
TV Data S.A., Luxemburg …………………………………………………… 1888
Vrij Fleurs, S.à r.l., Hellange ……………………………………………… 1911
Windemere S.A., Pétange…………………………………………………… 1906
W.T & A.S., World Trade & Advertising Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 1910

BOLDERBERG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 38.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 474, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 1995:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes de l’exercice 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 1995:

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(38545/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

1874

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the nineteenth day of December.
Before Us, M

e

Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., a company existing under the laws of the State of California, United

States of America, with its registered office at 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071, United States of
America, represented by M. David Beevers, President and Director, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, residing at
25 Bedford Street, London WC 2E 9HN pursuant to a proxy given on 18th December, 1995;

2) Mr David H. Beevers, prenamed.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société, anonyme under the name of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration and management of CAPITAL INTERNATIONAL

GLOBAL SMALL CAP FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of
confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units or shares of the Fund, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the law of thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight, governing collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and eighty thousand United States dollars (USD 180,000) consi-

sting of one thousand eight hundred (1,800) shares in registered form with a par value of one hundred United States
dollars (USD 100) per share.

The shares have been subscribed to as follows:
1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC. prenamed……………………………………………………………………………… 1,799 shares
2) Mr David H. Beevers, prenamed…………………………………………………………………………………………………………………………        1 share  

1,800 shares

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary. The Corporation will issue registered certificates representing shares of the
Corporation (or share confirmations).

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

1875

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of October at 1.00 p.m. and for the first time in 1996. If such day is not
a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
six and until their successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

1876

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or of ficer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving THE
CAPITAL GROUP or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to
time be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager (if any) of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive

officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy
and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen
hundred and ninety-six and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of March of each year and shall terminate

on the last day of June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 30th day of June, 1996.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend fund into the currency of their
payment.

The board of directors may resolve to pay interim dividends in accordance with applicable law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

1877

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of
thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment undertakings. 

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at five million three hundred and sixty-four thousand

Luxembourg francs (5,364,000).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and seventy thousand Luxembourg francs (170,000).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Mr David H. Beevers, President and Director, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, London;
- Mr Christopher Egde, Managing Director, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG SA, Luxembourg;
- Mr Hartmut Giesecxe, President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
- Mr N. Parker imes, Senior Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
- Mr David Wallace, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the company is fixed at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché, de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., une société de droit de l’Etat de Californie, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071 Etats-Unis d’Amérique, représentée par
M. David Beevers, Président et Directeur de CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, demeurant au 25 Bedford Street,
London WC2E 9HN aux termes d’une procuration du 18 décembre 1995;

2) M. David H. de Beevers, préqualifié.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une

société anonyme sous la dénomination CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de CAPITAL INTERNATIONAL

GLOBAL SMALL CAP FUND, un fonds commun de placement, et l’émission de certificats ou de confirmations repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,

1878

procéder à toutes inscriptions et transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de parts du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 180.000), représenté par mille huit

cents (1.800) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., préqualifée ………………………………………………………………………

1.799 actions

2) M. David H. Beevers, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

       1 action  

1.800 actions

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par des paiements en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’accepteraient pas cette première offre ou omettraient de l’accepter dans un délai d’un mois,
leurs droits passeraient aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résul-
teraient de leur acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois
pourront être vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire
offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette
notification, les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés
ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de
la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert
autres que celles définies ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire n’ait été approuvé par le

Conseil d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuserait l’approbation, il devra soit acquérir les
actions pour le compte de la société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inven-
taire dans les conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi du Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du
mois d’octobre à 13.00 heures et pour la première fois en 1996. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

1879

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent
quatre-vingt-seize et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’admini-
stration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

1880

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec THE CAPITAL GROUP ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il est nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-
seize et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier mars de chaque année et se terminera le dernier jour de juin de

chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 30 juin 1996.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (500%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le Conseil d’administration peut décider du paiement d’accomptes sur dividendes sous réserve des dispositions

légales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à cinq millions trois cent soixante-quatre mille francs

luxembourgeois (5.364.000,-)

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent approximativement à cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,-).

1881

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. David H. Beevers, President and Director, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, Londres;
- M. Christopher Edge, Managing Director, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- M. Hartmut Giesecke, President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
- M. N. Parker Simes, Senior-Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
- M. David Wallace, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Beevers, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 100, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(40967/215/497)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND (the «Fund» organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement) is an unincorporated co-proprietor-
ship of assets, managed in the interests of its co-owners («Unitholders») by CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL
SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), a company incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund are
segregated from those of the Management Company.

By the acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine

the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein or at the Management Company’s charge.

The Management Company and, as the case may be, the investment adviser are entitled to fees payable at the end of

each month out of the assets of the Fund and which in aggregate may not exceed an annual rate of 1.0 % of the last deter-
mined Net Asset Value of the Fund in each month.

1882

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with its head office in Luxem-
bourg, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust banks and financial institutions
with the custody of such securities. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

4) Investment Objectives and Policies

The Fund’s investment objective is to provide long-term growth of capital. It seeks to achieve its objective by investing

primarily in equity securities of companies with relatively small market capitalisations (market capitalisation means for
these purposes share price times number of equity securities outstanding). In selecting investments, the Fund empha-
sises companies that are believed by the Fund’s Investment Adviser to have the potential for growth (based on strength
of management, new products or new services, etc). Current income is not a consideration.

The Fund’s investments typically have individual market capitalisations of approximately USD 50 million to USD 1.2

billion. The Fund will not normally purchase shares of any company, or add to any existing holding, with a market capita-
lisation of more than USD 1.2 billion. However, the Fund will not necessarily sell stocks because this limit is exceeded
through appreciation.

The Management Company, on behalf of the Fund, may also establish and invest in wholly-owned investment vehicles

where appropriate, provided that any such investment vehicles are effectively controlled by the Fund and comply with
the Fund’s investment policies and restrictions for the time being in force.

The securities held by the Fund typically are purchased in the respective relevant markets, but they may also be

purchased on securities exchanges or in other regulated markets in other countries (including member countries of the
OECD) or may be purchased and held in the form of American Depositary Receipts («ADRs») or International
Depositary Receipts («IDRs»).

Under the normal economic, political and market conditions, the Management Company, on behalf of the Fund, will

invest in equity securities, which may include, in addition to common stocks, preferred stocks, convertible bonds and,
on an ancillary basis, warrants attached or unattached to securities. However, the Management Company, on behalf of
the Fund, may also invest in bonds and other debt instruments where it is deemed appropriate pending investment in
equity securities or for liquidity or temporary defensive purposes when economic, political or market conditions
warrant or when the investment is consistent with the Fund’s investment objective. The fund may also hold ancillary
liquid assets.

In order to achieve the most appropriate currency distribution and with the objective of reducing the risk and the

depreciation in the value of specific currencies, the geographic diversification of the Fund’s assets may be adjusted by
entering into forward currency contracts and currency or financial futures contracts within certain limits provided for
by Article 5) hereafter.

5) Restrictions

The Management Company shall, based upon the principle of risk spreading, have power to determine the corporate

and investment policy for the investments of the Fund.

The Management Company will not on behalf of the Fund:
(a) (i) invest in the securities of any one issuer if, immediately after and as a result of such investment, the value of

the holdings of the Fund in the securities of such issuer would exceed 10 % of the Fund’s total net assets; and

(ii) invest in the securities of any one issuer if, immediately after and as a result of such investment, the Fund would

own more than 10 % of the outstanding securities of any class of such issuer;

provided, however, that these restrictions shall not apply to (1) securities issued or guaranteed by a government that

is a member of the OECD or by their local authorities or public international bodies with EEC, regional or worldwide
scope or (2) where required by applicable law or where in the interests of the Fund or its investors, the investment by
the Fund in wholly-owned investment vehicles for the purposes of investing in a specific market or markets and provided

1883

that any such investment vehicles are effectively controlled by the Fund and comply with the Fund’s investment policies
and restrictions for the time being in force. When assessing compliance with these investment restrictions, the Fund will
be deemed to hold the assets of such investment vehicles directly;

(b) make investments for the purpose of exercising control or management other than in the wholly-owned

investment vehicles referred to in restriction (a)(ii)(2) above;

(c) invest in securities of closed-ended or other open-ended investment companies or funds if, immediately after, and

as a result of, such investment, more than 10 % of the Fund’s total net assets would be invested in such securities or
purchase more than 10 % of the outstanding securities of any one such investment company or fund and then only where
the investment objectives of such investment company or fund contain provisions relating to the diversification of
portfolio and risk which are consistent with those of the Fund, provided that these limitations shall not prohibit:

(i) such investments in greater amounts on a temporary basis in connection with a merger, consolidation, acquisition

or reorganisation;

(ii) the investment by the Fund in the investment vehicles referred to in restriction (a)(ii)(2) above;
and provided that where any such investment vehicles are managed by an affiliate of THE CAPITAL GROUP, Inc. no

management fee will be charged by the Management Company on the value of the securities held by such investment
vehicle and no commission shall be paid to agents in relation to the acquisition or redemption of such securities;

(d) invest more than 10 % of its net assets in securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in another

regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public;

(e) purchase any securities on margin (except that the Management Company may obtain on behalf of the Fund such

short-term credits as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or make short
sales of securities or maintain a short position, provided that deposits or other accounts in connection with forward
contracts, options or financial futures contracts are not considered marging for this purpose;

(f) make loans to any person or act as guarantor on behalf of third parties, provided that for the purposes of this

restriction, investment in bonds, debentures, notes or other corporate debt securities or government notes, bills or
bonds shall not be deemed to be the making of a loan;

(g) borrow amounts in excess of 25 % of the Fund’s total net assets;
(h) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any securities owned or

held by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings mentioned in restrictions (e) and (g) above,
and then such mortgaging, pledging or hypothecating may not exceed 25 % of the Fund’s total net assets. The deposit of
securities or other assets in a separate account in connection with options or financial futures transactions shall not be
considered as a mortgage, pledge, hypothecate or encumbrance for this purpose;

(i) sell or purchase securities (excluding Units in the Fund) or grant or receive a loan, to or from THE CAPITAL

GROUP, Inc. or any of its affiliates, or any of its or their directors, officers or employees or major shareholders thereof
(meaning a shareholder who holds, in its own or in any other name, including a nominee’s name, more than 10 % of the
total issued and outstanding Shares of stock of such company);

(j) invest in commodities, commodity contracts or real estate, provided that the Management Company may, on

behalf of the Fund, purchase and sell securities which are secured by real estate or commodities and securities of
companies which invest or deal in real estate or commodities:

k) The Management Company may employ, on behalf of the Fund, techniques and instruments relating to transferable

securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided
that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to
options:

1) the Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

2) the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell call options on securities unless:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants; or

ii) the aggregate of the exercise prices of call options on the securities which the Fund does not hold, does not

exceed 25 % of the net assets of the Fund and the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of
the positions taken as a result of the writing of such options;

3) the Management Company, on behalf of the Fund, may not write put options on securities unless the Fund holds

sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

l) The Management Company shall not, on behalf of the Fund, acquire or deal in forward currency contracts, except

that the Management Company may, for the purpose of hedging, enter into forward currency contracts or write call
options and purchase put options on currencies, provided, however, that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognised and open to the public, except that the Management Company may, on behalf of the Fund, also enter into
forward sales of currencies on the basis of private agreements with highly-rated financial institutions specialised in these
type of transactions;

b) the hedging transactions made for the Fund may not exceed the valuation of the aggregate net assets of the Fund.

The Management Company may, on behalf of the Fund, purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund.

m) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:

1884

a)

for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Management

Company may, in respect of the Fund, have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not
exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may, on behalf of the Fund, enter

into financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between
markets or in anticipation of or in a significant market sector advance;

n) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options, except that:
1) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on

behalf of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value
of the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

2) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the

Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying
securities included in the relevant stock index options is covered within the Fund by cash, short-dated debt securities
(other than the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restrictions k) 2) and 3) and m) 2)
above) and instruments or securities to be disposed of at predetermined prices;

provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15 % of the net assets of the
Fund.

o) The Management Company may, on behalf of the Fund, engage in securities lending transactions only subject to

the following conditions and restrictions:

(i) the Management Company, may, on behalf of the Fund, only participate in securities lending transactions within a

standardised lending system organised by a recognised securities clearing institution or by a highly-rated financial insti-
tution specialised in that type of transaction;

(ii) the Management Company must, on behalf of the Fund, receive collateral in cash and/or in the form of securities

issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and
organisations with EU, regional or worldwide scope, which is blocked in favour of the Fund until termination of the
lending contract and the value of which must be at least equal to the value of the securities lent;

(iii) lending transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate net asset value of the securities

in the portfolio of the Fund, provided, however, that this limitation is not applicable where the Management Company
has the right to terminate the contract at any time and obtain restitution of the securities lent; and

(iv) lending transactions may not extend beyond the period of 30 days.
p) The Management Company may, on behalf of the Fund, purchase or sell securities in the context of repurchase

agreements with highly-rated financial institutions. Where the Management Company has purchased securities subject
to repurchase agreements, it may not sell the securities which are the subject of the agreement to a purchaser other
than its counterpart under the repurchase agreement before the repurchase period has expired. The Management
Company will ensure that, within the Fund, the amount of purchased securities subject to repurchase obligations is
maintained at a level such that the Fund is able, at all applicable times, to meet its obligation to redeem the Units issued
by it.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under m) and n) above

only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognised and open to the public. With respect to options referred to under k), l) and n) above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions parti-
cipating in this type of transaction if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having
the required features are not available.

If, for reasons other than the purchase of investments, the restrictions referred to in restriction (a)(i) and (a) (ii) and

(c) above are infringed, priority will be given, when sales of securities are made, to conforming to such restrictions,
having due regard to the interests of Unitholders. The Management Company, on behalf of the Fund, may from time to
time impose further investment restrictions as shall be compatible with or in the interest of the Unitholders, in order
to comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

6) Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefore to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All Units are of the same class and have equal rights and privileges. Each Unit is, upon issue, entitled to participate

equally with all other Units in any distribution upon declaration of dividends or upon liquidation.

Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided that payment for

the Units shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the

countries where the Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease
definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

1885

Further, the Management Company will not promote the sale of the Fund’s Units to the public within the European

Community or any part of it.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders, who are excluded from purchasing or holding Units.

7) Offering Price

During an initial offering period to be determined by the Management Company Units will be offered at ten United

States dollars per Unit plus the sales charge described below.

Thereafter the offering price per Unit will be the Net Asset Value per Unit determined as of the applicable Valuation

Date (as defined in Article 10) hereafter) plus a sales charge of up to 5 % of the Net Asset Value which may be retained
by agents involved in the placing of the Units. Units may be issued in fractions of up to three decimal places.

Subscription to Units must be received by the Management Company not later than 3:00 p.m. in Luxembourg on the

relevant Valuation Date.

Payment of the offering price shall be made within eight (8) bank business days (being days other than Saturdays or

Sundays on which banks are generally opened for business) in Luxembourg after the applicable Valuation Date normally
in United States dollars or, if the Management Company so allows and under the conditions the Management Company
will determine and in all cases subject to a report from the auditor of the Fund, by payment in kind.

8) Redemption of Units

Unitholders may at any time request redemption of their Units. The redemption will be made at the Net Asset Value

per Unit determined as of the applicable Valuation Date, provided the relevant redemption request is received (with all
necessary supporting documentation including certificates (if issued)) not later than 3:00 p.m. in Luxembourg seven (7)
bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Date.

Payment for Units redeemed will be made within ten (10) bank business days in Luxembourg after the relevant

Valuation Date. The Management Company may provide, in exceptional circumstances, for payment in a currency other
than United States dollars if in its opinion the state of monetary affairs makes payment in United States dollars either not
reasonably practical or prejudicial to the remaining Unitholders.

Notwithstanding the foregoing, the Management Company may, on receiving requests to redeem Units amounting in

the aggregate in any calendar month to 10 % or more of the total number of Units then in issue:

(a) limit the number of Units redeemed on any Valuation Date to 10 % of the total number of Units in issue. In this

event, the limitation will apply pro rata so that all Unitholders who apply to redeem their Units on that Valuation Date
will be permitted to redeem the same proportion of such Units. Units not redeemed, but which would otherwise have
been redeemed, will be carried forward for redemption, subject to the same limitation, to the next Valuation Date. If
requests for redemption are so carried forward, the Management Company will inform Unitholders accordingly; or

(b) elect to sell assets of the Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion of the Fund’s assets as

the Units for which redemption applications have been received bear to the total of the Units then in issue. If the
Management Company exercises this option, then the amount due to Unitholders who have applied to have their Units
redeemed, will be based on the Net Asset Value per Unit calculated after such sale, which may differ from the Net Asset
Value at the time of exercise of such option. Payment will be made forthwith upon the completion of the sale and the
receipt by the Fund of the proceeds of sale in a freely convertible currency.

9) Unit Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing to one or several Units,

subject, however, to the provisions contained in Article 6) of these Management Regulations. The Management
Company shall issue Units in registered form only. Upon subscription of Units, Unitholders will receive Unit certificates
or a confirmation of their holding as Unitholders may require. Each certificate shall carry the signatures of the
Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

10) Net Asset Value

The net asset value per Unit («Net Asset Value») is determined in United States dollars by the Management Company

or its appointed agents on the dates to be determined by the Management Company but in no case less than once
monthly (each a «Valuation Date») by dividing the value of the assets of the Fund less the value of its liabilities (including
any pro-visions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of Units
outstanding.

In determining the Net Asset Value, the following principles are applied:
(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Management Company, provided that fixed-income securities may be valued at prices furnished by, or
yield equivalents obtained from, one or more dealers or such pricing services;

(b) if such prices are not representative of their fair value, such securities as well as all other investments will be

valued at the fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Management Company.

Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United

States dollars at the prevailing market rate at the time of valuation. The Net Asset Value per Unit will be rounded down
to the nearest cent.

1886

The decisions by the Management Company referred to in sub-paragraphs (a) and (b) above will be made in

accordance with policies adopted from time to time by its Board of Directors, setting forth general guidelines for the
interim calculation of fair value by officers or other persons designated by the Management Company.

11) Suspension of Determination of Net Asset Value and Issue and Redemption of Units

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and, consequently,

the issue and redemption of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or in which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Fund or the determination of the value of the Fund’s assets is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of any of the Fund’s

investments is not possible; and

(e) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at the normal
rate of exchange;

and must suspend the issue and redemption of Units:
(f) in the case of a decision to liquidate the Fund on or after the day of publication of the first notice advising

Unitholders thereof and upon the occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested redemption of their Units will be notified in writing of any such suspension within seven

days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

12) Charges of the Fund

The costs incurred in its operations by, and charged to, the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company and the remuneration of any investment adviser paid out of the

assets of the Fund, and the remuneration and out-of-pocket expenses of the Domiciliary Agent, Corporate Agent,
Registrar and Transfer Agent, the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with
custody of assets of the Fund;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates (if any); the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations

and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or their listing on any stock exchange or regulated market; the costs of preparing in such
languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and distri-
buting, annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under any applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the Net Asset
Value of Units, the cost of preparing and distributing public notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and
all similar operating and administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distribution of the Units, including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports,
which are utilised by distributors of Units in the course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets.
The costs and expenses of the formation of the Fund will be amortised over a period of five years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of December and for the first time on 31st December,

1996.

The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out the

duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Dividends

The Management Company may proceed to any distributions permitted by law. Any dividends or distributions shall

be paid to the Unitholders as soon as practicable after their declaration.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund unless the Fund has

ceased to exist in which case dividends will be treated as liquidation proceeds as described in Article 17) hereof.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective 5 days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg (the «Mémorial»).

1887

16) Publications

The latest Net Asset Value per Unit will be available in Luxembourg at the registered office of the Management

Company.

The audited annual report and the unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent at no cost to Unitholders

to their addresses appearing in the register of Unitholders.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial.

Any notices to Unitholders will be sent to their addresses appearing in the register of Unitholders and to the extent

required by Luxembourg law, will be published in the Mémorial.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined duration.
However, it may be dissolved at any time by decision of the Management Company and the Custodian subject to

three months’ prior notice and in the circumstances provided for by Luxembourg law. A notice of dissolution will then
be published in the Mémorial and in at least three (3) newspapers of appropriate distribution, of which at least one must
be a Luxembourg newspaper.

The Management Company will in such notice indicate to Unitholders that they may instruct the Management

Company, within a period specified in such notice, that they require that a liquidation distribution in kind be made to
them. The Management Company will, subject to the principle of equal treatment of Unitholders, then realise the assets
of the Fund other than those to be distributed in kind, in the best interest of the Unitholders, and the Custodian, upon
instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation (after deducting all liqui-
dation expenses) to Unitholders in proportion to the Units held by cash transfer or transfer in kind in accordance with
their instructions. If required, distributions in kind will be subject to a report of the auditors of the Fund. The proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the legal prescription period has elapsed. As soon as any
circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of a notice sent
to their addresses appearing in the register of Unitholders, and the issue and redemption of Units will be suspended by
the Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder nor by a Unitholder’s heirs or

beneficiaries.

18) Statute of Limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to Units sold to investors in such countries.

The Management Regulations will become effective, on 22nd December, 1995.
Luxembourg, 21st December, 1995.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP

CHASE MANHATTAN BANK

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>as Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41436/260/412)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

REALISATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.437.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 15 novembre 1995, vol. 121, fol. 42, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, novembre 1995.

<i>Pour REALISATION IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(38324/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1888

RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Etablissement d’utilité publique.

Gesellschaftssitz: L-1147 Luxemburg, 45, rue de l’Avenir.

—

BILANZ ZUM 31. AUGUST 1995

<i>Bezeichnung

<i>Debit

<i>Credit

Eigenmittel am 1. September 1994 ……………………………………………………………………………

598.065 LUF

Konto CCP …………………………………………………………………………………………………………………

5.550 LUF

Konto CREDIT EUROPEEN …………………………………………………………………………………

12.500 LUF

Konto CREDIT EUROPEEN Festgeld …………………………………………………………………

678.655 LUF

Kaution aus Instrumentenverleih ………………………………………………………………………………

3.600 LUF

Saldo (Überschuß) …………………………………………………………………………………………………………

95.040 LUF

Summe………………………………………………………………………………………………………………………………

 696.705 LUF

696.705 LUF

EINNAHMEN-/AUSGABENRECHNUNG VOM 1. SEPTEMBER 1994 BIS 31. AUGUST 1995

<i>Bezeichnung

<i>Debit

<i>Credit

Subside ……………………………………………………………………………………………………………………………

0 LUF

Spenden nicht zweckgebunden …………………………………………………………………………………

16.820 LUF

Spenden für Flügel …………………………………………………………………………………………………………

54.750 LUF

Mieteinnahmen aus Instrumentenverleih …………………………………………………………………

3.600 LUF

Zinserträge………………………………………………………………………………………………………………………

18.562 LUF

Außerordentliche Erträge ……………………………………………………………………………………………

3.944 LUF

Bankkosten………………………………………………………………………………………………………………………

828 LUF

Gebühren für Publikation Verwaltungsrat ………………………………………………………………

1.208 LUF

Gebühr für Bilanz 31. August 1994……………………………………………………………………………

600 LUF

Zwischensumme ……………………………………………………………………………………………………………

2.636 LUF

97.676 LUF

Saldo (Überschuß) …………………………………………………………………………………………………………

95.040 LUF

     LUF

Summe………………………………………………………………………………………………………………………………

97.676 LUF

 97.676 LUF

Am 13. Februar 1995 wurde der Fondation von der COUDET S.A., Luxemburg, 1.000.000,- LUF zur Verfügung

gestellt mit der Aufgabe, diesen Betrag unverzüglich an den VERAIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK weiterzuleiten.

<i>Prüfungsvermerk

Ich habe heute die Buchhaltung und die Bilanzzusammenstellung per 31. August 1995 des RUDOLF-STEINER-FONDS

FIR WALDORFPÄDAGOGIK stichprobenweise geprüft. Ich stelle fest, daß die Buchhaltung ordnungsgemäß geführt ist
und die Bilanz den entsprechenden Konten entspricht.

Den 6. November 1995.

H. Kuhnel.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38375/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

TV DATA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2665 Luxemburg, 21, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Dr. Stefan Jedele, hier vertreten durch M

e

Harold Parize, aufgrund einer ihm durch Privatakt erteilten Vollmacht;

2. Herr Markus Jedele, hier vertreten durch M

e

Harold Parize, aufgrund einer ihm durch Privatakt erteilten Vollmacht.

Die Vollmachten, von den hier Erschienenen und dem Notar ne varietur paraphiert, sind dieser Urkunde beigefügt,

und werden mit dieser zur Einregistrierung eingereicht.

Die Erschienenen, in ihrer oben genannten Eigenschaft, haben den Notar beauftragt, diese Urkunde über die

Gründung einer Aktiengesellschaft auszufertigen und folgende Satzung aufzunehmen:

Art. 1. Es wird zwischen den hier Erschienenen sowie den zukünftigen Aktienbesitzern eine luxemburgische Aktien-

gesellschaft unter dem Namen TV DATA S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird mit heutigem Tag auf unbegrenzte Zeit gegründet. Die Gesellschaft kann jederzeit

aufgelöst werden durch die Generalversammlung der Aktionäre nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften zur
Änderung der Satzung.

Art. 3. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates vorübergehend an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg oder ins Ausland verlegt werden, bis diese Umstände nicht mehr vorliegen.

1889

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Programm- und Produktberatung einschl. Produktion von Programmen für

öffentlich-rechtliche und privatrechtlich organisierte Rundfunkunternehmen.

Am Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in und ausländi-

schen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben, sei es durch Beteiligungen, Einlagen, Zeichnung, Festkauf oder Kaufoption, oder durch jede andere Art von
Geschäften. Sie kann diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Konzessionen erwerben, verwalten und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an
denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Vorschüsse oder Garantien oder sonstwie
gewähren. Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen
Handlungen vornehmen im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften ohne Inanspruchnahme
der Steuervorteile des Gesetzes. Weiterhin kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen, sowohl mit beweglichen
Gütern als auch mit Immobilien, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 70.000,- (siebzigtausend Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt in 70

(siebzig) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark), wobei jede einzelne Aktie auf den
Generalversammlungen eine Stimme hat.

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf DEM 200.000,- (zweihunderttausend Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt in 200

Aktien mit einem Nennwert von je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können mit Beschluss der Aktionäre auf der General-

versammlung durch eine Satzungsänderung erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tage der Veröffentlichung

dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, durch Einbringen von Sachwerten oder durch Geldeinlage, Anrechnung von Forderungen oder
auf sonstige Weise, die vom Verwaltungsrat zu beschliessen ist. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann ein
Verwaltungsratsmitglied, einen Direktor oder einen Handlungsbevollmächtigten oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, Zeichnungen und Zahlungen für neu auszugebenden Aktien entgegenzunehmen,
welche die gesamte oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat als ordnungsgemäss festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel als automatisch angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen.
Art. 6. Die Gesellschaft wird geleitet vom Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen, die

den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungsmassnahmen vornehmen zu können, die dem Zweck
der Gesellschaft dienen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung, beziehungsweise durch das Gesetz nicht
der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er ein Schiedsver-
fahren akzeptieren, einen Vergleich eingehen sowie auf Forderungen verzichten und der Aufhebung von Beschlagnah-
mungen mit und ohne Zahlungsleistung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann Abschlagszahlungen von Dividenden gemäss der gesetzlichen Bestimmungen vornehmen.
Der Vorstand kann darüber hinaus das laufende Geschäft insgesamt oder teilweise sowie die Vertretung der Gesell-

schaft gegenüber Dritten einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und/oder Bevollmächtigten
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Verpflichtungen der Gesellschaft werden verbindlich eingegangen entweder durch gemeinsame Unterschrift zweier

Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch alleinige Unterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, als Klägerin oder als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied vertreten, oder von einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 11. Die rechtmässige Jahresgeneralversammlung der Aktionäre findet statt am ersten Dienstag in April um

10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetz-
licher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst ausüben oder durch einen bevollmächtigten Vertreter, der

selbst nicht Aktionär zu sein braucht.

Art. 13.

Die Generalversammlung ist mit den umfassendsten Vollmachten ausgestattet, um alle Arten von

Beschlüssen und Handlungen im Sinne der Gesellschaft vornehmen und ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über
die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Alle Punkte, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung geregelt sind, unterliegen den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 mitsamt seinen Modifizierungen.

1890

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1) Dr. Stefan Jedele, vorgenannt, fünfunddreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………… 35
2) Herr Markus Jedele, vorgenannt, fünfunddreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………… 35
Total: siebzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Der unter 1) Erschienene tritt als Gesellschaftsgründer auf; der unter 2) Erschienene als Aktienzeichner.
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesell-

schaft die Summe von DEM 17.500,- ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Bedingungen nach Artikel 26 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

erfüllt sind, und stellt hiermit ausdrücklich die Erfüllung dieser Bedingungen fest.

<i>Kostenschätzung

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen General-

versammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt:
a) Dr. Stefan Jedele, Tischendorfweg 1, D-22609 Hamburg (Deutschland);
b) Herr Markus Jedele, Steinhübeliweg 69, CH-3074 Muri (Switzerland);
c) Herr Andrea Jedele, Finkenstrasse 5, D-50858 Köln (Deutschland).
Die Mandate der Verwaltunsratsmitglieder enden sofort nach der Jahresgeneralversammlung von 1997.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissaren wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Frau Patricia Milani, Privatbeamtin, Luxemburg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Generalversammlung von 1997.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 21, avenue de la Gare, L-2665, Luxemburg-Stadt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg,im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar haben die vorgenannten Erschienenen zusammen

mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Dr. Stefan Jedele, ici représenté par M

e

Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Markus Jedele, ici représenté par M

e

Harold Parize, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TV DATA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en matière de programmes et de produits, y compris la production d’émis-

sions pour des entreprises de radio et de télédiffusion de droit public et de droit privé.

1891

La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, tant mobilières qu’immobilières en relation directe ou

indirecte avec son objet prédécrit.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 70.000,- (soixante-dix mille Deutsche Mark), représenté par 70 (soixante-

dix) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutesles actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à DEM 200.000,- (deux cent mille Deutsche Mark), qui sera représenté par 200 (deux

cents) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut mandater tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les membres du conseil sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne ayant reçu délégation du conseil à cette fin.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne ayant reçu délégation du conseil à cette fin.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Dr. Stefan Jedele, prédésigné, trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 35
2. M. Markus Jedele, prédésigné, trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 35

Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

1892

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de DEM 17.500,- (dix-sept mille cinq cents Deutsche Mark) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Le docteur Stefan Jedele, administrateur de sociétés, demeurant Tischendorfweg 1, D-22609 Hamburg

(Allemagne);

b) Monsieur Markus Jedele, administrateur de sociétés, demeurant Steinhübeliweg 69, CH-3074 Muri (Suisse);
c) Monsieur Andrea Jedele, administrateur de sociétés, demeurant Finkenstrasse 5, D-50858 Köln (Allemagne).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 1997 qui statuera sur les comptes annuels

au 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Patricia Milani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 1997 qui statuera sur les comptes annuels

au 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2665 Luxembourg, 21, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Parize, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 87S, fol. 37, case 4. – Reçu 14.392 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. November 1995. 

M. Elter.

(38386/210/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

ADT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.300.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ADT LUXEMBOURG, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 8th, 1993, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial N° 423 of September 14th, 1993 and the articles of incorporation of which have been
amended by a deed of the undersigned notary of June 7th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial N° 417 of
October 25th, 1994.

The meeting was opened at 11.00 o’clock by Mr Paul Helminger, director, residing in Luxembourg.
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Hames, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the Company’s share capital from its present amount of forty thousand United States Dollars

(40,000.- USD) to fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) by increase of the par value of the one thousand
two hundred and fifty (1,250) existing shares from thirty-two United States Dollars (32.- USD) to forty United States

1893

Dollars (40.- USD). The capital increase will be paid-up by conversion of a specific reserve in the amount of two
thousand and five hundred United States Dollars (2,500.- USD), constituted at the ordinary shareholders’ meeting having
approved the audited annual accounts as of December 31, 1994 and by cash contribution in the amount of seven
thousand and five hundred United States Dollars (7,500.- USD).

2. Decision to amend article 5, first paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The corporate capital is set at fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD), represented by one thousand two

hundred and fifty (1,250) shares of forty United States Dollars (40.- USD) each, fully paid up.»

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company’s share capital from its present amount of forty thousand

United States Dollars (40,000.- USD) to fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) by increase of the par value
of the one thousand two hundred and fifty (1,250) existing shares from thirty-two United States Dollars (32.- USD) to
forty United States Dollars (40.- USD).

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
a) ADT FINANCE S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Paul Helminger, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the 5th of October 1995,
declared to subscribe to the capital increase in the amount of nine thousand nine hundred and ninety-two United

States Dollars (9,992.- USD) to be paid up by conversion of a specific reserve in the amount of two thousand four
hundred and ninety-eight United States Dollars (2,498.- USD) and by cash contribution in the amount of seven thousand
four hundred and ninety-four United States Dollars (7,494.- USD);

b) RUSKIN LIMITED, having its registered office in St. Helier, Jersey, Channel Islands,
here represented by Mr Paul Helminger, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on the 26th of September 1995,
declared to subscribe to the capital increase in the amount of eight United States Dollars (8.- USD) to be paid up by

conversion of a specific reserve in the amount of two United States Dollars (2.- USD) and by cash contribution in the
amount of six United States Dollars (6.- USD).

Proof of the existence of a specific reserve in the amount of two thousand and five hundred United States Dollars

(2,500.- USD) and of the payment of a cash contribution of seven thousand United States Dollars (7,500.- USD) has been
given to the notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD), rep-

resented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of forty United States Dollars (40.- USD) each, fully paid
up.»

There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 o’clock.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of ten thousand United States Dollars (10,000.- USD) is valued at two

hundred and eighty-five thousand nine hundred and sixty francs (285,960.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately twenty thousand francs
(20,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1894

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADT LUXEMBOURG, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 423 du 14 septembre 1993, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 7 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 417 du 25 octobre 1994.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Helminger, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secretaire, Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis

(40.000,- USD) à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD), par l’augmentation de la valeur nominale des
mille deux cent cinquante (1.250) actions de trente-deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) à quarante dollars des Etats-
Unis (40,- USD). L’augmentation de capital sera libérée moyennant la conversion d’une réserve spécifique d’un montant
de deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis (2.500,- USD), constituée lors de l’assemblée ordinaire des actionnaires
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1994 et moyennant le versement en espèces de sept mille cinq cents
dollars des Etats-Unis (7.500,- USD).

2. Décision de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (40,- USD) chacune, entièrement
libérées.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars des

Etats-Unis (40.000,- USD) à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), par l’augmentation de la valeur nominale des mille
deux cent cinquante (1.250) actions de trente-deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) à quarante dollars des Etats-Unis
(40,- USD).

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenues aux présentes:
a) ADT FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Helminger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 octobre 1995,
laquelle déclare souscrire à l’augmentation de capital de neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis

(9.992,- USD) moyennant la conversion d’une réserve spécifique d’un montant de deux mille quatre cent quatre-vingt-
dix-huit dollars des Etats-Unis (2.498,- USD) et moyennant le versement en espèces de sept mille quatre cent quatre-
vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (7.494,- USD);

b) RUSKIN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Paul Helminger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 26 septembre 1995,
laquelle déclare souscrire à l’augmentation de capital de huit dollars des Etats-Unis (8,- USD) moyennant la conversion

d’une réserve spécifique d’un montant de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) et moyennant le versement en espèces
de six dollars des Etats-Unis (6,- USD).

Preuve de l’existence d’une réserve spécifique d’un montant de deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis (2.500,-

USD) et du versement en espèces de sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (7.500,- USD) a été donnée au notaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

1895

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (40,- USD)
chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000,- USD) est évaluée à deux

cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante francs (285.960,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ vingt mille francs (20.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les ccmparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux ccmparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Helminger, O. Ferres, J. Hames, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1995, vol. 86S, fol. 83, case 11. – Reçu 2.138 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 novembre 1995. 

G. Lecuit.

(38389/220/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.300.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 novembre 1995. 

G. Lecuit.

(38390/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION, Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- LA RINASCENTE S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social est sis à I-20089 Rozzano (MI) Milanofiori

(Italie);

2.- ERREFIN-RINASCENTE FINANZIARIA S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social est sis à I-20089

Rozzano (MI) Milanofiori (Italie),

toutes deux ici représentées par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgique),

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

éclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Il est constitué une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la dénomination de

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.

Art. 3.

La société aura une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

1896

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier dans des sociétés actives dans le domaine de la distribution commerciale de
produits alimentaires ou non, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise
au moyens de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des
obligations, convertibles ou non, et autres reconnaissances de dettes.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée générale a la faculté de créer des actions d’une autre catégorie et d’en fixer les caractéristiques et

modalités de souscription.

Toutes les actions sont nominatives. Les actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté par apports en nature ou en numéraire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de ITL 599.750.000.000,-

(cinq cent quatre-vingt-dix-neuf milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes) pour le porter de son montant
actuel de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 600.000.000.000,- (six cents milliards
de lires italiennes), le cas échéant, par l’émission de nouvelles actions sans valeur nominale. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, étant entendu que le conseil d’administration pourra dans ce
contexte accepter librement la libération des actions nouvelles par apports en numéraire ou en nature, à faire appel, le
cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autre conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social

même par l’incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et sept

membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont
rééligibles et peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires, à quelque moment que ce soit.

Le nombre des administrateurs, le terme de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents. Il pourra notamment charger un ou plusieurs administrateurs de l’administration journalière
de la société et de l’exécution des décisions du conseil, qui seront nommés administrateurs-délégués, nommer un ou
plusieurs directeurs. Il pourra aussi donner à des mandataires de son choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles
délégations qu’il jugera convenir, en vue de la signature des actes ou documents relatifs aux opérations qu’il déterminera.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués pour ce qui est de la

gestion journalière, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, le tout sans préjudice des mandats particu-
liers et des délégations que le conseil d’administration accorderait en vertu des alinéas qui précédent.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans l’avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération,

en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut être donné
qu’à un autre administrateur.

1897

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. Les résolutions du conseil sont constatées

par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une résolution prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou

de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par le présents statuts, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non; ils sont

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués en tout temps.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée adressée aux

actionnaires huit (8) jours avant l’assemblée et contiennent l’ordre du jour. Les convocations ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre
du jour.

L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit au siège social le dernier mercredi du mois de février à 12.00

heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales autres que l’assemblée générale annuelle se tiendront, soit au siège social, soit en tout autre

lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le

bilan.

Toutes les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI. Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième (10 %) du
capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’adminis-

tration par l’assemblée générale. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimen-
tation de fonds de réserve, de provision, le report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Titre VII. Dissolution

Art. 17. A tout moment, l’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, délibérer la disso-

lution de la société, suivant les modalités pour les modifications des statuts. En cas de dissolution de la société,
l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser
tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Les statuts étant ainsi arrêtés, les comparants requièrent en outre le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les 25.000 actions du capital

social comme suit:

1.- LA RINASCENTE S.p.A. a souscrit vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

24.999

2.- ERREFLN-RINASCENTE FINANZIARIA S.p.A., a souscrit une action ………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

1898

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, consécutivement à la constitution de la société, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a. Dott. Ezio Garbolino, directeur financier, demeurant à Milan (Italie),
b. Avv. Luigi Silenzi, directeur, demeurant à Milan (Italie),
c. Monsieur Bernard M. Basecqz, Docteur en Droit, demeurant à Munsbach,
d. Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald,

e. Monsieur Hubert Hansen, Licencié en Droit, demeurant à Mersch.
4.- Est nommée commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2000.

6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer comme réviseur d’entreprises indépendant,

PRICE WATERHOUSE, société civile, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: B. Prudhomme, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 87S, fol. 44, case 5. – Reçu 45.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

M. Elter.

(38384/210/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée extraordinaire des actionnaires

<i>ayant eu lieu au siège social de la société le 14 novembre 1995

<i>Actionnariat

Emission de Titres au Porteur représentant la totalité des actions de la société.

<i>Administrateur

Démission de l’administrateur, Monsieur Gilles Bounéou.
Démission de l’administrateur, Monsieur Benoît Arnaune-Guillot.

<i>Commissaire aux comptes

Démission du commissaire aux comptes, Monsieur Guy Muller.
Le 14 novembre 1995.

Extrait certifié conforme

G. Bounéou

B. Arnaune-Gillot

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Par la présente, le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.

G. Bounéou

C. Henckes-Pisana

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38396/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

1899

AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.650.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

(38397/624/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.650.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

(38398/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

S.C.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 25.296.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Wiltz en date du 23 décembre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 3779 de l’année 1987, statuts modifiés suivant acte
reçu par le notaire Henri Beck de résidence à Echternach en date du  19 décembre 1989, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, page 9582 de l’année 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 2, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

P. Alderweireldt

<i>Par délégation

(38500/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

S.C.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 25.296.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Wiltz en date du 23 décembre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 3779 de l’année 1987, statuts modifiés suivant acte
reçu par le notaire Henri Beck de résidence à Echternach en date du  19 décembre 1989, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, page 9582 de l’année 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 2, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

P. Alderweireldt

<i>Par délégation

(38501/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 20 octobre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner, démissionne en tant qu’administrateur-délégué et

Monsieur Jean-Claude Bertoldi est nommé ent tant qu’administrateur-délégué.

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Fabienne Grignard démissionne en tant qu’administratrice et Monsieur

Pascal Wagner est nommé administrateur.

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres au porteur ont été créés.
Pétange, le 20 octobre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38506/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

1900

S.C.L., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.666.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 99, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale reportée du 12 juin 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice  ………………………………………………………… LUF  1.215.682,-
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………

LUF

60.785,-

- Distribution de dividende ……………………………………………………

LUF 1.150.000,-

Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF       4.897,-

Les mandats d’administrateurs de Monsieur André Casanova et de Monsieur Françis Bornemann, ainsi que le mandat

du commissaire aux comptes de la société LUXREVISION, S.à r.l. sont reconduits pour une nouvelle période de six ans.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2001.

Ont en outre été nommés administrateurs-délégués, Monsieur André Casanova et Monsieur Françis Bornemann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

LUXREVISION, S.à r.l.

<i>Réviseurs d’entreprises

Signature

(38502/664/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Résolution

Les soussignés, CAN’T STOP, représentée par M. Edouard Sauer, et M. Edouard Sauer, en son nom propre, sont

devenus propriétaires de toutes les parts sociales sans exception de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN
par acte de M

e

Edmond Schroeder, du 28 novembre 1995 et sont donc associés-gérants avec pouvoir de signature indivi-

duelle de ladite société à partir de ce jour.

Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 29 novembre 1995, vol. 121, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38504/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

S.E.D.I.C.A.L., SOCIETE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL 

ET COMMERCIAL AU LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 123, rue Laurent Menager.

—

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 27 octobre 1995 que:
Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg-Kirchberg, rue J.P. Sauvage à L-2143 Luxembourg, rue

Laurent Menager, 123.

Que Monsieur Serge Theato, administrateur-délégué de la S.A.H. S.E.D.I.C.A.L. est confirmé dans ses fonctions avec

signature individuelle.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société

S. H. Theato

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38505/618/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 1995.

TEBRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Signature.

(38507/697/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

1901

T &amp; M COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.309.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 99, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Signature.

(38508/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Howald, 235A, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

(38509/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Howald, 235A, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

(38510/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 novembre 1995 à Luxembourg;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 novembre 1995 à Luxembourg;
3.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALGI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

1902

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre milliards de lires italiennes

(ITL 4.000.000.000,-), qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

1903

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée,
trois cent quatre-vingt-dix-huit actions:……………………………………………………………………

398

398.000.000,-

2) M. Pierre Lentz, préqualifié, une action: ………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil, prénommé, une action: ……………………………………………………………………

    1

    1.000.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

400

400.000.000,-

1904

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cents

millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille huit

cent quatre-vingt-quinze francs (7.288.895,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, etat et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1995, vol. 496, fol. 88, case 8. – Reçu 72.889 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 1

er

décembre 1995. 

J. Gloden.

(38519/213/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Camille Braun, cultivateur retraité, né à Luxembourg, le 24 mai 1936,
demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 71, rue des 3 Cantons;
2. Monsieur Laurent Braun, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mars 1967,
demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 71, rue des 3 Cantons;
3. Mademoiselle Françoise Movilliat, employée privée, née à B-Libramont, le 6 juillet 1963,
demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue de Diekirch;
4. La société anonyme ETABLISSEMENTS MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 10,

rue de l’Industrie,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué, Monsieur Jules Movilliat, B-6717 Attert, rue de la

Libération, 21.

Lequels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux:

1905

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AM KIESEL, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet toutes réalisations immobilières, la vente et la promotion, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Windhof.
Art. 4. Le capital social est fixé à treize millions six cent quarante-huit mille francs luxembourgeois (13.648.000,-),

représenté par treize mille six cent quarante-huit parts sociales (13.648) de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Camille Braun, prénommé, quatre mille huit cent trente-quatre parts sociales ………………………………

4.834

2.- Monsieur Laurent Braun, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………

1.990

3.- Mademoiselle Françoise Movilliat, prénommée, vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………

24

4.- La société anonyme ETABLISSEMENTS MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A., prénommée, six mille huit

cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   6.800

Total: treize mille six cent quarante-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 13.648
Les parts souscrites par Monsieur Camille Braun, préqualifié, sont libérées par l’apport des immeubles suivants,

inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Reckange, section B de Reckange:
Partie du numéro cadastral 684/6070, au lieu-dit «In Bruch» et «Reckingen», avec une contenance de 46,87 ares,
plus amplement décrit comme lot huit (8) d’un plan de mesurage établi par l’ingénieur principal, Monsieur Georges

Bemtgen, lequel plan restera annexé aux présentes.

Le prédit terrain est évalué par les parties à quatre millions huit cent trente-quatre mille francs (4.834.000,-).
Les comparants ont connaissance des inscriptions hypothécaires grevant cet immeuble ainsi que de la créance que fait

valoir le créancier premier inscrit à l’égard de Monsieur Camille Braun, conformément à un courrier annexé. Les compa-
rants prennent acte de l’engagement de Monsieur Camille Braun de rembourser personnellement cette créance et
d’obtenir à ses frais la mainlevée de ces incriptions. Suite à cet engagement, les comparants constatent que les parts
souscrites par Monsieur Camille Braun sont entièrement libérées.

<i>Titre de propriété:

Les prédits immeubles appartiennent à Monsieur Camille Braun, préqualifié, aux termes d’un acte de donation et

partage reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1974,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 février 1975, vol. 382, numéro 41.

Les parts souscrites par Monsieur Laurent Braun, préqualifié, sont libérées par l’apport des immeubles suivants,

inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Reckange, section B de Reckange:
Partie du numéro 687/6143 et numéro 680, lieux-dits: «In Bruch» et «Reckingen», place avec une contenance de

19,90 ares, plus amplement désigné comme lot C du prédit plan Bemtgen.

<i>Titre de propriété:

Les prédits immeubles ont été acquis par Monsieur Laurent Braun, préqualifié, sur les consorts Steichen, aux termes

d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 janvier 1988, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 23 février 1988, vol. 720, numéro 36.

Le prédit immeuble est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-dix mille francs (1.990.000,-).
Les parts souscrites par Mademoiselle Françoise Movilliat, prénommée, et la société ETABLISSEMENTS MOVILLIAT

LUXEMBOURG S.A., ont été libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de six millions huit cent
vingt-quatre mille francs (6.824.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce qui est expressément confirmé par
Mademoiselle Françoise Movilliat et par le représentant de la société prédite, ainsi que par les autres associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

peuvent déterminer leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont, en toute
hypothèse, un droit de préemption.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

1906

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par l’assemblée des

associés.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou

établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 10. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par Monsieur Jules Movilliat et Monsieur Camille

Braun, préqualifiés, agissant conjointement et nommés d’ores et déjà comme liquidateurs. Le résultat, actif de la liqui-
dation, après apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires
des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt mille francs (180.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Sont nommés gérants:
- Monsieur Jules Movilliat, préqualifié;
- Monsieur Camille Braun, préqualifié.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Braun, L. Braun, F. Movilliat, J. Movilliat, F. Kesseler.

<i>Certification d’état civil:

Le notaire soussigné certifie l’état civil de Messieurs Camille et Laurent les Braun d’après des extraits des registres de

naissance.

Signé: F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1995, vol. 820, fol. 220, case 11. – Reçu 136.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1995. 

F. Kesseler.

(38520/219/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

WINDEMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 3 octobre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission des anciens actionnaires (Madame Renée Wagner-Klein, Madame

Fabienne Grignard et la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.) est acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que
MM. Frédéric Vinaschi est nommé administrateur-délégué;

Roger Kazek;
Michel Baron;

sont nommés en tant que nouveaux administrateurs.
Pétange, le 3 octobre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38516/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

1907

DMS IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch;
2.- Madame Marianne Schnell, sans état, demeurant à L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch;
3.- Monsieur Roland Diderrich, employé privé, demeurant à L-8353 Garnich, 63, rue de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DMS IMMOBILIERE.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles tant pour son propre compte que pour le compte de tiers et, en général toutes opérations commerciales
et financières se rattachent directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Fentange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,- LUF), représenté par neuf cents (900) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch, trois cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

2.- Madame Marianne Schnell, sans état, demeurant à L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch, trois cents parts so-

ciales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

3.- Monsieur Roland Diderrich, employé privé, demeurant à L-8353 Garnich, 63, rue de l’Ecole, trois cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

Total: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de neuf cent mille francs

(900.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

1908

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finit le 31 décembre 1995.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Marianne Schnell, sans état, demeurant à L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Mathgen, M. Schnell, R. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1995, vol. 496, fol. 95, case 11. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

décembre 1995. 

J. Seckler.

(38522/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

CGSTT, COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Moshin Hajaij, administrateur de sociétés, demeurant à Brazzaville, Congo, ici représenté par Madame

Maria Dennewald, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 1995, laquelle pro-
curation restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2) Monsieur Jean-Pierre Coutard, avocat, demeurant à Paris, France, ici représenté par Monsieur Henri Campill, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 1995, laquelle procuration restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES
DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX S.A., en abrégé CGSTT.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires
d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seront
imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

1909

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis (25.000.000,- USD), qui sera représenté par

vingt-cinq mille actions (25.000) de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce personne pour faire constater
par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

1910

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Moshin Hajaij, préqualifié, quatre cents actions …………………………………………………………………………………………… 400
2.- Monsieur Jean-Pierre Coutard, préqualifé, cent actions………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois
(220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Moshin Hajaij, administrateur de sociétés, demeurant à Brazzaville, Congo;
- Monsieur Jean-Pierre Coutard, avocat, demeurant à Paris, France;
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Messieurs Moshin Hajaij et Jean-Pierre Coutard

administrateurs-délégués. Ils pourront engager la Société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans
le cadre de l’objet social. Ils auront pouvoir de signature unique sur le compte bancaire de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an, qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dennewald, H. Campill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 41, case 9. – Reçu 145.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1995. 

F. Baden.

(38521/200/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

W.T. &amp; A.S., WORLD TRADE &amp; ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

F. FABER

<i>Expert-comptable

(38517/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

1911

VRIJ FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

(38515/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

GREAT CAPITAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft panamesichen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
welche Vollmacht, von Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung GREAT CAPITAL HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form

einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend Deutsch Mark (62.000,- DEM), und ist eingeteilt in

einhundert (100) Aktien von jeweils sechshundertzwanzig Deutsch Mark (620,- DEM).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

1912

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Mittwoch des Monats Juni um vierzehn Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-

heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, dass die einhundert (100)

Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Die Gesellschaft panamesichen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama City,

neunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen, eine Aktie ………………………………………………     1
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von

zweiundsechzigtausend Deutsch Mark (62.000,- DEM) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Franken zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verplichten.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital auf eine Million zweihundertvierundsiebzig-

tausendsiebenhundertzwanzig Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen, 304, route de Thionville;
b) Herr Claus W. Bering, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, 6, rue Marguerite de Brabant;
c) Dame Nelly Frederick, Privatangestellte, wohnhaft in L-5833 Alzingen, 7, rue Edouard Garnich.

1913

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz in London, 119-121, Falcon Road.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 1995, vol. 496, fol. 90, case 5. – Reçu 12.747 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29. November 1995. 

J. Seckler.

(38524/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

GREAT CAPITAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates der Gesellschaft GREAT CAPITAL HOLDING S.A.,

<i>mit Sitz in Hesperingen, vom 6. November 1995

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hespe-

ringen, zum alleinzeichnungsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.

Hesperingen, den 6. November 1995. 

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 1995, vol. 496, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 27 novembre 1995. 

Pour copie conforme

J. Seckler.

(38525/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NOVIPA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASSA TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés créées ou à créer;

- l’importation, l’exportation, la représentation d’articles et de marchandises divers;

1914

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement
souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est
encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorpo-
ration au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépot cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

1915

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. NOVIPA S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée;
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 43, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1995. 

G. Lecuit.

(38526/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

AU PRESSING ASTRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 15, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 9.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1995, vol. 301, fol. 48, case 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

Signature.

(38539/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

1916

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Luisella Crespi, sans état particulier, demeurant à Legnano (Italie),
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 novembre 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) Madame Maria Assunta Crespi, sans état particulier, demeurant à Legnano (Italie),
ici représentée par Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 novembre 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIBITI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attaches aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

1917

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1996.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Luisella Crespi, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2) Madame Maria Assunta Crespi, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Enea Foletti, directeur de sociétés, demeurant à CH-Comano; il est nommé président du conseil d’admi-

nistration;

b) Dott. jur. Giovanni Gianola, docteur en droit, demeurant à CH-Lugano; il est nommé administrateur-délégué;
c) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FARDAFID S.A., avec siège social à Lugano.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, C. Flammang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 27, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995. 

J.-P. Hencks.

(38529/216/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

1918

E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic. Welter.

H. R. Luxemburg B 36.614.

—

<i>Auszug aus den Entscheidungen der ordentlichen Generalversammlung vom 15. November 1995

1. Der Jahresabschluß zum 31. März 1995 wird genehmigt.
2. Der Jahresfehlbetrag von DM 112.952,72 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Die am 19. September 1994 erfolgte Zuwahl (Kooptation) des Herrn Mario Lucchesi Venedig (I), zum neuen

Mitglied des Verwaltungsrats für das zurückgetretene Verwaltungsratsmitglied, Hermann Rubner, Bruneck (I), wird
genehmigt.

4. Die Herren Dr. Martin Hellweger, Bruneck (I), Dr. Alberto Ronchi, Oderzi (I) und Mario Lucchesi, Venedig (I)

werden in ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung betreffend das
Geschäftsjahr 1995/1996 bestätigt.

5. KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION wird zum Abschlußprüfer für ein weiteres Jahr gewählt.

<i>Für E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38566/722/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00108/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOODEREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.388.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
2. Modification du siège social de la société;
3. Divers.

I  (00150/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV),

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370.

—

Die Anteilsinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>20. Februar 1996 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Satzungsänderung

Art. 7. 1. Absatz, letzter Satz: «unverzüglich» wird gegen «unmittelbar» ausgetauscht.
Art. 8. 4. Absatz: Die Bezeichnung «spätestens sieben Geschäftstage» wird ersetzt durch «zwei Valutatage».
Art. 9. 2. Absatz, 1. Satz: . . . Anteilen einer Kategorie «in» (wird eingefügt) Anteile einer . . .

1919

Art. 11. I. Pkt. 6. entfällt; I. Pkt. 7. erhält die Nummer 6. und neu aufgenommen wird
I. Pkt. 7.: «Die Zinserträge bis einschließlich zum zweiten Bewertungstag nach dem jeweiligen Bewertungstag
werden in die Bewertung des Fondsvermögens einbezogen. Damit enthält der Inventarwert je Anteil am jeweiligen
Bewertungstag die auf Valuta zwei Bewertungstage projizierten Zinserträge.»
Art. 11. II. Pkt. 4.: Das Wort «Gründungskosten» wird ersetzt durch «Ausgaben für».
Art. 12. 1. Absatz neu: . . . bestellten Agenten «an jedem Bankarbeitstag, der in Luxemburg-Stadt ein Börsentag
ist, berechnet,» wobei . . .
2. Absatz e) neu: «bei massiven Rücknahmeverlangen, wenn die Anteilrücknahmen nicht mehr aus den liquiden
Mitteln befriedigt werden können; in diesem Fall bleibt es der Gesellschaft vorbehalten, nach vorheriger
Zustimmung der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie
unverzüglich, jedoch unter Wahrung der Interessen aller Anteilsinhaber entsprechende Vermögenswerte
veräußert hat.»
Art. 18. h) Flüssige Mittel wird ersetzt durch:
«Das Fondsvermögen kann auch vollständig in Sicht- und Terminanlagen plaziert werden, sofern dies aufgrund der
Marktsituation und unter Berücksichtigung einer entsprechenden Risikostreuung im Interesse der Anteilsinhaber
geboten erscheint.»
Art. 18. j) 8. wird ersetzt durch: «Leerverkäufe von Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten tätigen;»
Art. 18. j) 10. wird ersetzt durch: «Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere und/oder Geldmarkt-
instrumente unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind;»
Art. 20. . . ., einem solchen Verfahren oder Prozeß wegen Fahrlässigkeit . . . («grobe» wird gestrichen).
Art. 27. Nach dem dritten Absatz wird als vierter Absatz eingefügt: «Die Gesellschaft ist berechtigt und
verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Depotbank geltend zu machen. Dies
schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht aus.»

2. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilsin-

haber berechtigt, die bis spätestens 14.02.1996 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche

Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg, im Januar 1996.

I  (00167/016/50)

<i>Der Verwaltungsrat.

DUMELUX INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (la «Société»).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.495.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>31 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social de la société (ou à toute prorogation si elle ne pouvait
avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se

clôturant au 30 novembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1995 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Affectation des résultats.
4. Décharge par votes spéciaux aux Administrateurs et Réviseurs d’Entreprises pour l’exercice écoulé et renou-

vellement de leur mandat.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité

des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit à un vote.

Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale Annuelle de la Société devra déposer

ses actions avant le 30 janvier 1996 soit au siège social de la société ou auprès de la banque dépositaire. Ces actions
resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des lettres missives seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir leurs procurations dûment
remplies au siège social de la Société avant le 30 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00083/042/29)

Signature

1920

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.663.

—

The Shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>February 2, 1996 at 11.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at September 30, 1995, and the Statement of Operations for the year

ended September 30, 1995;

3. Appropriation of net results;
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial year ended September 30, 1995;

5. Re-election of the Directors to serve until the next Annual General Meeting in 1997;
6. Re-election of the Independent Auditor to serve until the nex Annual General Meeting in 1997;
7. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

The holders of bearer shares should deposit their shares at least five clear days in advance of the meeting at BANQUE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II  (00026/005/25)

<i>By order of the Board of Directors.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,

(anc. Luxembourg, 11, rue Goethe).

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Les actionnaires sont convoqués en vue de

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>30 janvier 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans au 31 décembre 1993;

3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00037/267/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALL TRADING COFIDEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 19.769.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>31 janvier 1996 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Avenir de la société;
2. Modification de la dénomination de la société;
3. Information à l’Institut Monétaire Luxembourgeois;
4. Divers.

II  (00049/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.