1681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

19 janvier 1996

S O M M A I R E

Afigroup S.A., Luxembourg …………………………………… page 1703
Bali S.A., Luxemburg……………………………………………………………… 1724
Betula S.A.H., Luxembourg …………………………………… 1707, 1708
Bovat S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1727
Cedel International S.A., Luxembourg ………………………… 1707
Clipton Holding S.A., Luxemburg …………………………………… 1709
Cofineur S.A., Luxembourg………………………………………………… 1709
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Sandweiler-Gare 1710, 1711
Compagnie de Gneis et Gabro S.A., Luxembourg … 1711
Concept Management S.A., Luxembourg …………………… 1708
Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch ……………………… 1710
Covest Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1710
Crown Invest S.A., Luxemburg ………………………………………… 1712
Decafin International S.A., Luxembourg ………… 1713, 1714
Drakkar Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 1713
Drare S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1728
Dynamo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1714
Efficace S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1725
Elfreco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1715
Entreprise Victor Baum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette … 1724
EPS Economical Power Systems S.A., Luxemburg … 1716
EPS Europe Produits Sidérurgiques S.A., Luxembg 1717
EPS Holding S.A., Luxemburg…………………………………………… 1716
Esco S.A., Luxembourg …………………………………………… 1712, 1713
European Corporate Finance Holding S.A., Luxbg … 1717
European Equity Investment S.A., Luxembourg ……… 1725
Eurosecurities Corporation S.A., Senningerberg …… 1709
Fidecor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1715
Finavest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1719
Findev S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1717
Flint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 1718
Foehn Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1718

Forges Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 1719
Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg ………………………………… 1719
Garage Reinert, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 1720
Garbo Investment S.A., Luxemburg ……………………………… 1719
General Occidental S.A., Luxembourg ………………………… 1716
G.I.I. S.A., Luxembourg………………………………………………………… 1720
Giro Trade Advisers, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………… 1720
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ………………… 1721
Greencom S.A., Schifflange …………………………………… 1720, 1721
Gregg Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 1722
Groupe Espace International S.A., Luxembourg……… 1722
Groupe Tertiaire d’Investissements S.A., Luxembg-

Strassen …………………………………………………………………………………… 1721

Grundy Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 1723
Hatresko S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1723
Immobilière N. Arend & Cie, S.à r.l., Mersch …………… 1723
Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch ………………………… 1723
Industrie & Technik Luxemburg S.A., Munsbach …… 1722
Inverlat International Investment Company, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 1682

Investhold S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 1724
1100 Joer Lëntgen, A.s.b.l., Lintgen………………………………… 1701
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg ……………… 1724
Luxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 1726
Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg …………………………………… 1726
Midgard Finanz AG, Luxemburg ………………………… 1726, 1727
(La) One S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1681
Talenta S.A., Soparfi, Senningerberg …………………………… 1705
Veda Consult S.A., Luxembourg ……………………………………… 1698
Vianta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1725
World Capital Growth Fund, Sicav, Luxembourg…… 1727

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 95, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38276/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1682

INVERLAT INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) INVERLAT INTERNATIONAL B.V.I. Inc., a company organised under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, represented by Mr Gaston Juncker,
maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8th December, 1995;

2) INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, a company with limited liability organised under the laws of England and

having its registered office at 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP, UK represented by Mr Gaston Juncker, prenamed,
pursuant to a proxy dated 8th December, 1995.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of INVERLAT
INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types and other

assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision of the
Board of Directors (the Board). Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company as defined in Article

twenty-two hereof.

The initial capital of the Company is forty-four thousand three hundred and twenty-five United States dollars (USD

44,325.-) fully paid, represented by four thousand five hundred (4,500) shares of no par value.

The minimum capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the

Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in
USD of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).

The Board is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per share deter-

mined in accordance with Article 23 hereof (each a «Share» and collectively the «Shares») without reserving the existing
shareholders (the Shareholders) a preferential right to subscription to the Shares to be issued.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new Shares.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes (hereafter «class» or «classes») and the proceeds of

the issue of each class of Shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by
law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity
or debt securities or/and with such specific distribution policy or/and with specific sales charge structures as the Board
shall from time to time determine in respect of each class of Shares.The Board may further decide to create within each
class of Shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, hedging policy
or other specificity is applied to each sub-class. In these Articles, any references to a class or classes is to be construed
as a reference to a sub-class or sub-classes, as appropriate.

The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board, provided that for the

purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
United States dollars, be translated into United States dollars and the capital of the Company shall be the aggregate total
net assets of all the classes.

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Art. 6. Shares will be issued by the Company solely in registered form. Shares may be issued only upon acceptance

of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance
of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him and receive confir-
mation of its shareholding within 21 days of issue of the Shares.

Payments of dividends will be made to Shareholders at their respective addresses as they appear in the register of

Shareholders (the Register) or to addresses specifically indicated by the Shareholders for such purpose.

All issued Shares of the Company shall be inscribed in the Register, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company and the Register shall contain the name of each Shareholder, his
residence or elected domicile, the number of Shares held by such Shareholder and the amount paid up on each Share.
Every transfer of a Share shall be entered in the Register.

No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
A Transfer of Shares shall be effected by written declaration of such transfer to be inscribed in the Register dated and

signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Company shall consider the person in whose name each Share is registered in the Register as full owner of such

Shares. The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be
entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided
that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the
registration of his Shares.

Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that any Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such Shareholder. Any Shareholder may at any time change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a fraction of a Share, such fractional Shares shall not be

entitled to vote but shall be entitled to dividends and liquidation proceeds on a pro rata basis.

Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any U.S. person, hereafter, and

for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such

registration or transfer could result in beneficial ownership of such Share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests or will rest in U.S.
persons and

c) where it appears to the Company that any person (including a U.S. person) precluded from holding Shares either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares or one or more persons are owners of a
proportion of the Shares which would make the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than
Luxembourg the Company may compulsorily purchase all or part of the Shares held by any such person in the following
manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the Shareholder appearing in the

Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the purchase price)

shall be an amount equal to the price determined in accordance with article twenty-one hereof as at the date specified
in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner. Upon deposit of the purchase price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
Shareholder appearing as the owner thereof to receive the purchase price so deposited (without interest) from such
bank;

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of Shareholders of the Company.
The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice; provided that
in such case, such powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term U.S. person shall mean a citizen or a resident of the United States of

America (including the States and the District of Columbia), its territories, possessions and other areas subject to its

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jurisdiction (the United States), a company, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the
United States, or an estate or trust the income of which is subject to United States federal income taxation regardless
of its source.

The Board may from time to time amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 9. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 25th May in each year at 11.00 a.m. and for the first time in May, 1997. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. Fractions of Shares do not entitle the holder thereof to any voting rights. A

Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda sent at least eight

days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register.

However, if all Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the

Board need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 13. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of Shareholders’ and the Board, but in his absence the Shareholders or

the Board may appoint another director and, in the case of a Shareholders meeting, in the absence of a director, any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers
and duties given them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least three directors, or such higher number as the Board may from

time to time determine, are present or represented at a meeting of the Board. A director may attend at and be con-
sidered as being present at a meeting of the Board by telephone means. Decision shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company.

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Art. 14.  The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have the power to determine the corporate

and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may from

time to time decide. Reference in these Articles to investments and assets shall mean, as appropriate, either investments
made and assets hold directly or investments made and assets hold indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term personal interest, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving GRUPO FINANCIERO INVERLAT S.A. de C.V. and CASA DE BOLSA
INVERLAT S.A. de C.V. and INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, their subsidiaries and associated companies or
such other company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 17. The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, by the individual

signature of any duly authorized officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the Board.

Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of Shareholders and until their successor is
elected.

The auditors in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem Shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of Shares. The redemption price of each Share tendered

for redemption shall be paid not later than seven Valuation Days after the Valuation Day (as defined in Article twenty-
one on which the request for redemption was dealt with and shall be equal to the per Share Net Asset Value as deter-
mined in accordance with the provisions of Article twenty-one hereof, less such redemption charge as the sales
documents may provide. Any such request must be filed by a Shareholder in written form at the registered office of the
Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares, together with the delivery of share certificates (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment.

The Company may require such request to be given by such notice prior to the date on which redemption shall be

effective as the Board shall reasonably determine.

Subject to compliance with all applicable regulatory provisions and the principle of equal treatment of shareholders,

payment of the redemption price may, when exceptional circumstances so warrant, be made in specie. Payment of the
redemption price to be made in specie will be examined by the auditor of the Company.

Any Shareholder may request to convert whole or part of his Shares of one class into Shares of another class at the

respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such restrictions
as to, inter alia, the frequency of conversions, and may make conversions subject to payment of a conversion charge as
specified in the sales documents.

No dealings may be effected following a conversion and no proceeds will be paid on a redemption until any

documents required by the offering documents in relation to the transaction have been provided in a satisfactory
manner to the Company.

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If the requests for redemption and/or conversion(s) received for any class of Shares on any specific Valuation Day

exceed a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to
time and disclosed in the offering documents, the Board may defer such redemption and/or conversion(s) requests or
any portion thereof to the next Valuation Day.

If a redemption of Shares would reduce the value of the holdings of a single Shareholder of Shares of one class below

the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such Shareholder may be deemed to have
requested the redemption of all his Shares of such class.

Similarly, if a conversion of Shares would reduce the value of the holdings of a single Shareholder of Shares of one

class below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such Shareholder may be deemed
to have requested the conversion of all his Shares of such class. In addition, the Board may determine from time to time
that a conversion or sale of Shares will not be effected if the result would be that all Shareholders would be registered
as holding less than the minimum holding which the Board may determine from time to time.

Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 21. The Net Asset Value and the redemption and the conversion and issue prices of the Shares in the Company

shall, for the purposes of the redemption and issue of shares pursuant to Articles twenty and twenty-three, respectively,
of these Articles, be determined by the Board from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board
by regulation may direct (every such day being referred to herein as a Valuation Day).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of a particular class of Shares and the issue and

redemption of the Shares to and from the Shareholders as well as conversion(s) from and to Shares of each class during
and for the first day which is a business day in all relevant jurisdictions following:

a) any period when any stock exchange on which a substantial portion of the Company’s investments is quoted is

closed otherwise than for ordinary holidays or while dealings on any such exchange are restricted or suspended,

b) any period when disposals of investments by the Company cannot be effected normally or without seriously preju-

dicing the interests of the Shareholders or the Company,

c) any period when there is a breakdown in the means of communications normally employed in determing the price

or value of any of the Company’s investments or the current price or values on any stock exchange,

d) any period when the Board or the Investment Manager determines that there exist extraordinary circumstances

during which it would be impractical or unfair to shareholders to permit redemptions, conversions or issues of the
relevant class or classes of shares,

e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of its Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of its Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange.

Notice of any such suspension will be given to any Shareholder tendering his Shares for redemption or applying for

conversion. Such Shareholders will be promptly notified upon the termination of such suspension.

If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Company and shall be notified to the Shareholders

requesting purchase of their Shares by the Company at the time of the filing of the written request for such purchase as
specified in Article twenty hereof.

Such suspension as to any class of Shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other class of Shares.

Art. 22. The net asset value (Net Asset Value) of Shares of each class shall be expressed in the currency of the

relevant class of Shares as a per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net
assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of the class less the liabilities
attributable to such class, by the number of Shares of the relevant class then outstanding. If since the time of any deter-
mination of Net Asset Value there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Company are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
l) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

1687

2) The value of any security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its mean value between

the last known bid and offer prices on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or quoted
on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not representative of
the fair market value of the relevant securities or for which stock exchange quotations are not available, the value of
such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith by the Board of Directors.

5) Units or Shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last published net

asset value.

6) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, are valued at fair realisable value as determined in good
faith by or under the responsibility of the Board of Directors, in accordance with generally accepted valuation principles
and procedures.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, dealing charges, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on
an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

C. There shall be established a pool of assets for one or more classes of Shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of Shares shall be applied in the books of the Company to

the pool of assets established for the class or classes of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided that all
liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon
the Company as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the Net Asset Value;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of Shares, the

Net Asset Value of such class of Shares shall be reduced by the amount of such dividends;

f) upon the payment of an expense or liability allocable to a particular class, the amount thereof shall be deducted

from the proportion of the net assets attributable to such class;

g) if class specific assets may be held by the Company for any specific class, the value thereof shall be allocated to the

class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition from the proportion
of the other net assets otherwise attributable to such class.

D. For the purposes of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been issued and the price therefore,
until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b) Shares to be redeemed under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until paid
the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

1688

c) all investments, cash balances and other assets of the Company denominated otherwise than in the currency in

which the Net Asset Value of any class is denominated shall be valued after taking into account the market rate or rates
of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of the relevant class of Shares and

d) effect shall be given in respect of any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the

Company on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be the per Share Net Asset Value as hereinabove defined plus such commission as the sales
documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of such
commission. The price so determined shall be payable not later than five business days after the applicable Valuation Day
or within such shorter period as determined by the Board.

Where an applicant for Shares fails to pay settlement moneys within the time limit imposed by these Articles or the

offering documents or does not provide the necessary documents required by the offering documents, the Board of
Directors may cancel the allotment of or redeem the Shares (as appropriate) and the applicant may be required to
indemnify the Company for any losses, costs or expenses incurred directly or indirectly by the Company resulting from
the applicants default. No redemption of Shares is permitted until payment for the Shares has been made and a
completed application form or, as appropriate, written confirmation, together with any other documents required by
the offering documents, have been received by the Company.

Art. 24.  The Company shall enter into a custodian agreement with a banking and saving institution which shall satisfy

the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the Custodian). All securities and cash of the
Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its
Shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall use their best endeavours to find a banking and saving

institution to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such company to be custodian in place of
the retiring Custodian. The Board may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

The Company shall enter into an investment management agreement with CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de C.V.

(the Investment Manager) under the terms of which the Investment Manager will manage the investments of the
Company. The investment management agreement with the Investment Manager may be terminated by the Company
only upon approval of a Shareholders’ meeting of the Company deliberating in the manner required for the amendment
of these Articles of Incorporation. Such approval by the Shareholders is not required if the Investment Manager consents
to the termination or in case of delegation of the agreement to a successor investment manager approved by the
Investment Manager. In case of termination of the investment management agreement with the Investment Manager, the
Company will change its name in order to exclude any reference to INVERLAT, unless the Investment Manager
otherwise consents.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the 31st day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the
date of incorporation and terminate on the 31st December, 1996. The accounts of the Company shall be expressed in
United States dollars. When there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts
within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into United States dollars and
added together for the purpose of the determination of the capital of the Company.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the Board in respect of such class of Shares.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the Board.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the Company became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board, and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of Shares and debited upon redemption of Shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the Shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of the Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class.

Any funds to which Shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The Board may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below United States dollars

5,000,000.- (or the equivalent in the currency of the class concerned) or if a change in the economic or political situation
or the market conditions relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the
liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate
the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests 

1689

of, or to keep equal treatment between, the Shareholders, the Shareholders of the class concerned may continue to
request redemption or the conversion of their Shares, free of charge. Proceeds which could not be distributed to their
beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months
after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf
of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down one class by merger witha-

nother class or another Luxembourg based undertaking for collective investment. In addition, such merger may be
decided by the Board if it can be adequately justified to the Shareholders of any of the classes concerned. Such decision
will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the
merger becomes effective in order to enable Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before
the operation involving contribution into another class or another undertaking for collective investment becomes
effective.

A decision to merge any class with another Luxembourg collective investment fund (fonds commun de placement) is

only binding upon such shareholders which have specifically approved the merger.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class shall further

be subject to an additional vote of the meeting of Shareholders of the class concerned under the said quorum and
majority requirements.

Art. 29.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Number of

capital

Shares

1) INVERLAT INTERNATIONAL B.V.I. Inc., prenamed ………………………………………

USD

44,315.15

4,499

2) INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, prenamed ………………………………………

USD

        9.85

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

USD

44,325.00

4,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the share capital is valued at Luxembourg francs one million three hundred and twenty

thousand eight hundred and eighty-five (LUF 1,320,885.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand (LUF
250,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
– Agustin Legorreta Chauvet, Chairman of the Board of Directors, GRUPO FINANCIERO INVERLAT S.A. de C.V.,

Mexico City, Federal Republic of Mexico,

– Alberto Miranda Mijares, Managing Director of INVESTMENT BANKING, CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de

C.V., Mexico City, Federal Republic of Mexico,

– Eduardo Reyes Esparza, President of MUTUAL FUNDS, CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de C.V., Mexico City,

Federal Republic of Mexico,

– Jorge Alegria Formoso, Senior Managing Director of CAPITAL MARKETS CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de

C.V., Mexico City, Federal Republic of Mexico,

– Jeremy Campbell-Lamerton, Managing Director, INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, London, England.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor:
– COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1690

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INVERLAT INTERNATIONAL B.V.I. Inc., une société organisée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, B.V.I., représentée par M. Gaston Juncker, maître
en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 8 décembre 1995;

2) INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 4 Chiswell Street,

London EC1Y 4UP, représentée par M. Gaston Juncker, prénommé, suivant une procuration datée du 8 décembre 1995.

Les procurations prementionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination INVERLAT
INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY «la Société».

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres actifs

permis par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 22 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-quatre mille trois cent vingt-cinq dollars US (USD 44.325,-) entièrement

libéré et représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé

en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Les actions peuvent, selon la décision du conseil d’administration, être de catégories différentes et les produits de

l’émission de chaque catégorie d’actions seront investis selon les dispositions de l’article 3 en valeurs mobilières ou
autres actifs permis par la loi correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à
tel type spécifique d’actions ou d’obligations et/ou à une politique de dividende spécifique et/ou à une structure spéci-
fique de commissions de vente, selon ce que le conseil d’administration déterminera de temps à autre concernant
chaque catégorie d’actions.

Le conseil peut par ailleurs décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions, deux ou plusieurs sous-

catégories dont les actifs seront investis conformément à la politique d’investissement spécifique de la catégorie en
question mais où une structure spécifique de commissions de vente, ou de rachat de commissions en général, de
politique de couverture ou autre spécificité, s’applique à chaque sous-catégorie.

1691

Dans les présents statuts, toute référence à catégorie ou catégories est à interpréter comme référence à sous-

catégorie ou sous-catégories comme il appartiendra.

Les différentes catégories d’actions peuvent être émises en devises à déterminer par le conseil, étant entendu que

pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie devront, s’ils
ne sont pas exprimés en dollars US, être exprimés en dollars US et le capital de la Société devra être égal au total des
avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans délai, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur et il lui sera remis une confirmation de sa détention d’actions dans les 21 jours de l’émission des actions.

Le paiement des dividendes se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires ou aux adresses spécifiquement

indiquées par l’actionnaire à ce sujet.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’une action sera inscrit au registre des actions.

Aucun intérêt ne sera payable sur les dividendes en attendant leur paiement.
Le transfert d’actions se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société considère la personne au nom de laquelle une action est inscrite comme propriétaire entier de cette

action. La Société sera libérée de toute responsabilité à l’égard de tiers concernant ces actions et sera autorisée à consi-
dérer tous droit, intérêt ou demande de la part de toute autre personne sur ces actions comme non-existants, étant
entendu que ce qui précède ne privera personne de son droit de demander un changement de l’inscription dans le
registre des actionnaires.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’émission de fractions d’actions, ces fractions n’auront pas de

droit de vote mais donneront droit à un prorata de dividendes et des produits de liquidation.

Art. 7. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, elle pourra interdire la propriété d’actions par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique;

b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) s’il apparaît à la Société qu’une personne (y inclus un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique) qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion
des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres de juridictions autres
que celles du Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat obligatoire de tout ou partie des actions de cette
personne de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat
et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal au prix

déterminé conformément à l’article 21 des présents statuts au jour spécifié dans l’avis de rachat.

3) Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction des changes applicable aux

dollars des Etats-Unis d’Amérique; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans
l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans
l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir
le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

1692

d) La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout citoyen

ou résident des Etats-Unis d’Amérique (y compris les Etats et le District of Colombia), ses territoires, possessions et
autres régions sous sa juridiction (les «Etats-Unis»), une société, un partenariat ou autres entités créées ou organisées
par ou sous la législation des Etats-Unis ou un patrimoine ou trust dont les revenus sont soumis aux impôts sur le revenu
fédéraux des Etats-Unis indépendamment de leur source.

Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps modifier ou clarifier la signification mentionnée ci-

dessus.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 25 mai de chaque
année à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit au vote. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils déclarent être au courant

de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou autre publication préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur
devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se
réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’admini-
stration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.

1693

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins trois des administrateurs ou tout

autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Un
administrateur peut assister à ou être considéré comme étant représenté à toute réunion du conseil d’administration
par téléphone. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société. Les investissements de la Société pourront se faire directement ou par l’intermédiaire de
filiales, selon ce que le conseil décidera. Toute référence dans ces statuts à «investissement» ou «avoirs» signifie, selon
les cas, soit des investissements faits et des avoirs détenus directement ou des investissements faits et des avoirs détenus
indirectement par l’intermédiaire des filiales prémentionnées.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
GRUPO FINANCIERO INVERLAT S.A. de C.V., CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de C.V. et INVERLAT INTERNA-
TIONAL LIMITED, leurs sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui remplissent les conditions de la loi luxembourgeoise
quant à l’honorabilité et l’expérience professionnelle et qui rempliront les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires

1694

pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et jusqu’à l’élection
de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 20.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 7 jours d’évaluation après le jour d’évaluation (tel que défini à l’article 21) auquel la demande de
rachat a été prise en considération et sera égal à la valeur nette de chaque action telle que celle-ci sera déterminée
suivant les dispositions de l’article 21 ci-après, déduction faite des commissions de vente éventuellement prévues par les
documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (si émis)
et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

La Société peut exiger que cette demande soit faite dans un certain délai à déterminer par le conseil d’administration

avant la date de rachat effective.

Sous réserve du respect des dispositions réglementaires applicables et du principe d’égalité de traitement des

actionnaires, le paiement du prix de rachat peut, dans des circonstances exceptionnelles, être effectué en nature. Le
paiement du prix de rachat sera examiné par le réviseur de la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de toutes ou d’une partie de ses actions dans une catégorie d’actions

en une autre catégorie d’actions, à la valeur nette d’inventaire des actions des catégories respectives, étant entendu que
le conseil peut imposer des restrictions concernant entre autres la fréquence des conversions et peut soumettre la
conversion au paiement d’une commission décrite plus amplement dans les documents de vente.

Aucune opération ne sera effectuée suite à une conversion et aucun prix de rachat ne sera payé suite à un rachat

jusqu’à ce que les documents y relatifs requis par les documents de vente n’aient été fournies de façon satisfaisante à la
Société.

Si les demandes de rachat et/ou conversion reçues pour une classe d’actions lors d’un jour d’évaluation spécifique

excèdent un certain pourcentage de toutes les actions en circulation d’une catégorie déterminée, ce pourcentage étant
déterminé par le conseil de temps à autre et publié dans les documents de vente, le conseil peut différer ces demandes
de rachat et/ou conversion ou une partie de ces demandes jusqu’au prochain jour d’évaluation.

Si un rachat d’actions réduit la valeur des avoirs d’un actionnaire individuel dans une catégorie en dessous de la parti-

cipation minimale que le conseil détermine, alors cet actionnaire sera considéré comme avoir demandé le rachat, selon
le cas, de toutes ses actions dans cette catégorie.

De la même façon, si une conversion d’actions réduit la valeur des actions d’un actionnaire individuel dans une

catégorie en dessous de la participation minimale que le conseil détermine, alors cet actionnaire sera censé avoir
demandé la conversion de toutes ses actions. En outre, le conseil peut décider qu’une conversion ou une vente d’actions
ne serait pas effectuée si le résultat était une diminution de la participation en dessous du minimum tel que déterminé
par le conseil.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 21. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission

des actions conformément aux articles 20 respectivement 23 de ces statuts, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme jour d’évaluation).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette et l’émission et le rachat de ses actions pendant et

pour le premier jour ouvrable suivant dans les juridictions concernées:

a) toute période pendant laquelle l’une des principales bourses à laquelle une partie substantielle du portefeuille de la

Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

b) toute période pendant laquelle la Société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou ne peut le

faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;

c) toute période pendant laquelle les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la

valeur des avoirs de la Société ou le prix ou la valeur actuelle en bourse de ces avoirs sont hors de service;

d) toute période pendant laquelle le conseil d’administration ou la société de gestion déterminent qu’il existe des

circonstances extraordinaires pendant lesquelles il est impossible ou inéquitable de permettre des rachats, conversions
ou émissions dans la ou les catégories concernées;

e) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier les fonds pour faire face aux demandes de

rachat de ses actions ou lorsque le transfert de fonds nécessaire à la réalisation d’investissements ou aux paiements sur
les rachats ne peut, de l’avis du conseil, s’effectuer à des taux de change normaux.

Un avis de cette suspension sera donné à tout actionnaire demandant le rachat ou la conversion de ses actions. Ces

actionnaires seront informés sans délai de la fin de la suspension.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 20 ci-dessus.

Cette suspension concernant une catégorie d’actions sera sans effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission le rachat

et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

1695

Art. 22.  La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera dans la devise de la catégorie d’actions par un

chiffre par action, sera évalué en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la catégorie, constitués par les avoirs de
la catégorie moins ses engagements, par le nombre des actions émises. Si, depuis la date de détermination, il y a eu un
changement important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société
attribuables à une catégorie particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation
et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché,

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures» et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse est basée sur le dernier cours moyen rapporté

au jour d’évaluation à cette bourse qui est le principal marché pour ces titres.

3) Les valeurs mobilières négociées aux marchés hors bourse seront évaluées sur base du dernier cours rapporté sur

ce marché.

4) Dans la mesure où pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation il n’existe aucun cours ou si le

prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si des
cotations ne sont pas disponibles, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi par le conseil.

5) La valeur des parts ou actions d’organismes de placement collectif sera déterminée sur base de leur dernière valeur

nette d’inventaire publiée.

6) La valeur des avoirs liquides et des instruments du marché monétaire peut être déterminée en tenant compte de

leur valeur nominale, plus les intérêts échus ou sur base des coûts amortis. Tous les autres avoirs peuvent être évalués
de cette façon, si la pratique le permet, à la valeur de réalisation telle que déterminée par ou sous la responsabilité du
conseil, en respectant les principes d’évaluation généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-

sement et des dépositaires),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte de
toutes dépenses payables par la Société, y compris les frais d’établissement, les honoraires et commissions payables aux
conseils et gestionnaires d’investissements, comptables, dépositaires, correspondants, agents domiciliataires, adminis-
tratifs et payeurs, représentants permanents ou tout autre agent employé par la Société, aux avocats, réviseurs, tous les
frais de promotion, d’imprimerie de rapports et de publication, y compris le coût de distribution, de préparation et
d’impression des prospectus, mémoranda ou rapports d’enregistrement, toutes les taxes et tous les impôts et toutes
autres dépenses de fonctionnement, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, les frais de négociation, les
intérêts, les charges bancaires, les frais de courtage, les frais téléphoniques, postaux et de télex. La Société peut tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation par
année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi un ensemble d’avoirs différent pour une ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) les produits d’émission d’une ou de plusieurs catégories d’actions seront comptabilisés dans les livres de la Société

pour le compte de l’ensemble d’avoirs établi pour cette catégorie ou ces catégories d’actions, et les avoirs, les

1696

obligations, les revenus et les dépenses attribuables à ces catégories seront comptabilisés pour le compte de cet
ensemble, si il n’en est disposé autrement dans cet article;

b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera comptabilisé dans les livres de la société pour le compte

du même ensemble que l’avoir à partir duquel il a été dérivé et lors d’une réévaluation de cet avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à l’ensemble en question;

c) si la Société est soumise à une obligation en relation avec un avoir d’un ensemble d’avoirs particulier ou si une

action est entreprise en relation avec un avoir d’un ensemble particulier, l’obligation sera attribuée à l’ensemble en
question, étant entendu que toutes les obligations, peu importe l’ensemble d’avoirs auxquels elles sont attribuables, et,
à moins que les créanciers n’aient accepté une autre façon de procéder, lieront la Société dans son ensemble;

d) au cas où un avoir ou une obligation de la Société ne peut pas être considéré(e) comme appartenant à un ensemble

d’avoirs particulier, cet avoir ou cette obligation sera divisé(e) à parts égales entre les ensembles ou, à moins que les
montants en cause ne le justifient, seront attribués aux différents ensembles en proportion de leur valeur nette;

e) au jour de la détermination des personnes ayant droit à un versement de dividendes déclarés pour une certaine

catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;

f) lors du paiement d’une dépense ou d’une obligation attribuable à une catégorie particulière, ce montant sera déduit

de la proportion des avoirs nets attribuables à cette catégorie;

g) si des avoirs spécifiques à une catégorie particulière peuvent être détenus par la société pour toute catégorie

spécifique, la valeur de ces avoirs sera attribuée à la classe concernée et le prix d’achat payé sera déduit, au moment de
l’acquisition, de la proportion des avoirs nets attribuables à cette classe.

D. Pour les besoins de cet article:
a) une action pour laquelle la souscription a été acceptée mais le paiement n’a pas encore été reçu, sera considérée

comme ayant existée à partir de la fin des opérations, le jour d’évaluation où elle a été émise et le prix, jusqu’à sa
réception par la Société, sera considéré comme somme dû à la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise de la

catégorie, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la valeur des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans la

mesure du possible.

Art. 23.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette par action, telle que définie dans les présents statuts, augmenté d’une
commission, telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours
ouvrables après le jour d’évaluation applicable ou pendant une période plus courte, telle que déterminée par le conseil
d’administration.

Au cas où un souscripteur ne paie pas le montant de sa souscription pendant la période fixée par les présents statuts

ou par les documents de vente ou ne fournit pas les documents requis par les documents de vente, le conseil
d’administration peut annuler la souscription ou racheter les actions et le souscripteur/demandeur peut être requis
d’indemniser la Société pour les pertes, frais et dépenses subis suite aux défaillances du souscripteur/demandeur. Aucun
rachat d’actions ne sera effectué jusqu’au paiement des actions et jusqu’à ce que le bulletin de souscription dûment
rempli ou, si approprié, une confirmation écrite avec les documents requis par les documents de vente aient été reçus
par la Société.

Art. 24. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif (le Dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les respons-
abilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une banque pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire, à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

La Société conclura un contrat de gestion avec CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de C.V. (la «société de gestion»)

selon les dispositions duquel la société de gestion gérera les investissements de la société. Le contrat avec la société de
gestion ne pourra être résilié par la Société qu’avec approbation d’une assemblée des actionnaires de la Société statuant
comme en matière de modification des statuts. Une telle approbation des actionnaires n’est pas requise au cas où la
société de gestion approuve la résiliation ou en cas de délégation du contrat à une société de gestion lui succédant et
approuvée par elle. En cas de résiliation du contrat, la Société changera de nom afin d’exclure toute référence à
INVERLAT, à moins que la société de gestion ne donne son accord.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et qui
se terminera le trente et un décembre 1996.

1697

Les comptes de la Société seront libellés en dollars des Etats-Unis. S’il y a différentes catégories d’actions, tel que

prévu à l’article 5, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront
convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de déterminer le capital de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites pour les différentes catégories d’actions.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration aux conditions prévues

par la loi luxembourgeoise.

Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prévu par la loi.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’admi-

nistration, et seront payés aux place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et

qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part
des revenus accumulés qui correspondent aux actions de la Société.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets de liquidation attribuables à chaque catégorie d’actions seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque catégorie en proportion de leur détention d’actions dans cette catégorie.

Tous les avoirs auxquels les actionnaires ont droit suite à la liquidation de Société et qui ne sont pas réclamés par les

ayants droit avant la clôture de la liquidation, seront déposés au profit des personnes y ayant droit auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg.

Le conseil peut décider de liquider une catégorie d’actions si des avoirs nets de cette catégorie tombent en dessous

de USD 5.000.000,- (ou l’équivalent dans la devise de la catégorie concernée) ou si un changement dans les conditions
économiques et politiques ou les conditions du marché en relation avec cette catégorie justifie cette liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les
raisons et les procédures de la liquidation. A moins que le conseil n’en décide autrement dans l’intérêt de ou en vue de
sauvegarder l’égalité de traitement entre tous les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions gratuitement.

Les produits de liquidation qui n’ont pas pu être distribués au bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation

de la catégorie, seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois après la fin de la liqui-
dation. Après ce laps de temps, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte des
bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-avant, le conseil peut décider de liquider une catégorie par fusion

avec une autre catégorie ou un autre organisme de placement collectif luxembourgeois. En plus, cette fusion peut être
décidée par le conseil si elle peut être suffisamment justifiée aux actionnaires des catégories concernées. Cette décision
sera publiée comme décrit au paragraphe précédent et de plus, cette publication contiendra des informations
concernant la nouvelle catégorie. Cette publication sera faite au moins un mois avant la date effective de la fusion pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions gratuitement avant que ne devienne effective
l’opération entraînant la contribution des avoirs à une autre catégorie ou à un autre organisme de placement collectif.

La décision de fusionner une catégorie dans un autre fonds commun de placement luxembourgeois lie uniquement les

actionnaires qui ont expressément approuvé la fusion.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie vis-à-vis d’une autre catégorie sera, de plus,

soumise à un vote supplémentaire de l’assemblée des actionnaires de la catégorie concernée aux conditions de quorum
et de vote précitées.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) INVERLAT INTERNATIONAL, B.V.I. Inc., prénommée ………………………………………………

USD 44.315,15

4.499

2) INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, prénommée…………………………………………………

USD

9,85

       1

USD 44.325,00

4.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois un million trois cent vingt

mille huit cent quatre-vingt-cinq (LUF 1.320.885,-).

1698

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille (LUF 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– Agustin Legorreta Chauvet, Chairman of the Board of Directors, GRUPO FINANCIERO INVERLAT S.A. de C.V.,

Mexico City, République Fédérale du Mexique,

– Alberto Miranda Mijares, Managing Director of INVESTMENT BANKING CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de

C.V., Mexico City, République Fédérale du Mexique,

– Eduardo Reyes Esparza, President of MUTUAL FUNDS, CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de C.V., Mexico City,

République Fédérale du Mexique,

– Jorge Alegria Formoso, Senior Managing Director of CAPITAL MARKETS CASA DE BOLSA INVERLAT S.A. de

C.V., Mexico City, République Fédérale du Mexique,

– Jeremy Campbell-Lamerton, Managing Director, INVERLAT INTERNATIONAL LIMITED, London, Angleterre.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur:
– COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 94, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(40779/215/1098)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.

VEDA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marco Becker, consultant, demeurant à Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
2. Madame Evelyne Becker, née Schmeler, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
3. Monsieur André Pierrard, chargé de relations, demeurant à Luxembourg, 54, rue Michel Gehrend.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEDA CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

1699

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous travaux de services administratifs aux petites et moyennes

entreprises du secteur industriel et commercial.

Dans le cadre de son objet, la société peut notamment informer toutes entreprises du secteur industriel, commercial

ou professionnels du secteur financier en matière de couverture des risques de change, la société pourra mettre à la
disposition de ses clients toutes informations économiques ou monétaires.

La société pourra également prester pour le compte de tiers, tous services administratifs et de secrétariat, repré-

senter par mandat les clients dans leurs rapports avec les administrations publiques et les particuliers, la gestion et la
domiciliation de sociétés.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle ou commer-

ciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours.

La société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), représenté par

mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-),

représenté par trente mille (30.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

1700

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors son sein, associés ou non.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du présent ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Toute administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration en pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil dadministration.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant quen défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Marco Becker, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

630 actions

- Madame Evelyne Becker, née Schmeler, prédite……………………………………………………………………………………………

270 actions

- Monsieur André Pierrard, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

    900 actions

Total: mille huit cents ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million huit cent mille francs

(1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1701

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marco Becker, consultant, demeurant à Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
- Madame Evelyne Becker, née Schmeler, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
- Monsieur André Pierrard, chargé de relations, demeurant à Luxembourg, 54, rue Michel Gehrend.
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Marco Becker, prédit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 123, avenue de la Faïencerie.

4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Becker, E. Becker, A. Pierrard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1995, vol. 819, fol. 48, case 6. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 novembre 1995.

C. Doerner.

(38148/209/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1100 JOER LËNTGEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7440 Lintgen, 2, rue de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Entre les soussignés comme membres fondateurs:

1. Monsieur Roland Bisenius, employé privé, demeurant à Gosseldange,
2. Monsieur Arny Dentzer, employé privé, demeurant à Gosseldange,
3. Monsieur Paul Derkum, ingénieur-geomètre, demeurant à Lintgen,
4. Monsieur Emile Gruber, fonctionnaire en retraite, demeurant à Lintgen,
5. Monsieur Antoine Gruber, instituteur, demeurant à Lintgen,
6. Monsieur Georges Herr, employé privé, demeurant à Lintgen,
7. Monsieur Marcel Kugener, fonctionnaire, demeurant à Lintgen,
8. Monsieur Charles Margue, démographe, demeurant à Lintgen,
9. Monsieur André Nilles, ingénieur-technicien, demeurant à Gosseldange,

10. Monsieur Henri Wurth, employé privé, demeurant à Lintgen.
Tous de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que tous ceux qui plus tard seront acceptés comme membres, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de 1100 JOER

LËNTGEN.

Art. 2. Le siège social est établi à Lintgen.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour but l’organisation et le déroulement des festivités du 1100

e

anniversaire de la localité de

Lintgen et servira de plate-forme pour la promotion et le développement des activités culturelles au-delà de l’année
anniversaire.

Art. 5. L’association peut, pour la réalisation de ses buts, acquérir, louer ou recevoir en donation, tous biens

meubles et immeubles, gérer et exploiter des bâtiments, des sites et établissements de tous genres, éditer tous livres,
brochures, prospectus et périodiques, organiser toutes manifestations susceptibles de valoriser son action ou d’apporter
son appui à la réalisation de ses buts.

Art. 6. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept. Le conseil d’administration décide de l’admission des

nouveaux membres. Ne peuvent devenir membres que les seules personnes physiques.

La cotisation annuelle des membres ne pourra dépasser deux mille francs (2.000,- LUF). L’échéance des cotisations

pour l’exercice en cours est fixée au premier janvier 1996.

Membres - catégorie:
a) membre actif: min. 300,-,
b) membre d’honneur: min. 1.000,-,
c) membre protecteur: min. 2.000,-.
La cotisation des membres est fixée annuellement par l’assemblée générale. Les personnes qui ont réglé leur

cotisation annuelle avant le premier janvier de l’année en cours ont droit de vote aux assemblées générales à condition
d’y être présentes personnellement, aucune procuration n’étant admise.

1702

Art. 7. L’association est dirigée par un conseil d’administration se composant au maximum de dix membres, au

minimum de 3 membres élus.

Les candidatures aux postes d’administrateur doivent parvenir par lettre recommandée au président de l’association

au moins huit jours avant I’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale par scrutin secret. Seuls ces membres

élus ont droit de vote aux assemblées du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies en raison de leur compétence dans les

domaines intéressant l’association. Ces personnes dont le nombre n’est pas limité, ont voix consultative.

Art. 9. Le conseil d’administration peut confier la gestion courante à un bureau exécutif composé du président ou

d’un des deux vice-présidents, du secrétaire et du trésorier.

Le conseil d’administration élit parmis ses administrateurs un président, deux vices-présidents, un secrétaire et un

trésorier. Toutes les charges sont honorifiques. Le conseil d’administration devra être convoqué par le président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des deux vice-présidents, si quatre administrateurs le demandent par écrit.

La convocation devra contenir l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs élus est présente.
En cas de parité des voix, le président de séance a voix prépondérante.
Le conseil peut délibérer, quel que soit le nombre des membres présents, sur les objets portés pour la seconde fois

à son ordre du jour.

Les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire après appro-

bation au début de la séance suivante.

Sauf délégation, tous les actes engageant l’association autres que ceux de gestion journalière, sont signés par le

président, ou, si celui-ci est empêché, par un des deux vice-présidents, le secrétaire ou le trésorier, ceux-ci dûment
mandatés par le conseil d’administration.

Les actions en justice, tant en défendant qu’en demandant, sont introduites et poursuivies, au nom de l’association,

par le président ou son représentant dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 10. Le mandat des administrateurs est valable pour quatre ans, il est renouvelable de la façon suivante:
cinq administrateurs sont sortants chaque deuxième année paire et les cinq autres, chaque deuxième année impaire,

avec un décalage de deux ans.

Les premières élections pour le renouvellement du conseil d’administration se tiendront en 1997.
Seuls les membres élus ont droit de vote aux assemblées du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider la révocation d’un administrateur à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 11. Les démissions de membres doivent être présentées par lettre adressée au président.
Sont réputés démissionnaires les associés qui n’ont pas réglé leur cotisation le premier mai suivant le début de chaque

exercice.

Peut être exclu, I’associé qui a gravement Iésé les intérêts de l’association.

Art. 12. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit ni sur le patrimoine ou les biens de l’association

ni sur les écrits et actes passés par l’association. Cette mesure vise également les ayants droit des prédits membres.

Les membres ne sont tenus que pour le montant de leur cotisation. lIs n’ont aucune responsabilité en ce qui concerne

les engagements de l’association.

Art. 13. Le conseil d’administration peut décerner le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou

morales qui auront rendu d’éminents services à l’association.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs que lui confère l’assemblée générale à la majorité des voix. Il peut

poser tous actes qui ne sont pas spécialement réservés à la décision de l’assemblée générale par la loi ou les statuts de
l’association.

Art. 15. L’assemblée générale se réunit chaque année dans le courant du premier trimestre suivant l’exercice social

écoulé et pour la première fois au courant de premier trimestre 1997. Le conseil d’administration peut réunir des
assemblées générales extraordinaires, chaque fois, qu’il le juge nécessaire pour le bien de l’association. Les convocations
aux assemblées générales sont adressées par lettres circulaires, postées au moins dix jours avant la date de la séance et
contenant le détail de l’ordre du jour.

Les membres et les membres du conseil d’administration sont invités aux assemblées générales.

Art. 16. Sont notamment de la compétence de l’assemblée générale annuelle:
a) les modifications des statuts,
b) la nomination, la démission et la révocation des administrateurs,
c) l’approbation des budgets et des comptes,
d) la libre dissolution de l’association,
e) l’exclusion des membres conformément à l’article 11,
f) la fixation du montant des différentes cotisations,
g) la nomination de deux commissaires aux comptes.

Art. 17. Sans préjudice des dispositions de la loi du 21 avril 1928 exigeant en certains cas un quorum spécial,

l’assemblée générale est valablement constituée si au moins cinq associés en dehors du conseil d’administration sont
présents.

Art. 18. L’exercice social s’étend du premier janvier d’une année au 31 décembre de la même année. Le premier

exercice s’achèvera le 31 décembre 1996.

1703

Les comptes et les prévisions budgétaires sont soumis à l’assemblée générale après vérification par les commissaires

aux comptes.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, les actifs nets en caisse seront transférés à l’Office Social de la

Commune de Lintgen.

Les autres biens mobiliers et immobiliers ne pourront pas être liquidés et deviendront la propriété de l’Office Social

de la Commune de Lintgen.

Art. 20. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ou régis par l’usage.

Fait à Lintgen, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre, à vingt heures de relevée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif 1100 JOER LËNTGEN et elle a pris,

à l’unanimité des voix, et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Sont élus membres du conseil d’administration:
- Monsieur Roland Bisenius de Gosseldange,
- Monsieur Arny Dentzer de Gosseldange,
- Monsieur Paul Derkum de Lintgen,
- Monsieur Antoine Gruber de Lintgen,
- Monsieur Emile Gruber de Lintgen,
- Monsieur Georges Herr de Lintgen,
- Monsieur Marcel Kugener de Lintgen,
- Monsieur Charles Margue de Lintgen,
- Monsieur André Nilles de Gosseldange,
- Monsieur Henri Wurth de Lintgen.
Fait à Lintgen, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre, à vingt heures de relevée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but Iucratif 1100 JOER LËNTGEN et elle a pris,

à l’unanimité des voix et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

S’est réuni le conseil d’administration de l’association sans but lucratif 1100 JOER LËNTGEN qui a pris, à l’unanimité

et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

1. Est élu président:

Dentzer Arny.

2. Sont élus comme vice-présidents: Gruber Antoine,

Nilles André.

3. Est désigné trésorier:

Wurth Henri.

4. Est nommé secrétaire: 

Bisenius Roland.

Fait à Lintgen, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38150/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

AFIGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
A Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée AFIGROUP S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 43.720,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 334-

93.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à

Dalheim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Claudine Axman, employée privée, demeurant à

Huncherange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Gerty Rouvel, employée privée demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

1704

I. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les mille cinq cents (1.500)

actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) sont
dûment représentées à la présente assemblée.

II. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. - Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital social de la société.
2. Conversion en U.S. dollars du capital social exprimé actuellement en francs suisses par application du cours de

change moyen au marché libre existant à la date 11 octobre 1995 entre le dollar US et le franc suisse.

3. Fixation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social de la société.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordant que les 1, 2 et 3 de l’ordre du jour.
5) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

6) Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de trois (3) administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 14 des statuts.

7. Démissions statutaires.
8. Nominations statutaires.
IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points apportés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des 1.500 actions représentatives du capital

social de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier avec effet à partir de ce jour le capital social souscrit de la société de

francs suisses en dollars US, par application du cours de change moyen de 1,149425 existant à la date du 11 octobre
1995 entre le dollar US et le franc suisse.

La preuve du cours de change existant entre le franc luxembourgeois et le franc suisse à ce jour a été rapportée au

notaire instrumentant par certificat bancaire.

Suite à la conversion qui précède, l’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 1.000,- USD par action.
Suite aux résolutions qui précèdent, le capital social est fixé à 1.305.000,- USD représenté par 1.305,-  actions d’une

valeur nominale de 1.000,- USD.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en dollar U.S. au cours de change précité, et pour l’établis-
sement d’un bilan d’ouverture de la société au 1er janvier 1996.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million trois cent cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (1.305.000,- USD) représenté par mille trois cent cinq (1.305) actions d’une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD), entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

1705

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de trois (3) administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conferés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 14 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, suite à la réduction du nombre des administrateurs de 6 à 3, décide de révoquer de leurs fonctions

d’administrateurs, Messieurs Vadim Alexandrovich Gourtovnik demeurant à Jerusalem, Emadin Saïd-Ahmedovich Vesin-
gereev demeurant à Moscou et Gérard Genoyer demeurant à Marseille,

et leur consent bonne et valable décharge quant à l’exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société KPMG, avec siège social à Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société, et lui consent bonne et valable décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 1996.

EDWARDS &amp; CO, Chartered Accountants, Sceptre House, 169/173 Regent Street, GB-London W1R 7FB.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
50.000,- LUF.

<i>Côture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Vogt, C. Axmann, G. Rouvel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995, vol. 820, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1995.

J. Delvaux.

(38153/208/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

TALENTA S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTlSERVlCES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en nom personnel,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TALENTA S.A.

Cette société aura son siege à Senningerberg. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobiliéres, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVlCES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1706

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception des opérations suivantes qui nécessitent l’autorisation de l’assemblée générale:

- acheter ou vendre des participations,
- souscrire des actions, obligations et bons de participation,
- souscrire et employer des financements de tous genres,
- concéder des garanties et/ou fidéjussion à des tiers,
- mettre en gage les biens de la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1996.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de I’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifiée.
c) Monsieur Michel Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDlT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1995, vol. 820, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 novembre 1995.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(38146/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1707

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

<i>Extract of the General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 4th May, 1995

The following have been appointed as members of the Board of Directors for a term to expire subsequent to the

Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1998:

Roderick A. Chamberlain, former Managing Director, NOMURA INTERNATIONAL plc, residing in Berkshire;
Haruhiko Takenaka, Managing Director and General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN LTD, residing in

London;

Charles McVeigh, Chairman, SALOMON BROTHERS INTERNATIONAL LTD, residing in London;
Ms Wang Ping, Deputy General Manager, BANK OF CHINA, residing in Beijing.
Luxembourg, 22nd November, 1995.

Certified extract

A. Lussi

M. Vermaerke

<i>Chief Executive Officer

<i>General Counsel and Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38192/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

<i>Extract of the Board of Directors’ Meeting held in London on 8th September, 1995

The following have been co-opted as members of the Board of Directors to complete a term to expire subsequent

to the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1998:

Nicholas Alicabiotis, Managing Director-Treasurer, NOMURA INTERNATIONAL plc, residing in London, to replace

Roderick Chamberlain, former Managing Director, NOMURA INTERNATIONAL plc, residing in Berkshire;

Kimizo Shimamura, Managing Director and General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN LTD, residing in

London, to replace Haruhiko Takenaka, Managing Director and General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
LTD, residing in Tokyo.

Luxembourg, 22nd November, 1995.

Certified extract

A. Lussi

M. Vermaerke

<i>Chief Executive Officer

<i>General Counsel and Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38193/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

BETULA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BETULA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 30 mars 1993.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques,

demeurant à Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Fabienne De Marchi, employée privée, demeurant à

Hamm.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Evelyne Guillaume, expert-comptable, demeurant à

Strassen.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de cinquante-six mille francs (56.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de soixante-dix millions de francs (70.000.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) augmentation du capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-) à quatre-vingt-treize millions de

1708

francs luxembourgeois (93.000.000,-), par l’incorporation au capital social d’un montant de vingt-trois millions de francs
luxembourgeois (23.000.000,-), à prélever sur les réserves disponibles, sans création d’actions nouvelles,

b) conversion du capital en lires italiennes,
c) modification de l’article quatre, 1

er

alinéa des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-) à quatre-vingt-treize
millions de francs luxembourgeois (93.000.000,-), par l’incorporation au capital social d’un montant de vingt-trois
millions de francs luxembourgeois (23.000.000,-), à prélever sur les réserves disponibles.

L’existence de cette réserve a été justifiée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 20

novembre 1995.

Cette incorporation de réserves se fait sans création d’actions nouvelles, de sorte que pour le moment la valeur

nominale des actions augmente à soixante-quatorze mille quatre cents francs (74.400,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital et les réserves en lires italiennes au cours du jour savoir cent lires italiennes

(100,- ITL) égalent un virgule huit cent soixante francs luxembourgeois (1,860).

Il résulte que dorénavant le capital est de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par mille

deux cent cinquante actions (1.250) de quatre millions de lires italiennes (4.000.000,- ITL) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à ces décisions, l’article quatre, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de quatre millions de lires italiennes
(4.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Braun, F. De Marchi, E. Guillaume, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1995, vol. 820, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1995.

F. Kesseler.

(38169/219/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

BETULA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1995.

F. Kesseler.

(38170/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1995.

<i>Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(38206/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1709

CLIPTON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.106.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, RA., D-Kanzem, und Hans-Detlef Nimtz, RA., D-Trier,

werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier;
Herr Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg.
2. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar, Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 28. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38199/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

(38200/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 1995

1. Le siège de la société est transféré au 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2. La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est acceptée.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, démissionnaires, pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 19 juillet 1995.

4. Messieurs Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg, Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant

à Luxembourg, Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, ainsi que Monsieur Luc Leroi, employé privé,
demeurant à Luxembourg, sont nommés administrateurs, en remplacement de Monsieur Louis-Michel Ernould et de
Mesdames Jeanne Koppes et Annette Birger, administrateurs démissionnaires.

Monsieur Nico Weyland est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Xavier Leydier, démis-

sionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’Agent Domiciliataire

BANQUE UCL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38201/011/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

EUROSECURITIES CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. PROMETHEA CORPORATION S.A.)

Siège social: Senningerberg.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 9 mai 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 novembre 1995.

G. d’Huart.

(38223/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1710

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1994

Monsieur Erik Van Laethem, demeurant à B-1651 Beersel/Lot, 9, Terlaak, est révoqué avec effet immédiat en sa

qualité de gérant de la société.

Monsieur Jean-Paul Thieffels, demeurant à L-4676 Niederkorn, 14, rue Theis, est nommé gérant de la société en

remplacement du sieur Erik Van Laethem dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 28 novembre 1995, vol. 121, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(38207/568/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile

Signature

(38208/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Gare.

R. C. Luxembourg B 44.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Ciatti, commerçant, demeurant à Bascharage;
2.- Monsieur Americo Costa Domingues, cuisinier, demeurant à Bascharage;
3.- Madame Helena Peixoto-Goncalves, sans état, demeurant à Bascharage.
Le comparant Monsieur Jos Ciatti est le seul associé de la société à responsabilité limitée COLOSSEO-INN NUOVO,

S.à r.l., avec siège social à Sandweiler-Gare, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 44.373, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 1

er

juillet

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 17 septembre 1993, numéro 432.

Monsieur Jos Ciatti, prénommé, déclare par la présente céder cent cinquante (150) parts sociales de la société

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l. à Monsieur Americo Costa Domingues, prénommé, au prix convenu entre parties,
ce dont quittance.

Monsieur Jos Ciatti, prénommé, déclare par la présente céder quatre-vingt-quinze (95) parts sociales de la société

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l. à Madame Helena Peixoto-Goncalves, prénommée, au prix convenu entre parties,
ce dont quittance.

Suite à ces cessions de parts, les comparants sub 1, 2 et 3 sont dorénavant les seuls et uniques associés de la société

à responsabilité limitée COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l. et, ès qualités qu’ils agissent, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée COLOSSEO-INN

NUOVO, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

1. Monsieur Jos Ciatti, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales………………………………………………………………

255

2. Monsieur Americo Costa Domingues, prénommé, cent cinquante parts sociales ………………………………………………

150

3. Madame Helena Peixoto-Goncalves, prénommée, quatre-vingt-quinze parts sociales…………………………………………

95

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

Suita à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de

l’article cinq des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa.  Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1711

1. Monsieur Jos Ciatti, demeurant à Bascharage, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………… 255
2. Monsieur Americo Costa Domingues, demeurant à Bascharage, cent cinquante parts sociales ……………………… 150
3. Madame Helena Peixoto-Goncalves, demeurant à Bascharage, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………

95

____

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-Luc Jungers, cuisinier, demeurant à Capellen, laquelle

a été donnée en date du 31 janvier 1994 en sa qualité de gérant technique et celle de Monsieur Giglio Barbara, cuisinier,
demeurant à Bous, en sa qualité de gérant technique, nommé le 1

er

février 1994, laquelle est donnée en date de ce jour.

Les associés décident de leur donner pleine et entière décharge à partir de ce jour.

Sera nommé nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Americo Costa

Domingues, préqualifié.

Restera gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jos Ciatti, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Quatrième résolution

Les associés déclarent donner au fonds de commerce de la société l’enseigne de MEZZALUNA et décident en consé-

quence d’ajouter un deuxième alinéa à l’article premier des statuts libellé comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  La société prend pour désigner son fonds de commerce l’enseigne de

MEZZALUNA.»

<i>Cinquième et dernière résolution

Les gérants ainsi désignés déclarent accepter au nom de la société les prédites cessions de parts intervenues en date

de ce jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Ciatti, A. Costa Domingues, H. Peixoto-Goncalves, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 novembre 1995.

P. Bettingen.

(38203/202/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Gare.

R. C. Luxembourg B 44.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1995.

(38204/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.954.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE GNEIS ET

GABRO S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24
juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 539 du 23 novembre 1992.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Michèle Lutgen, secrétaire, demeurant à Aspelt.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1712

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

donc valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:
Modification de l’objet social.

<i>Résolution unqiue

L’assemblée décide de donner la teneur suivante au 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts.

«Art. 2.  La société a pour objet d’effectuer des prestations d’intermédiaire dans la conclusion de marchés industriels

sur le territoire européen.

A cet effet, la société pourra emprunter des fonds, sous n’importe quelle forme et en n’importe quelle devise,

émettre des obligations ou d’autres titres, sous quelque forme que ce soit ou de toute autre manière, et elle pourra
garantir tous ses emprunts par gage ou toute autre garantie sur l’intégralité ou sur une partie de son patrimoine ou de
ses revenus.

Elle pourra prendre des participations en toute société et entreprise sous quelque forme que ce soit, et accomplir

toutes les transactions se rapportant à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Pour toutes les opérations mentionnées ci-dessus, ainsi que pour la totalité de ses activités, la société restera dans les

limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaires n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: V. Elvinger, M. Lutgen, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1995, vol. 819, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 novembre 1995.

J. Elvinger.

(38205/211/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

CROWN INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 41.358.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, RA, D-Kanzem, und Hans-Detlef Nimtz, RA, D-Trier,

werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier,
Herr Dieter Feustel, Dipl.- Betriebswirt, L- Luxemburg.
2. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar, Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 28. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38209/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signatures.

(38220/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1713

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.091.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

ESCO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38221/017/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

DRAKKAR INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.631.

—

Avec effet au 24 octobre 1995, la Banque UCL, Banque Universelle et Commerciale du Luxembourg S.A., 4, rue de

la Reine, Luxembourg, dénonce le domicile de la société DRAKKAR INVEST S.A., 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

D’autre part, les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démissionné des

fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société DRAKKAR INVEST S.A.

Luxembourg, le 24 octobre 1995.

<i>Pour DRAKKAR INVEST S.A.

BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET

COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38213/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.716.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu: 

Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée DECAFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 1995, en voie de publication au Mémorial

C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 13

novembre 1995,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF),

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt francs suisses (20, -CHF) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à neuf millions de francs suisses

(9.000.000,- CHF), représenté par quatre cent cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de vingt francs
suisses (20,- CHF) chacune et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

L’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 octobre 2000, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait

1714

constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

3. - Que dans sa réunion du 13 novembre 1995 le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel

de souscription de quatre des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à concurrence de
CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses), pour le porter de son montant actuel de CHF 60.000,- (soixante mille francs
suisses) à CHF 120.000,- (cent vingt mille francs suisses) par la création de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de CHF 20,- (vingt francs suisses) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. - Que les 3.000 (trois mille) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées entièrement par des

versements en espèces par DECAFIN S.P.A une société de droit italien, avec siège social à Torino, Via O.Vigliani, 123,
Italie, sur le vu de la renonciation par les autres actionnaires de la société à leur droit de souscription préférentiel.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à CHF 120.000,- (cent vingt mille francs

suisses), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt mille francs suisses (120.000,- CHF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de vingt francs suisses (20,- CHF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de huit millions neuf cent quarante mille francs suisses

(8.940.000,- CHF), représenté par quatre cent quarante sept mille (447.000) actions d’une valeur nominale de vingt
francs suisses (20,- CHF) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 1.530.150,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 60.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-surAlzette, le 23 novembre 1995, vol. 820, fol. 48, case 9. – Reçu 15.302 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-surAlzette, le 27 novembre 1995.

J. Delvaux.

(38210/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.716.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-surAlzette, le 27 novembre 1995.

J. Delvaux.

(38211/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

DYNAMO, Société Anonyme (en liquidation.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.967.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’es réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYNAMO, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.967,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 8 février 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 217 du 13 mai 1993.

La société a été mise en dissolution suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1993.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Muyle, dirigeant de sociétés, demeurant

à Charleroi,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Legay, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Maeck, comptable, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

1715

<i>Ordre du Jour:

1) Rapport du liquidateur
2) Rapport du commissaire à la liquidation
3) Clôture de la liquidation
4) Indication de l’endroit où les livres et documents devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’assemblée aborde son ordre du jour comme suit:
1) approuve les comptes de liquidation,
2) donne décharge au liquidateur et au commissaire pour l’exécution de leur mandats,
3) prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DYNAMO a cessé d’exister à partir de ce

jour,

4) décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 21-

25, allée Scheffer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Muyle, S. Legay, N. Maeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 820, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 novembre 1995.

G. d’Huart.

(38214/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

ELFRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.511.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 15 novembre 1995, vol. 121, fol. 42, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, novembre 1995.

<i>Pour ELFRECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(38215/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38224/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38225/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1716

EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.879.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, RA, D-Kanzem, und Hans-Detlef Nimtz, RA, D-Trier,

werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Michel Vandevijver, Banquier, B-Arlon,
Herr Dieter Feustel, Dipl.- Betriebswirt, L- Luxemburg.
2. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar, Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 28. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38217/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

EPS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.601.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, RA, D-Kanzem, und Hans-Detlef Nimtz, RA, D-Trier,

werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier,
Herr Dieter Feustel, Dipl.- Betriebswirt, L- Luxemburg.
2. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar, Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 28. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38219/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GENERAL OCCIDENTAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.563.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue au siège social de la

société en date du 30 mai 1995, que la démission de Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten et de Monsieur Eric de
Spiegeler en tant qu’administrateurs a été acceptée. Décharge leur a été donnée pour l’exercice de leur mandat.

Ont été nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– Monsieur Louis-Michel Ernould, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
– Madame Annette Birger, employée privée, demeurant à Oberkorn.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38239/011/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1717

EPS EUROPE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 52.689.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. November 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxemburg nach 24, rue

Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 27. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38218/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.478.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 3, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.

A. Dubois

<i>Administrateur

(38222/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour FINDEV S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

(38227/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour FINDEV S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

(38228/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour FINDEV S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

(38229/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1718

FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38230/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38231/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38232/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.742.

—

Avec effet au 24 octobre 1994, les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démis-

sionné des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société FLINT HOLDING S.A.

Avec effet au 24 octobre 1995, la Banque UCL, Banque Universelle et Commerciale du Luxembourg S.A., 4, rue de

la Reine, Luxembourg, dénonce le domicile de la société FLINT HOLDING S.A., 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, de
sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 24 octobre 1995.

<i>Pour FLINT HOLDING S.A.

BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET

COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38233/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FOEHN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.032.

—

Avec effet au 2 octobre 1995, les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démis-

sionné de leurs fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société FOEHN HOLDING S.A.

Avec effet au 2 octobre 1995, la Banque UCL, Banque Universelle et Commerciale du Luxembourg S.A., 4, rue de la

Reine, Luxembourg, dénonce le domicile de la société FOEHN HOLDING S.A., 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 2 octobre 1995.

<i>Pour FOEHN HOLDING S.A.

BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET

COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38234/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1719

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, 1993 et 1994 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

<i>Pour FINAVEST S.A.

Signature

(38226/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FORGES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.649.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour FORGES FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

(38235/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 23.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 21 août 1995

«Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.»
Luxembourg, le 21 août 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38236/011/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GARBO INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.969.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Hermann-Josef Dupré, RA, D-Kanezm, wird mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihm

wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Dieter Feustel, Dipl.- Betriebswirt, L- Luxemburg.
2. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar, Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 28. November 1995.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38238/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1720

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.724.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE REINERT 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38237/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

G.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.573.

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration de G.I.I. S.A., Société Anonyme

Par la présente résolution, le Conseil d’Administration adopte la décision suivante:
– Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer Madame Chantal Rulens, résidant à Levallois Perret,

à partir du 21 novembre 1995, Administrateur de la Société de Gestion G.I.I. S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour G.I.I. S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38240/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GIRO TRADE ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 8, am Widdebierg.

R. C. Luxembourg B 21.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38241/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GREENCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREENCOM S.A. avec siège

social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 13 mai 1994, publié au Mémorial

C de 1994, page 18.087.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Bech.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemagne).

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Libération totale du capital social, actuellement libéré à 31,25%. Par conséquent, la somme supplémentaire de huit

cent quatre-vingt mille francs (LUF 880.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société.

– Modification du dernier paragraphe de l’article 6 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

1721

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mille deux cent quatre-vingt (1.280) actions souscrites et libérées à concurrence de

31,25% lors de la constitution de la société, ont été intégralement libérées depuis le 24 octobre 1995,

ainsi que cela résulte d’un certificat émis le 24 octobre 1995,
par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg,
attestant que le capital social de un million deux cent quatre-vingt mille francs (LUF 1.280.000,-), représenté par mille

deux cent quatre-vingt (1.280) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, est entièrement libéré à
ce jour.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 6 des statuts qui est à lire comme suit:
«Art. 6. Dernier alinéa.  La société se trouve engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents, incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Bisenius, N. Zillgen, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 819, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 novembre 1995.

C. Doerner.

(38243/209/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GREENCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1995.

C. Doerner.

(38244/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 18.278.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, am 29. November 1995, vol. 474, fol. 1, case

10, wurde am Handelsregister von und in Luxemburg am 30. November 1995 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. November 1995.

Für gleichlautenden Auszug

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile

Unterschrift

(38242/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GROUPE TERTIAIRE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.756.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 octobre 1995

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2001, pour statuer sur les comptes
de l’exercice clôturé au 31 mai 2001.

Pour extrait conforme

GROUPE TERTIAIRE D’INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38249/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1722

GREGG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signature.

(38245/585/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GREGG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.880.

Constituée sous la dénomination de GREGG LUXEMBOURG S.A. en date du 23 février 1994 par-devant Maître

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte publié au Mémorial C, numéro 232 du 13 juin 1994,
modifié par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte publié au Mémorial C,
numéro 23 du 16 janvier 1995.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

Dotation à la réserve légale ……………………………………………………… LUF

41.809

Résultat reporté …………………………………………………………………………… LUF

794.372

____________

Résultat 1994 ………………………………………………………………………………… LUF

836.181

<i>Administrateurs:

– M. Th. De Coster, demeurant à Bruxelles/Belgique, Administrateur-Délégué de GREGG S.A. Belgique
– M. J. F. van den Bos, demeurant à HM Bloemendaal/Pays-Bas, Directeur Financier de VEDIOR INTERNATIONAL B.V.
– M. H.W.D. Bos, demeurant à Nijhuizem/Pays-Bas, Administrateur de sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38246/585/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

(38247/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

(38248/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

INDUSTRIE &amp; TECHNIK LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 octobre 1995 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 novembre 1995.

G. d’Huart.

(38264/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1723

GRUNDY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.876.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une décision du Conseil d’Administration prise le 3 novembre 1995 à dix heures précises

Le conseil a pris acte de la démission de deux administrateurs, Messieurs Kerry M. Wright et Nicholas W. Humby, et

a nommé en remplacement:

– Mme Emanuela Spinetta, «Marketing Manager», demeurant à Monte Carlo, Monaco;
– M. David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim, Grand-Duché de Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs, Mme Emanuela Spinetta et M. David B. Begbie termineront les mandats de leurs prédé-

cesseurs.

Cette décision fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38250/649/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

HATRESKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.792.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 8 novembre 1995

<i>à 11.00 heures précises

L’assemblée a ratifié la décision prise par le conseil d’administration le 15 octobre 1995 à 12.20 heures, relative au

transfert du siège social.

Les administrateurs, Paolo Del Bue, Nicola Bravetti et Ivo Sciorilli Borrelli, ainsi que le commissaire aux comptes, la

société A. &amp; C.A.S., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans avec effet à partir du 2 juin 1995. Les
mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38251/649/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.581.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 15 novembre 1995, vol. 121, fol. 41, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 1995.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l.

Signature

(38257/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

IMMOBILIERE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.635.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 15 novembre 1995, vol. 121, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 1995.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(38258/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

1724

ENTREPRISE VICTOR BAUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 33, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 30.095.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 98, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Signature.

(38216/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

LOMBARD ODIER INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

To the shareholders of LOMBARD ODIER INVEST – THE PACIFIC BASIN FUND.

We are pleased to inform you that your board of directors has decided to change the name of the LOMBARD ODIER

INVEST – THE PACIFIC BASIN FUND to LOMBARD ODIER INVEST – THE PACIFIC RIM FUND («LO – Pacific
Rim») with effect from February 15, 1996. It has also been decided that the objective and policy of the renamed LO –
Pacific Rim Fund shall be reworded as follows:

«A class designated in USD and invested primarily in equity securities quoted on recognised stock exchanges in the

Pacific Rim area excluding Japan and issued by companies located in the Pacific Rim area. It will concentrate on such terri-
tories as Hong Kong, Malaysia, Singapore, Thailand, Indonesia, Philippines, Korea, Taiwan and China. It is the intention
of the Directors that this class should normally be fully invested in such securities. Investments in non-eligible States
and/or in markets which are not Regulated Markets shall in aggregate not exceed 10% of the net assets of the Fund.
Investments in securities of issuers of certain Asia-Pacific countries involve special considerations and risks. These risks
are outlined on page 6 of the November 1995 Prospectus in Risk Factors. The Dealing Currency is USD.»

Please note that should you disagree with this change you may redeem your shares from the LOMBARD ODIER

INVEST – THE PACIFIC BASIN FUND from January 15, 1996 until February 15, 1996 without cost.

A copy of the November 1995 Prospectus, plus addendums thereto, is available from the Registered Office of

Lombard Odier Invest.

(00151/805/22)

<i>The Board of Directors.

INVESTHOLD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.082.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>7 février 1996 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00032/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALI S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Februar 1996 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1995.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (00045/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

1725

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Notice is hereby given that

GENERAL MEETINGS

of Shareholders of EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A. will be held on <i>February 5, 1996 at 12.00 o’clock at 19, rue
Théodore Eberhard, Luxembourg, to deliberate on the following purposes:

ORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditor’s report on the accounts of the company for the year ended September 30, 1995.
2. Approval of the company’s accounts for the year ended September 30, 1995 and allocation of the results.
3. Determination of the directors’ fees for the year ended September 30, 1995.
4. Discharge to the directors and to the auditor of the year ended September 30, 1995.
5. Reelection of the board of directors for a period of one year.
6. Appointment of the auditor for 1996.
7. Miscellaneous.
Immediately afterwards will be held an extraordinary general meeting of the shareholders with the following agenda:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS

<i>Agenda:

1. Vote of the eventual liquidation of the company according to article 100 of the Luxembourg company law.
2. Reduction of the share capital from its current amount to the amount of 1,250,000.- LUF by absorption of losses.
3. Any other business.

Any shareholder may appoint a proxy to attend and vote in his place. A proxy does not need to be a shareholder.
Appointment of a proxy will not prevent a shareholder from attending and voting in person.
In order to take part at the general meetings of shareholders on February 5th, 1996 the owners of bearer shares are

required to deposit their shares three business days before the meetings at the registered office of the company.

The owner of registered shares must inform the company in writing of their intention to attend the meeting not less

than three business days before the meeting.

The shareholders are informed that resolutions at the extraordinary general meeting of the shareholders will require

a quorum of 1/2 of the shares issued and that the resolutions will be voted with a majority of 3/4 of the shares repre-
sented at the meeting.

I  (00115/000/38)

<i>The Board of Directors.

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>8th February 1996 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December 1995.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Miscellaneous.

I  (04473/006/15)

<i>The Board of Directors.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 février 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (04474/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1726

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1995;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale,

pour le Grand-Duché de Luxembourg:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg;
DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg;

pour la Belgique:

BANQUE DEWAAY S.A.
1, boulevard Anspach
B-1000 Bruxelles.

II  (00024/024/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 1996 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1995;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée générale, soit au siège social de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg.

II  (00025/024/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDGARD FINANZ A.G., Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 31.768.

—

Da die für den 27. Dezember 1995 einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft nicht

beschlussfähig war, werden die Aktionäre hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Gesellschaftssitz am <i>5. Februar 1996 um 9.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Liquidators.
2. Ernennung eines oder mehrerer Prüfungskommissare.
Diese Versammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals.

II  (04500/534/15)

<i>Der Liquidator.

1727

MIDGARD FINANZ A.G., Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 31.768.

—

Da die für den 27. Dezember 1995 einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft nicht

beschlussfähig war, werden die Aktionäre hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Gesellschaftssitz am <i>5. Februar 1996 um 16.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Prüfungskommissars.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Aufsichtskommissars, des Liquidators und

des Prüfungskommissars.

3. Feststellung der Liquidation.
4. Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsakten.
5. Ernennung eines Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung

sämtlicher Formalitäten.

Diese Versammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals.

II  (04499/534/20)

<i>Der Liquidator.

BOVAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.491.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held at Luxembourg, 35, rue Glesener, extraordinarily on <i>January 31th, 1996 at 10.00 o’clock with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Management report dated September 9th, 1994, and of the resolutions taken by

the Board of Directors dated December 1st, 1995.

2. Submission and approval of the reports of the Statutory Auditor.
3. Submission and approval of the balance sheets and the profits and losses statements as at December 31st, 1992,

1993 and 1994.

4. Discussion concerning the eventual dissolution of the company in relation with article 100 of the law of August

10th, 1915, as amended.

5. Allocation of the results.
6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Statutory elections.
8. Miscellaneous.

II  (04377/507/23)

<i>The Board of Directors.

WORLD CAPITAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.810.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of WORLD CAPITAL GROWTH FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg at 11.00 a.m. and 11.10 a.m. (or as soon as practicable thereafter) respectively on <i>30th January 1996 for
the purposes of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders:

1. Directors’ and Auditor’s reports;
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September, 1995;
3. To declare a dividend for the year ended 30th September, 1995 of US$ 0.10 per share as recommended by the

Board to be paid on 8th February, 1996;

4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September, 1995;

5. To ratify the co-optation of Mr Akio Kurosaki as Director;

1728

6. To re-elect the Directors and to set the maximum number of Directors at eight;
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September, 1995;

8. To re-elect the Auditors;
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders:

1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg;
2. To amend Article 16 of the Articles of Association to reflect the change of name of S.G. WARBURG ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. into MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting. The Resolutions on the Agenda of the Extraordinary General Meeting may be
passed with a minimum quorum of 50 per cent of the issued shares by a majority of two-thirds of the votes cast thereon
at the meeting.

<i>Further Meeting

If a quorum is not present at the above Extraordinary General Meeting of Shareholders, a further Extraordinary

General Meeting will be convened and held at the European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves, Senning-
erberg, Grand Duchy of Luxembourg on 1st March, 1996 at 11.00 a.m. to consider and vote on the proposals mentioned
above. At such Meeting there will be no quorum requirement and the Resolutions on the Agenda will be passed by a
majority of two-thirds of the votes cast thereon at the meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meetings:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Fund to arrive not later than 26th January, 1996. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders with this Notice and can also be obtained from the registered office.
II  (00051/000/51)

<i>The Board of Directors.

DRARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.419.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1996 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

II  (00048/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.