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1633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

19 janvier 1996

S O M M A I R E

ACA, Audio Communications Aquitaine, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………… page 1645

Association des Sapeurs-Pompiers Koerich, A.s.b.l.,

Koerich ……………………………………………………………………………………… 1634

Banque Nationale de Belgique S.A., Bruxelles ………… 1651
Belleville S.A.H., Luxembourg ……………………………… 1641, 1642
Charleville Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1650
Chrysa Immobilière S.A., Luxembourg………………………… 1650
Comat Conter & Cie S.A., Howald ………………………………… 1640
Comat Location S.A., Howald …………………………………………… 1644
Comat Matériel, S.à r.l., Howald ……………………………………… 1652
Comelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 1652
Compagnie Financière Ghislain Prouvost S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………… 1650, 1651

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de

Notre-Dame du Mont Carmel S.A., Luxembourg 1656

Cos Computer Systems (Luxembourg), GmbH, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 1652

Cosmopar S.A., Luxembourg …………………………………………… 1657
Coucher S.A., Luxemburg ……………………………………… 1653, 1654
CREA S.A., Compagnie de Réassurance Akzo Nobel,

Luxembourg ……………………………………………………………… 1654, 1656

Customer Trading S.A., Soparfi, Luxemburg …………… 1657
Del Guerzo Alcide, S.à r.l., Pétange ……………………………… 1652
Delilux AG, Mondorf-les-Bains ………………………………………… 1658
Dianolux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 1656
Gerim Générale Holding, S.à r.l., Rameldange ………… 1658
G.M.B. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1657
Herstattbank Luxemburg S.A., Luxembourg …………… 1657
Immofamiliale II, S.à r.l., Hostert …………………………………… 1658
Immofamiliale III, S.à r.l., Hostert…………………………………… 1658
Immo-Service, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 1659
International Shipping Consultants S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………… 1659

Italia 94 S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 1659
Italinvest S.A., Luxembourg…………………………………… 1664, 1665
Jef Investissements S.A., Luxembourg ……………… 1659, 1660
Karlix S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1660
Kei S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 1661
Korall-Pelami, GmbH, Luxemburg ………………………………… 1661
Leska S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1662

L.F.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1662
LFI S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………… 1636
Mackay & Radovic S.A., Luxembourg …………………………… 1661
Maison Stemper, S.à r.l., Mersch ……………………………………… 1663
Management & Ingenierie S.A., Luxembourg …………… 1657
Mata, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 1663
Mecan S.A., Angelsberg………………………………………………………… 1671
Megafood S.A., Luxembourg ………………………………… 1638, 1640
Metito Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 1665
Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg 1663
Mondilux Reinsurance S.A., Luxembourg ……… 1666, 1668
Moopy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1671
Naias Holding Co. S.A., Luxembourg ……………… 1668, 1671
Natec S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1672
Noblesse S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1660
Nordic Mediterranean S.A., Luxembourg …………………… 1672
O.E.E., Omnium Européen d’Entreprises S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………… 1672, 1673

Paris Mode, S.à r.l., Livange………………………………………………… 1674
Perles de Vie S.A., Luxembourg ……………………………………… 1673
Pharminvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 1677
Plastedil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1676
Portipan S.A., Luxembourg………………………………………………… 1674
Pricoa Worldwide Investors Portfolio, Sicav, Luxbg 1680
Redima, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 1678
Rinka S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1680
RJ Invest S.A., Luxembourg………………………………………………… 1665
Sablière Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher …………………… 1675
Sablonville S.A., Luxembourg …………………………………………… 1678
Samundar S.A., Luxembourg …………………………………………… 1676
Savibel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1677
Serva Benelux S.A., Senningerberg …………………… 1642, 1644
Shipping and Industry S.A., Senningerberg ………………… 1672
Sicav Placeuro (Conseil) S.A., Luxembourg … 1674, 1675
Simod International Holding S.A., Luxembg … 1673, 1674
Sioux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 1671
Solissimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 1645
Von Gahlen Beheer B.V., S.à r.l., Didam ……………………… 1649
Waycom Place S.A., Steinfort ……………………………… 1679, 1680
Ydeos Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1647

1634

ASSOCIATION DES SAPEURS-POMPIERS KOERICH, Association sans but lucratif.

POMPJËEN KAERCH, Vereenegung ouni Gewennzweck.

Gesellschaftssitz: L-8385 Koerich, 3, rue du Château.

STATUTEN

Am 13. November 1995 wird zwischen den Unterzeichneten:
– Herrn Carlo Klein, Privatbeamter, Lux., Koerich;
– Herrn Robert Hutmacher, Geschäftsmann, Lux., Koerich;
– Herrn Jean Everard, Privatbeamter, Lux., Goetzingen;
– Herrn Roland Bauler, Handwerker, Lux., Koerich;
– Herrn Jos Pesché, Arbeiter, Lux., Koerich;
– Herrn Roland Pierret, Handwerker, Lux., Koerich;
– Herrn Jean Wirion, Handwerker, Lux., Koerich
und allen später eingetretenen Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom

21. April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I.- Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen ASSCIATION DES SAPEURS-POMPIERS KOERICH, Association sans but

lucratif, POMJËEN KAERCH, Vereenegung ouni Gewennzweck.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist im jeweiligen Feuerwehrlokal in L-8385 Koerich, 3, rue du Château.
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Vereinigung ist der freiwillige Zusammenschluß von Männern, Frauen und Jugendlichen zu einer Hilfsor-

ganisation bei Bränden, Notständen und anderen Veranstaltungen.

Sie gehört über ihren Kantonalverband dem Luxemburger Landesfeuerwehrverband an, und steht freiwillig, ehren-

amtlich und autonom im Dienste der Gemeinde.

Kapitel II.- Mitglieder

Art. 5. Die Feuerwehr besteht aus:
– aktiven Mitgliedern;
– inaktiven Mitgliedern;
– Ehrenmitgliedern.
Art. 6. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene männliche oder weibliche Bürger werden.
Art. 7. Inaktives Mitglied wird jeder Aktive beim Erreichen der Altersgrenze und bei Invalidität.
Art. 8. Ehrenmitglied wird jeder, der zur Förderung und Unterstützung der Wehr einen hierzu bestimmten Jahres-

beitrag leistet.

Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.
Art. 9. Jedes aktives und inaktives Mitglied hat das Recht
– bei der Gestaltung des Wehrgeschehens aktiv mitzuwirken;
– in eigener Sache gehört zu werden;
– ab 16. Lebensjahr an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen;
– jedes Mitglied ist erst stimmberechtigt nach einen Jahr aktiver Mitgliedschaft.
Art. 10. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung,
– die im Rahmen der Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen;
– an den angesetzten praktischen und theoretischen Übungen und Wehrveranstaltungen regelmäßig, pünktlich und

aktiv teilzunehmen;

– soweit als möglich sich an allen Einsätzen der Wehr bei Bränden und sonstigen Notständen aktiv zu beteiligen;
– Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten sowie Kameradschaft innerhalb der Mannschaft zu respek-

tieren;

– aktiv am Gedeihen und Ansehen der Feuerwehr teilzunehmen.
Art. 11. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
– Tod;
– freiwilligen Austritt;
– Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags;
– Ausschluß durch die Generalversammlung.
Art. 12. Der Ausschluß eines Mitgliedes wird durch die Generalversammlung mit einer 2/3-Stimmenmehrheit der

anwesenden stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen und zwar, wenn ein Mitglied durch eine Tat oder Nachläs-
sigkeit schwerwiegend gegen die Statuten oder Reglemente der Wehr, des Kantonal- oder Landesfeuerwehrverbandes
verstossen hat.

Art. 13. Der Mitgliedsbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung festge-

setzt.

Dieser Beitrag kann die Summe von LUF 500,- (fünfhundert) für aktive und inaktive Mitglieder nicht übersteigen. Der

für Ehrenmitglieder festgesetzte Beitrag ist jeweils der Mindestbeitrag.

Art. 14. Beim Austritt oder bei Ausschluß eines aktiven oder inaktiven Mitgliedes sowie bei Auflösung der Wehr

besteht kein Anrecht auf jedwede Rückerstattung von Geld und Material.

1635

Art. 15. Das austretende Mitglied ist verpflichtet, das zu seiner Verfügung gestandene Eigentum der Wehr bezie-

hungsweise der Gemeinde Koerich unvermittelt dem Vorstand auszuhändigen.

Kapitel III.- Der Vorstand

Art. 16. Die Leitung der Wehr geschieht durch den Vorstand, an dessen Spitze der Kommandant steht.
Der Vorstand setzt sich zusammen aus 7 aktiven Feuerwehrleuten:
a) dem Kommandanten;
b) dem Unterkommandanten;
c) dem Instruktor;
d) dem Sekretär;
e) dem Kassierer;
f) und 2 Beisitzenden.
Der Vorstand wird für die Dauer von 4 Jahren gewählt.
Kommandant, Unterkommandant, Instruktor und Sektionschefs werden mit einfacher Stimmenmehrheit von der

Generalversammlung in geheimer Wahl bestimmt und jedes Jahr aufs neue von derselben in ihrem Amt bestätigt. Bei
eventueller Stimmengleichheit entscheidet das Dienstalter der Kandidaten.

Art. 17.

Aus der Zahl der Wehrsektionen zu je 9 Mann ergibt sich die Zahl der Sektionschefs.

Art. 18. Um sich für einen Posten als Gradierter zu bewerben, muß der Postulant seit mindestens 3 Jahren in der

Wehr Dienst geleistet haben.

Art. 19. Die Aufgaben des Vorstandes:
– die Geschäftsführung der Wehr;
– die Aufnahme resp. der Vorschlag zum Ausschluß von Mitgliedern;
– die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und die Festsetzung der Tagesordnung;
– der Fortbestand der Feuerwehr mittels einer Jugendfeuerwehr.
Art. 20. Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
Er faßt seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit.
Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

Kapitel IV.- Die Generalversammlung

Art. 21. Die Generalversammlung muß mindestens einmal jährlich vom Vorstand mit 10 Tagen Frist und

Bekanntgabe der Tagesordnung einberufen werden.

Art. 22. Sie wird vom Kommandanten oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.
Sie ist öffentlich.
Sie ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der

Fall, so kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlußfähig
ist, mit Ausnahme der Statutenänderung. (Art. 24)

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über nur eine Stimme.
Als abwesendes Mitglied kann man einem anderem aktiven Mitglied eine Prokura aushändigen. Jedes aktive Mitglied

darf nur eine Prokura aufnehmen.

Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit erfaßt.
Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
Art. 23. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
– die geheime Wahl oder Abberufung von Kommandant, Unterkommandant, Instruktor, Sektionschefs, Kassierer,

Sekretär, Beisitzende und Jugendleiter;

– die Wahl der Kassenrevisoren;
– die Genehmigung des Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfberichts;
– die Entlastung des Kassierers;
– die Festlegung der Beiträge für Mitglieder;
– die Beratung und Beschlußfassung über eingebrachte Anträge;
– die Änderung der Statuten;
– die Auflösung der Wehr.
Art. 24. Die Statuten der Wehr können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der

Einberufung zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.

Für eine Änderung ist eine 2/3-Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann

eine zweite Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muß.

Kapitel V.- Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 25. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Wehr versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt Rechnung ab.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei

Kassenrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Art. 26. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.

Kapitel VI.- Auflösung der Wehr

Art. 27. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt.

1636

Nach Begleichung aller Schulden wird das Vermögen und Vereinseigentum der Gemeindeverwaltung zur Verwaltung

übergeben, mit dem Auftrag, es einer neuen dem Landesfeuerwehrverband angegliederten Feuerwehr von Koerich zu
übergeben.

Kapitel VII.- Verschiedenes

Art. 28. Die Wehr übernimmt keine Haftung für eventuell im Dienst erlittene Schäden. Ansprüche auf Schaden-

ersatz können nur nach den geltenden oder gesetzlichen Regeln gestellt werden.

Art. 29. Die Vereinigung ASSOCIATION DES SAPEURS-POMPIERS KOERICH, Association sans but lucratif,

übernimmt bei Übergabe alle historischen und materiellen Rechte und Verpflichtungen sowie die Organisation und
personelle Besetzung der Posten der FREIWILLIGEN FEUERWEHR VON KOERICH.

Art. 30. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten die allgemeinen

Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, die Satzungen und Richt-
linien des Landesfeuerwehrverbandes, die großherzoglichen und ministeriellen Reglemente betreffend das Feuerlösch-
und Rettungswesen.

Gezeichnet: C. Klein, R. Hutmacher, J. Everard, R. Bauler, J. Pesché, R. Pierret, J. Wirion.

<i>Vorstand am 13. November 1995

Kommandant / Instruktor: Herr Carlo Klein, Privatbeamter, Lux., Koerich;
Stellv. Kommandant:

Herr Robert Hutmacher, Geschäftsmann, Lux., Koerich;

Kassierer:

Herr Jean Everard, Privatbeamter, Lux., Goetzingen;

Schriftführer:

Herr Roland Bauler, Handwerker, Lux., Koerich;

Beisitzenden:

Herr Jos Pesché, Arbeiter, Lux., Koerich;
Herr Roland Pierret, Handwerker, Lux., Koerich;
Herr Jean Wirion, Handwerker, Lux., Koerich.

Enregistré à Capellen, le 21 novembre 1995, vol. 130, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37957/000/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

LFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée, le 6 novembre 1995;
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée, le 6 novembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

1637

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors son de sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1995.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1638

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

450 actions

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée ……………………………………………………

    550 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
- la société CORPORATE MANAGEMENT CORP, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
- la société CORPORATE COUNSELORS LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
- la société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOLUFI S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 1996.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Philippe, C. Keereman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 8, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1995.

P. Bettingen.

(37949/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MEGAFOOD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société GENERAL INVESTORS GROUP LTD, avec siège social aux British Virgin Islands, Tortola, Tropic Isle

Building,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 25 octobre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MEGAFOOD.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

1639

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs (17.500.000,- LUF), divisé en mille sept cent

cinquante (1.750) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou telex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. La société GENERAL INVESTORS GROUP LTD, avec siège social aux British Virgin Islands,

Tortola, Tropic Isle Building, mille sept cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

1.749

2. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, une action …………………………………………

       1

Total: mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.750

1640

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de dix-sept millions cinq cent

mille francs (17.500.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt-deux
mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Wildgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société à responsabilité limitée INTER-AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 1995, vol. 496, fol. 89, case 12. – Reçu 175.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1995.

J. Seckler.

(37950/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MEGAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

1) M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration.
2) MM. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, et André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg,

ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager,
chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

Luxembourg, le 27 octobre 1995.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MEGAFOOD S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Junglinster, le 27 novembre 1995.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 1995, vol. 496, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(37951/231/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COMAT CONTER &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 10.675.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

(37980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1641

BELLEVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.542.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Welter, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BELLEVILLE S.A.H.,

ayant son siège social à Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse (R. C. Luxembourg B, numéro 49.542), constituée
par acte du notaire instrumentant, du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 119 du 18 mars 1995, les statuts
ayant été modifiés par acte du même notaire instrumentant du 8 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 486 du 26
septembre 1995,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 13 novembre 1995.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. - L’article 5 des statuts est actuellement conçu comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-deux mille sept cent cinquante dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 42.750,-), représenté par cent actions nominatives, sans indication de valeur, entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique.
Le conseil d’administration est autorisé, à partir de ce jour et pendant une période qui expirera cinq années après la

publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration fixera le lieu et la date des émissions des actions nouvelles, le prix d’émission, qui pourra

comporter une prime d’émission, les conditions et les modalités de l’émission et celles de la souscription et de la
libération des actions nouvelles.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires lors de la réalisation des augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

2. - Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 13 novembre 1995, a décidé, à l’unanimité, d’émettre

vingt mille quatre-vingt-six (20.086) actions nouvelles, sans valeur nominale, ayant un pair comptable de 427,5 USD
chacune, conformément à l’autorisation lui conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin
1995.

Le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Jean Welter, préqualifié, pour faire acter par-devant notaire

l’augmentation de capital ainsi décidée.

Le conseil d’administration a décidé en outre de restreindre, à l’occasion de cette augmentation de capital, le droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires, les actions nouvelles étant intégralement soucrites par le seul
actionnaire majoritaire.

3) Après avoir fait acter ce qui précède, Monsieur Jean Welter, agissant en sa prédite qualité, déclare que les actions

nouvellement créées ont été soucrites et libérées intégralement en numéraire par l’actionnaire majoritaire, Monsieur
Valentino Garavani, industriel, demeurant à I-Rome, moyennant le versement de la somme de huit millions cinq cent
quatre-vingt-six mille sept cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (8.586.765,- USD), laquelle somme se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

4. - A la suite de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts se trouve modifié et reçoit la rédaction suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à huit millions six cent vingt-neuf mille cinq cent quinze dollars

des Etats-Unis d’Amérique (8.629.515,- USD), représenté par vingt mille cent quatre-vingt-six (20.186) actions nomina-
tives, sans indication de valeur, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique.
Le conseil d’administration est autorisé, à partir de ce jour et pendant une période qui expirera cinq années après la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal du 9 juin 1995, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration fixera le lieu et la date des émissions des actions nouvelles, le prix d’émission, qui pourra

comporter une prime d’émission, les conditions et les modalités de l’émission et celles de la souscription et de la
libération des actions nouvelles.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires lors de la réalisation des augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé.

1642

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à deux millions six cent trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de huit millions cinq cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-

cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique est évaluée à deux cent quarante-neuf millions de francs luxembourgeois,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Welter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1995, vol. 496, fol. 98, case 2. – Reçu 2.490.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1995.

J. Seckler.

(37974/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

BELLEVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1995.

J. Seckler.

(37975/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SERVA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Lemberger, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1217 NX Hilversum, Burg. Gulcherlaan

21,

2. Monsieur Louis-Jacques Begault, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 30, avenue de la Faisan-

derie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SERVA BENELUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de contrôler pour le compte de tiers le suivi administratif de leurs biens tant mobiliers

qu’immobiliers ainsi que la bonne exécution du point de vue administratif des directives de gestion données par eux aux
instituts financiers dépositaires de leurs avoirs.

La société peut en outre acquérir et administrer tous biens mobiliers ou immobiliers, prendre une participation dans

des entreprises pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Pour atteindre son but, la société peut agir directement pour son compte, indirectement par tout tiers ou par tout

intermédiaire et s’intéresser à toutes entreprises commerciales ou financières ayant un but similaire ou comparable.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

1643

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, et

qui peut élire en son sein un (1) président pour une durée de trois (3) ans.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour une durée de deux (2) respectivement trois (3)

ans; ils sont rééligibles et toujours révocables par celle-ci.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci,

d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un adminis-
trateur en exprime la demande.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, fax ou télex étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par résolution circulaire identique en ses termes sur un ou plusieurs

documents signés par tous les administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs moyennant une procu-
ration générale ou spéciale ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs, commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 9. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à seize

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription

1) Monsieur Frank Lemberger, prédésigné, quatre cent dix ………………………………………………………………………………………

410

2) Monsieur Louis-Jacques Begault, prédésigné, huit cent quarante …………………………………………………………………………

   840

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès lors à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée

concernant les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

1644

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois ans:
- Monsieur Louis-Jacques Begault, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 30, avenue de la Faisan-

derie,

- Monsieur Frank Lemberger, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1217 NX Hilversum, Burg. Gulcherlaan 21.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de deux ans:
- Monsieur Charles Santerre, agent de change, demeurant à L-1251 Luxembourg, 37, avenue du Bois,
- Madame Assunta Vandeninden-Bastianon, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée à la fonction de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-

sept, respectivement mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit; celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de l’an deux mille.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. Lemberger, L.-J. Begault, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

F. Baden.

(37952/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SERVA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 10 novembre 1995

Après délibération, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer en qualité d’administrateur-délégué

à partir du 1

er

décembre 1995, Madame Assunta Vandeninden-Bastianon.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37953/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COMAT LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 40.322.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1995.

(37981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1645

ACA, AUDIO COMMUNICATIONS AQUITAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACA, S.à r.l., AMERICAN CLOTHING ASSOCIATES, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Differdange, en date du 17 novembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 21 novembre 1995, vol.
819, fol. 53, case 3:

que l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de textiles, de produits de télécommunica-

tions et électroniques à Luxembourg ou à l’étranger.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»;

que la dénomination de la société a été modifiée en AUDIO COMMUNICATIONS AQUITAINE, S.à r.l., en abrégé

ACA, S.à r.l.

Differdange, le 24 novembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(37971/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

ACA, AUDIO COMMUNICATIONS AQUITAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37972/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SOLISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLISSIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

1646

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

1647

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Mademoiselle Marie-Laure
Aflalo, prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, A. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 4, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37954/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - ALGROVE INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. - Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YDEOS HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

1648

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la societé peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conféréé à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

1649

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - ALGROVE INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. - Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante mille francs (160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 3, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37956/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

VON GAHLEN BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: Didam.

Succursale: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Ouverture d’une succursale à Luxembourg

Informations suivant la loi du 27 décembre 1992, Art. 160-2.
a) Adresse de la succursale: 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
b) Activités de la succursale: la participation directe ou indirecte dans d’autres sociétés, l’investissement en valeurs

mobilières de toutes espèces, le financement de tiers, la fourniture de garanties ou de sûretés réelles ou personnelles.

c) Registre et numéro d’immatriculation: Didam, Pays-Bas, numéro d’enregistrement 38062.
d) Dénomination et forme de la société ainsi que de la succursale: VON GAHLEN BEHEER B.V., besloten venoot-

schap (société à responsabilité limitée).

e) Personnes qui ont le pouvoir d’engager la société ainsi que la succursale à l’égard des tiers (à partir du 27 novembre

1995):

- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., directeur.
Luxembourg, le 27 novembre 1995. 

<i>Pour VON GAHLEN BEHEER B.V.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

1650

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 1995

1. A partir du 27 novembre 1995, une succursale sera ouverte à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, dans laquelle

sera dorénavant concentrée toute l’activité de la société.

2. A partir du même jour, tous les bureaux de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés.
3. La démission de INTERNATIONALE NEDERLANDEN (ANTILLES) TRUST, administrateur, en date du 27

novembre 1995 a été acceptée et décharge lui a été donnée.

4. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, 8, boulevard Joseph II, a été nommée administrateur de la

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 1995. 

Pour extrait conforme

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37955/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CHARLEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.401.

Par décision de l’assemblée générale du 10 octobre 1995:
– la démission de Monsieur Serge Paritzky de son mandat d’administrateur a été acceptée;
– le nombre d’administrateurs a été réduit de quatre à trois.
Luxembourg, le 18 octobre 1995.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CHARLEVILLE HOLDING S.A.

KPMG FIDEM

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37976/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.957.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

(37977/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.957.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

(37978/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE GHISLAIN PROUVOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE

<i>GHISLAIN PROUVOST S.A.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37985/009/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1651

COMPAGNIE FINANCIERE GHISLAIN PROUVOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 15 mars 1995 à 11.00 heures à Luxembourg
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Peynichou et Ghislain Prouvost, adminis-

trateurs, et de M. Bernard Ewen, commissaire aux comptes.

L’assemblée acte la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le remercie

pour sa préciseuse collaboration et nomme en remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St Hubert.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire

de 1996.

Pour copie conforme

J. Winandy

J. Peynichou

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37986/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

Registre du commerce de Bruxelles n° 22.300.

<i>Direction, Commandités, Conseil d’Administration

<i>Conseil de Régence

MM.

Alfons Verplaetse

Gouverneur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

William Fraeys

Vice-Gouverneur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Frans Junius

Directeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Jean-Pierre Pauwels

Guy Quaden

Jean-Jacques Rey

Robert Reynders

MM.

Roger Ramaekers

Régent de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Rik Van Aerschot

Willy Peirens

Tony Vandeputte

Philippe Wilmès

Eddy Wymeersch

Noël Devisch

François Martou

Baron

Jacques Delruelle

M.

Michel Nollet

<i>Collège des Censeurs

MM.

Hubert Detremmerie

Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Roger Mené

Willy Danckaert

Maurice Charloteaux

Christian D’Hoogh

Jacques Forest

Philippe Grulois

Herman Verwilst

Gérald Frère

Chevalier Paul Buysse

Bruxelles, le 20 novembre 1995.

Certifié conforme

Service du Secrétariat

<i>Par délégation

J. Teirlinck

M. Van Campen

<i>Chef de section

<i>Chef de service

<i>principale

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37973/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1652

COMAT MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 31.048.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

(37982/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 15, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 39.485.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

(37983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 15, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 39.485.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

(37984/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), GmbH.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.974.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour COS COMPUTER SYSTEMS

<i>(LUXEMBOURG), GmbH.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

(37990/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), GmbH.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.974.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour COS COMPUTER SYSTEMS

<i>(LUXEMBOURG), GmbH.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37991/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

DEL GUERZO ALCIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 43.336.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

(37997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1653

COUCHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H.R. Luxemburg B 29.498.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COUCHER S.A., mit Sitz in Luxemburg, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft COUCHER S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 8. Dezember 1988, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 58 vom 7. März 1989.

Die Versammlung wird um neun Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Luc Heyse, expert fiscal, wohnhaft in Steinfort,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Fräulein Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in

Junglinster.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals in Belgische Franken zum Wechselkurs von 1,- CHF = 25,5050

BEF.

2) Festsetzung des Kapitals auf eine Million zweihundertfünfundsiebzigtausend belgische Franken (1.275.000,- BEF)

und Zuführung des Überschusses in die «ausserordentlichen Reserven».

3) Festsetzung eines neuen Nominalwertes der Aktien.
4) Umtausch der bestehenden Aktien gegen neue Aktien.
5) Aufstockung des Gesellschaftskapitals, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfund-

siebzigtausend belgische Franken (1.275.000,- BEF) auf zwanzig Millionen belgische Franken (20.00.000,- BEF) zu
erhöhen, durch die Schaffung von achtzehntausendsiebenhundertfünfundzwanzig (18.725) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend belgische Franken (1.000,- BEF), welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die
bestehenden Aktien.

6) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
7) Abänderung der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Schweizer Franken in belgische

Franken umzuwandeln unter Anwendung des Wechselkurses vom 7. November 1995, d.h. 1,- CHF = 25,5050 BEF.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfundsiebzigtausend

belgische Franken (1.275.000,- BEF) festzusetzen und den Überschuss der Umwandlung, d.h. zweihundertfünfzig
belgische Franken (250,- BEF), in die «ausserordentlichen Reserven» zuzuführen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, einen neuen Nominalwert der Aktien auf eintausend belgische Franken (1.000,-

BEF) pro Aktie festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die fünfzig (50) bestehenden Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend

Schweizer Franken (1.000,- CHF) gegen eintausendzweihundertfünfundsiebzig (1.275) neue Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend belgische Franken (1.000,- BEF) umzutauschen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um achtzehn Millionen siebenhundertfünfundzwanzig-

tausend belgische Franken (18.725.000,- BEF) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihun-
dertfünfundsiebzigtausend belgische Franken (1.275.000,- BEF) auf zwanzig Millionen belgische Franken (20.000.000,-
BEF) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von achtzehntausendsiebenhundertfünfundzwanzig (18.725) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je eintausend belgische Franken (1.000,- BEF), welche dieselben Rechte und Pflichten
verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die achtzehntausendsiebenhundertfünfundzwanzig (18.725) neuen Aktien werden sodann durch die bestehenden

Aktionäre wie folgt gezeichnet:

1654

– achtzehntausendfünfhundertachtunddreissig (18.538) neue Aktien durch die Gesellschaft RIGHTFAST Ltd, mit Sitz

in London, 20-22, Beford Row, hier vertreten durch ihren Direktor FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., mit Sitz in
Luxemburg, 21, rue du Fort Elisabeth, handelnd durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Luc Heyse, vorge-
nannt;

– einhundertsiebenundachtzig (187) neue Aktien durch Herrn Luc Heyse, handelnd in seinem eigenen Namen.
Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von achtzehn Millionen siebenhundertfünf-

undzwanzigtausend belgische Franken (18.725.000,- BEF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unter-
zeichneten Notar festgestellt wurde.

<i>Sechster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 3.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen belgische Franken (20.000.000,- BEF) eingeteilt in

zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend belgische Franken (1.000,- BEF), welche integral
eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen und unter den Bedingungen des Gesetzes zurückkaufen.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die neuen Aktien auszugeben und an die Aktionäre zu

verteilen.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Komparanten schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung auf-

zukommen hat, schätzungsweise auf zweihundertsechzigtausend Franken (260.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Heyse, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 12, case 8. – Reçu 187.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. November 1995.

F. Baden.

(37993/200/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

COUCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

F. Baden.

(37994/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CREA S.A., COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.687.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE REASSURANCE

AKZO S.A., en abrégé CREA S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 11 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 302 du 16
novembre 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank W.F. Tombs, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Chantal Bernardy, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Detaille, employé privé, demeurant à Stockem (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en florins néerlandais

(NLG) et modification afférente de l’article 5 des statuts.

1655

2. - Changement de la dénomination sociale en COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., mais l’abrégé

CREA S.A., restera le même et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. - Ajout d’un alinéa 2 à l’article 11 des statuts, conçu comme suit:
«Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.»

Suit la traduction anglaise:

«ln the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.»

4. - Suppression de l’article 14 des statuts.
5. - Suppression à l’article 17, alinéa 1, les mots «ou le ou les commissaires aux comptes».
6. - Renumérotation des articles.
7. - Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune en cinq millions quatre cent cinquante mille florins néerlandais (5.450.000,- NLG), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-quatre virgule cinquante florins néerlandais (54,50 NLG)
chacune, par application du cours de change de 18,3486 LUF pour 1,- NLG existant au 1

er

jour ouvrable 1995 entre le

franc luxembourgeois et le florin néerlandais.

La preuve du cours existant entre le franc luxembourgeois et le florin néerlandais au 1

er

jour ouvrable 1995 a été

apportée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent cinquante mille florins néerlandais (5.450.000,- NLG),

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-quatre virgule cinquante florins
néerlandais (54,50 NLG) chacune.»

Suit la version anglaise:

«Art. 5. The corporate capital is set at five million four hundred and fifty thousand Netherlands Guilders (5.450.000,-

NLG), represented by one hundred thousand (100.000) shares with a par value of fifty four point fifty Netherlands
Guilders (54,50 NLG) each.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A.,

mais l’abrégé CREA S.A. restera le même, de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE REASSURANCE
AZKO NOBEL S.A., en abrégé CREA S.A.»

Suit la version anglaise:

«Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a corporation under the name of COMPAGNIE DE REASSURANCE AZKO NOBEL S.A., in abbre-
viated form CREA S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa 2 à l’article 11 des statuts, conçu comme suit:

1656

«Art. 11.  2

ème

alinéa. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de
pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 11.  2nd paragraph. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to
the next general meeting of shareholders.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 14 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 17, alinéa 1, les mots «ou le ou les commissaires aux comptes».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W.F. Tombs, C. Bernardy, A. Detaille, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37987/220/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CREA S.A., COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37988/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER

DE NOTRE-DAME DU MONT CARMEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.573.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société

<i>en date du 15 décembre 1994

Les comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 1993 sont adoptés.
Les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes ont obtenu la décharge de l’assemblée pour l’exercice de

leurs mandats durant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1993.

<i>Pour CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER

<i>DE NOTRE-DAME DU MONT CARMEL

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37989/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

DIANOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 217, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.109.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire et enregistré à Luxembourg, le 28

novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37999/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1657

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.747.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 3 avril 1995 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 avril 1995.

<i>Pour COSMOPAR S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37992/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CUSTOMER TRADING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 52.213.

Aus einer Urkunde (Nr. 1152/1995) aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg, am 17.

November 1995, einregistriert in Luxemburg, am 21. November 1995, Band 87S, Blatt 30, Feld 9, geht hervor, daß, mit
Wirkung vom 17. November 1995, Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Luxemburg, als Verwal-
tungsratsmitglied sowie als geschäftsführender Direktor ausgeschieden ist.

Für gleichlautenden Auszug erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 28. November 1995.

M. Elter.

(37995/210/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

G.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.653.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 1995, le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature.

(38024/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

HERSTATTBANK LUXEMBURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 9.823.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

(38026/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 44.097.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

IMACORP S.A.

(38053/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1658

DELILUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mondof-les-Bains.

H. R. Luxemburg B 34.303.

Gegründet durch Urkunde aufgenommen vor M

e

Joseph Kerschen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 20.

Juni 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 4 vom 4. Januar
1991.

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1992, eingetragen in Luxemburg, am 28. November 1995, Vol. 473, Fol. 93,

Case 3, wurde im Handelsrgister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 29. November 1995.

VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES

– Verlustvortrag …………………………………………………………………

LUF 188.494,-

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

– Herr Bernhard Vormann, Kaufmann, wohnhaft in Nottuln (D);
– Herr Hartmut Fromm, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frankfurt (D);
– Herr Stephan Höltershinken, Rechtsreferendar, wohnhaft in Osnabrück (D).

<i>Rechnungskommissar

– Herr Thomas Obdensteinen, wohnhaft in Köln (D).

GESELLSCHAFTSKAPITAL

Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 5.000.000,- (fünf Millionen Luxemburger Franken) und ist aufgeteilt in 500

(fünfhundert) Aktien zu je LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken). Zum Bilanzstichtag ist das Kapital voll
gezeichnet und in Höhe von LUF 1.000.000,- (eine Million Luxemburger Franken) eingefordert und eingezahlt.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereini-

gungen.

Luxemburg, den 27. November 1995.

Unterschrift.

(37998/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

GERIM GENERALE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rameldange.

R. C. Luxembourg B 39.091.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38025/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

IMMOFAMILIALE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 44.717.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38027/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

IMMOFAMILIALE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 44.718.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38028/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1659

IMMO-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.644.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1995, vol. 469, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

CORFI S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

(38029/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.849.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>La banque domiciliataire

(38031/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.849.

EXTRAIT

Suite à la démission de M

e

André Sérébriakoff de son mandat d’administrateur de la société, les administrateurs

restants ont coopté comme nouvel administrateur, avec effet au 21 août 1995 et jusqu’à la prochaine assemblée
générale, M

e

Philippe Morales, avocat, domicilié à Luxembourg, en remplacement de M

e

Sérébriakoff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre

<i>La banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38032/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.312.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature.

(38035/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(38038/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1660

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 juillet 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de MM. Jean Pierson et Patrice Crochet, administrateurs, et les remercie pour

leur précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en leur remplacement:
Monsieur Jean-Claude Boutet, employé privé, demeurant à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange,
et
Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach,
qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

M.-A. Ferrier-Picado

J. Ferrier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38039/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(38041/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.887.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 15 mai 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants pour une période de trois ans.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

G. Coene

F. Rambure

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38042/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

NOBLESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.911.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NOBLESSE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(38065/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1661

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(38043/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 26 juin 1995 à 14.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue,
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Y. Juchem

G. Coene

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38044/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

KORALL-PELAMI, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 53, rue de Beggen.

<i>Gesellschafterbeschluß

Die Unterzeichneten:
1.- Frau Asija Tjugunow, Ehefrau von Herrn Schenk, ohne besonderen Stand, wohnhaft in NL-Loenen;
2.- Herr Enwjar Tjugunow, Kaufmann, wohnhaft in Moskau,
alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KORALL-PELAMI, mit Sitz in Luxemburg, haben

folgenden Beschluß gefast:

<i>Beschluß

Frau Asija Tjugunow, vorgenannt, tritt als Geschäftsführerin zurück und volle Entlastung wird ihr erteilt.
Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
– Herr Johannes Daniel Schenk, Ekonom, wohnhaft in NL-Loenen.
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Geschlossen und unterschrieben in Mersch, am 6. November 1995.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1995, vol. 121, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(38045/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.277.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour MACKAY &amp; RADOVIC S.A.

A. K. Radovic

(38050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1662

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, avenue Marconi.

R. C. Luxembourg B 21.222.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1994

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LESKA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(38046/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1995

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Transfert du siège social de la société du 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LESKA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(38047/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.694.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 4 septembre 1995 à 17.00 heures

Le conseil ayant eu connaissance de la démission de M. Vainker et M. Kat du conseil d’administration nomme à ce

poste:

– M. Gérald Baume, administrateur, demeurant à Avignon (France);
– M. Pierre Raymond van Wassenhove, administrateur, demeurant à Warken.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999, sous réserve de ratification par la prochaine

assemblée générale.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38048/560/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.694.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 5 septembre 1995 à 17.00 heures

Le conseil nomme Mme C. Valette, président du conseil d’administration.
Le conseil décide de fixer le siège social de la société au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et de conclure un

contrat de domiciliation avec la société SAFILUX.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38049/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1663

MAISON STEMPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7500 Mersch, 2, um Ieker.

R. C. Luxembourg B 10.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE HAUSEMER L.

Signature

(38052/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.940.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, volume 87S, folio 31, case 7, que suite à une cession de parts sociales
dans la société à responsabilité limitée MATA, S.à r.l., ayant son siège à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibéra-
tions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1.- La société COMBINED BROKERS LIMITED, ayant son siège à Montréal, province du Québec, Canada,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

499

2.- Monsieur Michel Pally, indépendant, demeurant 1155 Sherbrooke West, Montréal (Canada), une part

sociale  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

    1

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500 »

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

M. Elter.

(38054/210/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

M. Elter.

(38055/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

Faisant suite à l’assemblée générale du 19 octobre 1995, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

James Ogilvy
Audley Twiston Davies
Benedict Hentsch
Fred Packard
Emilio Bassini
Lorenzo H. Zambrano
André Elvinger
Jacques Levy
Bryant Boyd
Jean-Jacques Koch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1995.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38058/051/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1664

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.915.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALINVEST S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.915, constituée
suivant acte notarié en date du 13 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 88 du 26 février 1991.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Thill, conseiller, demeurant

à Sanem,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Valerio Artina, commercialista, demeurant à Bergamo (Italie).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Diana Rossi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de l’article 4 des statuts.
2) Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.»
3) Modification de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent, qui

pourra alors engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre des pouvoirs lui délégués.

En dehors de ce cas, la société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs.»
4) Renumérotation des articles 5 à 7 des statuts suite à la suppression de l’article 4 des statuts.
5) Insertion d’un nouvel article 7 des statuts rédigé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

1665

«Art. 7. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre

agent, qui pourra alors engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre des pouvoirs à lui délégués.

En dehors de ce cas, la société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de renuméroter les articles 5 à 7 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7 des statuts rédigé comme suit:
«Art. 7. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Artina, D. Rossi, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

F. Baden.

(38036/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

F. Baden.

(38037/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

METITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange, en date du 20 novembre

1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novembre 1995, vol. 819, fol. 54, case 3:

- que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société;
- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif

de la société dissoute et qu’ainsi celle est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

Differdange, le 24 novembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(38057/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

RJ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.100.

EXTRAIT

Suite à la démission de M

e

André Sérébriakoff de son mandat d’Administrateur de la Société, les Administrateurs

restants ont coopté comme nouveal Administrateur, avec effet au 20 novembre 1995 et jusqu’à la prochaine assemblée
générale, M

e

Philippe Morales, avocat, domicilié à Luxembourg, en remplacement de M

e

Sérébriakoff.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38082/039/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1666

MONDILUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.168.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MONDILUX REINSURANCE, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 25.168), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 19th of November, 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 57 of the 9th of
March, 1987.

The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17th of

September, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 558 of the 24th of November, 1993.

The meeting was opened at half past eleven a.m. with Mr Harry Freese, company director, residing in Luzern,
who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank W.F. Tombs, company director, residing in Bertrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by twenty-nine million Dutch Guilders (29,000,000.- NLG) to bring it from its present

amount of eight million Dutch Guilders (8,000,000.- NLG) to thirty-seven million Dutch Guilders (37,000,000.- NLG) by
the creation and the issue of twenty-nine thousand (29,000) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders
(1,000.- NLG) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

2) Subscription and payment of the new shares.
3) Amendment of article five of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by twenty-nine million Dutch Guilders (29,000,000.- NLG) to bring

it from its present amount of eight million Dutch Guilders (8,000,000.- NLG) to thirty-seven million Dutch Guilders
(37,000,000.- NLG) by the creation and the issue of twenty-nine thousand (29,000) new shares with a par value of one
thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

With the agreement of the other shareholder who declares to waive his preferential subscription right, the company

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., having its registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal, is admitted
to the subscription of the new shares.

<i>Subscription and payment

The twenty-nine thousand (29,000) new shares are then subscribed to by the company PHILIPS INTERNATIONAL

FINANCE S.A., previously named,

here represented by Mr Harry Freese, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 9th of November, 1995, which will remain annexed to the present

deed.

All the new shares so subscribed to have been paid up in cash, so that the amount of twenty-nine million Dutch

Guilders (29,000,000.- NLG) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 5.  The corporate capital is set at thirty-seven million Dutch Guilders (37,000,000.- NLG), represented by

thirty-seven thousand (37,000) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, fully paid up in cash.»

<i>Third resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to accept a subordinated loan of twenty-nine million Dutch Guilders

(29,000,000.- NLG) and confers to the Board of Directors all necessary powers to determine the conditions of the loan.

<i>Estimation of costs

The appearing parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form

whatever, which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, approximately at five
million six hundred thousand francs (5,600,000.-).

1667

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDILUX REINSURANCE, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
25.168, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 57 du 9 mars 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 558 du 24 novembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de M. Harry Freese, administrateur de société,

demeurant à Luzern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank W.F. Tombs, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-neuf millions de florins néerlandais (29.000.000,- NLG) pour

le porter de son montant actuel de huit millions de florins néerlandais (8.000.000,- NLG) à trente-sept millions de florins
néerlandais (37.000.000,- NLG), par la création et l’émission de vingt-neuf mille (29.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que I’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions de florins néerlandais

(29.000.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de huit millions de florins néerlandais (8.000.000,- NLG) à
trente-sept millions de florins néerlandais (37.000.000,- NLG), par la création et l’émission de vingt-neuf mille (29.000)
actions nouvelles de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,

2, boulevard Royal, à la souscription des vingt-neuf mille (29.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Ensuite, les vingt-neuf mille (29.000) actions nouvelles sont souscrites par la société PHILIPS INTERNATIONAL

FINANCE S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Harry Freese, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 novembre 1995, annexée aux présentes.
Les vingt-neuf mille (29.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de vingt-neuf millions de florins néerlandais (29.000.000,- NLG) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

1668

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept millions de florins néerlandais (37.000.000,- NLG), représenté par

trente-sept mille (37.000) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement
libérées en espèces.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration d’accepter un prêt subordonné de vingt-neuf millions de florins

néerlandais (29.000.000,- NLG) et confère les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration pour fixer les conditions
du prêt.

<i>Evaluation des frais

Le parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq millions six cent mille francs (5.600.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Freese, A. Siebenaler, F.W.F. Tombs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 17, case 10. – Reçu 5.324.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

F. Baden.

(38059/200/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MONDILUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.168.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

F. Baden.

(38060/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

NAIAS HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.307.

In the year one thousand nine hundred and nintety-five, on the eight of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NAIAS HOLDING CO. S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number
51.307, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 6th of June, 1995, in the process of being
published.

The meeting is presided over by Maître Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Madame Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Jean-Claude Wirth, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed capital by an amount of eight hundred and ninety thousand US dollars (USD 890,000.-)

so as to raise it from its present amount of forty-four thousand US dollars (USD 44,000.-) to nine hundred and thirty-
four thousand US dollars (USD 934,000.-) by the issue of 890 additional shares of no par value;

2) Subscription in full to 445 new shares by HIGHLAND ENTERPRISES LTD by a contribution in kind of a liquid,

certain and enforceable claim to the extent of USD 445,000.- and to 445 new shares by ALPS ENTERPRISES LTD by a
contribution in kind of a liquid, certain and enforceable claim to the extent of USD 445,000.-;

3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

1669

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by eight hundred and ninety thousand US dollars (USD

890,000.-) so as to raise it from its present amount of forty-four thousand US dollars (USD 44,000.-) to nine hundred
and thirty-four thousand US dollars (USD 934,000.-) by the issue of eight hundred and ninety (890) additional shares of
no par value.

This increase of the capital is realized by the contribution and transformation into capital of a liquid, certain and enfor-

ceable claim up to four hundred and forty-five thousand US dollars (USD 445,000.-) existing at the charge of the
Company and at the benefit of the company HIGHLAND ENTERPRISES LTD, and by the contribution and transfor-
mation into capital of a liquid, certain and enforceable claim up to four hundred and forty-five thousand US dollars (USD
445,000.-) existing at the charge of the Company and at the benefit of the company ALPS ENTERPRISES LTD.

<i>Subscription and payment

The eight hundred and ninety (890) new shares are then subscribed to as follows:
1) four hundred and forty-five (445) new shares by the company HIGHLAND ENTERPRISES LTD, with registered

office in Monrovia, Liberia,

here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monrovia on October 13, 1995;
2) four hundred and forty-five (445) new shares by the company ALPS ENTERPRISES LTD, with registered office in

Monrovia, Liberia,

here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monrovia on October 13, 1995.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
The new shares are fully paid up by the contribution and transformation into capital of a certain, liquid and enfor-

ceable claim of four hundred and forty-five thousand US dollars (USD 445,000.-) existing at the charge of the Company
and at the benefit of the company HIGHLAND ENTERPRISES LTD, prenamed, and by the contribution and
transformation into capital of a certain, liquid and enforceable claim of four hundred and forty-five thousand US dollars
(USD 445,000.-) existing at the charge of the Company and at the benefit of the company ALPS ENTERPRISES LTD,
prenamed.

The prementioned claims are described and evaluated in a report of an independent auditor established by Mr Lex

Benoy, residing in Luxembourg, on the 30th of September, 1995, which will remain annexed to the present deed.

The conclusion of this report established in French is the following:

<i>«Conclusion:

La valeur de l’apport représentée par les susdites créances, certaines, liquides et exigibles correspond au moins au

nombre de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions à émettre par la société anonyme NAIAS HOLDlNG CO S.A.»

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is set at nine hundred and thirty-four thousand US dollars (USD

934,000.-), divided in nine hundred and thirty-four (934) shares of no par value.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at three hundred and forty-five
thousand Luxembourg francs (345,000.-)

For the purpose of registration the increase of capital is evaluated at twenty-five million eight hundred and fifty-four

thousand five hundred Luxembourg francs (25,854,500.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1670

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAIAS HOLDING CO. S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 51.307,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 1995, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Claude Wirth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix mille dollars US (USD 890.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille dollars US (USD 44.000,-) à neuf cent trente-quatre mille
dollars US (USD 934.000,-) par l’émission de 890 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2) Souscription et libération de 445 actions nouvelles par la société HIGHLAND ENTERPRISES LTD, par l’apport

d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de USD 445.000,-, et de 445 actions nouvelles par la société
ALPS ENTERPRISES LTD, par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de USD 445.000,-.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix mille dollars US (USD

890.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille dollars US (USD 44.000,-) à neuf cent trente-
quatre mille dollars US (USD 934.000,-) par l’émission de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible à concurrence d’un montant de quatre cent quarante-cinq mille dollars US (USD 445.000,-) existant à la
charge de la Société et au profit de la société HIGHLAND ENTERPRISES LTD, et par l’ apport et la transformation en
capital d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de quatre cent quarante-cinq mille dollars
US (USD 445.000,-) existant à la charge de la Société et au profit de la société ALPS ENTERPRISES LTD.

<i>Souscription et libération

Les huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles sont souscrites à l’instant comme suit:
1) quatre cent quarante-cinq (445) actions nouvelles par la société HIGHLAND ENTERPRISES LTD, avec siège social

à Monrovia, Liberia,

ici représentée par Maître Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monrovia, le 13 octobre 1995;
2) quatre cent quarante-cinq (445) actions nouvelles par la société ALPS ENTERPRISES LTD, avec siège social à

Monrovia, Liberia,

ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monrovia, le 13 octobre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quatre cent quarante-cinq mille dollars US (USD 445.000,-) existant
à la charge de la Société et au profit de la société HIGHLAND ENTERPRISES LTD, préqualifiée, et par l’apport et la
transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quatre cent quarante-cinq mille
dollars US (USD 445.000,-), existant à la charge de la Société et au profit de la société ALPS ENTERPRISES LTD, préqua-
lifiée.

Les créances prémentionnées sont décrites et évaluées dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur

Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, en date du 30 septembre 1995, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

La valeur de l’apport représentée par les susdites créances, certaines, liquides et exigibles correspond au moins au

nombre de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions à émettre par la société anonyme NAIAS HOLDING CO S.A.»

1671

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent trente-quatre mille US dollars (USD 934.000,-), représenté par neuf cent

trente-quatre (934) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (345.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à vingt-cinq millions huit cent cinquante-

quatre mille cinq cents francs (25.854.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, J.-C. Wirth, P. Bettingen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1995.

P. Bettingen.

(38062/202/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

NAIAS HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 novembre 1995.

(38063/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.417.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1995, vol. 255, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(38056/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

MOOPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.236.

Le bilan rectifié au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

(38061/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SIOUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

P. Frieders.

(38092/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1672

SHIPPING AND INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.086.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La Banque domiciliataire

Signatures

(38088/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

NATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature.

(38064/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

NORDIC MEDITERRANEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.638.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24

novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature.

(38066/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

NORDIC MEDITERRANEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.638.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDIC

MEDITERRANEAN S.A. tenue à son siège social en date du 22 novembre 1995 que:

- L’Assemblée a décidé d’approuver les bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1992, 31 décembre

1993 et 31 décembre 1994;

- L’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs en fonction pendant les périodes couvrant les

exercices clôturés au 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994;

- L’Assemblée a décidé de donner décharge au Commissaire aux comptes, DMS &amp; ASSOCIES, en fonction depuis le

23 février 1995, pour les exercices clôturés au 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38067/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(38068/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1673

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue 

<i>le 26 juin 1995 à 10.00 heures à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach, qui terminera le

mandat de l’Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

G. Quintus

J. Herlicq

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38069/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

PERLES DE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.463.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE 

Signature

(38071/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

PERLES DE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.463.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, demeurant à Luxembourg,
- Madame Manette Olsem, demeurant à Fentange,
- Monsieur Philippe Slendzak, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE 

Signature

(38072/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 16.390.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 433, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(38090/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1674

SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 16.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de façon extraordinaire à Luxembourg, le 15 novembre 1995

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à

l’assemblée statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Paolo Sinigaglia, demeurant à Padova, président et administrateur-délégué,
Mme Angela Carraro Sinigaglia, demeurant à Padova, administrateur,
M. Ubaldo Gastaldi, demeurant à Padova, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

M. Bernard Ewen, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(38091/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Livange, CENTRE COMMERCIAL, rue de Bettembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1995, vol. 255, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(38070/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

PORTIPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange en date du 20 novembre

1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 22 novembre 1995, vol. 819, fol. 54, case 2:

- que suite à la réunion en une seule main de toutes les actions, l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société;
- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif

de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

Differdange, le 24 novembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(38078/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1995, vol. 471, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature.

(38075/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1675

SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de SICAV PLACEURO (CONSEIL) du 20 avril 1995

L’assemblée générale a nommé, à l’unanimité, pour une durée d’un an aux postes d’Administrateur:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Jean-Jacques Pire
Monsieur Michel Parizel
Sont nommés Administrateurs-délégués:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Jean-Jacques Pire
L’Assemblée Générale a nommé, à l’unanimité, pour une durée d’un an au poste de Réviseur:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1995, vol. 471, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38076/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SABLIERE HEIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C. Luxembourg B 19.166.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société en nom collectif JEAN-PIERRE HEIN ET FILS S.e.n.c., ayant son siège social à L-5404 Bech-Kleinmacher,

1, Quai de la Moselle,

représentée par ses deux associés-gérants, Messieurs Jean-Pierre Hein, employé privé, demeurant à Machtum, et

Alphonse Hein, employé privé, demeurant à Bech-Kleinmacher,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bech-Kleinmacher, le 24 octobre 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SABLIERE HEIN, avec siège social à Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle

(R.C. Luxembourg numéro 19.166), a été constituée par acte du notaire Joseph Kerschen, de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 29 janvier 1982, publié au Mémorial C, numéro 114 du 1

er

avril 1982, et dont les statuts ont été modifiés

par actes du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,

- en date du 15 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 20 du 22 janvier 1988,
- en date du 6 janvier 1992, publié au Mémorial C.
- Que le capital social de la société est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- Frs), divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante sub 1. est la seule associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate les cessions suivantes:
- par Monsieur Jean-Pierre Hein, préqualifié, de dix mille (10.000) parts sociales, à la société en nom collectif JEAN-

PIERRE HEIN ET FILS S.e.n.c., préqualifiée.

- par Monsieur Alphonse Hein, préqualifié, de dix mille (10.000) parts sociales, à la société en nom collectif JEAN-

PIERRE HEIN ET FILS S.e.n.c., préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 9 des statuts et Messieurs Jean-Pierre Hein et

Alphonse Hein, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de ladite société, la considèrent comme dûment signifiée
à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- Frs), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société en nom collectif JEAN-PIERRE HEIN ET FILS S.e.n.c., ayant son

siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

Ces parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt millions de francs se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.»

1676

<i>Troisième résolution

Les comparantes décident d’ajouter un nouvel article aux statuts, qui portera dorénavant le numéro 13 (sous le titre

III - Administration et Gérance), ce qui entraîne une rémunération des articles suivants des statuts.

Ce nouvel article 13 est rédigé comme suit:
«Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.»

<i>Constatation

A la suite des cessions de parts sociales, la société est à considérer comme société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 1995, vol. 496, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1995.

J. Seckler.

(38083/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre1995.

PLASTEDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.863.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 1995 que:
* L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateur de la société, M

e

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

* L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de M

e

René Faltz et M

e

Jacques

Schroeder, M

e

Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, et Madame Malou Faber, juriste, demeurant à

Bergem.

Le mandat des administrateurs est de 6 ans et se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l’an 2001.

* L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de M

e

Patrick Weinacht,

la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Le mandat du commissaire aux comptes est de 6 ans et se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l’an 2001.

* Le siège de la société est transféré du 6, rue Heine au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38077/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SAMUNDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 29.402.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Closs, docteur en droit, Schrassig,
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg,

Pour copie conforme

Signature

(38085/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1677

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302.

Suite aux décisions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui s’est réunie à Luxembourg, le 28

juin 1994, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:

1) Dr. Ady Colas, docteur en droit, Luxembourg, Président;
2) Monsieur Carl Bernhard Tessmar, administrateur de sociétés, Luxembourg, administrateur-délégué;
3) Monsieur Bernhard Kubitza, administrateur de sociétés, Luxembourg;
4) Dr. Martin Weiblen, administrateur de sociétés, D-Bruhl;
5) Monsieur Graham Andrews, administrateur de sociétés, Londres.
A été confirmée dans ses fonctions de commissaire:
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

1995.

Luxembourg, le 25 novembre 1995.

C. Hellinckx

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38073/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302.

Suite aux décisions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui s’est réunie à Luxembourg, le 31

mai 1995, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:

1) Dr. Ady Colas, docteur en droit, Luxembourg, Président;
2) Monsieur Carl Bernhard Tessmar, administrateur de sociétés, Luxembourg, administrateur-délégué;
3) Monsieur Bernhard Kubitza, administrateur de sociétés, Luxembourg;
4) Dr. Martin Weiblen, administrateur de sociétés, D-Bruhl;
5) Monsieur Graham Andrews, administrateur de sociétés, Londres;
6) Dr. Jürgen Friedrich, administrateur de sociétés, Luxembourg.
A été confirmée dans ses fonctions de commissaire:
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

1996.

Luxembourg, le 25 novembre 1995.

C. Hellinckx

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38074/215/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SAVIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 60, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.296.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Van Den Broeck, commerçant, demeurant à F-Beuvardes (Aisne),
ici représenté par Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
Qu’à la suite d’une cession de parts sous seing privé du 30 mai 1995, enregistrée à Luxembourg, le 12 juin 1995

volume 467 folio 70, case 1, il est devenu propriétaire de l’intégralité des cent (100) parts sociales de la société à
responsabilité limitée SAVIBEL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 90 du 6 avril 1988, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 27.296.

Qu’en tant qu’associé unique de la société, il a pris les décisions suivantes:

1678

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent mille francs luxembourgeois

(LUF 3.900.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille francs luxembourgeois (LUf 100.000,-) à quatre
millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), par la création et la souscription de trois mille neuf cents (3.900)
parts sociales nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les trois mille neuf cents (3.900) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par Monsieur Michel Van Den

Broeck, prénommé, qui a libéré sa souscription par un versement en espèces, si bien que la somme de trois millions neuf
cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.900.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et souscrites par
Monsieur Michel Van Den Broeck, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits alimen-

taires, de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que de composantes de matériel informatique.»

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de tranférer le siège social de Luxembourg, 10, rue St. Willibrord, à L-1220 Luxembourg, 60, rue de

Beggen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 85.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: C. Kaufhold, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 9, case 5. – Reçu 39.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1995.

C. Hellinckx.

(38086/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

REDIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 33.784.

Les bilans au 31 décembre 1990, au 31 décembre 1991, au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993 et au 31

décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 1, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38080/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

SABLONVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.917.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SABLONVILLE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(38084/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

1679

WAYCOM PLACE, Société Anonyme,

(anc. SYMBOLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.869.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYMBOLE S.A., ayant son siège social à

Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.869, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 7 du 6 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en WAYCOM PLACE.
2. Transfert du siège social de Strassen, 204, route d’Arlon à Steinfort, 38, route d’Arlon.
3. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’étude, la mise en oeuvre et l’exploitation de services Télécom et Informatiques ON LINE,

ainsi que l’étude et la réalisation de systèmes d’informations. Elle développe, par ailleurs, les aspects création multimédia
nécessaires à ses prestations.»

4. Changement du conseil d’administration comme suit:
Nouveaux administrateurs:
- Monsieur Roland Jhean, administrateur de sociétés, demeurant à F-95580 Margency, 1, allée du Castel,
- Madame Myriam Bernart, administrateur de sociétés, demeurant à F-77310 Pringy, 20, rue des Ecoles,
- Monsieur Eric Chineau, administrateur de sociétés, demeurant à F-91490 Dannelois, 46, Grande-rue.
5. Autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Roland Jhean comme administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en WAYCOM PLACE.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de WAYCOM PLACE.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen, 204, route d’Arlon à Steinfort, 38, route

d’Arlon.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier, en conséquence, l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’étude, la mise en oeuvre et l’exploitation de services Télécom et Informatiques

ON LINE, ainsi que l’étude et la réalisation de systèmes d’informations. Elle développe, par ailleurs, les aspects création
multimédia nécessaires à ses prestations.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de la société anonyme JORWINE FINANCES, Monsieur Christian Schiltz et

Monsieur Pierre Rollin de leurs fonctions d’administrateurs de la société et leur donne décharge de leur mandat.

1680

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Roland Jhean, administrateur de sociétés, demeurant à F-95580 Margency, 1, allée du Castel,
- Madame Myriam Bernart, administrateur de sociétés, demeurant à F-77310 Pringy, 20, rue des Ecoles,
- Monsieur Eric Chineau, administrateur de sociétés, demeurant à F-91490 Dannelois, 46, Grande-rue.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille un.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Roland Jhean.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Heyse, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

F. Baden.

(38099/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

WAYCOM PLACE, Société Anonyme,

(anc. SYMBOLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

F. Baden.

(38100/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.048.

Faisant suite à l’assemblée générale du 10 novembre 1995, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

Robert F. Gunia
John A. Morrell
Sir Michael Sandberg
Rogerio C.S. Martins
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1995.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38079/051/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

RINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.777.

Le bilan au 1

er

janvier et 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(38081/016/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.