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1537
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 33
18 janvier 1996
S O M M A I R E
Agence Rausch et Theisen, S.à r.l., Peppange page 1576
Agro-Distribution, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 1583
Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………… 1582, 1583
Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1583
Ameco, S.à r.l., Bissen …………………………………………………………… 1584
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg …………… 1584
Aratea S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1539
Artal Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 1537
Assurances Générales de France Vie S.A., Luxembg 1576
Bimaco Alliances S.A., Luxembourg ……………………………… 1552
C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 1555
Comat S.A., Howald ……………………………………………………………… 1583
Confection Maffi, S.à r.l., Differdange …………………………… 1558
Consor AG, Luxembourg …………………………………………………… 1562
Delta Autos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1560
Fleming Company Holding S.A., Luxembourg ………… 1564
Format D, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 1561
Gedeau S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 1569
Hasal Westport S.A., Luxembourg …………………… 1543, 1546
Héritiers Jules Gales S.A., Luxemburg ………………………… 1566
Immobilière Butgenbach, S.à r.l., Luxembourg ……… 1571
Inventif S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1574
Jerminau S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 1577
Jet Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1572
Landesbank Saar Girozentrale, Niederlassung Lu-
xemburg, Luxemburg ………………………………………………………… 1581
StarGazer Holding S.A., Luxembourg ……………… 1538, 1539
Thiel & Associés S.A., Grevenmacher …………………………… 1559
Thomas S.A., Senningerberg……………………………………………… 1584
Three Highness S.A., Luxembourg ………………………………… 1548
Trimétal Finance International S.A., Luxembg 1540, 1541
T & T International S.A., Luxembourg ………………………… 1541
United Cargo Logistik, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 1542
United Continent Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…… 1546
Velfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1548
VJL Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1550, 1551
Walinvest S.A.H., Luxembourg………………………………………… 1584
Winston Investments Holding S.A., Luxembourg…… 1551
Yasuda Life International Investment S.A., Luxbg … 1551
Yrion Holding S.A., Luxembourg………………………… 1548, 1549
ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.471.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 1995i>
L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Paul Köhler, résidant 3, Kwartelstraat, NL-6883 CM, Velp, Pays-Bas,
comme administrateur-délégué avec le mandat de gérer les affaires journalières de la société pour une période de trois
ans jusqu’au 1
er
septembre 1998.
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Bernard Darimont, résidant au 32, Honnekinberg, B-1950
Kraainem, Belgique, comme administrateur.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37968/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1538
StarGazer HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.644.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of StarGazer HOLDING S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B, number 45.644,
incorporated by a deed established on the 12th of November, 1993, published in the Mémorial C, number 18 of the 18th
of January, 1994; and whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the members of the bureau and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed and registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the
whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the closing date of the second business year.
2. Amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation.
3. Change of the date of the annual general meeting.
4. Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides that the second company’s business year having started on April 1st, 1995 will end on December
31st, 1995 instead of March 31st, 1996, as initially determined.
The meeting also decides that the further company’s business years will continue to close on December 31st of each
year and that, exceptionally, the second business year will begin on April 1st, 1995 and will end on December 31st, 1995.
In order to adapt the Articles on Incorporation of the company with the preceding resolution, the meeting decides
to update article ten as follows:
«Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. Exceptionally, the
second business year has begun on April 1st, 1995 and will end on December 31st, 1995.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the annual general meeting will be held on the 3rd Monday in the month of April instead of
the 3rd Monday in the month of July as initially determined. This change will be effective from 1996 on.
In order to adapt the Articles on Incorporation of the company with the preceding resolution, the meeting decides
to update article eleven as follows:
«Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Monday in the month of April at 2.00 p.m at the Company’s
Head Office. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme StarGazer HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 45.644,
constituée suivant acte reçu le 12 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 18 du 18 janvier 1994 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
1539
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la date de clôture du deuxième exercice social.
2. Modification afférente de l’article 10 des statuts.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l’article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que le deuxième exercice social de la société ayant commencé le premier avril 1995, finira le 31
décembre 1995 au lieu du 31 mars 1996 comme prévu initialement.
L’assemblée décide ainsi que les prochains exercices sociaux continueront à finir le 31 décembre de chaque année et
que, à titre exceptionnel, le deuxième exercice social commencera le premier avril 1995 et se terminera le 31 décembre
1995.
De manière à adapter les statuts de la société à la résolution qui précède, l’assemblée décide de mettre à jour l’article
10 comme suit:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le deuxième exercice
social a commencé le 1
er
avril 1995 et finira le 31 décembre 1995.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième lundi du mois d’avril au lieu du troisième
lundi du mois de juillet comme initialement prévu. Ce changement sera effectif à partir de 1996.
De manière à adapter les statuts de la société à la résolution qui précède, l’assemblée décide de mettre à jour l’article
11 comme suit:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème lundi du mois d’avril à 14.00 heures au siège
social. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M.-H. Claude, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
M. Elter.
(37901/210/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
StarGazer HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.644.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
M. Elter.
(37902/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
ARATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau ……………………………………………………………
CHF (14.454,20)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37967/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1540
TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.687.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIMETAL FINANCE
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 9 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 147 du 1
er
juin
1988, statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 244 du
1
er
septembre 1989, et suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro
262 du 16 juin 1992,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.687.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant
à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à
Noertzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remboursement aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital social, des «Primes d’émission»
d’un montant total de 200.000.000,- de francs.
2. Autorisation au Conseil d’Administration à exécuter la résolution à prendre sub 1.
3. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
conformément aux stipulations de l’article 3 actuel des statuts.
4. Modification des deux premiers alinéas de l’Article 3 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cents millions de francs (frs. 200.000.000,-), représenté par quarante mille
(40.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) par action.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte de modification
des statuts du 20 novembre 1995, autorisé à augmenter le capital de la société par l’émission d’un maximum de vingt
mille (20.000) actions rachetables d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) par action, à libérer
entièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration.»
II. - Il existe actuellement quarante mille (40.000) actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de cinq mille
francs (frs. 5.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cents millions de francs (frs. 200.000.000,-).
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de rembourser aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital social,
des «Primes d’émission» d’un montant total de deux cents millions de francs (frs. 200.000.000,-).
Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes «Primes d’émission» à hauteur de deux
cents millions de francs (frs. 200.000.000,-), par un bilan arrêté au 31 décembre 1994, dûment approuvé par l’assemblée
générale qui s’est tenue le 12 avril 1995, et d’une attestation datée du 20 novembre 1995, certifiant que la réserve
«Primes d’émission» n’a pas été distribuée depuis, de sorte que la réserve «Prime d’émission» est toujours disponible.
1541
Une copie du bilan avec le certificat, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à exécuter les décisions prises par la résolution qui précède.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler, pour une nouvelle période de cinq (5) ans, l’autorisation donnée au
conseil d’administration lors de la constitution de la société, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
conformément aux stipulations de l’article 3 actuel des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts, pour leur donner la
teneur suivante:
«Art. 3. - (alinéas premier et deux) - Le capital social est fixé à deux cents millions de francs (frs. 200.000.000,-
), représenté par quarante mille (40.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) par
action.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte de modification
des statuts du 20 novembre 1995, autorisé à augmenter le capital de la société par l’émission d’un maximum de vingt
mille (20.000) actions rachetables d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) par action, à libérer
entièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de soixante-dix-sept mille francs (frs. 77.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Kettmann, P. Majerus, R. Martiny, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 novembre 1995.
T. Metzler.
(37915/222/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.687.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 novembre 1995.
T. Metzler.
(37916/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
T & T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.900.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995i>
Présents:
Mme Louisella Moreschi,
M
e
Arsène Kronshagen.
Absent exusé: M
e
Pascale Dumong.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démision de l’administrateur, M
e
Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de
l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’adminstrateur en
son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37917/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1542
UNITED CARGO LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 9. November 1995i>
Zwischen den Unterzeichneten:
A1: MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch Herrn Kralo-
wetz Karl jr.: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 217 Anteile
A2: Kralowetz Karl jr., Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette: ……………………………………………………… 166 Anteile
einerseits und:
B1: Misik Frantisek, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B2: Hozman Jozef, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B3: Garcar Stefan, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B4: Kriz Frantisek, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B5: Klvana Jaroslav, wohnhaft in A-1232 Wien,
B6: Riska Martin, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B7: Gubrica, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B8: Fitos Lajos, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B9: Sak Jan, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B10: Chovanec Jan, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
andererseits wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Kralowetz Karl JR, vorgenannt unter A2 überträgt an:
B1: Misik Frantisek, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B2: Hozman Jozef, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
B3: Garcar Stefan, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B4. Kriz Frantisek, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
B5: Klvana Jaroslav, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B6: Riska Martin, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B7: Gubrica, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B8: Fitos Lajos, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B9: Sak Jan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B10: Chovanec Jan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
7 Anteile
zum Preis von 1.000,- tausend Luxemburger Franken pro Anteil, welche annehmen, und worüber hiermit gleichzeitig
Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1: MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten
durch Herrn Kralowetz Karl: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 248 Anteile
A2: Kralowetz Karl, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette: …………………………………………………………… 135 Anteile
B1: Misik Frantisek, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B2: Hozman Jozef, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
B3: Garcar Stefan, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B4. Kriz Frantisek, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
B5: Klvana Jaroslav, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B6: Riska Martin, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B7: Gubrica, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B8: Fitos Lajos, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B9: Sak Jan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
B10: Chovanec Jan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
7 Anteile
C1: Danis Viliam, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C2: Nagy Anton, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
C3: Kovacs Koloman, vorgenannt:……………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C4: Knap Milan, vorgenannt:………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
C5: Medvecky Stanislav, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C6: Simon Imrich, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
C7: Szabados Tibor, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
C8: Polerecky Ondrej, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
C9: Wisniewski Arthur, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C10: Vary Jozef, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C11: Capka Milan, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
4 Anteile
C12: Rola Vilmos, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
8 Anteile
C13: Tkadlec Petr, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………
7 Anteile
C14: Kajanovic Lambert, vorgenannt:………………………………………………………………………………………………………………………
4 Anteile
C15: Bodganski Piotr, vorgenannt:……………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C16: Dobrozemsky Jaroslav, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C17: Drenina Karol, vorgenannt:………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C18: Heger Josef, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
4 Anteile
1543
C19: Kralovic Anton, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C20: Lukacs Tibor, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C21: Majercik Tibor, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C22: Patasy Imrich, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C23: Sabo Jan, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C24: Spolecnik Julius, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C25: Zrun Josef, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C26: Supek Jaroslav, vorgenannt:………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
C27: Agaciak Waldemar, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
C28: Kacerek: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3 Anteile
abzüglich Abtretungen von den Herren und Damen:
D1: Kunes Pavel, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 2 Anteile
D2: Hrbacek Frantisek, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………
- 3 Anteile
D3: Jankech Peter, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
- 5 Anteile
D4: Köszeghy Eva, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
- 3 Anteile
D5: Celnar Pavel, vorgenannt:……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 3 Anteile
D6: Capka Josef, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 3 Anteile
D7: Sebesta Miroslav, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
- 5 Anteile
D8: Mocsi Alexander, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………… - 7 Anteile
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Die Versammlung ernennt einstimmig die Herren:
B1: Misik Frantisek, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B2: Hozman Jozef, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B3: Garcar Stefan, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B4: Kriz Frantisek, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B5: Klvana Jaroslav, wohnhaft in A-1232 Wien,
B6: Riska Martin, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B7: Gubrica, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B8: Fitos Lajos, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B9: Sak Jan, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B10: Chovanec Jan, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
als administrative Geschäftsführer:
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl
Kralowetz jun. verpflichten.
Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 11 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1995, vol. 301, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(37920/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
HASAL WESTPORT S.A., Société Anonyme.
(anc. WESTPORT & COMPANY).
Registered Office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 32.376.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding limited corporation (société anonyme holding) established
in Luxembourg under the denomination of WESTPORT & COMPANY, R.C. B, Number 32.376, having its registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg,
dated December 15th, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Number 180 of
June 1st, 1990.
The Articles of Incorporation have been amended by one deed of the same notary dated September 28th, 1990,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 102 of March 5th, 1991.
The meeting begins at three p.m., Mr Hafedh Daoud, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Myriam Mottard, private employee, residing in Wolkrange
(Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Françoise Simon, private employee, residing in Eischen.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the nine thousand
two hundred and fifty shares with a par value of one thousand francs each, representing the total capital of nine million
two hundred and fifty thousand francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
having agreed to meet after examination of the agenda.
1544
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Change of the name of the Company from WESTPORT & COMPANY to HASAL WESTPORT S.A. and
subsequent amendment of Article 1.
2. - Change of Article 4 which shall henceforth have the following wording:
«The purpose of the company is the acquisition of interests, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The purpose of the company is also the acquisition, the management, the valorisation by renting of or in any other
manner and eventually the selling of real estate of any nature, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial, or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or on account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»
3. - Adding of an article 19 with the following wording:
«The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the name of the Company from WESTPORT & COMPANY to HASAL
WESTPORT S.A.
As a consequence thereof, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of HASAL WESTPORT S.A.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to change Article 4 which shall henceforth have the following wording:
«Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of interests, in any form whatever, in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The purpose of the company is also the acquisition, the management, the valorisation by renting of or in any other
manner and eventually the selling of real estate of any nature, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial, or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or on account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to add an article 19 with the following wording:
«Art. 19. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
1545
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la
dénomination de WESTPORT & COMPANY, R.C. B numéro 32.376, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 15 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, des Sociétés et Associations, numéro 180 du 1
er
juin 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 102 du 5 mars 1991.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Hafedh Daoud, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à
Wolkrange (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les neuf mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de neuf
millions deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de la dénomination sociale de WESTPORT & COMPANY en HASAL WESTPORT S.A. et modifi-
cation subséquente de l’article 1
er
.
2. - Modification de l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
3. - Ajout d’un article 19 de la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue regulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de WESTPORT & COMPANY en
HASAL WESTPORT S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HASAL WESTPORT S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
1546
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financieres ou industrielles, commerciales ou
civiles, liees directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 19 de la teneur suivante:
«Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Daoud, M. Mottard, F. Simon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(37926/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
HASAL WESTPORT S.A., Société Anonyme.
(anc. WESTPORT & COMPANY).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 32.376.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 13 novembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(37927/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 13. November 1995i>
Zwischen den Unterzeichneten:
A1: MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch Herrn Kralo-
wetz Karl jr.: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.109 Anteile
A2: Kralowetz Karl sr., Unternehmer, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt: …………………………………………………
172 Anteile
A3: Kralowetz Karl jr., Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg): ……………………………
191 Anteile
A4: Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft in Amstetten (Österreich): ………………………………………………
25 Anteile
A5: Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg): ………………………………
188 Anteile
einerseits und:
B1: Hradisky Petr, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt,
B2: Molnar Jurai, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B3: Kveton, wohnhaft in A-1232 Wien,
B4: Jasko, wohnhaft in A-3372 St. Georgen,
B5: Kosicky Vladimir, wohnhaft in A-1232 Wien,
B6: Toth Iran, wohnhaft in A-1232 Wien,
B7: Kollar Jan, wohnhaft in A-1232 Wien,
andererseits wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Kralowetz Karl sr., vorgenannt unter A2 überträgt an:
B1: Hradisky Petr, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B2: Molnar Jurai, vorgenannt:……………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
Kralowetz Karl jr., vorgenannt unter A3 überträgt an:
B3: Kveton, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B4. Jasko, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
Kralowetz Othmar, vorgenannt unter A4 überträgt an:
B5: Kosicky Vladimir, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
1547
Kralowetz Rainer, vorgenannt unter A5 überträgt an:
B6: Toth Iran, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B7: Kollar Jan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
Welche annehmen, und worüber hiermit gleichzeitig Quittung erstellt ist.
Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1: MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch Herrn Karl
Kralowetz JR: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.109 Anteile
A2: Kralowetz Karl sr., Unternehmer, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt: …………………………………………………
154 Anteile
A3: Kralowetz Karl jr., Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………………
182 Anteile
A4: Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft in Amstetten (Österreich) ………………………………………………
16 Anteile
A5: Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………………
170 Anteile
B1: Hradisky Petr, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B2: Molnar Jurai, vorgenannt:……………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B3: Kveton, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B4. Jasko, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B5: Kosicky Vladimir, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B6: Toth Iran, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
B7: Kollar Jan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C1: Virag Sandor, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C2: Patasy Imrich II, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C3: Suchan Ladislav, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C4: Dojcan Pavol, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C5: Vasiljev, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C6: Gasparik, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C7: Reznik, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C8: Vrabel, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C9: Tkac Robert, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C10: Zubko Michal, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C11: Garai Miroslav, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C12: Lelovic Andrej, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C13: Bozsoky Fransitek, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C14: Lucza Ernest, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C15: Lucza Robert, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C16: Lukacs Jan, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C17: Zrun Vladimir, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C18: Meszaros Lorant, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C19: Soukup Jan, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C20: Farkas Vojtech, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C21: Balint Baranay, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
12 Anteile
C22: Adamcik Ivan, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C23: Klincuch Jan, vorgenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………
10 Anteile
C24: Sebesta Miroslav, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………
11 Anteile
C25: Smrek Miroslav, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………
10 Anteile
C26: Zastera Josef, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
C27: Szabo Peter, vorgenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………
11 Anteile
C28: Mocsi Alexander, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………… 10 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.980 Anteile
Die Versammlung ernennt einstimmig die Herren:
B1: Hradisky Petr, vorgenannt,
B2: Molnar Jurai, vorgenannt,
B3: Kveton, vorgenannt,
B4: Jasko, vorgenannt,
B5: Kosicky Vladimir, vorgenannt,
B6: Toth Iran, vorgenannt,
B7: Kollar Jan, vorgenannt,
als administrative Geschäftsführer:
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl
Kralowetz jun. verpflichten.
Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 12 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1995, vol. 301, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(37921/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1548
THREE HIGHNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.646.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995i>
Présents:
Mme Louisella Moreschi,
M
e
Arsène Kronshagen.
Absent exusé: M
e
Pascale Dumong.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démision de l’administrateur, M
e
Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de
l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Mlle Angela Cinarelli aux fonctions d’adminstrateur
en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37918/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
VELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.595.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1995, que:
L’Assemblée accepte la démission de INFIGEST S.A., de Monsieur Pierre Klein et de Monsieur Bogdan Veljkovic de
leurs fonctions d’administrateurs de la société ainsi que de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 20 novembre 1995.
<i>L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateurs de la société:i>
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Leur mandat a une durée de 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui sera tenue en l’an 2001.
<i>L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes:i>
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
Son mandat a une durée de 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui sera tenue en l’an 2001.
Le siège de la société est transféré du 6, rue Heine au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37922/317/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
YRION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
(en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.486.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YRION HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.486, constituée suivant actes reçus le 28 septembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 620 du 24 décembre 1992 et le 26 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 347 du 27
juillet 1995.
Ladite société, au capital social souscrit et libéré de ITL 2.800.000.000,- (deux milliards huit cents millions de lires
italiennes), a été mise en liquidation volontaire suivant acte en date du 14 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le
15 novembre 1995, volume 87S, folio 19, case 7, en voie de publication au Mémorial C.
1549
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur de banque adjoint, demeurant à
Weck
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Virginie Issumo, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau. La liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.800 (deux mille huit cents) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du liquidateur.
- Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette derniére a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-
cateur de la liquidation, le réviseur d’entreprises indépendant agréé, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., représentée par Monsieur Jeffrey Davies, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg, à laquelle elle confère la
mission de soumettre tant le rapport des liquidateurs que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire rapport à
l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal avec le notaire soussigné.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, V. Issumo, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 87S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
M. Elter.
(37931/210/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
YRION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
(en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.486.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YRION HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.486, constituée suivant actes reçus le 28 septembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 620 du 24 décembre 1992 et le 26 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 347 du 27
juillet 1995.
La société a été mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le
notaire Marc Elter à Luxembourg, le 14 novembre 1995 et qui a nommé Monsieur Marc Lamesch en qualité de liqui-
dateur.
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., représentée par Monsieur Jeffrey Davies, Réviseur
d’Entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire à la liquidation par décision de l’assemblée générale tenue le 21
novembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur de banque adjoint, demeurant à
Wecker.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettem-
bourg.
1550
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Virginie Issumo, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence, ainsi que les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.800 (deux mille huit cents) actions représentant l’intégralité du
capital social d’un montant de ITL 2.800.000.000,- (deux milliards huit cents millions de lires italiennes), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventu-
ellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leur mandat.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-
cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal avec le notaire soussigné.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, V. Issumo, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 87S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
M. Elter.
(37932/210/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
VJL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.535.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1995 a nommé Monsieur Jens Martin Madsen comme liquidateur
unique de la société en remplacement de Messieurs Jens Martin Madsen et Ejvind Floe Johansen (co-liquidateurs).
J.M. Madsen
<i>Président de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37923/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1551
VJL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.535.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1995 a nommé COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, 16, rue
Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, comme commissaire à la liquidation de la société.
J.M. Madsen
<i>Président de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37924/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.130.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995i>
Présents:
Mme Luisella Moreschi,
M
e
Arsène Kronshagen,
Absent excusé:
M
e
Pascale Dumong.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur, M
e
Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions
de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Melle Sandrine Klusa, aux fonctions
d’administrateur en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37929/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.130.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995i>
Présents:
Mme Luisella Moreschi,
M
e
Arsène Kronshagen,
Absent excusé:
M
e
Pascale Dumong.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur, M
e
Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions
de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Melle Sandrine Klusa, aux fonctions
d’administrateur en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37929/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
YASUDA LIFE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.319.
—
Les comptes annuels de la société holding au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995,
vol. 473, fol. 85, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
<i>Pour YASUDA LIFE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.i>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
F. Weis
(37930/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1552
BIMACO ALLIANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. BIMACO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1932
Luxembourg, 13, rue Auguste Letellier,
ici représentée par Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée le 25 octobre 1995, à Luxembourg;
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2. GKfin S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue
de Bragance,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Edgard dit Gary Kneip, ingénieur, demeurant à L-8234 Mamer, 20, rue Knaeppchen,
- Monsieur Patrick Wampach, ingénieur, demeurant à L-3368 Schleiwenhaff, 24, rue de la Vallée;
3. Monsieur Patrick Wampach, ingénieur, demeurant à L-3368 Schleiwenhaff, rue de la Vallée, 24, agissant en son nom
personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIMACO ALLIANCES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de logiciels informatiques et le commerce de logiciels et d’équipements
informatiques.
Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte propre ou pour le compte de tiers, notamment comme commis-
sionnaire, courtier, intermédiaire, agent, apporteur d’affaires ou mandataire.
La société pourra s’engager par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des entre-
prises nationales ou internationales et faire toutes les opérations ayant pour objet de favoriser directement ou indirec-
tement son développement.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’admninistration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10. 000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000
(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé
est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui
sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 octobre 2000, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
1553
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
<i>Droit de préemption.i>
Il est constitué un droit de préemption réciproque en faveur et à charge des actionnaires.
Le vendeur doit informer immédiatement le conseil d’administration par son président de l’identité de l’acheteur et
du prix offert, ce par lettre recommandée. Le conseil d’administration en informe immédiatement les autres actionnaires
également par lettre recommandée.
Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 45 jours dès notification par lettre recommandée au
président du conseil.
Les actions sont attribuées au prix offert par le tiers acheteur potentiel. Si plusieurs ayants droit exercent simul-
tanément leur droit de préemption, les actions leur sont attribuées proportionnellement à leur quote-part.
Si aucun ayant droit n’exerce son droit de préemption, le conseil d’admninistration ne peut refuser le transfert des
actions au tiers acheteur potentiel, sauf s’il acquiert lui-même ces dernières pour le compte de la société, dans les
mêmes conditions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
1554
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéré en LUFi>
1) BIMACO LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………………
6.000
6.000.000
2) GKfin S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
2.000.000
3) M. Patrick Wampach ……………………………………………………………………………………………………………
2.000
2.000.000
Totaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
10.000.000
Ces actions ont été libérées de la façon suivante:
1. Les souscripteurs ci-avant désignés sub 2 et 3 ont libéré chacun 170 actions par des versements en numéraire de
LUF 340.000,- (trois cent quarante mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, et ils ont libéré chacun 920 (neuf cent vingt) actions par apport en nature d’actions de la société
BIMACO FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, rue de Bragance, 48, pour un montant de LUF
920.000,- (neuf cent vingt mille francs luxembourgeois) ainsi que chacun 910 (neuf cent dix) actions par apport en nature
d’actions de la société TECSYS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 11 pour un montant
de LUF 910.000,- (neuf cent dix mille francs luxembourgeois).
Conformément à l’article 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie
par un rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION, daté du 26 octobre 1995, dont la conclusion est
la suivante:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1) Les apports sont décrits de façon claire et précise.
2) Les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances et appliqués de façon juste et correcte par
les fondateurs.
3) Les modes d’évaluation retenus pour chacun des apports conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à
la valeur des actions BIMACO ALLIANCES S.A., société anonyme, à émettre en contrepartie des apports, à savoir 9.200
actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-
rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
2. Le souscripteur ci-avant désigné sub 1 a libéré 460 actions par des versements en numéraire de LUF 460.000,-
(quatre cent soixante mille francs luxembourgeois), et il a libéré 2.760 actions par apport en nature d’actions de la
1555
société BIMACO FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, rue de Bragance, 48, pour un montant de
LUF 2.760.000,- (deux millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois) ainsi que 2.780 (deux mille sept cent
quatre-vingts) actions par apport en nature d’actions de la société TECSYS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, boulevard Royal, 11 pour un montant de LUF 2.780.000,- (deux millions sept cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois).
Conformément à l’article 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie
par un rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION, daté du 26 octobre 1995, et dont la conclusion
a été rédigée comme ci-avant indiqué.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) M. Joseph Mangerich, prénommé,
2) M. Edgar dit Gary Kneip, prénommé,
3) M. Patrick Wampach, prénommé,
4) M. François Bouvy, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Vélodrome, 2,
5) Mme MarieThérèse Reisdorffer, comptable, demeurant à L-5685 Dalheim, rue Widdem, 25.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Joseph Mangerich aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: FIDUCIAIRE WAGNER ET BOFFERDING, ayant son siège à L-1413 Luxembourg-Ville, Place
Dargent, 1.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, rue de Bragance, 48.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1995, vol. 496, fol. 88, case 8. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1995.
J. Seckler.
(37934/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 72, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme SOCIETE FINANCIÈRE D’ENTREPRISES, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue
Aldringen,
ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 novembre 1995;
2) La société anonyme COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE, ayant son siège social à Bruxelles, 164, Chaussée de la
Hulpe,
ici représentée par Monsieur Benoit Duvieusart, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre,
1556
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 9 novembre 1995.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A. en abrégé C.I.W.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– l’entreprise de tous travaux publics ou privés, ainsi que la production et le négoce de tous matériaux en relation
avec ce genre d’activité;
– toutes opérations quelconques d’achat, de vente, de location et de prise à bail de biens immeubles et toutes activités
relatives à la promotion et à la réalisation d’ensembles immobiliers;
– l’importation, l’exportation de tous produits et marchandises, la représentation commerciales de firmes ou sociétés,
les négociations relatives à toutes affaires, notamment les interventions financières, la constitution de sociétés, les
contrats de concession et les contrats d’entreprises de travaux publics et privés.
Elle peut, dans les limites de son objet social, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles.
La société peut agir pour elle-même ou pour le compte de tiers. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession,
de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou
opérations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
L’objet social pourra être modifié par l’assemblée générale dans les conditions prévues par l’article 67 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
1557
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième lundi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) SOCIETE FINANCIÈRE D’ENTREPRISES, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
4.999
2) COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
1558
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs
(110.000,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Henry Taverne, ingénieur, demeurant à B-1330 Rixensart, 52, avenue Royale,
b. Monsieur Raymond Debecker, directeur financier, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, 53, Ouder-
gemseweg,
c. Monsieur Jean-Marie Lambert, ingénieur, demeurant à B-Genval, 20, avenue du Joli Mai.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roger Spittaels, chef des services comptables, demeurant à B-9420 Mere, Groendal, 10.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 72, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, B. Duvieusart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 17, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
F. Baden.
(37935/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
CONFECTION MAFFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. Madame Christiane Van Sint Jan, sans état particulier, demeurant à Differdange,
2. Madame Katia Maffi, employée privée, demeurant à Soleuvre,
3. Madame Caroline Maffi, employée privée, demeurant à Differdange,
4. Madame Marianne Maffi, employée privée, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient l’être
ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de vêtements et de textiles pour hommes, ainsi que de
tous accessoires relatifs à la branche.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de CONFECTION MAFFI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre
les asociés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Madame Christiane Van Sint Jan, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………… 125
2. Madame Katia Maffi, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
3. Madame Caroline Maffi, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
4. Madame Marianne Maffi, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
1559
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée, Madame Katia Maffi, prénommée, et Madame
Caroline Maffi, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle d’une de ses gérantes.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Van Sint Jan, K. Maffi, C. Maffi, M. Maffi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995, vol. 819, fol. 47, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 novembre 1995.
A. Biel.
(37936/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
THIEL & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6676 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 40.890.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
<i>Pour la S.A. THIEL & ASSOCIES i>
(37906/680/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1560
DELTA AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son
secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;
2. BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée
par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros de véhicules neuf et d’occasion.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de DELTA AUTOS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECRURlTIES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………
250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
1561
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Joseph Croes, garagiste, demeurant à B-5620
Morville.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1995, vol. 819, fol. 53, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 23 novembre 1995.
A. Biel.
(37938/203/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
FORMAT D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FORMAT D, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés prise à la
majorité simple des parts sociales.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail d’articles divers et
généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………
499
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
1562
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout
moment.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.
Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 13. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements, de l’actif social et de tous les comptes de provisions pour risques commerciaux,
constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci ait atteint
dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par tous les associés sur les réserves ou sur leurs parts sociales, propor-
tionnellement au nombre de celles-ci.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Moise Rahmani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 4, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1995.
G. Lecuit.
(37940/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
CONSOR, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
1) Frau Liette Gales, Angestellte, wohnhaft in Waldbredimus,
2) Herr Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung CONSOR wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
1563
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Standardsoftware. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle hiermit
im Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebengeschäfte einschliesslich der EDV-Beratung, sonstiger Dienstleistungen,
dem Franchising sowie aller Geschäfte finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art zu tätigen. Sie kann im
In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie Kooperationsabkommen, Interessengemeinschaften und
Partnerschaften mit anderen Unternehmen abschliessen und Konsortialverbindungen eingehen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-
mungen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Montag des Monats April um elf Uhr in
Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tage ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
1564
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsechsundneunzig.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-
dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) Frau Liette Gales, vorgenannt: sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………………………………
625
2) Herr Claude Cahen, vorgenannt: sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Claude Cahen, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
c) Frau Juliette Beicht, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Frau Liette Gales, Angestellte, wohnhaft in Waldbredimus.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung im Jahre zweitausendeins.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Gales, C. Cahen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 32, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 24. November 1995.
F. Baden.
(37937/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
FLEMING COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Van Hees, licencié en droit et en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);
2) Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise,
dénommée FLEMING COMPANY HOLDING S.A.
Art. 2. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires pourraient faire obstacle à l’activité normale de la société, ce siège social
pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
1565
Art. 4. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant, contre le paiement d’une rente, et entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par
la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en
accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts
qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.
Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges), représenté par 10.000
(dix mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à BEF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs belges) qui sera représenté par 35.000
(trente-cinq mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société peut procéder au rachat ou à la prise en gage de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi.
Art. 7. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés
par l’assemblée des actionnaires.
Le conseil d’administration est investi sans restriction des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et faire tous
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi; il peut également procéder à l’émission d’emprunts obligataires, convertibles ou non en
actions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La délégation de la gestion journalière à un
administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée.
Exceptionnellement, le premier administrateur délégué à la gestion journalière sera désigné par la première assemblée
générale des actionnaires.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la
personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l’assemblée des actionnaires.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi d’avril
à 10.30 heures au siège, social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal ou de congé bancaire, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Hubert Janssen, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
2. Patrick Van Hees, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
1566
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de
100% par des versements en numéraire, de sorte que la somme de BEF 10.000.000,- se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 1997.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
II. Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
– Mademoiselle Catherine Bordat, employéeprivée, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Patrick Goebel, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
Monsieur Raymond Goebel, prénommé, est nommé premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la
société pour la durée de son mandat d’administrateur.
Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes
opérations bancaires.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE PORTIC S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, 44,
rue Schrobilgen.
IV. Le siège social de la société est fixé à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 39, case 8. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
M. Elter.
(37939/210/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dritten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BV-LUX, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, vertreten
durch ihre Geschäftsführer:
Frau Brigitte Scheuer, Bankkauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Caspar-Olevian Strasse, 35, sowie Frau Margret
Büchel, kaufmännische Angestellte, wonnhaft in D-54296 Trier, Trebetastrasse, 9;
2) Herr Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HERITIERS JULES GALES S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
1567
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Vermietung sowie die wirtschaftliche
Erschliesssung von jeglichem Immobilieneigentum sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland; des weiteren
hat die Gesellschaft zum Zweck die Aufnahme von Beteiligungen, in welcher Form sie sein mögen, an luxemburgischen
oder ausländischen Unternehmen oder Gesellschaften sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller,
mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben
fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF), eingeteilt in
zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines delegierten Verwal-
tungsmitglieds und eines Prokuristen, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am zweiten Freitag des Monats September um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1996.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
1568
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endet am 31. Dezember 1995.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) BV-LUX, vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien……………………………………………………………
9.999
2) Herr Robert Elvinger, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: zehntausend Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde,
der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertfünfzigtausend Franken (150.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet, werden
ernannt:
a) Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg,
b) Dr. Jean Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in 18, rue d’Orange, L-2267 Luxemburg,
c) Frau Jeanne Gales, Kauffrau, wohnhaft in 47, Esplanade, L-5533 Remich.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Robert Elvinger, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung der Gesellschaft an einen Delegierten des Verwaltungsrates zu übergeben.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Scheuer, M. Büchel, R. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 3, case 9. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 24. November 1995.
G. Lecuit.
(37942/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1569
GEDEAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/
Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 novembre 1995;
2. GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GEDEAU S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), divisé en
trois mille cinq cents (3.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
1570
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, mille quatre cents actions………………………………………
1.400
2) GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., prédésignée, deux mille cent actions.……………………………………… 2.100
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1571
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Guénange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 35, case 11. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
C. Hellinckx.
(37941/215/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’associé unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) est dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
1572
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
seize.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Butgenbach, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1995, vol. 819, fol. 52, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 23 novembre 1995.
A. Biel.
(37943/203/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
JET LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société LARES BENELUX S.A., avec siège social à B-1420 Braine-L’Alleud (Belgique), 10, rue St. Nicolas,
ici représentée par deux membres du Conseil d’Administration à savoir:
a) Monsieur Michel Brochier, directeur de sociétés, demeurant à Ixelles-Bruxelles (Belgique), 14, rue Eugène Cattoir,
b) Madame Paulette Degrève, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-L’Alleud (Belgique), 10, rue St.
Nicolas;
2. Madame Paulette Degrève, préqualifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JET LUX S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. a) La société a pour objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes
transactions et toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location, l’importation et l’exportation, la représentation,
les commissions, courtages et autres, la fabrication, la transformation, le conditionnement, la mise en oeuvre, le
placement sous toutes ses formes des articles et produits suivants:
Garage, autos, tracteurs, camions, machines agricoles, motos, vélomoteurs, lubrifiants, carburants, mise au point,
réparations moteurs diesel et essence, achat et vente de pièces de tous véhicules, mises au point, réparation, entretien
de tous véhicules à essence, machines agricoles, vente de toutes pièces, pneus, tous accessoires, dépannages, achat et
vente de tous véhicules, atelier de réparation de carrosserie, atelier de réparation de véhicules à moteur diesel et
essence, exploitation agricole.
1573
L’importation et l’exportation de tous véhicules automobiles, de toutes pièces, accessoires, pneus y relatifs.
Cette liste n’est pas limitative, l’activité de la société pouvant par ailleurs s’étendre à l’importation et à l’exportation
de tout autre produit.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
b) La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1574
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. LARES BENELUX S.A., précitée, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
1.125
2. Madame Paulette Degrève, prénommée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
125
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Dominique Eyckmans, secrétaire, demeurant à B-1420 Braine-L’Alleud (Belgique), 10, rue St. Nicolas,
b) Madame Sandra Eyckmans, secrétaire, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 50, Chaussée de Lasne,
c) Monsieur Eric Eyckmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles (Belgique), 22, avenue du
Ramier,
d) Madame Paulette Degrève, demeurant à B-1420 Braine-L’Alleud (Belgique), 10, rue St. Nicolas.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean
Melsen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
6) L’assemblée désigne Madame Paulette Degrève, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué,
Madame Paulette Degrève.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Brochier, P. Degrève, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 9, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 27 novembre 1995.
P. Bettingen.
(37947/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
INVENTIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1995;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
1575
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en
arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INVENTIF S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de novembre à dix heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-six actions ……………………
1.246
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, quatre actions ……………………………………………………………
4
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
1576
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean
Melsen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mille.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
F. Baden.
(37945/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AGENCE RAUSCH ET THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3390 Peppange, 14A, rue de Crauthem.
R. C. Luxembourg B 46.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1995, vol. 301, fol. 43, cases 11/1 et
11/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peppange, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37958/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ASSURANCES GENERALES DE FRANCE VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 27.816.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ASSURANCES GENERALES DE FRANCE VIE
J. Neuman
<i>Le directeuri>
(37970/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1577
JERMINAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Alan H. Scattergood, Insurance Broker, demeurant à Londres,
dûment representé par Monsieur Christopher Niehaus, lawyer, demeurant à Keispelt,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1995;
2) Monsieur Erik M. Nordstrøm, Managing Director, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JERMINAU S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à ECU 35 000,- (trente-cinq mille), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à ECU 10.000.000,- (dix millions) par la création et l’émission
d’actions nouvelles d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
1578
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à seize heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commmence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Alan H. Scattergood, Insurance Broker, demeurant à Londres, trois cent quarante-neuf actions …………………
349
2) Erik Nordstrøm, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, une action…………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille ECU (35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
1579
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Alan H. Scattergood, Insurance Broker, demeurant à Londres,
b) Erik M. Nordstrøm, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
c) Jim Ruehl, Businessman, demeurant à Covington, U.S.A,
d) Graham J. Wilson, Lawyer, demeurant à Luxembourg.
e) Peter Frederick Wright, Company Director, demeurant à Londres.
3) Sont appelés aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., ayant son siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
à Luxembourg et FERNAND FABER, FIDUCIAIRE D’ORGANISATION ET DE REVISION à Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Alan H. Scattergood, Insurance Broker, residing in London,
here represented by Mr Christopher Niehaus, lawyer, residing in Keispelt,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 19th October, 1995;
2) Mr Erik M. Nordstrøm, Managing Director, residing in Luxembourg.
The prementionned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of JERMINAU S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or
complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at ECU 35,000.- (thirty-five thousand), represented by 350 (three hundred and
fifty) shares with a par value of ECU 100.- (one hundred) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorized capital:i>
The corporate share capital may be increased from its present amount to ECU 10,000,000.- (ten million) by the
creation and the issue of new shares with a par value of ECU 100.- (one hundred) each, having the same rights and advan-
tages as the existing shares.
1580
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of
supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the
corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the
convening notices on 2nd Tuesday of the month of May at 16.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
1581
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) Alan H. Scattergood, Insurance Broker, residing in London, three hundred and forty-nine shares…………………
349
2) Mr Erik Nordstrøm, Company Director, residing in Luxembourg, one share ……………………………………………………
1
Total: three hundred and fifty shares……………………………………………………………………………………………………………………………………
350
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand ECU (35,000.-)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2 The following are appointed directors:
a) Alan H. Scattergood, Insurance Broker, residing in London,
b) Erik M. Nordstrøm, Managing Director, residing in Luxembourg,
c) Jim Ruehl, Businessman, residing in Covington, U.S.A.,
d) Graham J. Wilson, Lawyer, residing in Luxembourg,
e) Peter Frederick Wright, Company Director, residing in London.
3) Has been appointed auditor:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., having its registered office 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte in Luxembourg and FERNAND FABER, FIDUCIAIRE D’ORGANISATION ET DE REVISION in Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and one.
5) The registered office is fixed at 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Niehaus, E.M. Nordstrøm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 17, case 11. – Reçu 13.146 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
F. Baden.
(37946/200/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
—
Wir zeigen Ihnen hiermit an, daß die LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE zu Beginn des Jahres 1996 eine Nieder-
lassung in Luxemburg eröffnen wird. Die Anschrift der Niederlassung lautet: LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE,
NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Die LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE ist als Anstalt des öffentlichen Rechts nicht im Handelsregister und
keinem sonstigen öffentlichen Register eingetragen.
Bezüglich der Zusammensetzung des Verwaltungsrates und des Vorstandes der LANDESBANK SAAR GIROZEN-
TRALE, Saarbrücken, verweisen wir auf die beigefügte Anlage.
Herr Jürgen Müsch und Herr John Marley sind die Geschäftsleiter der Niederlassung Luxemburg. Beide vertreten die
Niederlassung gemeinsam oder jeweils zusammen mit einem bevollmächtigten Mitarbeiter.
Der Geschäftsplan für die Niederlassung sieht folgende Geschäfte vor:
– Entgegennahme von Einlagen und anderen rückzahlbaren Geldern;
– Ausleihungen;
– Finanzierungsleasing;
– Dienstleistungen zur Durchführung des Zahlungsverkehrs;
– Bürgschaften und Eingehung von Verpflichtungen;
1582
– Handel für eigene Rechnung oder im Auftrag der Kundschaft
Geldmarkinstrumente (Schecks, Wechsel, Depositenzertifikate, usw.)
Geldwechselgeschäfte
Termin- («financial futures») und Optionsgeschäfte
Wechselkurs- und Zinssatzinstrumente
Wertpapiergeschäfte
– Teilnahme an der Wertpapieremission und den diesbezüglichen Dienstleistungen;
– Geldmaklergeschäft im Interbankenmarkt.
LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE
Müsch Born
<i>Mitglieder des Vorstandes der LANDESBANK SAAR GIROZENTRALEi>
Herr Ernst Lenz, Saabrücken
Vorsitzender des Vorstandes;
Herr Arno Neu, Saabrücken
stellv. Vorsitzender des Vorstandes;
Herr Dr. Georg Gräsel, Landesdirektor, Saabrücken;
Herr Dr. Max Häring, Landesbankdirektor, Saarbrücken.
<i>Verwaltungsrat der LANDESBANK SAAR GIROZENTRALEi>
Verbandspräsident:
Herr Präsident Werner Klumpp, Saabrücken;
Verwaltungsratsvorsitzende der Sparkassen
Herr Hans-Joachim Hoffmann, Oberbürgermeister,
Saarbrücken: 1. stellv. Verwaltungsratsvorsitzender;
Herr Landrat Dr. Rudolf Hinsberger, Neunkirchen;
Herr Landrat Michael Kreiselmeyer, Merzig;
Herr Landrat Dr. Peter Winter, Saarlouis;
Vorstandsvorsitzende bzw.
Vorstandsmitglied der Sparkasse
Herr Sparkassendirektor Gerhard E. Becker, St. Wendel;
Herr Sparkassendirektor Edwin Herrmann, Saarlouis;
Herr Sparkassendirektor Hansjörg Huber, Saabrücken;
Herr Sparkassendirektor Gerd Kiefer, Homburg;
Vertreter der BAYERISCHEN LANDESBANK
GIROZENTRALE
Herr Franz Neubauer, Vorsitzender des Vorstandes:
2. stellv. Verwaltungsratsvorsitzender;
Herr Alfred Lehner, stellv. Vorsitzender des Vorstandes,
München;
Herr Werner Strohmayr, Mitglied des Vorstandes, München;
Vertreter des Saarlandes
Frau Christiane Krajewski, Ministerin für Wirtschaft und
Finanzen, Saabrücken: 3. stellv. Verwaltungsratsvorsitzende;
Herr Prof. Willi Leonhardt, Minister für Umwelt, Energie
und Verkehr, Saabrücken;
Herr Reinhold Kopp, Minister a.D., Saarbrücken;
Beschäftigte der Bank
Herr Hans Collin, Bankangestellter, Saarbrücken;
Herr Manfred Fichter, stellv. Abteilungsleiter, Saarbrücken;
Herr Klaus Kessler, Abteilungsleiter, Saarbrücken;
Herr Dirk Klees, Bankangestellter, Saarbrücken;
Herr Hermann Linn, stellv. Abteilungsleiter, Saarbrücken;
Herr Norbert Müller, Abteilungsleiter, Saarbrücken;
Herr Matthias Otting, Bankangestellter, Saarbrücken;
Herr Thomas Roß, Bankangestellter, Saarbrücken;
ständig Beauftragter der Aufsichtsbehörde
gemäß § 39 Satz 4 SSpG
Herr Ministerialrat Heinz Luxenburger, Saarbrücken.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37948/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 550.000,00 NLG.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau ……………………………………………………………
NLG (15.649,73)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37960/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1583
AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 550.000,00 NLG.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau ……………………………………………………………
NLG (15.284,50)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37961/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AGRO-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.000.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 26.037.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Le mandat du gérant a été renouvelé jusqu’à la réunion des associés qui statuera sur les comptes au 31 décembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.
Signature.
(37959/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 550.000,00 NLG.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.128.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau ……………………………………………………………
NLG (15.645,26)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37962/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 550.000,00 NLG.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.128.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau ……………………………………………………………
NLG (13.953,86)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37963/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
COMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 13.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 84, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
(37979/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1584
THOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social:L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37908/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
WALINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.603.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37925/581/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 19, route de Colmar.
R. C. Luxembourg B 11.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature
(37964/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 19, route de Colmar.
R. C. Luxembourg B 11.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature
(37965/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société i>
<i>ANASCO HOLDING COMPANY S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(37966/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.