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913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

11 janvier 1996

S O M M A I R E

Atal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

page 918

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul, S.à r.l., Mersch………………… 914
Bitrock International S.A., Luxemburg ………………………… 955
Calon Spleen S.A., Luxembourg………………………………………… 958
Comeural S.A., Luxembourg ……………………………………………… 915
Cosmos, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 947
Drare S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 958
Elterberg S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 959
Enock S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 919
Financière Tiara S.A., Luxembourg ………………………………… 959
Finantel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 959
Fincapa S.A. ………………………………………………………………………………… 948
Granello S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 927
J.W. Z. Finance S.A.…………………………………………………………………… 933
Molsema Participations S.A., Luxembourg ………………… 959
Mulligan S.C.I., Luxembourg ……………………………………………… 925
Peny, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 921
Per Investments S.A., Luxembourg ………………………………… 947
Pricoa Worlwide Investors Portfolio S.A., Luxembg 948
Prognos Impuls Activa, S.à r.l., Strassen ……………………… 947
R.d.S. Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………… 948
R.d.S. Global, Sicav, Luxembourg……………………………………… 948
Repubblica International Holding S.A., Luxembourg 949
Schneider Emile et Fils, S.à r.l., Wormeldange ………… 950
Scientific Research and Technology S.A., Luxembg 948
Semap, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 951
S.E.P.T. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 923
Servitia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 949

SINFINA, Société  Internationale  de Financement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………… 950

SIPA, Société Internationale des Parkings Automa-

tiques S.A., Luxembourg ………………………………………………… 952

Sixtine S.A., Luxembourg……………………………………………………… 952
SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce Inter-

national S.A., Luxembourg ……………………………………………… 952

Société Civile Immobilière Acabelux, Niederanven 930
Société Financière de Placements S.A., Luxembg …… 950
Société  Internationale  de  Participations  pour  le

Développement S.A., Luxembourg …………………………… 951

Société Littéraire S.A., Luxembourg ……………………………… 952
SOFINDUSCO, Société de Financement Industriel

et Commercial S.A., Luxembourg ……………………………… 951

Sogespriv Holding S.A., Luxembourg……………………………… 952
Solupar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 953
Soproma, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 953
Spareplan S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 954
Stansted Investments S.A., Howald ………………………………… 953
Studio Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 913
Tana S.A.H., Luxembourg …………………………………………………… 954
Telecom Systems S.A., Luxembourg ……………………………… 929
Templeton Russian and Eastern European Debt Fund,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………… 933

Valona Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 960
Varisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 958
Wabima Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 958
World Asset Management Company S.A., Luxembg 957
World Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 960

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 40.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 58, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(37271/754/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

914

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Pierre Gaul, instructeur d’auto-école, demeurant à Diekirch, 10, rue de l’Eau.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une auto-école avec l’instruction théorique et pratique et fourniture

de matériel didactique.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cinq mille francs (5.000,-) chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraodinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Pierre Gaul, préqualifié.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

915

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pout tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend la décision suivante:
Est nommé gérant: Monsieur Pierre Gaul, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Gaul, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 1995, vol. 590, fol. 28, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 novembre 1995. 

F. Unsen.

(37086/234/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

COMEURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à L-2163 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg, sur base d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2. ECOREAL S.A., société anonyme, établie à L-1118 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid, sur base d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COMEURAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

916

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions au porteur de mille francs français (1.000,- FRF) par action.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions

au porteur de mille francs français (1.000,- FRF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six
(6) ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

917

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et déter-
miner souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut autoriser la distribution d’acomptes sur dividendes en observant à ce sujet les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., susdite, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

999

2. ECOREAL S.A., susdite, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital est évalué à cinq millions huit cent soixante mille francs

luxembourgeois (5.860.000,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs
(100.000,-LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un (1) an:
a) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre (Grand-Duché de Luxembourg);

918

b) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un (1) an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker (Grand-Duché de Luxembourg).
3. Exceptionnellement, le mandat des premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes expirera à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 1996.

4. Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 27, avenue Monterey, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Muller, Juncker, Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 1995, vol. 457, fol. 80, case 10. – Reçu 58.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 1995. 

F. Molitor.

(37088/223/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

ATAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Briault, commerçant, demeurant à F-57110 Stuckange (France), 6, rue du Sorbier;
2.- Madame Sylvie Marinelli, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville (France), 16, allée de la Libération.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de confiserie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de ATAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Claude Briault, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

2.- Madame Sylvie Marinelli, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

919

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-quinze.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Claude Briault, prénommé, gérant technique;
b) Madame Sylvie Marinelli, prénommée, gérante administrative.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille

(50.000,-) francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Briault, S. Marinelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 16, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1995. 

E. Schlesser.

(37084/227/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

ENOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
agissant au nom et pour le compte de:
1. Monsieur Jacob Abbou, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 14, Parc de Montretout;
2. NOE S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui conférées,
lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme,

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENOCK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la socété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

920

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans le financement d’ent-

reprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations Elle
peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents actions

(500) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives au au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures et

pour la première fois en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jacob Abbou, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

25

2. NOE S.A., préqualifiée, quatre cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………   475
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

921

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Marianne Schleich, employée privée, demeurant à Lannen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1995, vol. 820, fol. 43, case 12. – Reçu 29.855 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995.

F. Kesseler.

(37089/219/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

PENY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Penis, employé privé, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles anciens et neufs, articles divers de décoration et articles

cadeaux, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de PENY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

922

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Jean-Luc Penis, préqualifié, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, lorsqu’ils sont

plusieurs, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

923

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Jean-Luc Penis, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.L. Penis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1995, vol. 86S, fol. 84, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

M. Thyes-Walch.

(37092/233/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

S.E.P.T. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et

financières, demeurant à Brouch/Mersch;

2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.E.P.T. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

924

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

925

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

       4

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées enespèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
b. Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
c. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 10, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1995.

C. Hellinckx.

(37093/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

MULLIGAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANIFOLD FINANCE S.A., avec siège social à Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, British Virgin Islands, le 26 octobre 1995;
2) GAVEL FINANCE LTD., avec siège social à Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, British Virgin Islands, le 26 octobre 1995,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile

immobilière qu’elles ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

926

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait

acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de MULLIGAN S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et
des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune attribuées

comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) MANIFOLD FINANCE S.A., préqualifiée, cinquante parts d’intérêt ………………………………………………………………………

50

2) GAVEL FINANCE LTD., préqualifiée, cinquante parts d’intérêt ………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts d’intérêt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le fonds social de cent mille (100.000,-) francs a été mis à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le recon-

naissent par un apport en espèces du même montant.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires agissant par leur

représentant statutaire.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à un fondé de pouvoir qui représentera

alors la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

927

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblee générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non-sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Raymond Henschen, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent

approximativement à trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 18, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

A. Schwachtgen.

(37091/230/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GRANELLO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. I.T.M.D. HOLDING B.V., avec siège social à NL-2514 BR’S Gravenhage, Nieuwe Uitleg 26,
ici représentée par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de GRANELLO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par deux mille cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion

928

des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par cinquante

mille actions (50.000,-) d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la première fois
en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou representée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 6o de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

929

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

2. I.T.M.D. HOLDING B.V., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………   2.499
Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1250.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur A.J.P.M. Van Der Kroft, administrateur de sociétés, demeurant à NL-2514 BR’S Gravenhage, Nieuwe

Uitleg 26,

b) VAN DER KROFT BEHEER B.V., avec siège social à NL- 2514 BR’S Gravenhage, Nieuwe Uitleg 26,
c) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer M. A.J.P.M Van Der Kroft, VAN DER KROFT

BEHEER B.V. et EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiés, administrateurs-délégués.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les trois membres du conseil d’administration, ici représentés par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu de trois

procurations annexées aux présentes, se réunissent en conseil et prennent la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
1. Monsieur A.J.P.M. Van Der Kroft, préqualifié,
2. VAN DER KROFT BEHEER B.V., préqualifiée,
3. EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1995, vol. 820, fol. 44, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1995.

F. Kesseler.

(37090/219/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

TELECOM SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37070/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

930

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ACABELUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven, 174, route de Trèves;
2) Madame Cécile Meyer, sans état particulier, demeurant à Niederanven, 174, route de Trèves;
3) Mademoiselle Armelle Berchem, étudiante, demeurant à Niederanven, 174, route de Trèves.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manipres, de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ACABELUX.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts, il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Armand Berchem, préqualifié, cent quinze parts sociales ………………………………………………………………………

115

2) Madame Cécile Meyer, préqualifiée, cent quinze parts sociales ………………………………………………………………………………

115

3) Mademoiselle Armelle Berchem, préqualifiée, vingt parts sociales …………………………………………………………………………

   20

Total: deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

931

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite

des comptes nominatifs qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-

toirement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

932

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettre recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

representés.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1812 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille
(30.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Société familiale

La présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont souscrites par les époux Armand

Berchem - Cécile Meyer ainsi que par leur enfant unique, Armelle Berchem.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, des résolu-
tions suivantes:

933

1. L’adresse du siège social est fixée à L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves.
2. Les associés, Monsieur Armand Berchem, préqualifié, et Madame Cécile Meyer, préqualifiée, sont nommés gérants

de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ACABELUX pour une durée illimitée.

Les deux gérants prénommés engagent la société par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Berchem, C. Meyer, A. Berchem, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1995, vol. 496, fol. 93, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 novembre 1995.

J. Gloden.

(37094/213/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

J.W.Z. FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.005.

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 30 novembre

1995.

Pour autant que de besoin les administrateurs
Messieurs Jean Bodon,

Guy Kettmann,

Mlle Danielle 

Schroeder,

ainsi que le commissaire aux comptes
Melle Marie-Claire 

Zehren,

se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 novembre 1995.

<i>Pour J.W.Z. FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41990/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the first day of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, represented by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 1st December, 1995;

2) Mr Bill Lockwood, manager, residing in Rodemack, France, represented by Mr Gaston Juncker, prenamed, pursuant

to a proxy dated 1st December, 1995.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of
TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for a limited period of seven years expiring on first December, 2002. The

Corporation may be dissolved at any time prior to this date by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation («Articles»). At or after the annual general meeting to be
held in 2000 the shareholders may resolve in the manner required for amendment of these Articles to extend the life of
the Corporation.

934

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it, either directly itself or indirectly

through its subsidiaries in transferable securities of all types with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the
board of directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) fully paid, rep-

resented by three thousand (3,000) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States Dollars of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per

share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 6. Shares will be issued in registered form only. Share certificates (hereafter «Certificates») shall be signed by

two directors whose signatures may be by facsimile.

The Corporation may issue temporary Certificates or share confirmations in such form as the board may from time

to time determine.

Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders by bank transfer or by cheque sent to

their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses specifically
indicated by the shareholders for such purpose.

All issued shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or more persons

designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of shares, his
residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer and devolution of a share shall be
entered in the Register.

Transfer of shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Corporation along with other

instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer inscribed in the Register,
dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of

the shares. The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such shares and
shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the
registration of his shares.

Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the Corpor-

ation to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or
such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided
to the Corporation. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a
written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corpor-
ation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the
calculation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro-rata basis.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees
(including, but without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may
determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied
beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.

935

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated Certificates shall

be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.

The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in U.S. persons, and

c) where it appears to the Corporation that any person (including a U.S. person) precluded from holding shares in the

Corporation, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more
persons are owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax
or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg the Corporation may compulsorily purchase all or part of
the shares held by any such person in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Certificate or Certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed from the registration of such shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during

periods of United States Dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate
or Certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them,
or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid;

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or a resident of the United States of

America (including the States and the District of Columbia), its territories, possessions and other areas subject to its
jurisdiction (the «United States»), a corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws
of the United States, or an estate or trust the income of which is subject to United States federal income taxation
regardless of its source.

The board of directors of the Corporation may from time to time amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of August at 3.00 p.m. and for the first time in 1996. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

936

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may
determine.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three directors, or such higher number as the board

of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors. A
director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone means.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the board of

directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» or «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.

937

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED or TEMPLETON
GLOBAL BOND MANAGERS, their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may
from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, by the

individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation from time to time, in July

and in December of each year (the specific date to be determined by the board of directors) and commencing in
December, 1996 or such additional dates, as the board of directors by regulation may direct. The redemption price shall
be paid not later than twenty business days after the redemption date on which the request for redemption was dealt
with and shall be equal to the per share net asset value as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof on the applicable Valuation Date, less such redemption charge as the sales documents may provide. Any such
request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or
with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the
delivery of the Certificate or Certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment.

The Corporation may require such request to be given by such notice prior to the date on which redemption shall

be effective as the board of directors shall reasonably determine.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Art. 22. The net asset value of shares in the Corporation shall, for the purposes of the redemption and issue of

shares pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, be determined by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once quarterly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and redemption of its

shares to and from its shareholders during:

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Corporation is quoted or when any of the foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the Corporation is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Corporation would be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Corporation or the current prices on any market or stock exchange or any period during which the value of the assets
of the Corporation may not be determined as rapidly and accurately as required; or

(d) any period when the board of directors or its appointed agents, determines that there exist extraordinary cir-

cumstances during which it would be impractical or unfair to shareholders to permit redemptions and additional issues
of shares; or

938

(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making substantial payments on

the redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal rates of
exchange.

If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting redemption of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Art. 23. The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States Dollars as a per share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding,
the resulting amount being rounded up or down, if and as decided from time to time by the board of directors. If since
the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the markets on
which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The determination of the net asset value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities.

4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or quoted
on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) Unquoted investments will initially be valued in accordance with the most recent valuation made by the Corpor-

ation or its appointed agents, which may include any expenses relating to their acquisition.

The board of directors, at its entire discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the pros-
pectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

939

C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in United States

Dollars shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the asset value of shares; and

c) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

d) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such dealing charges and/or sales
commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be
paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than twenty business days after the
applicable Valuation Date.

Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall terminate

on the thirty-first March of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the
date of incorporation and terminate on thirty-first March, 1996. The accounts of the Corporation shall be expressed in
United States Dollars.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the board of directors.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board

of directors.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 30th
March, 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Number of

capital

shares

1) TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., prenamed: ……………………………

USD 44,985.-

2,999

2) Mr Bill Lockwood, prenamed: ……………………………………………………………………………………………

USD       15.-

       1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 45,000.-

3,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the Share Capital

For all legal purposes, the share capital is valued at Luxembourg Francs one million three hundred and twenty-five

thousand seven hundred (LUF 1,325,700.-).

940

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg Francs two hundred and fifty thousand (LUF
250,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Yuri Poletaev, Chairman Rosvneshtorghank, Moscow;
- Mr Charles E. Johnson, President and Chief Executive Officer TEMPLETON WORLDWIDE INC. Fort Lauderdale,

USA;

- Mr J. Mark Mobius, Director Emeritus, TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT (SINGAPORE) Pte. Ltd.,

Singapore.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 13, rue Goethe, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, représentée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 1

er

décembre 1995;

2) M. Bill Lockwood, manager, demeurant à Rodemack, France, représenté par M. Gaston Juncker, prénommé,

suivant une procuration datée du 1

er

décembre 1995.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination TEMPLETON
RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période limitée de sept ans se terminant le premier décembre 2002. Elle peut

être dissoute à tout moment avant cette date par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de
modification de statuts. Lors ou après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000, les actionnaires, statuant
comme en matière de modification des statuts, peuvent décider de prolonger la vie de la Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, direc-

tement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

941

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats Unis (USD 45.000,-), entièrement libéré et

représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions
(LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé

en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative uniquement. Les certificats d’actions (les «Certificats») seront

signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en fac-similé.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actions en une forme à fixer par le

conseil.

Les actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des actions par lui souscrites.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque envoyé

aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires ou à une adresse indiquée à cet effet par
l’actionnaire.

Toutes les actions émises seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions, son adresse ou
domicile élu et le nombre des actions détenues par lui.

Tout transfert et toute dévolution d’une action seront inscrits dans le registre.
Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, ensemble avec tous autres documents

de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

La Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au registre comme étant le propriétaire de ces actions.

La Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’actions.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au registre.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société en son
siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, la personne bénéficiant

d’une telle fraction d’action ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société
devra déterminer concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata.

Art. 7. Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit,

il pourra lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-

cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et

tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, elle pourra interdire la propriété d’actions par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

942

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique;

b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) s’il apparaît à la Société qu’une personne (y inclus un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique) qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion
des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres de juridictions autres
que le Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat obligatoire de tout ou partie des actions de cette personne de
la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
Certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat
et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts au jour spécifié à l’avis de rachat.

3) Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction des changes aux Etats-Unis

d’Amérique; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le
transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des Certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès
après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise des Certificats.

d) La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique (y compris les Etats et le «District of Colombia»), ses territoires, posses-
sions et autres régions sous sa juridiction (les «Etats-Unis»), une société, un partenariat ou autres entités créées ou
organisées par ou sous la législation des Etats-Unis ou un patrimoine ou «trust» dont les revenus sont soumis aux impôts
sur le revenu fédéraux des Etats-Unis indépendamment de leur source.

Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps modifier ou clarifier la signification mentionnée ci-

dessus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du
mois d’août à trois heures de l’après-midi et pour la première fois en 1996. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable
au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

943

Dans la mesure requise par la loi, des notices de convocation seront, en plus, publiées dans le Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux déterminés de
temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’admini-
stration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins cinquante pour cent des administrateurs ou

tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Un
administrateur peut assister à ou être considéré comme étant représenté à toute réunion du conseil d’administration
par téléphone. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

En cas d’urgence, le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en

exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue. La date de cette décision sera celle de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Les investissements de la Société seront effectués directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales comme

le conseil d’administration le décidera de temps en temps. Toute référence dans les présents status aux «investisse-
ments» et «avoirs» sera une référence aux investissements effectués et avoirs détenus directement ou aux investisse-
ments effectués et avoir détenus indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui

944

est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED ou TEMPLETON GLOBAL BOND MANAGERS, et leurs
sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société en juillet et en

décembre de chaque année (à la date précise déterminée par le conseil d’administration) et commençant en décembre
1996 ou à telles autres dates que le conseil d’administration déterminera. Le prix de rachat sera payé dans un délai de
vingt jours ouvrables après le jour de rachat auquel la demande de rachat a été prise en considération, sans préjudice
des dispositions de l’article 22 des présents statuts et sera égal à la valeur nette de chaque action telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après pour le jour d’évaluation concerné, déduction faite des
commissions de vente et/ou de rachat éventuellement prévues par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du
ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

La Société peut exiger que cette demande soit faite dans un certain délai à déterminer par le conseil d’administration

avant la date de rachat effective. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission

des actions conformément aux articles 21 respectivement 24 de ces statuts, mais en aucun cas moins d’une fois par
trimestre, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est
désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette et l’émission et le rachat de ses actions pendant:
a) toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés auxquels une partie

substantielle du portefeuille de la Société est cotée ou un des marchés des changes dans la devise duquel une partie
importante des avoirs de la Société est libellée, sont fermés pour une autre raison que pour congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) l’existence d’une situation exceptionnelle durant laquelle la disposition ou l’évaluation des avoirs de la Société est

impossible; ou

c) l’indisponibilité des moyens de communication qui sont normalement utilisées pour déterminer le prix ou la valeur

des avoirs de la Société ou les prix actuels sur tout marché ou toute bourse ou toute période pendant laquelle la valeur
des avoirs de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et la précision requises; ou

d) toute période pour laquelle le conseil d’administration ou ces agents désignés de la Société détermine qu’il existe

des circonstances exceptionnelles pendant lesquelles il est impossible ou contraire à l’égalité de permettre des rachats
ou des émissions supplémentaires; ou

e) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour faire face à des payements

substantiels concernant le rachat d’actions ou pendant laquelle tout transfert de fonds concernant la réalisation ou 

945

l’acquisition d’investissements ou des paiements dus suite au rachat d’actions ne peuvent, de l’opinion du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une souscription ou une demande de rachat

pourront révoquer leur demande. A défaut de révocation, le prix d’émission ou de rachat sera dressé sur le premier
calcul de la valeur d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Art. 23. La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en USD par un chiffre par action, sera évalué en

divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements,
par le nombre des actions émises et en arrondissant la somme qui en résulte vers le haut ou vers le bas, si et tel que
déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Si, depuis la date de détermination, il y a eu un changement
important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à
une catégorie particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer
une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures» et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse est basée sur le dernier cours rapporté au jour

d’évaluation à cette bourse qui est le principal marché pour ces titres.

3) Les valeurs mobilières négociées aux marchés hors bourse seront évaluées sur base du dernier cours rapporté sur

ce marché.

4) Dans la mesure où pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation il n’existe aucun cours ou si le

prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces
valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les investissements non-cotés seront initiallement évalués en tenant compte de la dernière évaluation effectuée

par la Société ou ses agents, ce qui peut inclure tous frais relatifs à leur acquisition.

Le conseil d’administration peut autoriser l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que cette

méthode d’évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-

sement et des dépositaires),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

946

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en U.S. dollars,

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur des actions, et

c) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en

émission à partir de la fin du jour d’évaluation visé dans cet article et ce prix d’émission, jusqu’à sa réception par la
Société, sera considéré comme une dette due à la Société,

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans la

mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle que définie dans les présents statuts, augmenté d’une
commission de distribution et/ou vente telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard vingt jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsa-
bilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un mars 1996. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration aux conditions prévues

par la loi luxembourgeoise.

Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prévu par la loi.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’admi-

nistration, et seront payés aux place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourrra être institué

et qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la
part des revenus accumulés qui correspondent aux actions de la Société.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
vingt-cinq août mil neuf cent quatre-vingt-trois sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., prénommée: …………………………

USD 44.985,-

2.999

2) M. Bill Lockwood, prénommé: ……………………………………………………………………………………………

USD       15,-

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 45.000,-

3.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à un million trois cent vingt-cinq mille sept cents

francs luxembourgeois (LUF 1.325.700,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

947

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Yuri Poletaev, Chairman Rosvneshtorghank, Moscou;
- M. Charles E. Johnson, President and Chief Executive Officer TEMPLETON WORLDWIDE INC. Fort Lauderdale,

USA;

- M. J. Mark Mobius, Director Emeritus, TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT (SINGAPORE) Pte. Ltd.,

Singapour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 13, rue Goethe, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 56, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1995. 

C. Hellinckx.

(38850/215/922)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Il résulte d’une lettre recommandée du 14 décembre 1995 à la société COSMOS, S.àr.l. avec siège à

Boevange/Clervaux, Maison 64, que le gérant René Bardiaux, domicilié à Boevange/Clervaux, Maison 64, a donné sa
démission avec effet immédiat et que M. René Bardiaux a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société établi
à son domicile.

R. Bardiaux.

Enregistré à Wiltz, le 14 décembre 1995, vol. 167, fol. 76, case 12. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91982/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1995.

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.115.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

PER INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(37240/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

PROGNOS IMPULS ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.072.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37244/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

948

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.018.

Le bilan au 31 mars 1995 de PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO a été enregistré à Luxembourg, le

15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37243/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

R.d.S. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.790.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(37245/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

R.d.S. GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.791.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(37246/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SCIENTIFIC RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.717.

Les bilans aux 31 décembre 1990, 1991, 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol.

473, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 novembre 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37249/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FINCAPA S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 27281 du Mémorial C n° 569 du 8 novembre 1995, il y a lieu de lire à l’intitulé: FINCAPA S.A., Société

Anonyme.
(00021/XXX/7)

949

REPUBBLICA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.257.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(37247/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

REPUBBLICA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.257.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 novembre 1995

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Michael Ballsdon, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;

Alessandro Alacevich, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
Andrea Piana, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, Luxembourg.

Pour extrait conforme

REPUBBLICA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37248/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SERVITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

Constituée par acte de M

Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, N° 270 du 2 décembre 1976. Statuts modifiés en date du 5 mars 1986 par acte devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 150 du 6 juin 1986 et en date du 8 novembre 1988 par acte devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 22 du 27 janvier 1989.

<i>Extrait de la délibération du conseil d’administration du 27 octobre 1995

Le conseil, en sa réunion du 27 octobre 1995, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. nominations:
M. Lino Berti est nommé directeur de SERVITIA S.A.,
M. Jean-Louis Bastin est nommé sous-directeur de SERVITIA S.A.,
M. Claude Muller est nommé fondé de pouvoir de SERVITIA S.A.;
2. régime des signatures:
le conseil d’administration confirme le régime suivant de signatures autorisées:
- principe: tous les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent comporter deux signatures de catégorie «A»,

dont l’une doit être obligatoirement celle du président ou du vice-président.

Les actes posés par la société vis-à-vis des autorités et des administrations publiques comporteront au moins une

signature «A» et une signature «B».

Les actes posés dans le cadre de la gestion journalière comporteront au moins une signature «B»;
- délégation de pouvoirs: en substitution aux décisions prises à cet égard par le CA en ses réunions du 25 octobre

1976, du 18 février 1982, du 25 juin 1992 et du 1

er

juillet 1993, le CA décide de déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation relative à cette gestion journalière à M. F. Diderich, administrateur-directeur assisté

950

de la direction qui comprend M. A. De Haeck, directeur, M. L. Berti, directeur, le tout par référence et application de
l’article 7 des statuts.

Pour ce qui est de la délégation de pouvoirs afin d’opérer sur les comptes bancaires de la société, le conseil d’admi-

nistration instaure les règles particulières suivantes:

- tout ordre de disposition d’une valeur ne dépassant pas Frs. 200.000,- portera au moins une signature «B» et une

signature «C»;

- tout ordre de disposition d’une valeur ne dépassant pas Frs. 500.000,- portera au moins une signature «A» et une

signature «B»;

- tout ordre de disposition d’une valeur dépassant Frs. 500.000,- portera deux signatures «A», dont l’une doit être

obligatoirement celle du président ou du vice-président;

- attribution de signatures:
MM. C. Deschenaux, président, A. Mancini, vice-président, P. Briganti, administrateur, C. Tamborini, administrateur,

F. Diderich, administrateur-directeur, porteront une signature de catégorie «A»;

MM. A. De Haeck, directeur, L. Berti, directeur, M. Braquet, sous-directeur, M. J. L. Bastin, sous-directeur, porteront

une signature de catégorie «B»;

M. P. Denoël, fondé de pouvoirs portera une signature de catégorie «C».
Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Pour extrait conforme

SERVITIA S.A.

Signatures

(37253/024/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SCHNEIDER EMILE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue de Principale.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour le gérant

Signature

(37250/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1995

La démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée. Pleine et

entière décharge lui est accordée.

Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes en

remplacement de Monsieur Roland Broekaert, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(37255/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 1994

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de Commissaire aux Comptes.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
Cette même Assemblée nomme Monsieur Giovanni Pompéi, employé privé, demeurant à Kayl, au poste de Commis-

saire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Roland Broekaert, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Monsieur Giovanni Pompéi terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale statuant sur le bilan au 31 décembre 94.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(37260/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

951

SEMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 28.071.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre  1995.

Signature.

(37251/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.253.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1987, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 89 du 6 avril 1988, modifiée par-devant le même
notaire le 15 juin 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 265 du 5
octobre 1988.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE DE

<i>PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(37256/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.253.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1987, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 89 du 6 avril 1988, modifiée par-devant le même
notaire le 15 juin 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 265 du 5
octobre 1988.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE DE

<i>PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(37257/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOFINDUSCO, SOCIETE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.127.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mai 1988, acte publié au

Mémorial C, no 218 du 12 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre 1991, acte
publié au Mémorial C, no 196 du 12 mai 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFINDUSCO S.A.

<i>SOCIETE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37263/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

952

SIXTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au

Mémorial C, no 84 du 23 février 1991.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIXTINE S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(37258/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SLCI, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 16.857.

Le siège social de la société se trouve, depuis le 2 mars 1992, à l’adresse suivante:
6-12, rue du Fort Wallis
L-2714 Luxembourg.

SLCI

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

COMMERCE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37259/571/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SIPA, SOCIETE INTERNATIONALE DES PARKINGS AUTOMATIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.283.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54 case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37261/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE LITTERAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.954.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14

novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature

(37262/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

Les bilans aux 30 juin 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37265/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

953

SOLUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.729.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54 case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 juillet 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37266/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOPROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.645.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37267/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOPROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.645.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37268/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

STANSTED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 6, rue Beres.

R. C. Luxembourg B 36.741.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Francisco Javier Ruiz Alcain, ingénieur, demeurant à 28006 Madrid (Espagne), Nunez de Balboa 84,
ci-après désigné par le comparant,
ici représenté par Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid (Espagne), le 24 octobre 1995, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– La société anonyme de droit luxembourgeois STANSTED INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à

Howald, 6, rue Beres, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 36.741, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 384 du 14 octobre 1991;

– Le capital social est fixé à vingt-trois millions sept cent soixante-quinze mille (23.775.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille neuf cent deux (1.902) actions d’une valeur de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembour-
geois chacune;

– Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
– Le comparant détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;

954

– de désigner le comparant comme liquidateur;
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence, l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

– tous les actifs restant sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les actions nominatives représentant le capital social de la société ont été

annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans auprès de FIDUCIAIRE PREMIER, société

anonyme, établie et ayant son siège à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. Pour les publica-
tions et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Ludovissy et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 86S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

R. Neuman.

(37270/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

UTILISATION DES RESULTATS

- Bénéfice reporté …………………………………………………………………LUF

315.976,-

- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………LUF (+) 8.941.070,-
- Dividende 1994……………………………………………………………………LUF (–) 9.000.000,-
- A nouveau ……………………………………………………………………………LUF

257.046,-

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1995

La démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée. Pleine et

entière décharge lui est accordée.

De plus, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, est nommé Commissaire aux Comptes en

remplacement de Monsieur Roland Broekaert, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(37269/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

TANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TANA S.A., ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte, reçu par-devant Maìtre Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 51 du 7 février 1991.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures de l’après-midi sous la présidence de Monsieur Marc Muller, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg;

qui désigne comme secrétaire, Madame Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves;
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumenant d’acter:
I. – Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. – Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexés aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. – Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. – Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur Jean-François Bouchoms,

juriste, demeurant à Lamadelaine.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telles que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

accorder mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine pour la durée qu’il dixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Muller, H. Muller, F. Bouchoms et F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 10 novembre 1995, vol. 457, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 1995.

F. Molitor.

(37272/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BITROCK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung: BITROCK INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, so kann der Sitz der
Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg,
ja selbst des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg

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einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichenTätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus seiner Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs
Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten, sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung von Sicherheiten mit und
ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder,

oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder durch die alleinige Unter-
schrift des geschäftsführenden Direktors, eingehen.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Person darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen angegeben ist.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Für alle anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

50

2. - Herr Constans Aris, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………  50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan, vorgenannt;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse;

3. - Die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
Herr Constans Aris, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

<i>Dritter Beschluss

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg 8, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt;
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. A. Van Santbrink, C. Aris, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 86, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. November 1995.

M. Elter.

(37288/210/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

L’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1995 a pris les décisions suivantes:
1. Les comptes montrent un bénéfice de USD 14.804,82 qui est réparti de la façon suivante:

- Réserve légale………………………………………………………………

USD     741,00

- Dividende………………………………………………………………………

USD 14.000,00

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD       63,82

……………………………………………………………………………………………

USD 14.804,82

2. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs:
- François Moes,
- Claude Meiers,
- Yves Prussen.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1996 ou jusqu’à ce que leurs succes-

seurs soient nommés.

3. L’assemblée a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

Luxembourg, pour la période d’un an.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37283/006/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

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VARISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 1994

La démission de Monsieur Roland Broekaert en tant que Commissaire aux comptes est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir, demeurant à Ettelbruck, est nommé Commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Roland Broekaert, Commissaire aux comptes démissionnaire.

Monsieur André Angelsberg terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(37280/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

WABIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.045.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1995

La démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de Commissaire aux comptes est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
De plus, Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, est nommé Commissaire aux comptes

en remplacement de Monsieur Roland Broekaert, Commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(37281/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

DRARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.419.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1996 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (00048/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALON SPLEEN S.A.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 janvier 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement du commissaire aux comptes de la société;
2. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.

I  (00033/520/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

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ELTERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.135.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 janvier 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement du commissaire aux comptes de la société;
2. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.

I  (00034/520/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 janvier 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04498/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

30 septembre 1995;

4. Divers.

II  (00002/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

30 septembre 1995;

4. Divers.

II  (00003/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

960

WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 23.040.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxem-
bourg, at 11.00 a.m. on <i>16th January 1996 for the purposes of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditor’s reports;
2. To approve the financial statements for the year ended 31st August 1995;
3. To declare a dividend for the year ended 31st August 1995 of US$ 0.20 per share as recommended by the Board

to be paid on 30th January 1996;

4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1995;

5. To ratify the co-optation of Mr Toshio Yokoyama as a Director;
6. To re-elect the Directors and set the maximum number of Directors at eight;
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1995;

8. To re-elect the Auditors;
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

<i>Voting arrangements

In order to vote at the Meetings:

– the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
– Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to B.P. 1058, L-1010 Luxembourg, to arrive not later than 11th January 1996. Proxy forms will be sent to
registered Shareholders with this Notice and can also be obtained from the Administrator in Luxembourg.

4th January 1996.

II  (00017/000/35)

<i>The Board of Directors.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.760.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le vendredi <i>19 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 15 et 18 des statuts relatifs à la date de l’assemblée générale annuelle («AGA») et à l’exercice

social, de façon à fixer l’AGA au dernier vendredi du mois de mai avec une année sociale du 1

er

janvier au 31 décembre,

l’exercice en cours clôturant au 31 décembre 1995.

L’assemblée débitera en première convocation à condition qu’un quorum de présence de 50 % des parts émises est

atteint et décidera à la majorité de 2/3 des voix présentes et/ou représentées.

Les actionnaires au porteur sont priés de présenter leurs certificats lors de l’assemblée.

II  (04470/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.