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625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 14

9 janvier 1996

S O M M A I R E

Amfa S.A., Luxembourg …………………………………………

page 672

Art Carrelage et Feu S.A., Bettembourg…………… 626, 627
BBG Luxembourg S.A., Senningerberg ……………… 629, 631
Beatrix S.A., Luxembourg …………………………………………………… 627
Blue Chips Holding S.A., Luxembourg …………………………… 629
Brothers Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 628
Brown International S.A., Luxembourg ………………………… 631
BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg 631, 632
CAM Finance S.A., Senningerberg …………………………………… 651
Capet S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 632
Carbura Immobilier S.A., Luxembourg ………………………… 635
Cascada S.A., Luxembourg…………………………………………………… 632
Caves C.M.C. Candido et Mathias, S.à r.l., Luxembg 632
Central European Finance S.A., Luxembourg …………… 633
Civalux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 633
Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 666
Cotama International S.A.H., Luxembourg ………………… 634
Cottage Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 633
CPF Research S.A., Strassen ……………………………………………… 634
C.P.   Valentine International  S.A., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………… 634

E.D.R. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 635
Elterberg S.A., Luxembourg………………………………………………… 635
Energy Enterprises S.A., Luxembourg …………………………… 635
European Consultants S.A., Luxembourg …………………… 636
European Resorts S.A.,  Luxembourg……………………………… 636
Europe Case S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 635, 636
Financière Hermes S.A.H., Luxembourg …………… 638, 639
Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………… 639, 642

Gedink, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 644
Gepe Invest, Luxembourg ………………………………………… 636, 638
Gerfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 644
G.F. Holding A.G., Luxemburg …………………………………………… 642
Gildas Finances S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 639
Global Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 649
G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 642
Güth Dächer und Fassaden S.A., Luxembourg…………… 650
Hedgecrown Holding S.A., Luxembourg ……………………… 643
Herald Estate S.A., Luxembourg ……………………………………… 634
H.T. Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 644

Iberia Investments S.A., Luxembourg …………………………… 650
International Sport Services S.A., Fentange …… 650, 651
Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 649
Intertrust Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………… 650

Jardins d’Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 650
Kirkland Overseas S.A., Luxembourg……………………………… 664
Maison et Jardin, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 651
Marco Polo S.A., Luxembourg …………………………………………… 652
Marques Paolo, S.à r.l., Alzingen …………………………… 653, 654
Menuiserie Poncin, S.à r.l., Lintgen ……………………… 652, 653
Mir Holding S.A.H., Luxembourg…………………………… 655, 656
Multiequities, Sicav, Luxembourg……………………………………… 655
Négoce  et  Spiritueux  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………… 651, 652

Nordia Insurance Europe S.A., Luxembourg ……………… 659
Oregon International S.A., Luxembourg-Kirchberg 655
Pacha II, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 655
Pama, GmbH, Luxemburg ………………………………………… 656, 657
Prime Securities S.A., Luxembourg-Kirchberg 659, 660
Record Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 660
Rolling Mill Services S.A., Luxembourg ………………………… 668
Scoop S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 654
S.I.B.E.F. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 660
S.I.D., Société d’Investissement et de Diffusion,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 657, 658

Skandia Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 661
Société Européenne d’Etudes Techniques S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 661

Société Immobilière Balezo, S.à. r.l., Differdange …… 661
Sofipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 661
Sofrac S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 662
Somatt Intérim, S.à r.l., Strassen ……………………………………… 662
Sopar Information S.A., Luxembourg …………………………… 664
Specaly Aligros S.A., Howald …………………………………… 663, 664
Specaly International S.A., Howald ………………………………… 662
Stal Investments S.A., Luxembourg……………………… 662, 663
Standemer S.A., Luxembourg …………………………………………… 663
Staro S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 660
Tamarino S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 667

626

ART CARRELAGE ET FEU S.A., Société Anonyme,

(anc. ART ET FEU S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 47.943.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART ET FEU S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.943, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 406 du
19 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en ART CARRELAGE ET FEU S.A.
2. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- vente et pose de cheminées en tous matériaux et accessoires;
- toutes affaires et promotions immobilières;
- entreprise générale de construction et parachèvement d’immeubles ainsi que de génie civil;
- achat et vente de matériaux de construction;
- entreprise de pose et de commerce de tous revêtements de sols et de murs en PVC, pierres naturelles, marbres,

carrelages et pierres reconstituées; cheminées et sanitaires ainsi que la vente et le travail à façon desdits matériaux, la
vente d’articles sanitaires.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

3. Transfert du siège social à L-3225 Bettembourg, ZI Schelleck II, route de Dudelange et modification subséquente

du premier alinéa de l’article 2 et de l’article 16 des statuts.

4. Changement du conseil d’administration comme suit:
Nouveaux administrateurs:
Ido Stefanutti, Gabrielle Stefani et TRASAGHIS S.A.
5. Autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Ido Stefanutti comme administrateur-délégué.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ART CARRELAGE ET FEU S.A.
L’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ART CARRELAGE ET FEU S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier, en conséquence, l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- vente et pose de cheminées en tous matériaux et accessoires;
- toutes affaires et promotions immobilières;
- entreprise générale de construction et parachèvement d’immeubles ainsi que de génie civil;
- achat et vente de matériaux de construction;
- entreprise de pose et de commerce de tous revêtements de sols et de murs en PVC, pierres naturelles, marbres,

carrelages et pierres reconstituées; cheminées et sanitaires ainsi que la vente et le travail à façon desdits matériaux, la
vente d’articles sanitaires.

627

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-3225 Bettembourg, ZI Schelleck II, route de

Dudelange et de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 2 et l’article 16 des statuts pour leur donner la
teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa) Le siège social est établi à Bettembourg.»
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juillet à dix heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roger Repetti et de Monsieur Jean-Louis Tiberi comme administra-

teurs de la société et leur donne décharge de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
La société anonyme TRASAGHIS S.A., ayant son siège social à Bettembourg.
Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
a) Monsieur Ido Stefanutti, administrateur de société, demeurant à L-3222 Bettembourg, route de Dudelange;
b) Madame Gabrielle Stefani, administrateur de société, demeurant à L-3784 Tétange, 37, rue de Rumelange;
c) La société anonyme TRASAGHIS S.A., ayant son siège social à Bettembourg.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Ido Stefanutti, administrateur de société,

demeurant à L-3222 Bettembourg, route de Dudelange comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Heyse, V. Stecker, P. Pierrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

F. Baden.

(36800/200/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

ART CARRELAGE ET FEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 47.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

F. Baden.

(36801/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BEATRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix.

R. C. Luxembourg B 29.494.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, s’est réunie l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEATRIX S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 11,
rue Beatrix, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 13
décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 91 du 8 avril 1989, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Kerschen, le 5 novembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 152 du 27 mars 1991, et laquelle a été mise en liquidation suivant
acte reçu par ledit notaire Kerschen, le 5 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 630 du 30 décembre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 29.494.

L’assemblée a été ouverte à 16.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Nicolas, industriel, demeurant à Bofferdange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur René Muller, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Italo Vaccher, entrepreneur, demeurant à Bertrange.

628

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
1. Les actionnaires et le nombre des actions détenus par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; lesquelles liste de présence et
procurations resteront annexées à la présente minute et seront enregistrées avec le présent acte.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises et en circulation de la Société sont représentées

à l’assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut décider valablement sur les points de son ordre du jour.

3. L’ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
1. Entendre le rapport des liquidateurs.
2. Clôture de liquidation.
3. Donner décharge aux liquidateurs, aux administrateurs, aux administrateurs-délégués qui ont été en fonction.
4. Décider de conserver les livres et documents de BEATRIX S.A. pour une durée de cinq années au siège social de

la société anonyme SOCIMMO S.A. à L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie.

5. Divers.
Après avoir délibéré sur les points figurant à l’ordre du jour et entendu le rapport des liquidateurs nommés à

l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1992 ci-avant mentionnée, les actionnaires ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux liquidateurs, commissaire et administrateurs qui ont été en fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conserver les livres et documents de BEATRIX S.A. pour une durée de cinq années au siège

de la société anonyme SOCIMMO S.A. à L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal, à 16.30 heures.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

rants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: J. Nicolas, R. Muller, I. Vaccher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 86S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 novembre 1995.

P. Decker.

(36803/206/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.175.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 1995 que:
– L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Me René Faltz et Me Jacques

Schroeder, démissionnaires, Me Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg et Me Philippe Morales, avocat,
demeurant à Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2000.
– L’Assemblée élit aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Maître Charles Duro, démis-

sionnaire, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2000.
– L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 134, boulevard de la Pétrusse au 4, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36807/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

629

BLUE CHIPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 septembre 1995

Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Ardministrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36806/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BBG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 5, Héihenhaff, Airport Center.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentiest of October.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary residing in Rambrouch, is held the extraordinary general meeting of the

shareholders of BBG LUXEMBOURG S.A. with its registered office in Senningerberg,

incorporated by a deed of notary Alphonse Lentz, residing in Remich on the 17th of March, 1995, published in the

Mémorial C number 311 of the 7th of July, 1995, pages 14920-14925,

with a share capital of five hundred fifty thousand pounds sterling (£ 550,000.-), represented by five thousand five

hundred shares (5,500) of a par value of one hundred pounds sterling (£ 100) per share, which have been entirely paid
in.

The meeting was opened at 10.00 a.m. and is presided over by Mr Barry J. Yendell, company accountant, residing in

La Vallée, rue de la Valée, Torteval, Guernsey.

The chairman appoints as secretary Mr Joseph Delree, economist, residing in Mont Hevelet 4, Georges Road, St.

Peter Port, Guernsey.

The meeting elects as scrutineer Mr Dany Imbo, Resident Manager, residing in L-7343 Steinsel, 4, rue des Templiers,
all present and accepting.
The bureau of the meeting having thus being constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
- the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, which

after having been signed ne varietur by the present or represented shareholders, the members of the bureau and the
undersigned notary will remain attached to the present deed and will be registered with it,

- it appears from the said attendance list that the shareholders holding the total share capital are present or rep-

resented, so that the present meeting may validely deliberate on all the items of the agenda, which is the following:

1. Extension of the object of the company.
2. Amendment of article 2 of the articles of incorporation.
3. Acceptance of the resignation of Mr Steven J. Emmerson as director.
4. Appointment of Mr Christopher Murray, banking director, residing in St. Martin (Guernsey) as new director.

<i>First resolution

The meeting has decided to extend the object of the company as follows:
The object of the company shall also be to establish companies, to domicile them, to do its accounting and the internal

auditing, to act as figurehead, as share holder and director and to do all activities related to these duties.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 2. The object of the company are the activities of asset managers, brokers and agency brokers, and advisors

in financial operations, as these activities are defined by articles 26, 25 and 24 of the way of April 5, 1993 on the financial
sector.

As asset manager the company shall undertake the managment of the assets of its clients under the terms of a

contract or agreement, but not on a collective basis, understanding that the contract between the asset manager and his
client must specify all the client’s accounts and other assets covered by that contract. The company is not allowed to
dispose of the client’s assets for its own account and may act as conterpart of his client only with the specific assent from
the letter, which must be obtained for each transaction.

As broker or agency broker, the company shall bring parties together with a view to concluding a specific financial

transaction and shall conclude in its own name, but for the account of its clients, specific financial transactions within the
limits of the law of April 5, 1993 on the financial sector.

The company shall also have as object to provide on an individual basis, advice on financial operations in particular on

investments, while not intervening directly or indirectly in the execution of the investment advice given within the limits
of the respective legal provisions.

The object of the company shall also be to establish companies, to domicile them, to do its accounting and the internal

auditing, to act as figurehead, as share holder and director and to do all activities related to these duties.»

630

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Steven J. Emmerson as director.

<i>Fourth resolution

The meeting appoints Mr Christopher Murray, banking director, residing at St. Martin (Guernsey) as new director.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned. The costs, expenses, remuner-

ations or charges in any form whatever incumbent to the company by reason of the present deed, are charged to it.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BBG LUXEMBOURG S.A.

avec siège social à Senningerberg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de Remich, en date du 17 mars 1995, publié au Mémorial

C, numéro 311 du 7 juillet 1995, pages 14920 - 14925,

au capital social de cinq cent cinquante mille livres Sterling (£ 550.000,-), représenté par cinq mille cinq cents actions

(5.500) d’une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Barry J. Yendell, comptable, demeurant à La Vallée,

rue de la Vallée, Toteval, Guernsey.

Monsieur le Président désigne commme secrétaire, Monsieur Joseph Delree, économiste, demeurant à Mont Hevelet

4, Georges Road, St. Peter Port, Guernsey.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dany Imbo, directeur de société, demeurant à L-7343 Steinsel, 4,

rue de Templiers.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

1. Elargissement de l’objet social.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution prise.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Steven J. Emmerson comme Administrateur.
4. Nomination de Monsieur Christopher Murray, directeur de banque, demeurant à St. Martin (Guernsey).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’élargir l’objet social de la façon suivante:
La société aura en outre comme objet de mettre en place des sociétés, de les domicilier, en faire la comptabilité, et

le révisorat interne, d’intervenir comme prête-nom en tant qu’actionnaire et administrateur et d’avoir toutes activités
relatives à ces fonctions au sens large.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-avant l’article 2 des statuts sera modifié.
Le texte sera le suivant:
«Art. 2. La société a pour objet les activités de gérant de fortunes, de courtier et commissionnaire, ainsi que de

conseiller en opérations financières, telles que les activités sont définies par les articles 26, 25 et 24 de la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier.

Ainsi, en tant que gérant de fortune, la société assurera la gestion des avoirs de ses clients en vertu d’un mandat ou

d’une commission et sur base non collective, étant entendu que le contrat conclu entre la société et le client spécifiera
tous les comptes et autres avoirs du client sur lequel il porte. La société n’aura pas le droit de disposer en sa faveur des
avoirs du client et ne peut se porter contrepartie du client qu’avec l’accord spécifique de celui-ci pour chaque opération.

En tant que courtier ou commissionnaire, la société mettra en relation des parties en vue de la conclusion d’une

opération financière spécifique ou accomplira en son nom, mais pour le compte de ses clients des opérations financières
spécifiques, le tout en respectant les prescriptions de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société a encore pour objet de fournir sur une base individuelle des conseils portant sur des opérations financières

notamment sur des investissements, tout en n’intervenant pas directement ou indirectement dans l’exécution des
conseils qu’elle fournit, sous respect des dispositions légales afférentes.

631

La société aura en outre comme objet de mettre en place des sociétés, de les domicilier, d’en faire la comptabilité, et

le révisorat interne, d’intervenir comme prête-nom en tant qu’actionnaire et administrateur et d’avoir toutes activités
relatives à ces fonctions au sens large.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Steven J. Emmerson en ses fonctions d’administrateur de la

société.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Christopher Murray, directeur de banque, demeurant à St. Martin (Guernsey) est nommé comme nouvel

administrateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. Les frais, dépenses, rémunérations ou

charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société est mis à sa charge en raison des présentes, sont à la
charge de la société.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française: à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Imbo, B.J. Yendell, J. Delree, R. Schuman.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 octobre 1995, vol. 394, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 15 novembre 1995.

R. Schuman.

(36804/237/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BBG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 5, Héihenhaff, Airport Center.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(36805/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi
Me Arsène Kronshagen

Absent excusé: Me Pascale Dumong
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur, Me Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Melle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36808/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36809/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

632

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 octobre 1995 que MM. René Loeb,

Reto Pianta, Gérard Muller, administrateurs, et SANINFO, S.à r.l., commissaire aux comptes, ont été reconduits dans
leurs fonctions respectives jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36810/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CAPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.402.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CAPET S.A. qui s’est tenue en date du 15 novembre

1995 au siège social que:

Monsieur Jérôme Auss, ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller, nommé en remplacement de Monsieur Jérôme Auss ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Jérôme Auss seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36812/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Melle Angela Cinarelli aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36815/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CAVES C.M.C. CANDIDO ET MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.173.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(36816/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

633

CENTRAL EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.998.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Melle Angela Cinarelli aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36817/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.150.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Melle Sandrine Klusa aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36818/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

COTTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.397.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36821/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

COTTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.397.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 novembre 1995 que les administra-

teurs sortants, MM. Karl U. Sanne, Gérard Muller et Mme M. Rose Dock, ainsi que le commissaire aux comptes,
SANINFO, S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36822/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

634

COTAMA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.149.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

<i>Pour COTAMA INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

(36820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

C.P. VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36823/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CPF RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8011 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.224.

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 9th November, 1995 at the registered office

Further to the resignation of Mr A. McGivern as director of the Company.
It was resolved to appoint Mr Stefan Schepers, Geschäftsführer, residing in Aachen (Germany), as new director of the

Company.

The granting discharge to Mr A. McGivern as well as the ratification of the appointment of Mr Stefan Schepers will be

put on the agenda of the next Shareholders’ meeting.

French translation / Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue

<i>en date du 9 novembre 1995 au siège social

Suite à la démission de M. A. McGivern de son poste d’administrateur de la société, il est décidé de nommer M. Stefan

Schepers, Geschäftsführer, demeurant à Cologne (Allemagne), nouvel administrateur de la société.

La question de la décharge à accorder à M. A. McGivern ainsi que la ratification de la nomination de M. Stefan

Schepers seront mises à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Certified true extract

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Directors/Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36824/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.280.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme HERALD ESTATE S.A., tenue à

Luxembourg, le 31 octobre 1995, que:

– les comptes annuels au 31 décembre 1994 ont été approuvés;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36852/729/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

635

E.D.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.873.

Il est porté à la connaissance de tiers qu’en date du 4 septembre 1995 Monsieur Ephraim Tepperberg a donné sa

démission en tant qu’administrateur et Monsieur Martin Ossad a démissionné en tant que commissaire aux comptes.
Messieurs Shiloh Miller et Ronald Weintraub ont donné leur démission en tant qu’administrateurs en date du 31
décembre 1991.

Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36825/608/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.135.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société ELTERBERG S.A. qui s’est tenue en date du 7

novembre 1995 au siège social, que:

Madame Sophie Mathot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Madame Sophie Mathot ainsi

que la question de la décharge à accorder à Madame Sophie Mathot seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36826/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

ENERGY ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 22.606.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473,

fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36828/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CARBURA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36813/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EUROPE CASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.656.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36830/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

636

EUROPE CASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.656.

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 novembre 1995 a reconduit les mandats des administrateurs

sortants, MM. Karl U. Sanne, Gérard Muller et Fernand Heim, ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO,
S.à r.l., pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp;  CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36831/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EUROPEAN CONSULTANTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 31.861.

Le bilan de la société au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36832/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.743.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 1995, que:
– L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement de Maître Jacques Schroeder,

démissionnaire, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 1996.

– Le siège de la société est transféré du 6, rue Heine, au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36833/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GEPE INVEST,

(anc. FIDECOR S.A.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIDECOR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 3 décembre 1992, numéro 566.

La séance est présidée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Schmit, employée de banque, demeurant à Messancy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Carl Speecke, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

637

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en GEPE INVEST.
2. Modification afférente de l’article premier.
3. Transformation du statut de la société de holding en société de participations financières, ce qui entraîne la modifi-

cation de l’objet social qui aura le libellé suivant:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4. Modification afférente de l’article 4.
5. Autres modifications éventuelles en accord avec la transformation envisagée.
6. Transfert du siège social au 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
7. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994.
8. Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
9. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
10. Nomination de cinq nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de FIDECOR S.A. en GEPE INVEST.

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de la dénomination social, l’article premier des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société sous la dénomination de GEPE INVEST.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer le statut de la société de holding en société de participations financières, ce qui

entraîne la modification de l’objet social.

<i>Quatrième résolution

Suite au changement du statut de la société, l’article quatre des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de faire les modifications éventuelles en accord avec la transformation envisagée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 29, boulevard Prince du Henri au 17, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme cinq nouveaux administrateurs et un nouveau commissaire aux comptes.
Comme nouveaux administrateurs sont nommés:
1. Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Luxembourg.

638

3. Mademoiselle Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4. Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
5. Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Comme nouveau commissaire aux comptes est nommé:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de l’année 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leroi, M. Schmit, C. Speecke, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1995, vol. 397, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36834/228/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GEPE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36835/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

FINANCIERE HERMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.576.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 25 octobre 1995,

dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- FINANCIERE HERMES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 475 du 22
septembre 1995.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent quinze mille francs français (215.000,- FRF), représenté par deux

mille cent cinquante (2.150) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 25 octobre 1995, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de deux cent mille francs français (200.000,- FRF) et passe de deux cent quinze mille francs
français (215.000,- FRF) à quatre cent quinze mille francs français (415.000,- FRF).

Les deux mille (2.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
– mille (1.000) actions par Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxembourg, et
– mille (1.000) actions par Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent quinze mille francs français (415.000,- FRF), repré-

senté par quatre mille cent cinquante (4.150) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

639

<i>Estimation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social qui précède, est estimée à un million cent

soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.170.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré le 3 novembre 1995, vol. 397, fol. 60, case 11. – Reçu 11.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36836/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

FINANCIERE HERMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36837/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GILDAS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36846/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre (Immeuble H).

R. C. Luxembourg B 27.900.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated by notarial deed on
the 20th of April, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 183 of the 6th
of July, 1988.

The meeting is presided over by Mr Aniel Gallo, Finance Manager, residing in Arlon.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mr Tilmann Kempf, Legal Manager, residing in Gasperich.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Il) As appears from the attendance list, all the three hundred and seventy-five thousand (375,000) shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Decrease of the corporate capital by the amount of one hundred and sixteen million Luxembourg francs (LUF

116,000,000.-) in order to bring it from its present amount of three hundred and seventy-five million Luxembourg francs
(LUF 375,000,000.-) down to two hundred and fifty-nine million Luxembourg francs (LUF 259,000,000.-), by absorption
of the financial year Ioss and one part of the profit brought forward, and by cancellation of one hundred and sixteen
thousand (116,000) shares.

640

2. Increase of the corporate capital by the amount of one hundred and forty-one million Luxembourg francs (LUF

141,000,000.-), so as to raise it from its present amount of two hundred and fifty-nine million Luxembourg francs (LUF
259,000,000.-) up to four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-), by the creation and the subscription
of one hundred and forty-one thousand (141,000) additional shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
LUF 1,000.-) each.

3. Acceptance of the subscription by ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., for 141,000 newly issued shares.
4. Consequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association to read as follows:
«The corporate capital is set at four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-), consisting of four hundred

thousand (400,000) shares in registered form with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share
fully paid.»

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In order to absorb the past financial year loss and one part of the profit brought forward, the meeting decides to

reduce the corporate capital by the amount of one hundred and sixteen million Luxembourg francs (LUF 116,000,000.-
) in order to bring it from its present amount of three hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF
375,000,000.-) down to two hundred and fifty-nine million Luxembourg francs (LUF 259,000,000.-), by cancellation of
one hundred and sixteen thousand (116,000) shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by the amount of one hundred and forty-one million Luxem-

bourg francs (LUF 141,000,000.-), so as to raise it from its present amount of two hundred and fifty-nine million Luxem-
bourg francs (LUF 259,000,000.-) up to four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-), by the creation
and the issue of one hundred and forty-one thousand (141,000) additional shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

After renunciation of the other shareholders to their preferential subscription right, then here appeared:
Mr Aniel Gallo, prenamed,
acting in the name and on behalf of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Sennin-

gerberg,

by virtue of a proxy given to him in Senningerberg, on 24th October, 1995,
who has required the undersigned notary to record that in the name and on behalf of ROBERT FLEMING (LUXEM-

BOURG) S.A., he subscribes all the one hundred and forty-one thousand (141,000) new shares of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.- ) each.

The one hundred and forty-one thousand (141,000) new shares have all been paid up in cash, so that the amount of

one hundred and forty-one million Luxembourg francs (LUF 141,000,000.-) is as now available to the corporation, proof
of which is given to the undersigned notary.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at four hundred million Luxembourg francs (LUF

400,000,000.-), consisting of four hundred thousand (400,000) shares in registered form with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, fully paid.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one million five hundred and eighty-five
thousand Luxembourg francs (LUF 1,585,000.- ).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 183 du 6 juillet 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aniel Gallo, Finance Manager, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à

Mamer.

641

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Tilmann Kempf, Legal Manager, demeurant à Gasperich.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-ment.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de cent seize millions de francs luxembourgeois (LUF 116.000.000,-),

pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF
375.000.000,-) à deux cent cinquante-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 259.000.000,-) par absorption des
pertes de l’exercice social et d’une partie des bénéfices reportés et par annulation de cent seize mille (116.000) actions.

2. Augmentation du capital social à concurrence de cent quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF

141.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions de francs luxembourgeois
(LUF 259.000.000,-), à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), par la création et l’émission
de cent quarante et un mille (141.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

3. Acceptation de la souscription par ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. aux 141.000 actions nouvellement

émises.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), représenté par quatre

cent mille (400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

En vue d’absorber les pertes de l’exercice social écoulé et d’une partie des profits reportés, l’assemblée décide de

réduire le capital social à concurrence de cent seize millions de francs luxembourgeois (LUF 116.000.000,-), pour le
ramener de son montant actuel de trois cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 375.000.000,-) à
deux cent cinquante-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 259.000.000,-) par annulation de cent seize mille
116.000) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante et un millions de francs luxembour-

geois (LUF 141.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 259.000.000,-), à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), par la création et
l’émission de cent quarante et un mille (141.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenu Monsieur

Aniel Gallo, prénommé,

agissant au nom et pour compte de la société ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2633

Senningerberg, le 24 octobre 1995,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Senningerberg, 
lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société ROBERT

FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, il souscrit l’intégralité des cent quarante et un mille (141.000) actions
nouvellement émises d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cent quarante et un mille (141.000) actions nouvelles ont toutes été libérées par des versements en espèces, si

bien que la somme de cent quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 141.000.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF

400.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
1.585.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

642

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Gallo, A. Godefroid, T. Kempf, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 98, case 5. – Reçu 1.410.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1995.

C. Hellinckx.

(36838/215/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre (Immeuble H).

R. C. Luxembourg B 27.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

C. Hellinckx.

(36839/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

G.F. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 30.645.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Gesellschaftsauflösungsurkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in

Junglinster, am 19. Oktober 1995, einregistriert zu Grevenmacher, am 31. Oktober 1995, Band 496, Blatt 83, Feld 5,
hervor, daß:

I.- die Gesellschaft G.F. HOLDING gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler am

10. Mai 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 293 vom 14. Oktober 1989.

Die Statuten wurden abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler am 1. Juli 1991, veröffent-

licht im Mémorial C Nr. 40 vom 4. Februar 1992;

II.- die Gesellschaft ein Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend schwedische Kronen (1.250.000,- SKR)

und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend schwedische Kronen (1.000,-
SKR);

III.- aufgrund verschiedener Aktienübertragungen sämtliche Aktien vorgenannter Gesellschaft sich in einer Hand

befinden, was die Auflösung der Gesellschaft nach sich zieht;

IV.- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren am früheren Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames, verbleiben.

Für gleichlautenden Auszug erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 16. November 1995.

J. Seckler.

(36845/231/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.063.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-

RENTINFIX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 283 du 23 juillet 1991 et dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 331 du 5
septembre 1991.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à

Diekirch,

qui désigne comme secrétaire, Madame Simone Heirendt, employée privée, demeurant à Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves Conrotte, employé privé, demeurant à Luxembourg.

643

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle afin de la tenir le quatrième vendredi de juillet et ce pour

la première fois en 1996.

2. Modification de l’exercice de la société de façon à ce qu’il clôture désormais le 31 mars et débute le 1

er

avril de

chaque année, et ce pour la première fois en 1996.

3. Modification afférente de l’article 25 troisième alinéa et de l’article 29 des statuts.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites

dans:

- le Luxemburger Wort du 9 et 18 octobre 1995;
- le Mémorial C, Recueil, numéro 516 du 9 octobre 1995 et, numéro 533 du 18 octobre 1995;
- le Financieel Ekonomisch Tijd du 9 et 18 octobre 1995;
- l’Echo de la Bourse du 9 et 18 octobre 1995.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

IV. Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que 200 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée prochainement. Cette assemblée

délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

Sur ce, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Claeys, S. Heirendt, Y. Conrotte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36840/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau……………………………………………………………

LUF

(362.477,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Signature.

(36850/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau……………………………………………………………

LUF

(793.153,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Signature.

(36851/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

644

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36841/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36842/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36843/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

H.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 42.589.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36853/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.214.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERFIN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.214, constituée
suivant acte scission reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 413 du 29 août
1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Gengler, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

645

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 480 du 23 septembre 1995.
2) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3) Décharge à accorder aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai

légal.

4) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 480 du 23

septembre 1995.

6) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 8 septembre 1995 a été publié au Mémorial

C, numéro 480 du 23 septembre 1995, soit plus de trente jours avant la présente assemblée.

2. Les actions des deux nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par
l’article 294 conformément à l’article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires le projet

de scission et une situation projetée de la Société à ce jour. Une copie de ces documents ainsi qu’une attestation certi-
fiant leur dépôt resteront annexées aux présentes.

Les autres documents visés par la loi, tels que comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices

n’ont pas pu être établis alors que la Société n’a été constituée que le 3 mai 1995.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 23 septembre 1995 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à
l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles dénommées:

ENDHERMA S.A. et
DAILKAN S.A.,
ces deux sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (ci-après dénommées «les

sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

action nouvelle dans chacune des nouvelles sociétés pour une action de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux

deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal au siège social de

la société, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts

tels que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de

646

constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 23 septembre 1995 au Mémorial C, à
savoir:

I.- ENDHERMA S.A.
Société Anonyme
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ENDHERMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.

Le capital social est fixé à deux cent soixante-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(272.500.000,- LUF), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux cent soixante-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (272.500.000,- LUF),

représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement
par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société en date de ce jour, destinée
à la société ENDHERMA S.A., à savoir:

<i>Actifs

<i>Passifs

Avoirs en banque …………………………………… 305.038.469

Dettes……………………………………………………… 182.500

647

La différence entre la valeur nette de l’apport et le capital social est affectée à la constitution de la réserve légale et

pour le solde à un poste «bénéfice de l’exercice en cours».

L’apport est donc représenté au passif du bilan d’ouverture de la société ENDHERMA S.A. par les éléments suivants:
Capital: ……………………………………………………………………………………… 272.500.000
Réserve légale: …………………………………………………………………………

27.500.000

Dettes
Autres dettes: …………………………………………………………………………

182.500

Bénéfice de l’exercice en cours: …………………………………………

4.855.969

<i>Rapport du réviseur d’entreprises:

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date
du 4 octobre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur nette des apports à ENDHERMA S.A., correspond au moins au capital social représenté par 6.250 actions

sans valeur nominale, c’est-à-dire BEF 272.500.000,- augmenté de la réserve légale de BEF 27.500.000,- et du résultat
reporté de BEF 4.855.969,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
II. DAILKAN S.A.
Société Anonyme
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DAILKAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.

Le capital social est fixé à deux cent soixante-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(272.500.000,- LUF), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises. Les actions sont nominatives ou

au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à neuf heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

648

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux cent soixante-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (272.500.000,- LUF),

représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans valeur nominale est libéré intégralement par la trans-
mission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société en date de ce jour, destinée à la société
DAILKAN S.A. à savoir:

<i>Actifs

<i>Passifs

Avoirs en banque …………………………………… 305.038.469

Dettes……………………………………………………… 182.500

La différence entre la valeur nette de l’apport et le capital social est affectée à la constitution de la réserve légale et

pour le solde à un poste «bénéfice de l’exercice en cours».

L’apport est donc représenté au passif du bilan d’ouverture de la société DAILKAN S.A. par les éléments suivants:
Capital: ……………………………………………………………………………………… 272.500.000
Réserve légale: …………………………………………………………………………

27.500.000

Dettes
Autres dettes: …………………………………………………………………………

182.500

Bénéfice de l’exercice en cours: …………………………………………

4.855.969

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date
du 4 octobre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur nette des apports à DAILKAN S.A., correspond au moins au capital social représenté par 6.250 actions

sans valeur nominale, c’est-à-dire BEF 272.500.000,- augmenté de la réserve légale de BEF 27.500.000,- et du résultat
reporté de BEF 4.855.969,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable en date de ce jour.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, c’est-à-dire que les actionnaires
de la Société recevront pour une action de la Société une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.

L’Assemblée approuve encore les modalités d’annulation des actions de la Société et les modalités de remise des

actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée procède aux nominations suivantes:
Pour la société ENDHERMA S.A.:
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
Pour la société DAILKAN S.A.:
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège

statutaire.

649

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commence le jour de la constitution et se terminera le 31

décembre 1995.

2) La première assemblée générale annuelle des deux sociétés nouvelles se tiendra en 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de
scission.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, P. Gengler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1995. 

F. Baden.

(36844/200/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GLOBAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.429.

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36848/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

GLOBAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.429.

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36847/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 19.979.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A., tenue à Luxembourg, le 6 novembre 1995, que:

– les comptes annuels au 31 décembre 1992 et au 31 décembre 1993 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a

été reportée à nouveau;

– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– le nombre des administrateurs est augmenté de 5 membres à 6;
– Monsieur Wim B.M. Q Pessers est nommé administrateur avec effet le 5 septembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36858/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

650

GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.693.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36849/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

IBERIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.191.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 4 octobre 1995, que:
– Le siège de la société a été transféré du 6, rue Heine au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36854/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.800.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., tenue à Luxembourg, le 6 novembre 1995, que:

– les comptes annuels au 31 décembre 1993 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a été reportée à nouveau;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36859/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

JARDINS D’EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.900.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(36860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33-35, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

R. Frieders

L. Beck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36855/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

651

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33-35, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

R. Frieders

L. Beck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36856/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33-35, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

R. Frieders

L. Beck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36857/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.164.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(36862/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.164.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(36863/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

Statuts coordonnés, suivant acte du 18 mai 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 novembre 1995.

G. d’Huart.

(36811/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36872/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

652

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue en date du 8 novembre 1995, que:
– le mandat des administrateurs sortants, M. Karl U. Sanne, Mme M.-Rose Dock et M. Muller, ont été reconduits

pour une nouvelle période de six ans;

– SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement de M. Bernard Irthum, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1991.

Pour extrait conforme

SANNE &amp;  CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36873/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MARCO POLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.885.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1995,

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
a) d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark

(Channel Islands);

b) de donner décharge entière à l’administrateur sortant;
c) d’élire comme nouveaux administrateurs, Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (France);
d) d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Christian Faltot, prédit.

Signature
<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36864/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Poncin, menuisier, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville;
2.- Monsieur Bernard Poncin, professeur, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE PONCIN,

S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 3 février 1993, n° 50.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Mersch, 1, rue de Colmar-Berg à Lintgen, 78, route

Principale.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Lintgen.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Poncin, B. Poncin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1995, vol. 397, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36867/228/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

653

MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36868/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MARQUES PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 13, rue Pierre Stein.

R. C. Luxembourg B 46.485.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Paolo Fernandes Marques, chauffeur, demeurant à Luxembourg, 15, rue St. Mathieu;
2.- Madame Maria de Fatima Tomaz Pereira, sans état, demeurant à Alzingen, 13, rue Pierre Stein;
3.- Monsieur Edouard Engel, chauffeur, demeurant à Luxembourg, 20, Dernier Sol.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MARQUES PAOLO, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 20, Dernier Sol, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxem-
bourg, le 27 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du 23 avril
1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser, le 22 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro
276 du 20 juillet 1994, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 avril 1995, publié au Mémorial C,
numéro 346 du 27 juillet 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.485.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Joao Paolo Fernandes Marques, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………… 250
2) à Madame Maria de Fatima Tomaz Pereira, préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………… 249
3) à Monsieur Edouard Engel, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Aux termes d’une lettre recommandée, envoyée aux deux autres associés, à savoir Monsieur Joao Paulo

Fernandes et Madame Maria de Fatima Tomaz Pereira, en date du 27 octobre 1995, Monsieur Edouard Engel, a
convoqué une assemblée générale extraordinaire ayant pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, contenu dans
la convocation:

<i>«Ordre du jour:

- décharge du gérant sortant,
- nomination d’un nouveau gérant,
- transfert du siège social,
- divers.»
Copie de la prédite lettre restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles, apres avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Monsieur Edouard Engel, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société dont s’agit à Madame Maria de
Fatima Tomaz Pereira, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

VI.- Monsieur Edouard Engel, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérant pour la branche transport international et location de véhicules.

VII.- Ensuite, Monsieur Joao Paolo Fernandes Marques et Madame Maria de Fatima Tomaz Pereira, représentant

comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

654

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Joao Paolo Fernandes Marques, chauffeur, demeurant à Luxembourg, 15, rue St. Mathieu, deux

cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Madame Maria de Fatima Tomaz Pereira, sans état, demeurant à Alzingen, 13, rue Pierre Stein, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Edouard Engel, préqualifié, de sa fonction de gérant de ladite société

pour la branche transport international et location de véhicules.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Edouard Engel.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des gérants à un.
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Joao Paolo Fernandes Marques, préqualifié, qui

aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Alzingen, et de modifier en con-

séquence l’article 5, (premier alinéa) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Alzingen.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse du siège social à L-5869 Alzingen, 13, rue Pierre Stein.
VIII.- Monsieur Joao Paolo Fernandes Marques, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se

tenir, au nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

IX.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.P. Fernandes Marques, M. Tomaz Pereira, E. Engel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 1995. 

T. Metzler.

(36865/222/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MARQUES PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 13, rue Pierre Stein.

R. C. Luxembourg B 46.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 1995. 

T. Metzler.

(36866/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SCOOP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 1995, que Monsieur Thierry

Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Mademoiselle Renate Josten, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36883/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

655

MULTIEQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.428.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour MULTIEQUITIES, SICAV

S. Sitter

<i>Directeur

(36871/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

OREGON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.733.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36876/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

PACHA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol. 301, fol. 34, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PACHA II, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36877/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 43.423.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIR HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 14 juin 1993, numéro 285.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juin 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 septembre 1993, numéro 433.

La séance est présidée par Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pier Luigi Tomassi, demeurant à Senningen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DM), pour le porter de

son montant actuel de deux millions de Deutsche Mark (2.000.000,- DM) à un million six cent mille Deutsche Mark

656

(1.600.000,- DM), par annulation de quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,-
DM) et remboursement en espèces des actions annulées aux détenteurs des mêmes actions.

2.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction de capital ainsi intervenue.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DM),

pour le ramener de son montant actuel de deux millions de Deutsche Mark (2.000.000,- DM) à un million six cent mille
Deutsche Mark (1.600.000,- DM), par annulation de quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche
Mark (100,- DM) et remboursement en espèces des actions annulées aux détenteurs des mêmes actions.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette réduction du capital social, le premier alinéa et la première phrase du cinquième alinéa de l’article 5 des

statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est d’un million six cent mille Deutsche Mark (1.600.000,- DM), repré-

senté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DM) chacune.

«Art. 5. Première phrase du cinquième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social à concurrence de trois millions quatre cent mille Deutsche Mark (3.400.000,- DM), pour le porter de son montant
actuel d’un million six cent mille Deutsche Mark (1.600.000,- DM) à cinq millions de Deutsche Mark (5.000.000,- DM),
par l’émission de trente-quatre mille (34.000) actions de cent Deutsche Mark (100,- DM) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Evaluation de la réduction du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction du capital social est évaluée à huit millions deux cent trente-sept

mille deux cents francs luxembourgeois (8.237.200,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette réduction du capital, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. S. Theisen, P.L. Tomassi, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1995, vol. 397, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 novembre 1995. 

E. Schroeder.

(36869/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

MIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 45, N. S. Pierret.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995. 

E. Schroeder.

(36870/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

PAMA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 26.067.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAMA, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, 6, rue

Henri VII (H. R. Luxemburg B 26.067), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19.

Mai 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 269 vom 1. Oktober 1987. Die Statuten wurden abgeändert gemäß
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 29. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nr.
259 vom 2. August 1990.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Pal Barsony, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, 6, rue Henri VII,
hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in München am 17. Oktober 1995.

657

Welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

2.- Herr Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, qualitate qua, erklärten, als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PAMA, GmbH zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in außerordentlicher Generalver-
sammlung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafter beschließen, den Zweck der Gesellschaft umzuändern, und dementsprechend Artikel 3 der

Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist Kauf, Verwertung und Vermietung von Immobilien sowohl im Großherzogtum

Luxemburg wie im Ausland.

Die Gesellschaft kann Handels- und Dienstleistungsunternehmen aller Art im Ausland fördern, gründen und

betreiben, sich an anderen in- und ausländischen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann ferner alle kaufmänni-
schen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängen oder denselben fördern, durchführen.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt vom 5. Mai 1995, von dem Geschäftsführer, Herrn Pal Barsony, vorgenannt,

als Geschäftsführer an und erteilen demselben Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluß

Zur neuen Geschäftsführerin wird ernannt:
Dame Ursula Seidel, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-94060 Pocking-Neu Judling, Ganghofstraße, 7.
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 16. November 1995.

J. Seckler.

(36878/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

PAMA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 1995.

J. Seckler.

(36879/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

S.I.D., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 78, rue Muhlenweg.

R. C. Luxembourg B 24.060.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A. en abrégé I.C.H. S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers,

ici représentée par son directeur, Monsieur André Dostert, employé, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve;
2.- Monsieur Armand Dostert, menuisier, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve,
ici représenté par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 12 octobre 1995;
3.- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve,
ici représentée par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 12 octobre 1995.

658

4.- Mademoiselle Anouk Dostert, étudiante, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid,
représentée par son administratrice, légale, Madame Josiane Mousel, employée privée, demeurant à L-6996

Rameldange, 27, rue du Scheid,

ici représenté par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 12 octobre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l., en abrégé S.I.D.,

avec siège social à Luxembourg, 78, rue Muhlenweg (R.C. Luxembourg B, numéro 24.060), a été constituée par acte du
notaire soussigné en date du 24 février 1986, publié au Mémorial C, numéro 156 du 13 juin 1986.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cinquante (50) parts sociales de vingt

mille francs (20.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1, 2 et 3 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., préqualifiée, cède par la présente:
- cinq (5) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Armand Dostert, préqualifié, qui accepte,

au prix de cent mille francs (100.000,-), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la
signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et
décharge;

- cinq (5) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Arlette Dostert, préqualifiée, qui accepte, au

prix de cent mille francs (100.000,-), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la
signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et
décharge;

- quinze (15) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Mademoiselle Anouk Dostert, préqualifiée, pour

laquelle accepte sa représentante préqualifiée, au prix de trois cent mille francs (300.000,-), laquelle somme la cédante
reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont elle
consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, le second alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Second alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

5

2.- Monsieur Armand Dostert, menuisier, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve, quinze parts so-

ciales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15

3.- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve, quinze parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15

4.- Mademoiselle Anouk Dostert, étudiante, demeurant à Rameldange, 27, rue du Scheid, quinze parts sociales 15 
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1995. 

J. Seckler.

(36888/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

S.I.D., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 78, rue Muhlenweg.

R. C. Luxembourg B 24.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 1995. 

J. Seckler.

(36889/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

659

NORDIA INSURANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société NORDIA INSURANCE EUROPE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(36874/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

NORDIA INSURANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.049.

<i>Assemblée générale de 1995 – Comptes 1994

<i>Le conseil d’administration

Monsieur Bo Wahllöf, Senior Vice-President, SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à Solvägen 6, S-

183 52 Täby, Suède;

Monsieur Lars Arfwidson, Senior Vice-President, SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à Malmvägen

12B, S-135 47 Tyresö, Suède;

Monsieur Bo W. Lindgren, Vice-President, SKANDIA INDUSTRIAL INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à

Stenkullavägen 48, S-112 65 Stockholm, Suède.

<i>Réviseur d’entreprise indépendant

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 11 mai 1995

L’assemblée générale du 11 mai 1995 a élu comme administrateurs, en remplacement de Messieurs Wahllöf,

Arfwidson et Lindgren:

M. Ulf Mikaelsson, Senior Vice-President de SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à S-103 50

Stockholm, Suède;

M. Hans B. Flodman, Senior Vice-President de SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à S-103 50

Stockholm, Suède;

M. Kenneth Sandén, Vice-President de SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à S-103 50 Stockholm,

Suède.

Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1995.
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprise indépendant jusqu’à

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 1995.

<i>Pour NORDIA INSURANCE EUROPE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Par décision du conseil d’administration, en date du 2 janvier 1995, Monsieur Tony Nordblad est nommé comme

mandataire général en remplacement de Mademoiselle Anna-Carin Busk.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NORDIA INSURANCE EUROPE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36875/682/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

PRIME SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.807.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36880/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

660

PRIME SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.807.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 30 octobre 1995, que M. Marco Ries,

réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M.
Bernard Irthum, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 30 septembre 1994.

Pour extrait conforme

SANNE &amp;  CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36881/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

RECORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 44.289.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1995.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36882/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

S.I.B.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.786.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1995, que:
– L’assemblée réélit aux fonctions d’administrateur de la société, pour le terme d’une année renouvelable, Maître

Charles Duro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

– L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement de Maître René Faltz et de Maître

Patrick Weinacht, pour le terme d’une année renouvelable, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
et Maître Lydie Lorang, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

– L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA

COMMUNAUTE S.A., pour le terme d’une année renouvelable, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec
siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

– Le siège de la société est transféré du 134, boulevard de la Pétrusse au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36884/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

STARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.607.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 1995, que Monsieur John Seil,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé administrateur en remplacement de
Mademoiselle Renate Josten, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36899/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

661

SKANDIA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

L’assemblée générale du 3 mars 1995 a réélu comme administrateurs, Messieurs:
Björn Wolrath, President and CEO, SKANDIA Group, demeurant à Stockholm, Suède;
Leif Victorin, Executive Vice-President, SKANDIA Group, demeurant à Stockholm, Suède;
Håkan Lindkvist, CEO, SKANDIA America Corporation, demeurant One Liberty Plaza, 34th Floor, New York, USA;
Jan Skogh, Senior Vice President, SKANDIA US Holding Corporation, demeurant One Liberty Plaza, 34th Floor, New

York, USA.

Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1995.
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SKANDIA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(36885/682/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE D’ETUDES TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.809.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36886/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 61-67, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 10.926.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1995, vol. 301, fol. 31, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO, S.à r.l.

Signature

(36887/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

– Monsieur René Meiers, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36890/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

662

SOFRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 31.775.

Le siège social de la société est fixé comme suit: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Le mandat de commissaire aux comptes a été accepté par la société FIDUPLAN S.A., Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 1995.

<i>Pour le compte de SOFRAC S.A.

S. Klimka

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36891/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SOMATT INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol. 301, fol. 34, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOMATT INTERIM, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36892/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SPECALY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 21A, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 46.412.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 novembre 1995.

CIE LUX. DE REVISION, S.à r.l.

Signature

(36895/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 26 octobre 1995,

dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- STAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 499 du 2
octobre 1995.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 26 octobre 1995, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence d’un million de francs belges (1.000.000,- BEF) et passe de deux millions de francs belges
(2.000.000,- BEF) à trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF).

Les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
– cinq cents (500) actions par Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxembourg, et
– cinq cents (500) actions par Monsieur Serge Sitter, sous-directeur, Luxembourg.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

663

IV.- Suite à cette augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF), représenté par

trois mille (3.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 1995, vol. 397, fol. 61, case 1. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36896/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36897/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

STANDEMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.474.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 17 octobre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 9:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 14 janvier 1994, publié au Mémorial C, n° 160 du 25 avril 1995,

il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de STANDEMER S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C.
Luxembourg B, n° 46.474, avec un capital social de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par
2.000 actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans deux mains, celle-ci se trouve dissoute suivant

décision des deux actionnaires.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien

siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 15 novembre 1995.

J. Seckler.

(36898/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 21A, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 20.492.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 novembre 1995.

CIE LUX. DE REVISION, S.à r.l.

Signature

(36893/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

664

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 21A, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 20.492.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 12 mai 1995

<i>Sixième résolution

Etant donné que la société remplit les critères de nomination d’un réviseur d’entreprises, l’assemblée décide de

nommer à cette fonction la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 80, rue des Romains à L-8041 Strassen,
représentée par Monsieur Michel Grignard, réviseur d’entreprises, en remplacement de Monsieur Michel Tefnin,
commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme les pouvoirs du directeur de la société, Monsieur Hoffman, à savoir:
pouvoir d’engager la société dans les limites de la gestion journalière;
pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des administrations publiques;
pouvoir d’engagement illimité concernant l’achat et la vente de marchandises dans le cadre de l’objet social de la

société.

Strassen, le 8 novembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION

T. Patinet

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36894/678/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

KIRKLAND OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36861/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SOPAR INFORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MUSCARI FINANCIAL INC., établie et ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur;
2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPAR INFORMATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

665

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

666

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 9.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MUSCARI FINANCIAL INC., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 299

Monsieur André Labranche, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million sept cent quatre-vingt-huit mille francs

(1.788.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Benzeno, prénommé,
b) Monsieur André Labranche, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.
5. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 5, case 3. – Reçu 17.730 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36794/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 20.390.

Les bilans au 31 décembre 1992 et au 31 décembre 1993, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol.

301, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36819/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

667

TAMARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg;

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TAMARINO S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………

1.248

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, deux actions…………………………………………………………………………………………………………         2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de novembre à 17.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

668

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.

5. L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 86S, fol. 96, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1995.

P. Frieders.

(36795/212/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

ROLLING MILL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

STATUTS

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Luc Heyse, expert fiscal, wohnhaft in Steinfort, in eigenem Namen.
2. - Die Gesellschaft RIGHTFAST Ltd, mit Sitz in GB-London, 20-22, Bedford Row,
hier vertreten durch ihren Direktor, FIDUCIAIRE COMPTA PRÉSENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, 21, rue du Fort

Elisabeth, handelnd durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Luc Heyse, vorgenannt.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung ROLLING MILL SERVICES S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Beratung und Forschung für die Eisenindustrie;
- kommerzielle Vertretung von Gesellschaften;

669

- Informatik und gewerbliches Muster;
- Beitrag zur Gründung und Entwicklung von Gesellschaften, im besonderen durch die Entwicklung, den Kauf, den

Verkauf, das Halten und Erteilen von Lizenzen, Patenten, Know-How und aller damit zusammenhängenden Rechte und
dies im weitesten Sinne des Wortes.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Bedingungen zum Rückkauf ihrer Aktien schreiten.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst;
bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern desVerwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet am zweiten Dienstag des Monats Juni um elf Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag statt. 
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsechsundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.

670

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - Herr Luc Heyse, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Die Gesellschaft RIGHTFAST Ltd,  neunundneunzig Aktien………………………………………………………………………………………

99

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr siebzigtausend Franken
(70.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jacques Evrard, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in F-59530 Villers-Pol, 2, rue Maresches, 
b) Frau Françoise Evrard, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4140 Sprimont, 23, rue des Thiers,
c) Die Gesellschaft EXCLUSIF EMBALLAGE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 21, rue du Fort Elisabeth.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Luc Heyse, expert fiscal, wohnhaft in Steinfort.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundeins.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1463 Luxemburg, 21, rue du Fort Elisabeth.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Jacques Evrard mit der täglichen Geschäftsführung

zu beauftragen und ihn zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Follows the English translation of the foregoing text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the sixth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mr Luc Heyse, expert fiscal, residing in Steinfort, in his own name.
2) The company RIGHTFAST Ltd, having its registered office in GB-London, 20-22, Bedford Row,
here represented by its director FIDUCIAIRE COMPTA PRÉSENT S.A., having its registered office in Luxembourg,

21, rue du Fort Elisabeth, acting by its managing director Mr Luc Heyse, previously named.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ROLLING MILL SERVICES S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered off ice, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is:
- consulting and research for the iron industry,
- commercial representation of companies,
- electronic data processing and industrial pattern,
- contribution to the establishment and the development of companies, in particularly by the development, the

purchase, the sale, the holding and granting of licences, patents, know-how and all related rights in the widest sense.

The company may also undertake all commercial, industrial, real estate, financial or securities transactions directly or

indirectly connected to its object.

671

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.-), represented

by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred francs (12,500.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesdy of the month of June at 11.00 a.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Luc Heyse, one share……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) The company RIGHTFAST Ltd, ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

99

Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand francs (1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

672

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jacques Evrard, company director, residing in F-59530 Villers-Pol, 2, rue Maresches,
b) Mrs Françoise Evrard, company director, residing in B-4140 Sprimont, 23, rue des Thiers,
c) The company EXCLUSIF EMBALLAGE S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
3) Has been appointed auditor:
- Mr Luc Heyse, expert fiscal, residing in Steinfort.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and one.

5) The registered office is fixed in L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
6) The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation of the company concerning the daily management to Mr Jacques Evrard.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: L. Heyse,  F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. November 1995.

F. Baden.

(36793/200/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

AMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.144.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Extrait

Il réésulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 1995 que:
* L’Assemblée prend acte et accepte la démission de M

e

Charles Duro de ses fonctions d’administrateur de la société.

M

e

Duro n’est pas remplacé et l’Assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs de 4 à 3.

* L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement de M

e

Marianne Goebel, démis-

sionnaire, Monsieur Jean Jacquemin, ingénieur civil, demeurant à Embourg, Belgique.

Monsieur Armand Collin et Monsieur Desneux sont réélus.
Les mandats se termineront lors de l’assemblée générale statutaire qui sera tenue en l’an 2001.
* L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE

FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., démissionnaire, Monsieur Luc Heyse, agrégé d’économie, demeurant à
Steinfort, 38, route d’Arlon.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statutaire qui sera tenue en l’an 2001.
* Le siège de la société est transféré du 6, rue Heine au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36799/317/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.